证券代码：600178 股票简称：东安动力 编号：2023-004
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届
董事会第十六次会议通知于 2023 年 2 月 17 日以直接送达、传真与邮
件方式送达第八届董事会全体董事，会议于 2023 年 2 月 28 日以通讯
表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事 7 人，实际表决的董事
记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行股票募集资金，扣除发行费用后用于偿还
专项债务和补充流动资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，经自查，公司董事
会认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对
象发行股票的各项条件和资格。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王国强先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
公司拟向特定对象北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田
汽车”）、中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）发行
境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次发行”
），扣除发行费用
后用于偿还专项债务和补充流动资金。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王国强先生回避表决。
本议案逐项表决情况如下：
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股）
股票，每股面值为 1.00 元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将自上海证券交
易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会同意注册后，
在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法
规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东中国长安以及
战略投资者福田汽车，共 2 名特定对象，符合《上市公司证券发行注
册管理办法》规定的不超过三十五名发行对象的规定。公司控股股东
中国长安以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人
民币 3,999.999552 万元；福田汽车以现金方式参与本次发行认购，
拟出资认购股份的金额为人民币 34,999.999944 万元。所有发行对象
均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六
次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，
发行价格为 5.52 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票
交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股
净资产值高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最
近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，发行对象最
终认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次发行原股份总数
的比例相应调减。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负
债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进
行相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价
格将进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如监管政策变化或根据发行注册批
复文件的要求对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格将相应
调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份的数量为 70,652,173 股，不超过本次发行前上市
公司总股本的 30%，并以中国证监会同意注册的股票数量为准。其中，
控股股东中国长安拟出资认购股份数量为 7,246,376 股，战略投资者
福田汽车拟出资认购股份数量为 63,405,797 股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增
股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发
行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会
授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保
荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或根据发
行注册批复文件的要求协商确定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
中国长安及福田汽车认购的本次发行的股票均自发行结束之日
起 36 个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、上交
所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进
行调整。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次
发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的
公司股票因公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵
守上述股票锁定安排。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行前公司滚存的未分配利润，将由本次发行后的新老股东
按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行的股票上市地点为上交所。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票募集资金总金额不超过 39,000.00 万元，
扣除中介机构费用后，优先用于向子公司哈尔滨东安汽车发动机制造
有限公司（以下简称“东安汽发”）增资，增资金额将用于偿还由于
国有资本经营预算资金拨款形成的对中国长安的专项债务，剩余募集
资金用于补充上市公司流动资金。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于〈哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》
（详见上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn）
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王国强先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告的议案》（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王国强先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票构成关联交
易的议案》
公司本次发行涉及向中国长安、福田汽车发行股票，根据《上海
证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王国强先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的
〈战略合作协议〉的议案》
（详见 2023-007 号公告）。
同意公司引入福田汽车作为战略投资者，并签署附生效条件的
《北汽福田汽车股份有限公司与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
战略合作协议》
。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与北汽福田汽车股份有限公司签署附
生效条件的〈股份认购协议〉暨关联交易的议案》
（详见 2023-008 号
公告）
根据本次发行方案，同意公司与发行对象北汽福田汽车股份有限
公司签署附生效条件的《股份认购协议》
。
根据《上海证券交易所股票上市规则》
，本议案内容涉及关联交
易事项，但无关联董事需回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与中国长安汽车集团有限公司签署附
生效条件的〈股份认购协议〉暨关联交易的议案》
（详见 2023-009 号
公告）
根据本次发行方案，同意公司与发行对象中国长安汽车集团有限
公司签署附生效条件的《股份认购协议》
。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王国强先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于<公司无需编制前次募集资金使用情况报
告的说明>的议案》
（详见 2023-010 号公告）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于<哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》
（详见上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn）
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王国强先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于<本次向特定对象发行后填补被摊薄即
期回报措施>的议案》
（详见 2023-011 号公告）
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王国强先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于<哈尔滨东安汽车动力股份有限公司未
来三年（2023-2025 年）股东回报规划>的议案》
（详见上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于在本次发行完成后修改公司章程相关条
款的议案》
公司拟向特定对象北汽福田汽车股份有限公司、中国长安汽车集
团有限公司发行境内上市人民币普通股股票，将涉及公司注册资本、
股份总额的变化，提请股东大会授权董事会根据本次发行的发行结果，
对现行公司章程相关条款进行相应修订。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于修订公司<募集资金使用管理制度>的议
案》
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
公司拟向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后用于偿还
专项债务和补充流动资金。根据相关法律法规及《公司章程》的要求，
公司拟建立募集资金专项存储账户。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过了《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所
处罚或采取监管措施及整改情况的议案》
（详见 2023-012 号公告）
鉴于公司拟申请向特定对象发行股票事项，公司对最近五年是否
被中国证监会及其派出机构和上海证券交易所处罚或被采取监管措
施的情况进行了自查并编制了相应的公告文件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行股票的顺利实施，提请股东大会
授权董事会全权办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日
期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发
行方案相关的一切事宜；
的一切协议和文件，包括但不限于根据相关监管部门的要求对《股份
认购协议》等交易协议进行修改、补充、递交、呈报、组织执行；
定或要求对申报文件进行相应调整；
办理本次向特定对象发行股票的股票发行相关事项；
款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相应的工商变更登记手续；
由股东大会行使的权利除外；
或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发
行政策发生变化时，可酌请决定本次向特定对象发行方案延期或中止
实施，或者决定终止本次向特定对象发行事宜，并向证券监管部门申
请撤回本次发行。
本次授权的有效期：
自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于公司拟以现金对外投资收购股权的议案》
（详见 2023-013 号公告）
董事会授权经理层以现金方式摘牌北汽福田汽车股份有限公司
持有的北京智悦发动机有限公司 60%股权，并依据相关法律法规签署
相关法律文书、办理与本次对外投资收购股权项目的相关事宜。
根据《上海证券交易所股票上市规则》
，本议案内容涉及关联交
易事项，但无关联董事需回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对相关议案发表了独立意见，一致表示同意。
特此公告。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会
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