证券代码：600301 证券简称：南化股份
南宁化工股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 南宁化工股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 南化股份
股票代码： 600301.SH
收购人名称： 广西华锡集团股份有限公司
住所： 河池市城西路 71 号
通讯地址： 广西壮族自治区柳州市城中区桂中大道 9 号华锡大厦
收购人一致行动人名称： 南宁化工集团有限公司
住所： 南宁市南建路 26 号
通讯地址： 南宁市南建路 26 号
二〇二三年二月
收购人声明
一、 本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、 依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行
动人在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动
人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、 收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履
行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 本次收购已经获得全部所需的批准或核准。本次收购将触发要约收购
义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会
同意投资者免于发出要约。”华锡集团已承诺在本次收购中所获得的南化股份的
股份自股份发行结束之日起36个月内不转让并通过股东大会非关联股东批准，因
此可豁免要约收购义务。
五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人与一致行动
人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他
人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、 收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 《南宁化工股份有限公司收购报告书》
本次重组、本次交易、本 南宁化工股份有限公司以发行股份的方式向广西华锡集团
次发行股份购买资产、本 指 股份有限公司购买广西华锡矿业有限公司 100.00%股权，
次收购 同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
收购人、华锡集团 指 广西华锡集团股份有限公司
一致行动人、南化集团 指 南宁化工集团有限公司
上市公司、南化股份 指 南宁化工股份有限公司
标的公司、交易标的、华
指 广西华锡矿业有限公司
锡矿业
北部湾集团 指 广西北部湾国际港务集团有限公司
佛子公司 指 广西佛子矿业有限公司
五吉公司 指 河池五吉有限责任公司
来宾冶炼 指 来宾华锡冶炼有限公司
广西日星 指 广西日星金属化工有限公司
广西开元 指 广西开元投资有限责任公司
广西南方 指 广西南丹南方金属有限公司
南海锌鸿 指 佛山市南海锌鹏投资有限公司
桂林矿地 指 中国有色桂林矿产地质研究院有限公司
广西产投 指 广西产投资本运营集团有限公司
世纪海翔 指 深圳市世纪海翔投资集团有限公司
广西自治区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
华泰联合、财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
欣和律所 指 广西欣和律师事务所
《发行股份购买资产协 《南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司之
指
议》 发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产补充 《南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司之
指
协议》 发行股份购买资产补充协议》
指 《南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司发
《业绩补偿协议》
行股份购买资产之业绩补偿协议》
指 《南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司之
《股权托管协议》
股权托管协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露内容与格式准 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
则第 16 号》 ——上市公司收购报告书》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 广西华锡集团股份有限公司
住所 河池市城西路 71 号
注册资本 158,859.65 万元
成立日期 1990 年 2 月 12 日
法定代表人 蔡勇
北部湾集团持有 76.98%股权；广西添晟投资合伙企业（有限合伙）
股东名称
持有 9.581%股权；广西开元投资有限责任公司持有 5.052%股权
统一社会信用代码 91451200272971046N
企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
通讯地址 广西壮族自治区柳州市城中区桂中大道 9 号华锡大厦
联系电话 0772-2610111
许可项目：矿产资源勘查；第二、三类监控化学品和第四类监控
化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；建设工程设计；
货物进出口；发电、输电、供电业务；自来水生产与供应；检验
检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含
危险货物）；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；饮料生
产；食品生产；食品经营；烟草制品零售；矿产资源（非煤矿山）
开采；特种设备安装改造修理；电力设施承装、承修、承试（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自
有资金从事投资活动；选矿；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；
稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有
经营范围
色金属合金销售；金属材料销售；非金属矿物制品制造；水污染
治理；污水处理及其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件销售；普通
机械设备安装服务；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修
理；电机制造；机动车修理和维护；汽车零部件及配件制造；矿
山机械制造；矿山机械销售；机械零件、零部件加工；通用零部
件制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；
五金产品零售；五金产品批发；计量服务；住房租赁；非居住房
地产租赁；日用百货销售；物业管理；金属矿石销售；非金属矿
及制品销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
经营期限 长期
（二）一致行动人基本情况
公司名称 南宁化工集团有限公司
住所 南宁市南建路 26 号
注册资本 11,984.00 万元
成立日期 1997 年 1 月 4 日
法定代表人 雷震彬
股东名称 北部湾集团持有 100.00%股权
统一社会信用代码 91450100198287763L
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
广西壮族自治区南宁市良庆区体强路 12 号北部湾航运中心 B 座 9
通讯地址
层
联系电话 0771-4832770
水处理剂的开发、生产及利用；化工建筑材料生产(除危险化学品外)；
销售：化工原料及产品(除危险化学品)；普通货运；自营和代理一般
经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进
出口业务须取得国家专项审批后方可经营(国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外)；铁路专用线共用仓储、装卸、取送车
经营范围 业务；防腐技术咨询，防腐蚀技术工程施工，化工设备工程安装，
金属切削用及冷作，电气焊加工；场地、房屋、机械设备的租赁；
建筑材料生产与销售；机械设备制造；机电工程施工总承包、环保
工程专业承包、钢结构工程专业承包、施工劳务、工程技术咨询服
务(以上项目凭资质证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动。)
经营期限 1997 年 1 月 4 日至 2027 年 1 月 4 日
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
（一）收购人
截至本报告书签署日，北部湾集团直接持有华锡集团 76.98%股权，为华锡
集团的控股股东。广西自治区国资委持有北部湾集团 100.00%股权，为华锡集团
的实际控制人。截至本报告书签署日，华锡集团的股权结构及控制关系如下：
（二）一致行动人
截至本报告书签署日，北部湾集团直接持有南化集团 100.00%股权，为南化
集团的控股股东。广西自治区国资委持有北部湾集团 100.00%股权，为南化集团
的实际控制人。南化集团与华锡集团同受北部湾集团控制，故南化集团为华锡集
团的一致行动人。
截至本报告书签署日，南化集团的股权结构及控制关系如下：
（三）收购人及其一致行动人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，华锡集团控制的主要子公司情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
有色金属包括稀有贵金属选矿、冶炼、
加工；锡、锌、锑、铟、铅、白砷、镉、
硫酸、精矿深加工及以上产品销售；生
产和经营原辅助材料、机械设备及零配
件；有色金属、矿产品冶炼技术输出；
纯净水生产销售；经营本企业自产产品
来宾华锡冶炼 及技术的出口业务和本企业所需的机械
有限公司 设备、零配件、原辅材料及技术的进口
业务（国家专控或禁止进口的商品及技
术除外）；有色金属合金制造；有色金
属压延加工；铁路、道路货运站管理；
铁路、道路普通货物运输。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。)
铅锌矿采选；矿产品收购、销售(国家禁
止销售或需取得专项审批的矿产品除
外)。以下经营项目由分支机构凭合法许
广西佛子矿业
有限公司
自来水生产和供应；建筑石材加工销售。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。)
铟靶材产品及以锡为主的有色金属深加
工产品的生产、销售，锡工艺品的制造、
柳州华锡铟锡
材料有限公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
一般项目：工程和技术研究和试验发展；
常用有色金属冶炼：贵金属冶炼（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：危险化
梧州华锡环保
科技有限公司
务：货物进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
一般项目：紧急救援服务；危险化学品
应急救援服务；地震服务；安全咨询服
务；市政设施管理；业务培训（不含教
育培训、职业技能培训等需取得许可的
培训）；特种作业人员安全技术培训；
体验式拓展活动及策划；潜水救捞装备
广西矿山抢险 销售；特种设备销售；安防设备销售；
有限公司 种设备出租；运输设备租赁服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：住宿服
务；高危险性体育运动（攀岩）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
井巷工程的服务及管理、测绘，采矿（仅
限五圩矿区）、洗选矿、有色金属冶炼
及综合回收，硫酸生产销售，经营本企
河池五吉有限 业自产和生产所需产品及技术的进出口
责任公司 业务，进料加工和“三来一补”业务，
百货，机械配件，五金，劳保用品，车
身清洁维护。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本报告书签署日，除南化股份外，南化集团控制的主要子公司情况如下：
注册资本 持股比
序号 企业名称 经营范围
（万元） 例
一般项目：对广西北港六景产业园码头、标准厂
房、铁路专用线等配套基础设施项目的投资与建
设；土地一级开发；装配式建筑产业开发；钢结
构件、PC 构件及其它建材、部品部件生产、安
广西景兴 装、贸易、销售；不锈钢制品加工销售；金属表
产业开发 面处理及热处理加工；钢材销售；废旧金属回收
建设有限 与批发服务；场地、房屋、机械设备的租赁；装
公司 卸搬运(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)许可项目：港口货物装
卸搬运活动；道路货物运输（不含危险货物）；
各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
注册资本 持股比
序号 企业名称 经营范围
（万元） 例
以相关部门批准文件或许可证件为准）
淀粉、蔗糖深加工、精细化工、有机化工、无机
化工、木薯技术开发；食用菌、油墨系列产品、
茉莉花等系列植物头香油、精油、浸膏、花茶、
干花、食品添加剂等的新技术、新产品的研究及
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；石
油加工业、化学原料、化学药品与医药制造，燃
气生产及供应业，轻工、纺织、烟草加工制造业
的安全评价及相关技术服务（凭有效资质证经
营）；化工石化医药行业（化工工程）专业工程
南宁市化 设计，可从事资质证书许可范围内相应的建设工
计院 理服务（凭有效资质证经营）；化工、轻工专业
工程咨询，涵盖本专业相应的节能减排和环境治
理，固定资产投资项目节能评估及评审（凭有效
资质证经营），化工检测（检验）、石化检测（检
验）、医药行业检测（检验）及相关技术服务（凭
有效资质证经营）；职业危害检测及评价（凭资
质证经营）；安全生产标准化评审（凭有效资质
证经营）；工程规划管理服务（凭资质证经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
南宁绿洲 对氯碱化学工业及其系列无机和有机化工生产
责任公司 准后方可开展经营活动。)
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
兴义市立
的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
限公司
的，市场主体自主选择经营。（冶炼：电石、铁
合金。）
截至本报告书签署日，北部湾集团控制的主要子公司情况如下：
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 (万元) 例
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 (万元) 例
许可项目：港口经营；海关监管货物仓储
服务（不含危险化学品、危险货物）；发
电业务、输电业务、供（配）电业务；建
设工程施工；食品销售；餐饮服务；燃气
经营；石油、天然气管道储运；省际客船、
危险品船运输；国内船舶管理业务；危险
化学品经营；房地产开发经营（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
防城港务集团有 批的项目）；通用设备修理；机械设备租
限公司 赁；住宅水电安装维护服务；农副产品销
售；食用农产品零售；食用农产品批发；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；
日用百货销售；住房租赁；非居住房地产
租赁；土地使用权租赁；集贸市场管理服
务；柜台、摊位出租；风力发电技术服务；
太阳能发电技术服务；充电桩销售；物业
管理；房地产经纪；园林绿化工程施工；
建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒
服务；停车场服务；旅客票务代理（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
一般项目：对工业、物流业、高新科技产
业、金融业、矿业的投资；资产重组；以
广西北港投资控 自有资金从事投资活动；非融资担保服务；
股有限公司 社会经济咨询服务；财务咨询；土地使用
权租赁；企业管理（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 (万元) 例
许可项目：技术进出口；货物进出口；食
品经营（销售预包装食品）；保税仓库经
营；海关监管货物仓储服务（不含危险化
学品）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：煤炭及制品销售；供应链管理
服务；石油制品销售（不含危险化学品）；
广西北港资源发 金属矿石销售；金属材料销售；非金属矿
展有限公司 及制品销售；高性能有色金属及合金材料
销售；新型金属功能材料销售；高品质特
种钢铁材料销售；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；五金产品批发；谷物销
售；汽车新车销售；二手车经销；机械零
件、零部件销售；建筑材料销售；农副产
品销售；豆及薯类销售；食用农产品批发；
肥料销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：货物进出口；危险废物经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：
钢、铁冶炼；钢压延加工；铁合金冶炼；
广西北港新材料 金属材料销售；金属矿石销售；石油制品
有限公司 销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销
售；石灰和石膏销售；有色金属合金销售；
非金属矿及制品销售；高性能有色金属及
合金材料销售；金属废料和碎屑加工处理
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
食用油脂、植物油料及植物油脂的生产、
加工、销售；饲料及饲料添加剂加工、销
售；仓储服务，自有设备的租赁，自营和
广西北港油脂有
限公司
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 (万元) 例
许可项目：货物进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或
广西北港金压钢
材有限公司
金属矿石销售；钢、铁冶炼；铁合金冶炼；
钢压延加工（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：国际班轮运输；国内水路旅客
运输；国内船舶管理业务；房地产开发经
营；住宅室内装饰装修（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：国际船舶管理
广西北部湾邮轮
码头有限公司
际船舶代理；国内船舶代理；园林绿化工
程施工；土石方工程施工；非居住房地产
租赁；土地使用权租赁；物业管理；以自
有资金从事投资活动（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：国内贸易代理；市场营销策划；
企业管理咨询；住房租赁；非居住房地产
租赁；土地使用权租赁；酒店管理；广告
广西北港商贸有
限公司
市场管理服务；以自有资金从事投资活动
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
电子产品、服装、化肥、化工产品、矿产
品、燃料油、煤炭、汽车（除九座以下乘
用车）、汽车配件、汽车通讯设备、电子
广西泛华能源有 设备、汽车饰品的销售；进出口贸易；汽
限公司 车租赁服务（出租车业务除外）；游艇、
运动赛艇、帆板的销售及售后服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
北部湾控股（香
港）有限公司
不锈钢产品的生产、加工、销售，自营和
广西北港不锈钢 代理一般商品和技术的进出口业务。（依
有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 (万元) 例
项目投资、投资管理、项目投资咨询。（依
广西北部湾东盟
投资有限公司
可开展经营活动。）
贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，
项目融资担保，信用证担保；兼营诉讼保
全担保，投标担保、预付款担保等履约担
保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾
广西北港融资担 问等中介服务；以自有资金投资以及经自
保有限公司 治区地方金融监管局批准的其他业务（凭
《融资担保业务经营许可证》经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 (万元) 例
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；
道路货物运输（网络货运）；食品经营；
食品互联网销售（销售预包装食品）；报
关业务；货物进出口；进出口代理；出口
监管仓库经营；保税仓库经营；海关监管
货物仓储服务（不含危险化学品）；保税
物流中心经营；城市配送运输服务（不含
危险货物）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：国内货物运输代理；国际
货物运输代理；无船承运业务；报检业务；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；国内船舶代理；国际
广西北港物流有 船舶代理；国内贸易代理；金属材料销售；
限公司 金属矿石销售；煤炭及制品销售；非金属
矿及制品销售；耐火材料销售；肥料销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；
电器辅件销售；汽车新车销售；农副产品
销售；汽车零配件批发；水产品批发；新
鲜水果批发；以自有资金从事投资活动；
装卸搬运；低温仓储（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；供应链管理服务；
土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机
械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；机动车修理和维护；包
装服务；商务代理代办服务；销售代理；
集装箱装拼箱及订舱代理；冷链物流；货
物质押监管（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 (万元) 例
水处理剂的开发、生产及利用；化工建筑
材料生产（除危险化学品外）；销售：化
工原料及产品（除危险化学品）；普通货
运；自营和代理一般经营项目商品和技术
的进出口业务，许可经营项目商品和技术
的进出口业务须取得国家专项审批后方可
经营（国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外）；铁路专用线共用仓储、
南宁化工集团有
限公司
蚀技术工程施工，化工设备工程安装，金
属切削用及冷作，电气焊加工；场地、房
屋、机械设备的租赁；建筑材料生产与销
售；机械设备制造；机电工程施工总承包、
环保工程专业承包、钢结构工程专业承包、
施工劳务、工程技术咨询服务（以上项目
凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
房地产开发；房地产投资；房屋及土地租
赁；房屋建筑、港口航道、市政公用、道
路与桥梁、园林绿化、地基与基础、土石
方、建筑装修装饰、钢结构、管道、电力
电气工程项目的设计与施工；城市规划编
制；建设工程项目管理和技术服务；工程
广西北港建设开 勘察；工程咨询；工程造价咨询；海洋测
发有限公司 绘；工程测量；建筑材料见证取样检测、
建筑工程专项检测；建筑材料、装饰材料、
机械五金、工具维修及零配件、机电产品、
环境绿化产品、环境清洁产品、花卉的销
售；机械设备租赁；进出口贸易。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 (万元) 例
许可项目：矿产资源勘查；第二、三类监
控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、
氟的特定有机化学品生产；建设工程设计；
货物进出口；发电、输电、供电业务；自
来水生产与供应；检验检测服务；道路货
物运输（不含危险货物）；道路货物运输
（含危险货物）；各类工程建设活动；住
宿服务；餐饮服务；饮料生产；食品生产；
食品经营；烟草制品零售；矿产资源（非
煤矿山）开采；特种设备安装改造修理；
电力设施承装、承修、承试（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：以自有资
金从事投资活动；选矿；常用有色金属冶
炼；贵金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有
广西华锡集团股 色金属压延加工；有色金属合金制造；有
份有限公司 色金属合金销售；金属材料销售；非金属
矿物制品制造；水污染治理；污水处理及
其再生利用；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
机械零件、零部件销售；普通机械设备安
装服务；电气设备修理；通用设备修理；
专用设备修理；电机制造；机动车修理和
维护；汽车零部件及配件制造；矿山机械
制造；矿山机械销售；机械零件、零部件
加工；通用零部件制造；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；建筑材料销售；五
金产品零售；五金产品批发；计量服务；
住房租赁；非居住房地产租赁；日用百货
销售；物业管理；金属矿石销售；非金属
矿及制品销售；机械设备销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自
有资金投资的资产管理服务；企业管理咨
询；项目策划与公关服务；融资咨询服务；
广西桂江有限责
任公司
务）；社会经济咨询服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 (万元) 例
承担自治区人民政府授权的西江黄金水道
航电枢纽、船闸、相关航道及其他重大交
通基础设施的投资和经营管理；从事与广
西内河有关的港口、码头、水运、商贸物
流、产业园区等基础设施及相关产业和金
融业、能源、房地产开发、机械制造、农
广西西江开发投 业综合开发、矿业、文化旅游的投资及管
资集团有限公司 理；股权投资及相关咨询服务；市政建设、
勘察设计、工程监理咨询、招标代理和试
验检测、工程项目总承包及管理；国内贸
易；进出口贸易；设计、制作、代理、发
布国内各类广告；水泥、建材的生产与销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
许可项目：港口经营；国内船舶管理业务；
道路货物运输（不含危险货物）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：港口
货物装卸搬运活动；装卸搬运；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；电子、机械设备维护（不含特
北部湾港股份有
限公司
国际船舶管理业务；非居住房地产租赁；
住房租赁；以自有资金从事投资活动；港
口理货；化肥销售；水上运输设备零配件
销售；五金产品零售；供应链管理服务；
工程管理服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
承办进出口货物国际国内货运、多式联运
及其他运输订舱业务；海运租船订舱；货
广西北部湾国际 运信息及其他商务信息咨询服务；物流方
司 无需审批或许可的合法项目。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
华锡集团的主营业务为锡等有色金属及其共（伴）生金属矿产的地质勘探、
开采、选矿、冶炼，主要产品为锡锭、锌锭、锑锭、铟锭、铅锭、银锭等有色金
属产品。
收购人合并口径 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月的财务状况如
下：
单位：万元
项目
/2022 年 1-9 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
总资产 1,015,564.88 1,056,879.27 1,012,971.95 987,359.02
归属于母公司
所有者权益
资产负债率 93.25% 91.37% 90.00% 88.19%
营业收入 350,025.23 508,282.32 329,931.92 293,448.83
归属于母公司
-9,717.62 -23,126.17 -14,234.68 -13,618.65
股东净利润
归母净资产收
-42.50% -69.96% -24.70% -17.74%
益率
注 1：归母净资产收益率=当期归母净利润/期末归母净资产，下同。
注 2：2019 年、2020 年、2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据未经审计，下
同。
（二）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况
南化集团的主营业务为不锈钢加工、贸易业务。
一致行动人合并口径 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月的财务状
况如下：
单位：万元
项目
/2022 年 1-9 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
总资产 158,600.13 141,247.34 135,183.69 152,000.39
归属于母公司
所有者权益
资产负债率 23.35% 17.34% 12.13% 86.75%
营业收入 61,378.23 47,208.11 73,600.90 67,186.87
净利润 4,888.45 9,075.20 462.21 1,085.84
归属于母公司
股东净利润
归母净资产收
益率
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及
诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重
大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资
产绝对值 10%以上且超过 1,000 万元的诉讼、仲裁）。
五、收购人及其一致行动人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》
第六条规定情形
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在不良诚信记录的情况，
不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
六、收购人及其一致行动人之董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）收购人
截至本报告书签署日，华锡集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
其他国家
姓名 职务 性别 国籍
或地区居留权
蔡勇 董事长 男 中国 无
杨凤华 副董事长、总经理 女 中国 无
雷震彬 董事 男 中国 无
邓永康 董事 男 中国 无
邓奕斌 董事 男 中国 无
苏麒文 董事 男 中国 无
李渊 董事 男 中国 无
黎全 副总经理 男 中国 无
梁方 副总经理 男 中国 无
吴乐文 副总经理 男 中国 无
胡明振 副总经理 男 中国 无
郭妙修 财务负责人 男 中国 无
陆柳萍 监事 女 中国 无
韦艳春 监事 女 中国 无
陈云云 监事 女 中国 无
伍玉中 监事 男 中国 无
黎建南 监事 男 中国 无
王鉴钊 监事 男 中国 无
截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（二）一致行动人
截至本报告书签署日，南化集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
姓名 职务 性别 国籍 其他国家或地区居留权
雷震彬 董事长 男 中国 无
陈军 董事 男 中国 无
黄翔 董事，总经理 男 中国 无
杨小堂 董事 男 中国 无
何树光 董事 男 中国 无
姓名 职务 性别 国籍 其他国家或地区居留权
黄国栋 监事 男 中国 无
赵湘龙 财务总监 男 中国 无
龙峰 副总经理 男 中国 无
吴恒光 副总经理 男 中国 无
截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
七、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在境内、境外其他上市公
司中直接拥有权益或实际控制的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人之控股股东北部湾集团持有、
控制其他上市公司股份超过 5%的情况如下：
序号 上市公司 上市地 股票简称 股票代码 持股比例
北部湾港股份
有限公司
八、收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在拥有境内、境外持股
收购人及其一致行动人之控股股东北部湾集团持有、控制金融机构股权超过
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 经营范围
（万元）
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 经营范围
（万元）
财产损失保险；责任保
险；信用保险和保证保
北部湾财
南宁市青秀区金 险；短期健康保险和意外
产保险股
份有限公
楼第 9 层 保险业务；国家法律、法
司
规允许的保险资金运用
业务
贷款担保，票据承兑担
保，贸易融资担保，项目
融资担保，信用证担保；
南宁市青秀区金 兼营诉讼保全担保，投标
广西北港
浦路 20 号南宁国 担保、预付款担保等履约
际大厦主楼二十 担保，与担保业务有关的
有限公司
二层 融资咨询、财务顾问等中
介服务；以自有资金投资
以及经自治区地方金融
监管局批准的其他业务
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
本次收购系通过重大资产重组进行，华锡集团以下属子公司华锡矿业
上市公司向其发行的新股后，将成为上市公司的控股股东。
本次资产重组涉及的标的公司在资产规模、盈利能力等方面均将给上市公司
带来显著提升，有利于上市公司增强抗风险能力。本次资产重组，上市公司拟注
入盈利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产，有利于改善上市
公司的经营状况，增强盈利能力和持续经营能力，提升上市公司价值和股东回报。
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
华锡集团对通过本次收购取得的南化股份发行的股份锁定期安排承诺如下：
“一、本公司通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之日
起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让（如有）。
二、限售期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等
原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
三、本公司因本次发行股份购买资产所获得的上市公司的股份在限售期届满
后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公
司章程》的相关规定。
四、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见执行。
五、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易
中取得的上市公司的股份的锁定期自动延长 6 个月。”
南化集团承诺本次收购完成后，18 个月内不转让所持上市公司股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的本次收购涉及的认购上市公司
发行的新股外，收购人及一致行动人在未来 12 个月内没有其他计划、协议或安
排继续增持上市公司股份，也没有直接或间接处置其拥有上市公司股份的计划。
二、本次收购已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已经履行的审批程序包括：
于<南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易整体方案、重组预案等进行了审议。
于公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》《关于提请股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关
方免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案，对本次交易具体方案、重
组草案、免于要约等事项进行了审议。
通过《广西华锡集团股份有限公司参与南宁化工股份有限公司重大资产重组事项
的议案》，对华锡集团参与重组事项及交易方案进行了审议。
于公司参与南宁化工股份有限公司重大资产重组事项的议案》，对华锡集团参与
重组事项及交易方案进行了审议。
过《关于公司 <发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》《关于提请股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资
金相关方免于以要约方式增持公司股份的议案》，对本次交易具体方案、重组草
案、免于要约等事项进行了审议。
截至本收购报告书签署日，本次收购已取得应当履行的所有批准和授权。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，华锡集团未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权，南化
集团持有上市公司 75,248,058 股股份，占本次收购前上市公司股份比例为
本次收购后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股权结构变化情况如
下：
本次收购前 本次收购后
股东
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
华锡集团 - - 357,231,798 60.30%
南化集团 75,248,058 32.00% 75,248,058 12.70%
孙伟 5,000,000 2.13% 5,000,000 0.84%
南宁产业
投资集团
有限责任
公司
柴徐华 3,201,801 1.36% 3,201,801 0.54%
许静波 2,642,800 1.12% 2,642,800 0.45%
合计 90,555,168.00 38.51% 447,786,966.00 75.58%
本次收购后，不考虑募集配套资金的影响，收购人华锡集团持有上市公司
上市公司的控股股东。收购人一致行动人南化集团持有上市公司 75,248,058 股股
份，占本次收购后上市公司股份比例为 12.70%，华锡集团、南化集团合计持有
上市公司 432,479,856 股股份，合计持股比例 73.00%。
二、本次收购方式
本次交易方案包括发行股份购买资产及募集配套资金两个部分。
（一）发行股份购买资产
南化股份向华锡集团以发行 A 股普通股 357,231,798 股的方式购买其持有的
华锡矿业 100.00%股权。本次交易中，华锡集团持有的华锡矿业 100.00%股权作
价 226,484.96 万元；上市公司发行 A 股普通股购买资产的股份发行定价基准日
为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为 6.34 元/股，不低
于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90.00%。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的
过 70,544,442 股。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后，上
市公司按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配
套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发
行数量为准。
三、交易协议的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容
股份与华锡集团合称“交易双方”）签署了《发行股份购买资产协议》（本章中
简称“本协议”）。
上市公司将以发行股份的方式，购买交易对方持有的目标公司 100.00%股
权，即本次交易项下的标的资产。本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的
全资子公司。
（1）各方知悉并确认，本次交易标的资产的审计/评估基准日为 2020 年 7
月 31 日；截至本协议签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，标的资
产的预估值或交易价格尚未确定。
（2）各方同意，标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规
及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产的价值进行
评估而出具的评估报告项下的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在上市
公司就本次交易另行召开董事会并审议 ST 南化重大资产重组报告书（草案）前
或当日签署补充协议正式约定。
根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下上市公司发行股份
及交易对方认购相关股份的具体方案如下：
（1）发行方式
向特定对象（即本协议附件中获得对价股份的交易对方）发行股份。
（2）发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（3）发行对象和认购方式
发行对象为本协议项下交易对方，其以向上市公司转让的标的资产作为对价
认购上市公司新增股份。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司关于本次交易召开的第八届董事会第三
次会议决议公告日。
经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 5.76 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量，若在该 20 个交
易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交
易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，调整
公式具体如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（5）发行价格的调整
各方同意，为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次
发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，本次发行
价格调整方案如下：
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
自治区国资委批准本次价格调整方案；
上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准之日前（不含核准当日）。
向下调价触发条件
同时满足下列条件时向下调整价格：
A 、 上 证 综 指 （ 000001.SH ） 和 证 监 会 贸 易 公 司 与 工 业 品 经 销 商 指 数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司
首次停牌前一交易日（2020 年 8 月 17 日）收盘点数（即 3,438.80 点、2,582.85
点）跌幅超过 20%；
B、公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较
公司首次停牌前一交易日（即 2020 年 8 月 17 日）收盘价（即 6.36 元/股）跌幅
超过 20%。
向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
A 、 上 证 综 指 （ 000001.SH ） 和 证 监 会 贸 易 公 司 与 工 业 品 经 销 商 指 数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司
首次停牌前一交易日（2020 年 8 月 17 日）收盘点数（即 3,438.80 点、2,582.85
点）涨幅超过 20%；
B、公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较
公司首次停牌前一交易日（即 2020 年 8 月 17 日）收盘价（即 6.36 元/股）涨幅
超过 20%。
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可
在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行
价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议
决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项
的董事会决议公告日为调价基准日。
若满足“价格调整触发条件”且上市公司董事会决定对本次交易股份发行
价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易
均价之一的 90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董
事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行
调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
进行相应调整。
（6）发行数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=标的资产交易价格÷本次交易发行股份的
发行价格。
截至本协议签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股份
数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格及上市公司发行股份数量将以评估
机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等
除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应
调整，发行股数也随之进行调整。
（7）锁定期安排
《重组办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不
得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月。
本次交易完成之后，交易对方以所持目标公司股权认购取得的上市公司股
份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个
月。
交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，交易对方不转让其持有的上市公司股份。若股份的锁定期
与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
除上述条件外，如交易对方于本次交易中承担业绩承诺及补偿义务的，将遵
守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当
遵守《公司法》《证券法》、中国证监会和上交所规定及上市公司《公司章程》
的相关要求。
（8）滚存未分配利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持
股比例共享。
（9）上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
上市公司在获得本次交易实施的全部批准、许可之日起 15 个工作日内，交
易对方应到目标公司所在地市场监督管理部门提交办理标的资产过户至上市公
司的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续。交易对方应按税务相
关规定负责到目标公司当地税务主管部门完成纳税申报手续，上市公司应提供必
要帮助。
各方同意，交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易
的资产交割日。自标的资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负
担自交易对方转移至上市公司。为避免疑义，审计/评估基准日前目标公司相应
的滚存未分配利润，在标的资产交割日后应由包括上市公司在内的目标公司届时
的股东按照标的资产交割日后其各自对目标公司的持股比例享有。
各方同意并确认，标的资产交割日后，上市公司将于交割日后 30 日内提出
对目标公司进行审计，确定审计/评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资
产的损益。该等审计应由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所
完成，且若资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为前一
个月最后一个自然日，若资产交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当
月最后一个自然日。
各方同意，自审计/评估基准日至资产交割日，目标公司的期间损益将由各
方在上市公司就本次交易另行召开董事会并审议 ST 南化重大资产重组报告书
（草案）前或当日另行签署补充协议正式约定。
各方同意，上市公司应在资产交割日后尽快向交易所和登记结算公司申请办
理相关对价股份分别登记至交易对方名下的手续，交易对方应按照上市公司的要
求提供必要的文件及帮助。
各方同意，如遇税务机关、市场监督管理部门、证券交易所、登记结算公司
等相关政府部门及办公机构原因导致本协议第五条项下的手续未在上述限定期
限内完成的，各方应同意给予时间上合理的延长，除非该等手续拖延系因一方故
意或重大过失造成。
各方同意，本次交易项下的盈利承诺及盈利补偿的具体安排，将于本次交易
相关的审计、评估工作完成后，由相关方根据《重组办法》的要求协商确定，并
在上市公司就本次交易另行召开董事会并审议 ST 南化重大资产重组报告书（草
案）前或当日签署补充协议正式约定。
本协议于各方签署后成立，在本协议第 10.1 条约定的各项先决条件全部成
就时生效。
本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行
完毕。
除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式
解除。
各方确认，对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署
补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
交易对方确认，在本协议签署之后，如其持有的目标公司股权出现被质押、
冻结等限制转让的情形、就本次交易无法取得全部必要的决策文件等原因导致其
无法继续履行本协议，则上市公司有权与交易对方解除协议。
如交易对方出现前款所述情形且导致交易方案需根据证券监管等相关法律
法规的规定进行重大调整，则上市公司有权单独解除本协议。
（二）《发行股份购买资产补充协议》的主要内容
股份与华锡集团合称“交易双方”）签署了《发行股份购买资产补充协议》（本
章中简称“本协议”）。
（1）标的资产交易价格及支付方式
交易双方同意，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的资产进行评估。
本次交易标的资产的最终交易作价，以具有证券业务资质的中联资产评估集
团有限公司所出具的《资产评估报告》项下标的资产的评估结果为参考依据，由
甲乙双方协商确定如下：
标的公司 标的资产对应权益评估值（万元） 协商交易作价（万元）
华锡矿业 242,484.96 226,484.96
本次交易由上市公司通过向交易对方发行股票的方式进行支付。
（2）发行数量
本次向交易对方发行的股份数量=标的资产交易价格÷本次交易发行股份的
发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
根据本补充协议第确定的交易对价，各方一致协商确定本次交易标的资产合
计交易价格为 226,484.96 万元，本次交易上市公司向交易对方发行股份数量为
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等
除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应
调整，发行股数也随之进行调整。
（3）发行价格
本次交易发行定价基准日为上市公司就本次交易召开的第八届董事会第九
次会议决议公告日，即 2021 年 7 月 30 日。
经甲乙双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（上
市公司第八届董事会第九次会议）前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，
即 6.34 元/股。最终发行价格尚待上市公司股东大会审议批准。若上市公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项的，发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。
双方确认，发行价格调整的触发条件如下：
同时满足下列条件时向下调整价格：
A 、 上 证 综 指 （ 000001.SH ） 和 证 监 会 贸 易 公 司 与 工 业 品 经 销 商 指 数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市
公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（2021 年 7 月 29 日）收盘点数
（即 3,411.72 点、2,981.87 点）跌幅超过 20%；
B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易
日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即 2021 年 7 月 29
日）收盘价（即 7.98 元/股）跌幅超过 20%。
同时满足下列条件时向上调整价格：
A 、 上 证 综 指 （ 000001.SH ） 和 证 监 会 贸 易 公 司 与 工 业 品 经 销 商 指 数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市
公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（2021 年 7 月 29 日）收盘点数
（即 3,411.72 点、2,981.87 点）涨幅超过 20%；
B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易
日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即 2021 年 7 月 29
日）收盘价（即 7.98 元/股）涨幅超过 20%。
（4）标的资产的期间损益
交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割
日。自评估基准日至资产交割日，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税
费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市
公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方向
上市公司以现金方式补足，上市公司可视需要聘请会计师事务所对期间损益进行
审计。
本补充协议系《发行股份购买资产协议》之补充协议，并作为《发行股份购
买资产协议》的组成部分。本补充协议与《发行股份购买资产协议》条款不一致
的，以本补充协议为准；本补充协议未作约定的事项，以《发行股份购买资产协
议》为准。本补充协议经协议双方签字盖章后成立，与《发行股份购买资产协议》
同时生效。
（三）《业绩补偿协议》的主要内容
股份与华锡集团合称“交易双方”）签署了《业绩补偿协议》（本章中简称“本
协议”）。
本次盈利补偿的补偿期间为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连
续 3 个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购
买资产于 2021 年内实施完毕，则保证期间为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。
如本次交易实施完成时间延后，则补偿期间相应顺延，即 2022 年度、2023 年度
和 2024 年度。
交易对方承诺，标的公司在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度经审计的合
并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 82,500.00 万元。
若标的资产未能在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）变更登记至上市公司名
下，则盈利预测补偿期相应顺延，即调整为交易对方承诺标的公司在 2022 年度、
低于 27,500.00 万元、28,000.00 万元及 28,500.00 万元，业绩承诺期内合计扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 84,000.00 万元。
在业绩承诺期，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年实现扣非净利润
数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有
证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具
专项审核报告。交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿
义务并按照约定的补偿方式进行补偿。交易对方优先以在本次交易中所获得的上
市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分由交易对方以现金补偿。
交易对方在业绩承诺期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确
定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累
积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产
整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产
的整体作价。
每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
交易对方逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0
时，按 0 取值。
若上市公司在补偿期限内有现金分红的，交易对方按上述公式计算的每年应
补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给
上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，
交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。
若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应
调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
交易对方承诺其通过本次交易获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通
过质押股份等方式逃废补偿义务；未来交易对方如质押本次交易获得的上市公司
股份，将书面告知质权人本次质押的股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押
协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事
务所在出具当年度财务报告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度报告时出
具专项核查意见。经减值测试如：标的公司期末减值额＞补偿期限内已补偿股份
总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易
对方应当就差额部分（差额部分=标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿股份总
数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司
另行进行补偿。
各方同意，交易对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超
过交易对方于本次交易中所持标的资产的作价。
（1）本协议经交易各方法定代表人或其授权代表签字/签章并加盖公司公章
后成立。
（2）本协议构成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发
行股份购买资产协议》生效时生效。本协议有约定的，按照本协议约定执行；本
协议未约定的内容，按照《发行股份购买资产协议》的约定执行。如《发行股份
购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
（3）本协议的任何变更均须经交易各方协商同意后签署书面文件并履行各
自内部、外部批准程序后方能正式生效，并应作为本协议的组成部分。
（四）《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容
甲方：南宁化工股份有限公司
地址：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路 33 号北部湾国际港务大厦 29
层
法定代表人：黄葆源
乙方：广西华锡集团股份有限公司
地址：河池市城西路 71 号
法定代表人：蔡勇
签署日期：2022 年 11 月
（1）标的公司业绩承诺
本次交易乙方所作出之广西华锡矿业有限公司（以下简称“标的公司”）业
绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］
第 2000 号）中收益法预测的标的公司未来年度净利润，并经交易双方协商确定，
以预测的标的公司未来年度净利润孰高值作为本次承诺净利润。作为本次交易定
价依据的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000 号）中标的公
司收益法预测结果与乙方承诺业绩的比较情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 合计
标的公司扣非归母净利润 27,500.00 28,000.00 28,500.00 84,000.00
如上表所示，乙方承诺标的公司在 2022 年度、2023 年度及 2024 年度实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 27,500.00 万元、
母公司股东的净利润不低于 84,000.00 万元。
（2）采矿权资产组业绩承诺
本次交易乙方所作出之采矿权资产组业绩承诺参考资产评估机构出具的《资
产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000 号）中资产基础法对采矿权
评估预测的未来年度净利润，具体如下：
单位：万元
序号 矿业权名称 2022 年 2023 年 2024 年 合计
矿）
合计 27,447.46 27,447.46 27,447.46 82,342.37
乙方承诺广西南丹县大厂矿田铜坑矿（原生矿）、广西高峰矿业有限责任公
司锡矿两项采矿权资产于 2022 年、2023 年、2024 年实现的单体报表口径归属于
母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润不低于 82,342.37 万元。
（3）探矿权资产组业绩承诺
本次交易乙方所作出之探矿权资产组业绩承诺参考资产评估机构出具的《资
产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000 号）中资产基础法对探矿权
预测的未来年度净利润，具体如下：
单位：万元
序号 矿业权 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
广西南丹县大厂矿田铜坑矿
（巴力-长坡锌矿）
广西南丹县大厂矿田铜坑矿
（黑水沟-大树脚矿段）
广西南丹县大厂矿田翁罗－
贯洞区锌铅矿
广西南丹县大厂矿田羊角尖
区锌铜矿
合计 270.3 247.59 955.86 3,943.52
序号 名称 2026 年 2027 年 2028 年 合计
广西南丹县大厂矿田铜坑矿
（巴力-长坡锌矿）
广西南丹县大厂矿田铜坑矿
（黑水沟-大树脚矿段）
广西南丹县大厂矿田翁罗－
贯洞区锌铅矿
广西南丹县大厂矿田羊角尖
区锌铜矿
合计 6,875.59 15,572.60 15,235.75 43,101.21
乙方承诺标的公司相关探矿权资产于 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年、
性损益后净利润累计不得低于人民币 43,101.21 万元。
（1）标的公司业绩承诺
本次交易的标的公司业绩承诺补偿期为自本次发行股份购买资产实施完毕
当年起的连续 3 个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次
发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，则保证期间为 2022 年度、2023 年度
及 2024 年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩补偿期相应顺延。
（2）采矿权资产组业绩承诺
本次交易的采矿权资产组业绩承诺补偿期为自本次发行股份购买资产实施
完毕当年起的连续 3 个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如
本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，则保证期间为 2022 年度、2023
年度及 2024 年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩补偿期相应顺延。
（3）探矿权资产组业绩承诺
因部分探矿权投产期较晚，本次交易的探矿权资产组业绩承诺补偿期为自本
次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续 7 个会计年度（含本次发行股份购买
资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，则保证
期间为 2022 年度-2028 年度。如本次交易完成时间延后，则业绩补偿期首个年度
顺延，业绩补偿期间截止年份不变。
（1）标的公司业绩承诺
乙方同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润或累计净利润未达到对应年度的承诺净利润数，视为标的公司该年度
未实现业绩承诺，由乙方根据《业绩补偿协议》的有关约定进行补偿。甲方应单
独披露业绩承诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利
润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专
项审核并出具意见。《业绩补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定乙方
是否需要承担补偿义务的依据。
乙方同意以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担补偿义务，业绩补
偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
乙方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确
定：
每年应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润数－截至当期期末标的公司累积实现扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润数）÷业绩补偿期标的公司累计承诺扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。
累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。
每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
（2）采矿权资产组业绩承诺
业绩承诺期届满后，交易各方应当根据《专项审核报告》按照采矿权资产组
累计实现净利润计算补偿金额。
采矿权资产组业绩补偿金额=（2022 年至 2024 年采矿权资产组承诺的单体
报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润－2022 年至 2024
年采矿权资产组实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后
累计净利润）÷2022 年至 2024 年采矿权资产组承诺的单体报表口径归属于母公
司股东的扣除非经常性损益后累计净利润×采矿权资产评估值-标的公司业绩承
诺口径计算的已补偿金额。
补偿股份数量=采矿权资产组业绩补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
标的公司和采矿权补偿期届满后，甲方应当聘请具有证券业务资格的会计师
事务所在出具当年度财务报告时对标的公司和采矿权进行减值测试，并在出具年
度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：标的公司和采矿权期末减值额（如
标的公司和采矿权资产组的期末减值额同时大于业绩承诺期应补偿金额，则乙方
应以标的资产和采矿权资产组的期末减值额孰高作为标准向甲方补偿）＞补偿期
限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额
（如有），则乙方应当就差额部分（资产减值补偿金额=标的资产承诺期末减值
额与采矿权资产组承诺期末减值额孰高值－乙方在业绩承诺期累计已补偿金额-
补偿期限内已补偿现金总额（如有））对甲方另行进行补偿。
（3）探矿权资产组业绩承诺
业绩承诺期届满后，交易各方应当根据《专项审核报告》按照探矿权资产组
实现累计净利润计算补偿金额。
探矿权资产组业绩补偿金额=（2022 年至 2028 年探矿权资产组单体报表口
径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后承诺累计净利润－2022 年至 2028 年
探矿权资产组实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累
计净利润）÷2022 年至 2028 年探矿权资产组单体报表口径归属于母公司股东的
扣除非经常性损益后承诺累计净利润×探矿权资产评估值。
补偿股份数量=探矿权资产组业绩补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
探矿权资产组补偿期届满后，甲方应当聘请具有证券业务资格的会计师事务
所在出具当年度财务报告时对相关探矿权进行减值测试，并在出具年度报告时出
具专项核查意见。经减值测试如：探矿权期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总
数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则乙方应
当就差额部分（差额部分=探矿权期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次
交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对甲方另行进行补
偿。
本次交易完成之后，乙方以所持华锡矿业股权认购取得的甲方股份，自上述
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。乙方因本次发行取得的股份在符合前
述股份限售期约定的前提下，业绩承诺期内按照如下方式进行锁定：
华锡集团本次交易与探矿权资产评估值对应股数（探矿权资产评估值/本次
交易的每股发行价格），在探矿权资产组业绩承诺业绩补偿期限内不得转让，在
符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对探矿权资产组业绩承诺补偿
期实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如实现的净利润达到或高
于承诺净利润则解锁，如实现的净利润低于承诺净利润则业绩补偿完成后，剩余
股票解锁。
（1）本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字（签章）并加盖公司公
章后成立。
（2）本补充协议构成《业绩补偿协议》不可分割的组成部分，自《业绩补
偿协议》生效时生效。本补充协议有约定的，按照本补充协议约定执行；本补充
协议未约定的内容，按照《业绩补偿协议》的约定执行。
（3）本补充协议一式二十份，各方各持一份，其余用于履行报批、备案及
信息披露等法律手续使用，各份具有同等法律效力。
（五）《业绩补偿协议之补充协议（二）》的主要内容
甲方：南宁化工股份有限公司
地址：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路 33 号北部湾国际港务大厦 29
层
法定代表人：黄葆源
乙方：广西华锡集团股份有限公司
地址：河池市城西路 71 号
法定代表人：蔡勇
签署日期：2022 年 12 月
（1）标的公司业绩承诺
如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，则标的公司业绩承诺期间
为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩
承诺期相应顺延。
（2）采矿权资产组业绩承诺
如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，则采矿权资产组业绩承诺
业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。如本次交易实施完成时间延
后，则业绩承诺期相应顺延。
（3）探矿权资产组业绩承诺
如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，本次交易的探矿权资产组
业绩承诺承诺期为 2023 年度-2028 年度。如本次交易完成时间延后，则业绩补偿
期首个年度顺延，业绩承诺期间截止年份不变。
（1）标的公司业绩承诺
本次交易乙方所作出之标的公司业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评
估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000 号）中收益法预测的标的公司未
来年度净利润，并经交易双方协商确定，以预测的标的公司未来年度净利润孰高
值作为本次承诺净利润，具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 合计
标的公司扣非归母净利润 28,000.00 28,500.00 29,000.00 85,500.00
如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，乙方承诺标的公司在 2023
年度、2024 年度及 2025 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
分别不低于 28,000.00 万元、28,500.00 万元及 29,000.00 万元，业绩承诺期内合
计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 85,500.00 万元。
（2）采矿权资产组业绩承诺
如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，乙方承诺广西南丹县大厂
矿田铜坑矿（原生矿）、广西高峰矿业有限责任公司锡矿两项采矿权资产于 2023
年、2024 年、2025 年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损
益后累计净利润不低于 82,342.37 万元。
（3）探矿权资产组业绩承诺
如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，乙方承诺标的公司相关探
矿权资产于 2023 年、2024 年、2025 年、2026 年、2027 年、2028 年实现的单体
报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润累计不得低于人民币
（1）标的公司业绩承诺
交易对方同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润未达到对应年度的承诺净利润数，视为标的公司该年度未实现业
绩承诺，由乙方根据《业绩补偿协议》的有关约定进行补偿。上市公司应单独披
露业绩承诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数
的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审
核并出具意见。《业绩补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定乙方是否
需要承担补偿义务的依据。
交易对方同意以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担补偿义务，业
绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计
算确定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过
本次交易标的资产的整体作价。
每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
交易对方逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0
时，按 0 取值。
（2）采矿权资产组业绩承诺
业绩承诺期届满后，交易各方应当根据《专项审核报告》按照采矿权资产组
累计实现净利润计算补偿金额。
采矿权资产组业绩补偿金额=（业绩承诺期采矿权资产组承诺的单体报表口
径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润－业绩承诺期采矿权资
产组实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润）
÷业绩承诺期采矿权资产组承诺的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经
常性损益后累计净利润×采矿权资产评估值-标的公司业绩承诺口径计算的已补
偿金额。
补偿股份数量=采矿权资产组业绩补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
标的公司和采矿权补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会
计师事务所在出具当年度财务报告时对标的公司和采矿权进行减值测试，并在出
具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：标的公司和采矿权期末减值额
（如标的公司和采矿权资产组的期末减值额同时大于业绩承诺期应补偿金额，则
乙方应以标的资产和采矿权资产组的期末减值额孰高作为标准向上市公司补偿）
＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现
金总额（如有），则乙方应当就差额部分（资产减值补偿金额=标的资产承诺期
末减值额与采矿权资产组承诺期末减值额孰高值－乙方在业绩承诺期累计已补
偿金额-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。
（3）探矿权资产组业绩承诺
业绩承诺期届满后，交易各方应当根据《专项审核报告》按照探矿权资产组
实现累计净利润计算补偿金额。
探矿权资产组业绩补偿金额=（业绩承诺期探矿权资产组单体报表口径归属
于母公司股东的扣除非经常性损益后承诺累计净利润－业绩承诺期探矿权资产
组实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润）÷
业绩承诺期探矿权资产组单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益
后承诺累计净利润×探矿权资产评估值。
补偿股份数量=探矿权资产组业绩补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
探矿权资产组补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师
事务所在出具当年度财务报告时对相关探矿权进行减值测试，并在出具年度报告
时出具专项核查意见。经减值测试如：探矿权期末减值额＞补偿期限内已补偿股
份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则乙
方应当就差额部分（差额部分=探矿权期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×
本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另
行进行补偿。
本次交易完成之后，乙方以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股份，自
上述股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。乙方因本次发行取得的股份在符
合前述股份限售期约定的前提下，业绩承诺期内按照如下方式进行锁定：
乙方本次交易与探矿权资产评估值对应股数（探矿权资产评估值/本次交易
的每股发行价格），在探矿权资产组业绩承诺业绩补偿期限内不得转让，在符合
《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对探矿权资产组业绩承诺期实际净
利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如实现的净利润达到或高于承诺净
利润则解锁，如实现的净利润低于承诺净利润则在业绩补偿完成后，剩余股票解
锁。
四、本次交易已履行的批准程序
于<南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易整体方案、重组预案等进行了审议。
于公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》《关于提请股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关
方免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案，对本次交易具体方案、重
组草案、免于要约等事项进行了审议。
通过《广西华锡集团股份有限公司参与南宁化工股份有限公司重大资产重组事项
的议案》，对华锡集团参与重组事项及交易方案进行了审议。
于公司参与南宁化工股份有限公司重大资产重组事项的议案》，对华锡集团参与
重组事项及交易方案进行了审议。
过《关于公司 <发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》《关于提请股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资
金相关方免于以要约方式增持公司股份的议案》，对本次交易具体方案、重组草
案、免于要约等事项进行了审议。
五、本次收购支付对价的资产的基本情况
（一）华锡矿业的基本情况
公司名称 广西华锡矿业有限公司
住所 河池市金城江区城西路 71 号
注册资本 3,000 万元
成立日期 2019 年 4 月 17 日
法定代表人 韦方景
统一社会信用代码 91451200MA5NQ8P425
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源（非煤矿
山）开采；建设工程设计；货物进出口；供电业务；自来水生产
与供应；检验检测服务；特种设备安装改造修理；发电、输电、
供电业务；住宿服务；道路货物运输（不含危险货物）；危险废
物经营；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：有色金
属压延加工；选矿；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿物
经营范围 制品制造；非金属矿及制品销售；水污染治理；污水处理及其再
生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；电
气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；机动车修理和维护；
汽车零部件及配件制造；矿山机械制造；机械零件、零部件加工；
通用零部件制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑
材料销售；五金产品零售；五金产品批发；计量服务；住房租赁；
非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
经营期限 长期
（二）华锡矿业最近两年一期主要财务数据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西华锡矿业有限公司审
计报告》（大信审字[2022]第 29-00085 号），华锡矿业最近两年一期的主要财务
数据如下：
单位：万元
项目
/2022 年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度
资产总额 450,004.86 441,196.02 409,565.67
股东权益 116,795.09 119,625.56 79,555.75
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 111,919.67 274,654.91 180,708.77
利润总额 28,667.07 83,635.52 52,833.08
净利润 23,946.06 71,800.98 45,326.07
扣除非经常性损
益后归属于母 16,749.83 45,085.08 28,509.57
公司的净利润
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年 5-12 月
经营活动产生的
现金流量净额
投资活动产生的
-5,537.07 -18,360.37 -1,743.73
现金流量净额
筹资活动产生的
现金流量净额
现金及现金等价
物净增加额
注：华锡矿业母公司 2019 年、2020 年 1-4 月编制的模拟财务报表是以华锡集团的财务报表
和有关账簿为基础，根据华锡矿业业务对应的客户范围，参照华锡集团模拟期间与客户签订
的交易合同、发货记录、采购合同、生产记录等原始单据进行模拟编制。华锡矿业在交割资
产组之前，华锡集团不单独拆分管理矿山勘探、采选业务资金，亦不存在对应业务的专门核
算银行账户，因此未编制 2019 年、2020 年 1-4 月模拟现金流量表。根据大信会计师事务所
出具的标的公司《审计报告》（编号：大信审字【2022】第 29-00085 号），标的公司编制
了 2022 年 1-6 月、2021 年度、2020 年 5-12 月现金流量表。
（三）资产评估情况
标的资产的交易价格按照以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，经符合相关
法律法规要求的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门核准的评估
值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
本次交易中，资产评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估。
根据资产评估机构中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］
第 2000 号），选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，以 2020 年 12 月 31
日为基准日，华锡矿业 100%股权评估值为 242,484.96 万元。2021 年 9 月 2 日，
广西自治区国资委已出具《自治区国资委关于广西华锡集团股份有限公司拟转让
广西华锡矿业有限公司 100%股权项目资产评估结果的批复》（编号：桂国资复
【2021】169 号），对本次交易所涉及的资产评估事项予以核准。
年度利润分配方案的股东决定》，华锡矿业以总股本 3,000 万为基数，向股东派
发现金红利，共计 16,000.00 万元。
因此，本次交易中标的资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。根据《发
行股份购买资产协议》及其补充协议，扣除 16,000.00 万现金分红后，经交易各
方友好协商，本次交易中标的资产的交易价格最终确定为 226,484.96 万元。
六、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排
通过本次收购所取得上市公司发行的新股锁定期安排详见本报告书“第三
节收购决定及收购目的”之“一、本次收购目的及未来变动计划”之“（二）收
购人未来十二个月内继续增持或减持的计划”。除本次交易各方签署的协议及收
购人的承诺之外，本次交易过程中，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存
在其他安排。
第五节 资金来源
一、收购资金来源
本次交易中，华锡集团以其持有的华锡矿业 100.00%股权认购上市公司股
份，不存在以现金支付的情况，收购人不存在利用直接或间接来源于上市公司及
其关联方的资金进行收购的情况。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购前，华锡集团未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权，南化
集团持有上市公司 75,248,058 股股份，占本次收购前上市公司股份比例为
上市公司的控股股东。一致行动人南化集团持有上市公司 75,248,058 股股份，占
本次收购后上市公司股份比例为 12.70%，华锡集团、南化集团合计持有上市公
司 73.00%的股份。
根据《收购管理办法》第十二条，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包
括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的
股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会
同意投资者免于发出要约。”
南化股份已于 2021 年 9 月 15 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关方免于
以要约方式增持公司股份的议案》。同时，收购人华锡集团已书面承诺在本次收
购中所获得的南化股份的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。在上市
公司召开的本次重组相关的董事会及股东大会会议中，关联董事及关联股东对涉
及关联交易的相关议案均回避表决。
综上，本次收购符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书“第四节收购方式”之
“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请欣和律所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律
意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《广西欣和律师事务所
关于广西华锡集团股份有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》的相关部分。
第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，除本次资产重组涉及的主营业务变化外，收购人及一
致行动人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重
大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的主营业务进行重
大调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程
序，并做好报批及信息披露工作。
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，除本次资产重组涉及的变化外,收购人及一致行动人
不存在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计
划。若未来根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划,收购人及
一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及
信息披露工作。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在改变上市公司现任董事会
或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划
或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人及一致行动人不存在
与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的
情况。若未来基于上市公司的发展需求，收购人及其一致行动人拟向上市公司提
名董事和高级管理人员候选人，或是上市公司拟对现任董事会或高级管理人员组
成进行其他调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要
的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司章程不存在阻碍收购上市公司控制权的条
款，收购人亦不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用
计划做出重大变动的计划。若未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公
司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律
法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在对上市公司的分红政策进
行重大调整的计划。若未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红
政策进行调整的计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行
必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本次资产重组涉及的变化外，收购人及一致行动人
不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。若未来收购人根据
其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人及
一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及
信息披露工作。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于华
锡集团、南化集团及其控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易
完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均将继续独立于华锡
集团、南化集团及其控制的其他企业。华锡集团、南化集团及其控股股东北部湾
集团已分别就保持上市公司独立性出具了《广西北部湾国际港务集团有限公司关
于保证上市公司独立性的承诺函》《广西华锡集团股份有限公司关于保证上市公
司独立性的承诺函》《南宁化工集团有限公司关于保证上市公司独立性的承诺
函》，承诺保证上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购对同业竞争的影响说明
本次交易中，华锡集团拟将旗下主要有色金属勘探、开采、选矿等相关业务
资产注入上市公司，由于华锡集团下属部分有色金属产品生产企业尚不符合注入
上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的经
营业务与华锡集团控制的其他企业目前从事业务存在一定的竞争关系，构成同业
竞争的主体包括华锡集团下属子公司佛子公司、五吉公司、来宾冶炼。华锡集团
下属企业与上市公司同业竞争情况如下：
公司名称 相同或相似业务 是否存在同业竞争
广西佛子矿业有限公司 生产铅锌精矿 是
河池五吉有限责任公司 生产锌、铅锑精矿 是
来宾华锡冶炼有限公司 锡、锌锭销售 是
有色金属矿石一般自然含有各类伴生矿物，不同矿山之间不可避免形成部分
伴生矿金属品种的重叠，但矿山的资源量及经济效益主要是由主矿决定的。注入
上市公司的标的公司主要矿山高峰矿、铜坑矿，主矿均为锡矿，佛子公司、五吉
公司均不生产锡矿，生产的锌精矿、铅精矿与华锡矿业的伴生矿产品相同。五吉
公司业务主要为锑锭冶炼业务；来宾冶炼从事锡、锌、铟等有色金属冶炼业务，
不从事矿山勘探采选业务，与矿山采选业务在生产、技术方面差异较大，其生产
使用的固定资产、机器设备均不属于与华锡矿业竞争性资产，但由于标的公司后
续委托来宾冶炼等机构加工锡、锌锭，来宾冶炼同时外采精矿加工并销售锡、锌
锭，在销售端构成同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的措施
北部湾集团、华锡集团已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内
容如下：
“一、除因盈利能力较弱或存在不确定性等不满足注入条件原因未将本公司
下属与华锡矿业存在经营相同或相似业务的部分企业（包括广西佛子矿业有限公
司、广西河池五吉有限公司、来宾华锡冶炼有限公司）纳入本次重组范围，本次
重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司不存在经营相同或相
似业务的情形。为规范同业竞争，保护上市公司利益，本公司在委托上市公司运
营管理上述子公司的基础上，将积极妥善解决相关问题，并在本次重组完成后 3
年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联
的第三方，或终止相关业务。3 年期限届满，上述企业未能如期注入上市公司的，
相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予
上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业
务为止。
二、本次重组完成后，如将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及
其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施
解决：
（一）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本
公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（二）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企
业持有的有关资产和业务；如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞
争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。”
南化集团已出具《关于同业竞争、关联交易的承诺函》，相关承诺内容如下：
“一、除因盈利能力较弱或存在不确定性等不满足注入条件原因未将华锡集
团下属与华锡矿业存在经营相同或相似业务的部分企业（包括广西佛子矿业有限
公司、广西河池五吉有限公司、来宾华锡冶炼有限公司）纳入本次重组范围，本
次重组完成后,华锡集团以及本公司控制的其他企业与上市公司不存在经营相同
或相似业务的情形。为规范同业竞争，保护上市公司利益，华锡集团在委托上市
公司运营管理上述子公司的基础上，将积极妥善解决相关问题，并在本次重组完
成后 3 年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予
无关联的第三方，或终止相关业务。3 年期限届满，上述企业未能如期注入上市
公司的，相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益
无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终
止相关业务为止。
二、本次重组完成后，如将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及
其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施
解决：
（一）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本
公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（二）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企
业持有的有关资产和业务；如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞
争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。”
华锡集团与上市公司签署了《股权托管协议》，主要内容如下：
“（1）托管范围
华锡集团所持佛子公司 100.00%的股权、五吉公司 69.96%的股权及来宾冶
炼 100.00%的股权（本协议项下简称“托管标的”）。
若在托管期间，无论华锡集团所持佛子公司、五吉公司、来宾冶炼股权比例
上升或下调，均自动委托给南化股份管理。
（2）托管方式
I、华锡集团将托管标的除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利全
部委托给南化股份管理，包括但不限于股东会表决权、提案权、股东会召开提议
权、董事委派权等股东权利。南化股份不对华锡集团出资承担保值增值责任，华
锡集团不得就出资财产的盈亏要求受托方承担补偿或赔偿责任。
II、托管期间，华锡集团享有对被托管企业的知情权，有权通过受托方了解
其实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等；华锡集团基于
其对被托管企业的出资获得投资收益（如有），亦以其出资额为限，承担对被托
管企业的投资风险。
III、托管期间，南化股份有权根据《股权托管协议》约定行使股东权利，但
不得利用托管地位损害华锡集团利益。未经华锡集团书面同意，不得转委托。
IV、托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费由华锡集团承担
（3）托管期间
托管期间为自《股权托管协议》生效之日起至下列情况发生之日止（孰早为
准）：
I、被托管企业停止经营；
II、华锡集团不再持有托管标的之日。托管期间内，南化股份有权单方终止
《股权托管协议》。
（4）其他事项
双方一致同意，托管期间，南化股份对托管标的或相关资产有优先购买权和
主动购买权，具体是指：
I、如被托管企业实现盈利或不确定性因素消除，且华锡集团拟转让其所持
托管标的时，南化股份享有同等条件下的优先购买权，在南化股份明示放弃该等
优先购买权之后，华锡集团可对外转让。
II、南化股份有权主动要求华锡集团向其转让托管标的，价格参照评估值确
定。在南化股份行使主动购买权后 45 日或双方认可的合理期限内，华锡集团应
当配合履行相关程序。
托管期届满后，若依据届时适用法律规定或《股权托管协议》签署前已签署
的相关法律文件约定华锡集团不得转让托管标的，则不视为华锡集团违约，但华
锡集团有义务尽快消除障碍以使其可依据《股权托管协议》约定履行相关转让义
务。
（5）成立和生效条件
I、自双方法定代表人或授权代表签字并加盖印章之日起成立；
II、南化股份向华锡集团发行股份购买华锡矿业 100%股权事宜获得中国证
监会核准之日起生效。”
综上，本财务顾问认为：北部湾集团、华锡集团、南化集团已出具关于避免
同业竞争的承诺，收购人及一致行动人具备对同业竞争公司的控制权，具备履行
上述承诺的能力。通过股权托管，上市公司可以对被托管公司的日常经营进行管
控，避免其损害自身的利益，避免同业竞争的措施具有可执行性。
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在应披露而未披露
的关联交易情况。本次交易完成后，华锡集团将成为上市公司控股股东，因此本
次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司与收购人、一致行动人及其关
联企业之间的关联交易将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行
关联交易的决策程序，遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，确保不损害
上市公司及其他股东的合法权益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合
法权益，北部湾集团、华锡集团分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
承诺如下：
“一、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以
及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本
公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
二、本次重组完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）将尽
可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联
交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规
范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义
务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
南化集团已出具《关于同业竞争、关联交易的承诺函》，相关承诺内容如下：
“三、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以
及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本
公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
四、本次重组完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）将尽
可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联
交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规
范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义
务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及收购人及
其一致行动人董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额
超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及收购人及
其一致行动人董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理
人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及收购人及
其一致行动人董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及收购人及
其一致行动人董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正
在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经相关人员自查，本次重大资产重组申请停牌日前 6 个月至《南宁化工股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露前
一交易日止(即 2020 年 2 月 18 日至 2021 年 7 月 30 日，以下简称“自查期”),
收购人及其一致行动人在自查期不存在通过证券交易所的证券交易买卖公司股
票的情形。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买
卖上市公司股票的情况
经相关人员自查，在自查期，南化集团副总经理吴恒光配偶李迎春存在买卖
上市公司股票的情况，具体如下：
结余股数 成交价 成交额
姓名 身份 交易日期 买入（股） 卖出（股）
（股） （元/股） （元）
南 化 集 3,500 - 3,500.00 7.10 24,850
团 副 总
李迎 2020 年 9 月
经 理 吴 3,500 - 7,000.00 7.10 24,850
春 3日
恒 光 配
偶 - 7,000.00 - 6.99 48,930
李迎春针对上述股票买卖情况出具了声明及承诺函：
“本人买卖南宁化工股份有限公司股票，系基于对二级市场交易情况及南化
股份股票投资价值的自行判断而进行的操作,本人未获知任何南化股份发行股份
购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的内幕信息或接受他人建议
买卖南化股份股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕消息透露
给其他人以协助他人获利。
本人承诺，若本人上述买卖南化股份股票的行为被有关部门认定有不当之处
本人愿意将因上述南化股份股票交易而获得的全部收益上交南化股份；自本声明
承诺出具之日起至南化股份本次交易实施完毕或南化股份宣布终止本次交易实
施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易
行为。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承
担法律责任。”
除上述情况外，经收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属出具的自查报告，收购人及一致行动人其余董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属不存在自查期间买卖上市公司股票的情况。
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人及其一致行动人最近三年财务报表
（一）收购人
根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)广西分所出具的《广西华锡集团股
份有限公司 2021 年度审计报告》（CAC 桂审字[2022]0236 号）、《广西华锡集
团股份有限公司 2020 年度审计报告》（CAC 桂审字[2021]0249 号），致同会计
师事务所《特殊普通合伙)广西分所出具的《广西华锡集团股份有限公司 2019 年
度合并审计报告》（致同审字(2020)第 450FC0259 号）和收购人出具的 2022 年
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日
日 31 日 31 日
流动资产：
货币资金 87,098.35 131,534.77 90,482.69 46,972.14
应收票据 631.80 2,469.27 4,427.35 53,003.92
应收账款 7,492.58 12,011.46 5,123.14 1,959.78
预付款项 6,370.22 9,777.80 9,741.70 9,798.18
其他应收款 64,262.61 69,527.17 83,134.52 121,676.06
存货 154,428.66 135,340.46 139,970.84 131,447.49
其他流动资产 6,011.83 15,123.80 17,319.14 16,910.14
流动资产合计 326,296.04 375,784.72 350,199.37 381,767.71
非流动资产：
长期应收款 847.04 1,783.13 1,841.59 1,841.59
长期股权投资 51,170.31 46,111.47 40,646.66 -
投资性房地产 10,159.47 10,159.47 16,336.62 15,968.29
固定资产 252,866.90 257,975.68 249,713.74 263,200.61
在建工程 181,055.01 159,372.54 159,004.52 146,128.51
生产性生物资产 - - 4,710.19 4,524.47
无形资产 149,918.64 154,388.78 146,418.13 132,656.20
项目 2022 年 9 月 30 日
日 31 日 31 日
开发支出 306.32 293.24 2,666.77 2,516.76
商誉 4,660.63 4,660.63 4,688.69 4,688.69
长期待摊费用 8,485.35 8,915.48 9,425.07 1,143.78
递延所得税资产 27,145.48 27,915.32 26,586.38 32,188.21
其他非流动资产 2,653.70 9,518.80 7,342.035.06 734.20
非流动资产合计 689,268.84 681,094.55 662,772.58 605,591.31
资产总计 1,015,564.88 1,056,879.27 1,012,971.95 987,359.02
流动负债：
短期借款 316,097.75 265,925.56 455,376.48 362,940.50
应付票据 5,000.00 - 23,700.00 -
应付账款 64,319.37 69,138.76 63,677.32 98,149.82
预收款项 6,534.52 3,599.68 10,616.60 10,060.60
合同负债 2,018.09 8,641.02 - -
应付职工薪酬 16,618.33 18,077.73 16,037.07 12,590.44
应交税费 7,070.91 18,750.37 9,559.51 5,570.57
其他应付款 300,128.16 401,057.45 83,764.11 47,808.95
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 180.87 1,125.09 - -
流动负债合计 718,168.21 867,874.28 786,871.08 766,072.86
非流动负债：
长期借款 192,910.76 59,136.11 82,584.34 60,320.34
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款 2,674.10 3,678.00 4,678.00 5,635.40
长期应付职工薪酬
预计负债 5,368.81 5,181.52 4,928.72 5,389.72
递延收益 27,622.13 29,490.26 32,115.44 32,793.06
递延所得税负债 265.10 265.10 465.01 503.75
其他非流动负债
非流动负债合计 228,840.91 97,750.99 124,771.51 104,642.27
项目 2022 年 9 月 30 日
日 31 日 31 日
负债合计 947,009.12 965,625.27 911,642.59 870,715.13
所有者权益：
实收资本 158,859.65 158,859.65 158,859.65 158,859.65
资本公积 58,908.85 58,908.85 58,908.85 58,925.16
减：库存股
其他综合收益 1,018.17 1,928.82 3,079.78 2,988.82
专项储备 648.74 210.98 201.11 78.40
盈余公积 9,165.49 9,165.49 9,165.49 9,165.49
未分配利润 -205,734.95 -196,017.32 -172,589.29 -153,243.60
归属于母公司所有
者权益合计
少数所有者权益 45,689.81 58,197.54 43,703.76 39,869.96
所有者权益合计 68,555.76 91,254.00 101,329.36 116,643.89
负债和所有者权益
总计
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 350,025.23 508,282.32 329,931.92 293,448.83
减：营业成本 274,708.54 336,057.15 233,029.33 210,754.13
税金及附加 6,844.78 14,299.76 9,854.53 805,111.53
销售费用 1,063.60 2,047.49 2,151.04 1,917.81
管理费用 38,226.68 47,826.00 37,736.56 38,334.74
研发费用 2,671.91 4,022.87 1,167.13 1,167.69
财务费用 24,201.68 31,814.15 30,634.74 31,813.48
其中：利息费用 24,698.21 30,596.05 28,847.06 31,796.70
利息收入 924.43 294.72 255.09 157.70
加：其他收益 3,729.62 3,046.19 4,416.61 9,363.58
投资收益（损失以“-”号填列） 5,065.02 5,436.75 224.42 23.84
其中：对联营企业和合营
- - - -
企业的投资收益
公允价值变动收益（损失以 - -1,147.45 330.46 3,127.35
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号
-668.63 -14,907.76 - -
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
填列）
二、营业利润（亏损以“-”号
填列）
加：营业外收入 1,364.23 942.58 16,808.55 249.55
减：营业外支出 544.45 2,185.45 3,760.76 543.19
三、利润总额（亏损总额以
“-”号填列）
减：所得税费用 7,535.91 13,016.71 13,745.46 8,416.39
四、净利润（净亏损以“-”号
填列）
归属于母公司所有者的净利
-9,717.62 -23,126.17 -14,234.68 -13,618.65
润（净亏损以“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”
号填列）
五、其他综合收益的税后净
-910.65 -1,150.97 90.96 3,153.88
额
归属于母公司所有者的其他
-910.65 -1,150.97 90.96 3,153.88
综合收益的税后净额
（一）将重分类进损益的其
-910.65 -1,150.97 90.96 3,153.88
他综合收益
六、综合收益总额 6,590.66 5,973.29 2,122.54 4,054.60
归属于母公司所有者的综合
-10,628.27 -24,277.14 -14,143.72 -10,464.77
收益总额
归属于少数股东的综合收益
总额
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 342,642.35 518,572.96 325,127.00 294,301.46
收到的税费返还 8,452.79 146.36 860.79 42.78
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收到其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流入小计 363,520.23 545,222.41 338,916.58 316,714.58
购买商品、接受劳务支付的现金 223,622.80 328,527.25 187,840.06 175,642.15
支付给职工以及为职工支付的
现金
支付的各项税费 33,335.18 42,368.03 33,048.90 38,205.24
支付其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流出小计 342,434.48 484,412.50 323,600.17 310,117.25
经营活动产生的现金流量净额 21,085.75 60,809.90 15,316.41 6,597.33
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - 14.25 - -
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
- - 9.25 -
金
投资活动现金流入小计 180.19 1,157.95 4,250.15 2,242.85
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - - -
支付其他与投资活动有关的现
- - 9.16 0.25
金
投资活动现金流出小计 14,547.45 28,548.30 23,175.39 17,335.99
投资活动产生的现金流量净额 -14,367.25 -27,390.35 -18,925.23 -15,093.13
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 558,295.02 951,743.02 738,754.95 461,431.69
收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计 1,008,907.59 951,743.02 738,754.95 461,627.57
偿还债务支付的现金 452,078.73 890,046.55 624,005.89 417,610.28
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计 1,060,089.97 943,878.65 691,219.27 467,475.93
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
筹资活动产生的现金流量净额 -51,182.38 7,864.37 47,535.68 -5,848.36
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -44,436.42 40,805.51 43,494.91 -14,332.27
加：期初现金及现金等价物余额 131,534.77 86,660.14 43,165.22 57,497.49
六、期末现金及现金等价物余额 87,098.35 127,465.64 86,660.14 43,165.22
（二）一致行动人
根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)广西分所出具的《南宁化工集团有
限公司 2021 年度合并财务报表审计报告》（CAC 桂审字[2022]0189 号）、《南
宁化工集团有限公司 2020 年度合并财务报表审计报告》
（CAC 桂审字[2021]0123
号），致同会计师事务所《特殊普通合伙)广西分所出具的《南宁化工集团有限
公司 2019 年度审计报告》（致同审字(2020)第 450FC0244 号）和收购人一致行
动人出具的 2022 年 1-9 月未经审计的财务报表，收购人一致行动人最近三年一
期的财务报表如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日
日 31 日 31 日
流动资产：
货币资金 29,502.91 16,414.89 38,318.24 62,395.05
应收票据 109.69 110.96 - 502.76
应收账款 1,840.13 2,327.73 119.00 1,921.96
应收款项融资 - 5,405.00 -
预付款项 19,033.07 10,866.05 47.19 5.62
其他应收款 74,602.47 63,146.04 61,962.32 51,608.33
存货 1,879.42 1,271.84 - 16,339.48
合同资产 9,359.60 6,542.48 -
一年内到期的非流
- - - 2,497.24
动资产
其他流动资产 402.48 2,151.57 2,163.36 3,890.97
流动资产合计 136,729.75 108,236.57 102,610.11 139,161.40
项目 2022 年 9 月 30 日
日 31 日 31 日
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - 500.00
其他非流动金融资
- - 460.03 -
产
固定资产 5,656.29 14,324.83 12,333.57 4,658.85
在建工程 80.53 1,595.71 4,707.54 7,310.83
使用权资产 534.65 892.08 -
无形资产 13,607.16 13,849.41 14,008.49 369.32
长期待摊费用 665.07 1,004.78 - -
递延所得税资产 262.73 280.02 - -
其他非流动资产 1,063.95 1,063.95 1,063.95 -
非流动资产合计 21,870.38 33,010.78 32,573.58 12,839.00
资产总计 158,600.13 141,247.34 135,183.69 152,000.39
流动负债：
应付账款 3,372.59 2,915.57 3,059.99 2,375.58
预收款项 165.90 175.14 173.86 2,964.03
合同负债 6,116.70 3,591.47 - -
应付职工薪酬 3,855.80 2,157.91 644.79 1,359.67
应交税费 287.96 1,148.65 222.93 16,562.99
其他应付款 15,686.03 6,340.84 4,692.41 6,176.79
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 732.32 486.92 - -
流动负债合计 30,587.52 17,303.35 8,814.80 29,459.88
非流动负债：
租赁负债 162.57 372.54 - -
长期应付款 5,207.27 5,568.72 6,070.51 100,411.08
长期应付职工薪酬 674.96 872.91 1,105.12 1,554.57
预计负债 38.18 - - -
递延收益 360.65 379.98 405.74 431.50
非流动负债合计 6,443.63 7,194.15 7,581.37 102,397.15
负债合计 37,031.14 24,497.49 16,396.17 131,857.03
所有者权益：
项目 2022 年 9 月 30 日
日 31 日 31 日
实收资本 11,983.92 11,983.92 11,983.92 11,983.92
资本公积 148,343.89 148,343.89 148,343.89 50,161.54
减：库存股 - - - -
其他综合收益 - - - -
专项储备 388.36 389.11 390.79 391.20
盈余公积 1,824.18 1,824.18 1,824.18 1,824.18
未分配利润 -65,529.02 -69,266.08 -68,036.13 -67,881.31
归属于母公司所有
者权益合计
少数所有者权益 24,557.65 23,474.82 24,280.87 23,663.83
所有者权益合计 121,568.98 116,749.85 118,787.52 20,143.36
负债和所有者权益
总计
注：南化集团控股子公司南化股份于 2021 年 8 月收购广西八桂工程监理咨询有限公司
制下企业合并。《南宁化工集团有限公司 2021 年度合并财务报表审计报告》（CAC 桂审字
[2022]0189 号）追溯调整了 2020 年度合并财务报表的数据，2019 年审计报告未追溯调整。
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 61,378.23 47,208.11 73,600.90 67,186.87
减：营业成本 57,302.50 38,809.45 71,858.50 65,289.53
税金及附加 179.26 313.25 94.62 97.94
销售费用 218.35 133.45 32.83 36.97
管理费用 4,003.58 6,541.27 9,740.74 6,851.76
研发费用 100.77 92.70 - -
财务费用 -1,651.51 -2,090.84 -2,136.89 2,523.03
其中：利息费用 - 58.52 13.79 2,637.98
利息收入 - 2,186.74 2,152.85 121.52
加：其他收益 75.72 96.21 8,677.22 20,346.12
投资收益（损失以“-”号填列） - 4,700.74 59.39 163.73
其中：对联营企业和合营
- - - -
企业的投资收益
公允价值变动收益（损失以 - - -39.97 -
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
填列）
二、营业利润（亏损以“-”号
填列）
加：营业外收入 32.40 84.56 2,870.28 39,242.98
减：营业外支出 72.61 560.96 111.42 39,038.21
三、利润总额（亏损总额以
“-”号填列）
减：所得税费用 211.74 613.41 -
四、净利润（净亏损以“-”号
填列）
归属于母公司所有者的净利
润（净亏损以“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”
号填列）
五、其他综合收益的税后净
- - - -
额
归属于母公司所有者的其他
- - - -
综合收益的税后净额
（一）将重分类进损益的其
- - - -
他综合收益
六、综合收益总额 4,888.45 9,072.50 462.21 1,085.84
归属于母公司所有者的综合
收益总额
归属于少数股东的综合收益
总额
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 73,446.17 43,167.63 82,737.86 80,431.12
收到的税费返还 940.35 149.89 119.01 141.32
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收到其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流入小计 111,659.56 70,617.78 91,021.30 82,364.15
购买商品、接受劳务支付的现金 61,066.63 43,270.48 63,465.45 82,001.22
支付给职工以及为职工支付的
现金
支付的各项税费 2,054.19 1,559.86 16,549.99 182.29
支付其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流出小计 98,184.51 74,216.24 113,732.97 89,517.41
经营活动产生的现金流量净额 13,475.05 -3,598.46 -22,711.66 -7,153.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - 500.64 - -
取得投资收益收到的现金 - - - 41.59
处置固定资产、无形资产和其他
-0.63 214.33 0.12 657.96
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
- - - 165,267.39
金
投资活动现金流入小计 -0.63 714.97 0.12 165,966.95
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - - -
取得子公司及其他营业单位支
- - - 2,000.00
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
- - - 51,247.79
金
投资活动现金流出小计 334.31 2,801.88 1,365.26 54,151.69
投资活动产生的现金流量净额 -334.94 -2,086.91 -1,365.15 111,815.26
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 - - - 32,986.22
收到其他与筹资活动有关的现
- 739.57 - -
金
筹资活动现金流入小计 - 739.57 -- 32,986.22
偿还债务支付的现金 - - - 94,474.58
分配股利、利润或偿付利息支付
- 665.47 - 5,468.39
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
金
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
筹资活动现金流出小计 61.29 17,777.38 - 99,942.97
筹资活动产生的现金流量净额 -61.29 -17,037.81 - -66,956.75
四、汇率变动对现金及现金等价
- - - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 13,078.83 -22,723.18 -24,076.81 37,705.26
加：期初现金及现金等价物余额 15,595.06 38,318.24 62,395.05 24,689.79
六、期末现金及现金等价物余额 28,673.89 15,595.06 38,318.24 62,395.05
二、收购人及其一致行动人最近一年财务会计报告审计意见的主要内
容
（一）收购人
中审华会计师事务所(特殊普通合伙)广西分所对收购人华锡集团 2021 年度
的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（CAC 桂审字
[2022]0236 号），认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了华锡集团 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021
年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（二）一致行动人
中审华会计师事务所(特殊普通合伙)广西分所对收购人一致行动人南化集
团 2021 年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（CAC
桂审字[2022]0189 号），认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了南化集团 2021 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2021
年度的合并经营成果和合并现金流量。
三、重要会计制度和会计政策
收购人及一致行动人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具
体情况请参见本报告书“第十三节备查文件”之收购人最近三年财务会计报告及
审计报告。
第十二节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已如实对本次收购的相关
信息进行了披露，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解
而必须披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在根据中国证监会和
交易所规定应披露未披露的其他信息。
三、截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人及其一致行
动人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重
大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
第十三节 备查文件
一、备查文件
（一） 收购人及其一致行动人的工商营业执照
（二） 收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身
份证明
（三） 收购人及其一致行动人关于本次收购的内部决议
（四） 本次收购的相关协议
（五） 收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告
日前 24 个月内发生的相关交易的协议、合同；收购人及其一致行动人与上市公
司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其
他合作意向
（六） 收购人及其一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生
变更的说明
（七） 在事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其一致行动人、各自的董
事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及
其持有或买卖南化股份股票的自查报告
（八） 收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内
持有或买卖南化股份股票的自查报告
（九） 收购人及其一致行动人就本次收购应履行的义务所做出的承诺
（十） 收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合
《收购办法》第五十条规定的说明
（十一） 收购人最近三年财务会计报告及审计报告
（十二） 财务顾问报告
（十三） 法律意见书
（十四） 中国证监会及证券交易所要求的其他材料
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件查阅地点：南宁化工股份有限公司董事会办公
室。
此外，投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查阅本报告书
全文。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：广西华锡集团股份有限公司
法定代表人：
蔡勇
年 月 日
收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人一致行动人：南宁化工集团有限公司
法定代表人：
雷震彬
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
财务顾问主办人：
郑弘书 杨运兮
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
何石 郑秋娴
律师事务所负责人：
王少锋
广西欣和律师事务所
年 月 日
收购报告书附表
基本情况
广西壮族自治区南
上市公司名称 南宁化工股份有限公司 上市公司所在地
宁市
股票简称 南化股份 股票代码 600301.SH
收购人名称 广西华锡集团股份有限公司 收购人注册地 河池市城西路 71 号
拥有权益的股 增加√ 有√
有无一致行动人
份数量变化 不变，但持股人发生变化□ 无□
收购人是否为
是? 收购人是否为上市 是□
上市公司第一
否√ 公司实际控制人 否√
大股东
收购人是否对
收购人是否拥有境
境内、境外其他 是? 是□
内、外两个以上上
上市公司持股 否√ 否√
市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□
收购方式
取得上市公司发行的新股√
（可多选）
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□
收购人披露前
拥有权益的股 本次收购前，收购人华锡集团未直接或间接持有上市公司的股份或其表决
份数量及占上 权，收购人一致行动人南化集团持有上市公司 75,248,058 股股份，占本次
市公司已发行 收购前上市公司股份比例为 32.00%
股份比例
本 次收购 后，不 考虑募集 配套资 金的影 响，华锡 集团持 有上市 公司
本次收购股份 357,231,798 股股份，占本次收购后上市公司股份比例为 60.30%，华锡集
的数量及变动 团成为上市公司的控股股东。一致行动人南化集团持有上市公司
比例 75,248,058 股股份，占本次收购后上市公司股份比例为 12.70%，华锡集团、
南化集团合计持有上市公司 432,479,856 股股份，合计持股比例 73.00%
在上市公司中
拥有权益的股 时间：本次重组新增股份登记完成时
份变动的时间 方式：华锡集团以其持有的华锡矿业 100%的股权认购新增的股份
及方式
是否免于发出 是√否□
要约 回答“是”，请注明免除理由
免除理由：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向
其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
意投资者免于发出要约，收购人投资者可以免于发出要约。南化股份 2022
年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准本次发行股份
购买资产并募集配套资金相关方免于以要约方式增持公司股份的议案》。
同时，收购人华锡集团已书面承诺在本次收购中所获得的南化股份的股份
自股份发行结束之日起 36 个月内不转让
与上市公司之 是√否□
间是否存在持 备注：本次收购后，收购人及其关联方与上市公司的交易将构成关联交易，
续关联交易 收购人已就规范与上市公司的关联交易做出承诺
与上市公司之 是√否□
间是否存在同 备注：构成同业竞争的主体包括华锡集团下属子公司佛子公司、五吉公司、
业竞争或潜在 来宾冶炼，收购人已与上市公司签订《股权托管协议》，收购人、一致行
同业竞争 动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》
收购人是否拟
于未来 12 个月 是□否√
内继续增持
收购人前 6 个
月是否在二级
是□否√
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是□否√
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是√否□
条要求的文件
是否已充分披
是√否□
露资金来源
是否披露后续
是√否□
计划
是否聘请财务
是√否□
顾问
是√否□
本次交易已经履行的审批程序包括：1、2020 年 8 月 31 日南化股份召开第
八届董事会第四次会议、2021 年 7 月 30 日南化股份召开第八届董事会第
本次收购是否 九次会议，审议通过与本次交易相关的议案。2、2021 年 7 月 3 日，华锡
需取得批准及 集团第五届董事会 2021 年第三次临时会议审议通过本次交易相关的议案。
批准进展情况 3、2021 年 7 月 14 日，华锡集团 2021 年第三次临时股东大会审议通过本
次交易相关的议案。4、广西自治区国资委已批准本次交易方案。5、2021
年 9 月 15 日，南化股份召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过与本
次交易相关的议案。6、中国证监会已核准本次交易方案。
收购人是否声
明放弃行使相
是□否√
关股份的表决
权
（此页无正文，为《南宁化工股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
收购人：广西华锡集团股份有限公司
法定代表人：
蔡勇
年 月 日
（此页无正文，为《南宁化工股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
收购人一致行动人：南宁化工集团有限公司
法定代表人：
雷震彬
年 月 日
（此页无正文，为《南宁化工股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：广西华锡集团股份有限公司
法定代表人：
蔡勇
年 月 日
（此页无正文，为《南宁化工股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人一致行动人：南宁化工集团有限公司
法定代表人：
雷震彬
年 月 日
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