上海市金茂律师事务所
关于
东风电子科技股份有限公司配股公开发行证券之
法律意见书
中国上海市延安东路 222 号外滩中心 40 楼及 41 楼 200002
Tel/电话:(8621)62496040Fax/传真:(8621)62495611
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上海市金茂律师事务所
关于东风电子科技股份有限公司配股公开发行证券之
法律意见书
致：东风电子科技股份有限公司
上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）接受东风电子科技股份有限公司
（以下简称“发行人”或“东风科技”）的委托，作为发行人配股（以下简称“本次
配股”或“本次发行”
）的特聘专项法律顾问，为本次发行出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》、
《上市公司
证券发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（证监发【2001】37 号）、
《发行监管问
答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》、
《上市公司
国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券
监督管理委员会令第 36 号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他
现行法律、法规、规章及规范性文件的规定出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、 释义
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所
列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义：
东风电子科技股份有限公司，一家上海证券交易所上市公
发行人/东风科技 指
司，股票代码：600081
发 行 人 本 次 拟 按 其 截 止 2022 年 5 月 31 日 总 股 本
本次发行/本次配股 指 470,418,905 股为基数，按每 10 股不超过 3 股比例向全体
股东配售股份之行为
东风公司/东风汽车公司 指 东风汽车集团有限公司，其前身为“东风汽车公司”
东风有限 指 东风汽车有限公司
东风汽车有限公司，该“东风汽车有限公司”系东风汽车
原东风有限 指
集团股份有限公司的前身，非现存“东风汽车有限公司”
东风汽车零部件（集团）有限公司（前身为“东风汽车零
东风零部件集团 指
部件有限公司”），系发行人的控股股东
南方实业 指 深圳市东风南方实业集团有限公司
东风马勒 指 东风马勒热系统有限公司
《公司章程》 指 《东风电子科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
《编报规则第 12 号》 指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》 （证监发[2001]37
号）
中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
《发行监管问答》 指
资行为的监管要求（2020 年修订）》
《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监
《国有股权管理办法》 指 督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第 36
号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《配股说明书》 指 《东风电子科技股份有限公司配股说明书（申报稿）》
东风电子科技股份有限公司 2019 年、2020 年和 2021 年的
最近三年年度报告 指
年度报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的东风电子科技
股份有限公司 2019 年度审计报告（信会师报字（2020）
第 ZI10259 号）及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
最近三年《审计报告》 指
出具的东风电子科技股份有限公司 2020 年度审计报告
（ XYZH/2021BJAA40065 ） 和 2021 年 度 的 审 计 报 告
（XYZH/2022BJAA40189）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《内部控制审计报告》 指 “XYZH/2022BJAA40225 号”《东风电子科技股份有限公司
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证的发行人
《前次募集资金使用情
指 出具的《东风电子科技股份有限公司董事会截至 2022 年 3
况报告》
月 31 日前次募集资金使用情况的专项报告》
《律师工作报告》 指 上海市金茂律师事务所就本次发行出具的《律师工作报告》
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年度 1-3 月
报告期末 指 2022 年 3 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 上海市金茂律师事务所
保荐机构/承销商 指 中信证券股份有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
指发行人直接持有 50%以上股权并具有实际控制权和合
控股子公司 指
并财务报表的下属企业
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
二、 律师声明
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
(一) 本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《编报
规则第 12 号》等规定及本法律意见书和《律师工作报告》出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和《律师工作
报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二) 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计、资产评估、信用评级、投资决策、内部控制等专业事项发表
评论。在法律意见书和《律师工作报告》中涉及会计审计、资产评估、
信用评级、盈利预测等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告
引述。在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报
告、信用评级报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味
着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
(三) 本所及本所经办律师仅根据中国境内（为出具本法律意见书和《律师工
作报告》之目的，不包括中国香港、澳门及台湾地区）法律发表法律意
见。
(四) 本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
(五) 本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出具本法律意见书
和《律师工作报告》所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或
口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或
者复印件均与正本材料或者原件一致。
(六) 本所律师已对与出具本法律意见书和《律师工作报告》有关的所有文件
资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。对于出具本法律意见
书和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师向发行人发出了书面询问、备忘录，或取得政府有关主管部门、
发行人或者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证
明文件。本所特别提示发行人，在该等确认函和/或证明文件中所做出
的确认或证明之事项的准确性、真实性、及提供的信息将被本所所信赖，
且确认方或证明人须对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性
承担完全的法律责任。本所所得到之该等确认函和/或证明文件亦构成
本所出具本法律意见书和《律师工作报告》的支持性资料。
(七) 本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行必备
的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对出具的本
法律意见书和《律师工作报告》承担相应的法律责任。
(八) 本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，
不得用作任何其他目的。
(九) 本所同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证监会审核
要求引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
有鉴于此，本所出具本法律意见书。
第二部分 正文
一、 本次发行的批准和授权
(一) 发行人董事会对本次发行的批准
通过了《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》、《关于公司 2022
年度配股公开发行证券方案的议案》、《关于公司 2022 年度配股公开发
行证券预案的议案》、《关于公司 2022 年度配股公开发行证券募集资金
使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议
案》、《关于 2022 年度配股公开发行证券摊薄即期回报的风险提示及填
补措施的议案》、《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议
案》、《关于公司聘请中介机构为本次配股提供服务的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次配股具体事宜的
议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）的议案》、
《关于制定<公司董事会授权管理办法>的议案》、《关于召开公司 2022
年第二次临时股东大会的议案》等议案。
等官方信息披露网站公告了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通
知》，该通知内容包括该次会议的召开时间（包括网络投票时间）、股权
登记日、现场会议召开地点、召集人、投票方式、会议出席对象、会议审
议事项、会议登记方法、参与网络投票的股东的身份认证和投票程序、联
系人和联系方式等。
(二) 发行人监事会对本次发行的批准
于公司符合配股公开发行证券条件的议案》、《关于公司 2022 年度配股
公开发行证券方案的议案》、《关于公司 2022 年度配股公开发行证券预
案的议案》、《关于公司 2022 年度配股公开发行证券募集资金使用的可
行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关
于 2022 年度配股公开发行证券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议
案》、《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》、《关
于公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）的议案》等议案。
(三) 东风公司对本次发行的批准
股份有限公司配股事项的意见》，同意发行人本次发行。
(四) 发行人股东大会对本次发行的批准与授权
票与网络投票相结合的表决方式就发行人董事会关于本次发行的议案进
行逐项审议，审议通过了如下议案：
（1） 发行股票的种类和面值
本次配股发行的股票种类为 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
（2） 发行方式
采用向原股东配售股份的方式进行。
（3） 配股基数、比例和数量
本次 A 股配股拟以 A 股配股股权登记日收市后的 A 股股份总数为基数，
按照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体 A 股股东配售。配售股份不
足 1 股的，按照上海证券交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。
若以东风科技截至 2022 年 6 月 30 日的总股本 470,418,905 股为基数测算，
本次配售股份数量不超过 141,125,671 股。本次配股实施前，若因上市公
司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致上市公司总股本变动，则
配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。
（4） 定价原则及配股价格
（a） 定价原则
标，并综合考虑上市公司的发展与股东利益等因素；
（b） 配股价格
本次配股价格系根据刊登发行公告前市场交易的情况，采用市价折扣法
确定配股价格，最终配股价格由董事会授权人士在发行前根据市场情况
与保荐机构（承销商）协商确定。
（5） 配售对象
本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的上市公司全体 A 股股东。本次配股股
权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。
（6） 本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前上市公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持
股比例享有。
（7） 发行时间
本次配股经中国证券监督管理委员会核准后，在核准批文的有效期限内
择机向全体股东配售股份。
（8） 承销方式
本次 A 股配股采用代销方式。
（9） 本次配股募集资金投向
本次配股募集资金不超过人民币 14 亿元（含本数）。本次配股募集的资
金在扣除相关发行费用后将用于公司“新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术
改造项目”、“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”和补充流动
资金，支持上市公司未来各项业务持续稳健发展，增强上市公司的资本
实力及综合竞争力，其中“新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改造项目”拟用
募集资金投资金额不超过人民币 7,000.00 万元，“新能源动力总成及核心
部件制造能力提升项目”拟用募集资金投资金额不超过人民币 43,000.00
万元。
（10） 本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（11） 本次配股股票的上市流通
本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市流
通。
为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和会议表决程序
均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的
各项决议均合法有效。
市有关的具体事宜，授权范围和程序合法有效。
(五) 本次发行尚需取得的批准与授权
件的规定，本次发行尚需获得中国证监会的核准。
综上所述，本所律师认为，本次发行已取得发行人内部有权机构的批准，并获得
了相应国有资产监督管理机构的批准，符合《公司法》、《证券法》、《国有股
权管理办法》以及《公司章程》的有关规定，股东大会对董事会授权事宜的范围
和程序合法有效。本次发行尚需获得中国证监会的核准。
二、 本次发行的主体资格
为“东风电子科技股份有限公司”）系经原机械工业部 1997 年 4 月 23 日
签发的《关于设立东风汽车电子仪表股份有限公司的批复》（机械政
[1997]294 号）及原国家经济体制改革委员出具的《关于同意设立东风汽
车电子仪表股份有限公司的批复》（体改生[1997]63 号）批准，由东风汽
车公司（现已更名为“东风汽车集团有限公司”，系东风公司的前身）作
为独家发起人，以募集方式设立的股份有限公司，设立时发行人的股本总
额为 5,000 万股，其中发起人东风汽车公司持有 3,750 万股，向社会公开
募集 1,250 万股。
司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]326 号）、《关于
东风汽车电子仪表股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》（证监发字
[1997]327 号）批准，同意东风汽车电子仪表股份有限公司（筹）向社会
公开发行人民币普通股 1,250 万股（含职工股 125 万股），每股面值 1 元。
核发《企业法人营业执照》，发行人名称变更为“东风电子科技股份有限
公司”。
名称 东风电子科技股份有限公司
股票简称 东风科技
股票代码 600081
股票上市地 上海证券交易所
企业类别 其他股份有限公司（上市）
住所 上海市闵行区浦江镇新骏环路 88 号 13 幢 203 室
统一社会信用代码 91310000132285386W
登记机关 上海市市场监督管理局
注册资本 47,041.89 万元
研究、开发、采购、制造、销售汽车仪表系统、饰件系统、
制动系统、供油系统产品，GPS 车载导航系统部件及车身
控制器等汽车电子系统产品；汽车、摩托车及其他领域的
传感器及其他部件产品、塑料零件、有色金属压铸件的设
经营范围
计、制造和销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 1998 年 4 月 29 日
营业期限 无固定期限
法定代表人 陈兴林
经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，东风科技登记状态为
存续。经本所律师适当核查，发行人自成立之日起至今依法有效存续，不
存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需要终止的情形。
形，发行人是有效存续的股份有限公司。
据此，本所律师认为，发行人是根据有关法律、法规依法设立、其股票在上交所
上市的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，发行人有效存续，不存在根
据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。发行人具备
本次配股公开发行证券的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
本所律师对照《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》及《发行监管问答》等有关规
定，对发行人本次发行应满足的实质条件逐项进行了审查。经向发行人查证，并
依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为发行人具备《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》及《发行监管问答》要求发行人配股公开发行证券的下列实质性条
件：
（1） 就本次发行，发行人已与保荐机构达成承销协议，符合《公司法》
第八十七条之规定；
（2） 就本次发行，发行人已制定《募集资金管理办法》，本次发行的募
集资金将存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，具体开
户事宜在发行前由发行人董事会确定；
（3） 发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等，符合《公司法》
第一百二十五条之规定；
（4） 发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为人民币
和价格相同，公司本次发行符合公平、公正的原则，符合《公司
法》第一百二十六条之规定；
（5） 发行人本次发行的股票价格按票面金额，符合《公司法》第一百
二十七条之规定；
（6） 发行人本次发行的股票形式属于中国证监会规定的其他形式，符
合《公司法》第一百二十八条之规定；
（7） 发行人本次发行的股票属于记名股票，符合《公司法》第一百二
十九条之规定；
（8） 发行人已经就本次发行召开了 2022 年第二次临时股东大会，并就
本次发行形成了合法有效的决议，符合《公司法》第一百三十三
条之规定。
变前次募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《证
券法》第十四条之规定。
法》第二十六条之规定。
中国证监会发布的《管理办法》等法律、法规规定的相关条件，符合《证
券法》第十二条第二款的规定。
制订。
发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会及高级管理层组成
的公司治理架构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》等公司治理制度。截至报告期末，发
行人股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序不存在违反相
关法律、法规规定的情形，公司组织机构、治理制度健全、清晰，
其设置已体现分工明确，相互制约的治理原则，能够满足发行人
日常管理和生产经营活动的要求，相关机构和人员能够依据法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行各自职责。
据此，发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事
会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办
法》第六条第（一）款的规定。
报告内部控制的有效性进行了审计，认为发行人于 2021 年 12 月
保持了有效的财务报告内部控制。根据最近三年《审计报告》，发
行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告。根据《审计报告》、《内部控制审计
报告》，发行人公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效
执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息规则
的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营
成果和现金流量。
据此，发行人的内部控制制度健全，能够保证发行人运营效力、
合规合法和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、
有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）款的
规定。
调查问卷并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理
人员具备任职资格（详见《律师工作报告》第 15.2 条），能够忠
实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国
证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开
谴责，符合《管理办法》第六条第（三）款的规定。
人与其控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理（详见《律师工作报告》之“五、
发行人的独立性”），符合《管理办法》第六条第（四）款的规定。
人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理
办法》第六条第（五）款的规定。
据此，本所律师认为，发行人的组织机构健全，运行良好，符合《管理办
法》第六条之规定。
年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（扣除非经
常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者为准）分别为
人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）
款的规定。
定，独立自主经营，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的
情形，符合《管理办法》第七条第（二）款的规定。
制造和销售，主要涵盖内外饰件、汽车制动系、压铸件、调温器
系统和组合仪表、传感器及软轴等。发行人所处行业为“汽车制
造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3660）。汽车工
业作为我国重要的支柱产业之一，在国民经济中占有重要的地位，
在汽车行业的带动下，汽车零部件市场发展总体情况良好，呈现
持续发展态势。同时，发行人凭借先进的技术水平、优良的产品
质量、并积累了丰富且优质的客户资源，已发展成为行业内较为
领先的汽车零部件供应商。本所律师认为，发行人现有主营业务
或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产
品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实
或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）款
的规定。
有发生重大不利变化（具体情况详见《律师工作报告》第 15.2 条），
符合《管理办法》第七条第（四）款的规定。
要资产、核心技术、无形资产或其他重大权益的纠纷，该等资产
和技术取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不
利变化（具体情况详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要
财产”），符合《管理办法》第七条第（五）款的规定。
《配股说明书》、发行人的确认
以及本所律师的核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化
等可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大
事项，符合《管理办法》第七条第（六）款的规定。
律师的核查，发行人最近 24 个月内未曾公开发行过证券，不存在
违反《管理办法》第七条第（七）款规定的情形。
据此，本所律师认为，发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》
第七条之规定。
基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，并且发行人最近三年财务报表未
被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报
告，符合《管理办法》第八条第（一）、（二）款的规定。
人资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不
利影响，符合《管理办法》第八条第（三）款的规定。
行人经营成果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认
严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备
计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》
第八条第（四）款的规定。
告记载，发行人 2019 年度每 10 股派送现金 1.42 元（含税），共
计派发股利 44,525,520.00 元，占 2019 年度发行人合并报表口径
归属于母公司净利润的 30.12%；2020 年度每 10 股派送现金 0.95
元（含税），共计派发股利 29,788,200.00 元，占 2020 年度发行人
合并报表口径归属于母公司净利润的 30.23%；2021 年度每 10 股
拟派送现金 1.54 元（含税），共计派发股利 72,444,511.37 元，占
行人最近三年均以现金方式分配利润，且均占发行人合并报表当
年实现归属于母公司净利润的 30%以上，因此发行人最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%，符合《管理办法》第八条第（五）款的规定。
据此，本所律师认为，发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条
之规定。
报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的
审计报告，最近三个会计年度财务会计文件无虚假记载，上市公
司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，符合《管理办法》
第九条的规定。
证券法律、行政法规或规章受到中国证监会的行政处罚、或者受
到刑事处罚的情形，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
及本所律师核查，发行人在报告期内不存在因违反工商、税收、
土地、环保、海关法律、行政法规或规章受到刑事处罚且情节严
重、或者受到刑事处罚的情形，符合《管理办法》第九条第（二）
款的规定。
家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《管理办法》第
九条第（三）款的规定。
据此，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第九条之规定。
发行人本次发行拟募集资金不超过 14 亿元（含本数），其中 “新
能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改造项目”及“新能源动力总成及
核心部件制造能力提升项目”拟用募集资金投资金额不超过
技术改造项目”及“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项
目”的投资总额合计为 51,803.79 万元，因此，本次发行募集资金
不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）款的规定。
护、土地管理等法律和行政法规的规定（具体参见《律师工作报
告》之“十八、发行人募集资金的运用”），符合《管理办法》第
十条第（二）款的规定。
发行人本次发行募集资金拟投资项目已明确，募集资金不得为持
有交易性金融资产的可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，亦不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）款的规定。
所投资项目实施后，将不会与控股股东、实际控制人新增同业竞
争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）
款的规定。
行募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《管理
办法》第十条第（五）款的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的数额和使用符合《管理
办法》第十条之规定。
述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）款的规定。
在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可
的情形，符合《管理办法》第十一条第（二）款的规定。
站披露的监管与处分记录等公众信息的核查，发行人最近十二个
月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第十一
条第（三）款的规定。
控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者做出的公开承诺的
行为，符合《管理办法》第十一条第（四）款的规定。
家单位 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2021 年度
相关标的资产业绩承诺的具体实现情况如下：扣除非经常性损益
后的净利润业绩承诺数为 31,522.82 万元，盈利实现数为 31,861.01
万元；按所转让的持股比例计算的扣除非经常性损益后的净利润
业绩承诺数为 15,493.98 万元，盈利实现数为 16,027.46 万元。东
风马勒等 9 家单位 2021 年度的实际盈利已实现业绩承诺。
律师查询相关政府主管部门、司法部门的官方网站，发行人及其
现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
符合《管理办法》第十一条第（五）、（六）款的规定。
据此，本所律师认为，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公
开发行证券的情形。
本次发行配售股份前发行人的股本总额为 470,418,905 股，本次发
行拟配售股份数量不超过 141,125,671 股，占本次发行配售股份前
发行人股本总额不超过 30%，符合《管理办法》第十二条第（一）
款的规定。
股东大会召开前已出具《关于全额认购东风电子科技股份有限公
司 2022 年度配股可配售股份的承诺函》，具体承诺如下：
（1） 本公司将根据本次配股股权登记日收市后在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记的持股数量，按照东风
科技与保荐人/主承销商协商确定的配股价格和配股比例，
以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的本公司可配
售股份。
（2） 本公司拟用于认购本次配股项下可配售股份的全部资金来
源合法合规，为本公司的自有资金或自筹资金。本公司认
购本次配股项下可配售股份，不存在接受他人委托投资或
股份代持的情形。
（3） 若公司本次配股方案根据中国证监会的规定和要求进行调
整，本公司承诺将按照中国证监会最终核准的配股比例以
现金方式全额认购可配股份。
（4） 本公司将在本次配股获得东风科技股东大会审议通过，并
经中国证券监督管理委员会核准后实际履行上述承诺。若
本公司未能及时履行上述全额认购承诺，本公司将承担由
此给东风科技造成的实质损失。本认购承诺需待东风科技
的配股方案获得东风科技股东大会审议通过，并报经中国
证券监督管理委员会核准后方可履行。
因此，本次发行符合《管理办法》第十二条第（二）款的规定。
本次发行采用承销商代销方式发行，符合《管理办法》第十二条
第（三）款的规定。
据此，本所律师认为，发行人不存在《管理办法》第十二条规定的不得公
开发行证券的情形。
就本次发行，发行人已与保荐机构达成保荐协议，符合《管理办法》第四
十五第一款之规定。
为 2021 年 8 月 2 日发行人经中国证监会《关于核准东风电子科技股份有
限公司向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》(证
监许可[2021]2532 号)的核准向东风零部件集团发行 156,858,905 股股份购
买东风马勒等 9 家公司股权，发行的权益性证券的公允价值共计
的股权已在相关市场监督管理部门办理股权变更登记至发行人名下。2021
年 9 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《股份
登记申请受理确认书》，发行人本次发行股份购买资产的新增股份登记手
续已办理完毕，本次发行完成后发行人的股份数量为 470,418,905 股。发
行人前次发行股票仅涉及以发行股份形式购买资产的股权，未涉及募集资
金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况，因此
发行人前次募集资金行为不违反《发行监管问答》第三点的有关规定。
交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性
投资的情形，符合《发行监管问答》第四点的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需取得中国证监会核准外，符合
《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》以及《发行监管问答》等法律、法规和规范
性文件的规定，发行人已具备本次发行的各项实质性条件。
四、 发行人的设立
开募集方式设立的股份有限公司，并经 1997 年 6 月 9 日中国证监会出具
的《关于东风汽车电子仪表股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》
（证监发字[1997]326 号）、
《关于东风汽车电子仪表股份有限公司（筹）A
股发行方案的批复》
（证监发字[1997]327 号）批准，发行人向社会公开发
行人民币普通股 1,250 万股（含公司职工股 125 万股）并于上交所上市。
首次公开发行完成后，发行人的股本结构如下：
股东 持股数量（万股） 股权比例（%）
东风公司 3,750.00 75.00
社会公众股东 1,250.00 25.00
合计 5,000.00 100.00
信会师（97）验字第 2-171 号），东风汽车电子仪表股份有限公司（筹）
各股东投入的 5,000 万股普通股股金已全部缴足，注册资本为 5,000 万元。
理局于 1997 年 4 月 7 日出具《对襄樊东风汽车仪表有限责任公司组建上
市公司并发行 A 种上市股票项目资产评估结果的确认批复》（国资评
[1997]327 号），确认北京中机审计事务所的资产评估结果。
行人筹建工作报告、公司章程（草案）、设立费用的报告、关于选举第一
届董事会成员、关于选举第一届监事会成员、关于发行人社会公众股在上
海证券交易所上市的议案等事项。1998 年 4 月 29 日，东风汽车电子仪表
股份有限公司经原上海市工商行政管理局核准登记注册。
工商行政管理局（国名称变核内字[2000]第 192 号）
《企业名称变更核准通
知书》核准，发行人的企业名称变更为“东风电子科技股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是以社会公开募集方式设立的股份有限公司。
发行人设立的程序、资格、条件、方式及其名称变更符合设立当时的法律、法规
和规范性文件的规定．并得到有权部门的批准。
五、 发行人的独立性
根据发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、
机构和财务等方面独立于发行人的控股股东和实际控制人，拥有完整的业务体
系，具有独立面向市场自主经营的能力。
六、 发行人的发起人、股东及实际控制人
发行人的发起人股东是东风公司（当时名称为“东风汽车公司”），发行人
设立时，当时的东风汽车公司持有发行人 3,750 万股国有法人股，占当时
发行人总股本的 75%，其余 1,250 万股为社会公众股，占当时发行人总股
本的 25％。
截至本法律意见书出具之日，东风公司的基本情况如下：
名称 东风汽车集团有限公司
企业类型 有限责任公司(国有独资)
住所 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特 1 号
统一社会信用代码 914200001000115161
登记机关 湖北省市场监督管理局
注册资本 1,560,000 万元
开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源
汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属
机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出口
业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、
经营范围
燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有
关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；
二手车业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可
后方可经营）
成立日期 1991 年 6 月 25 日
营业期限 无固定期限
法定代表人 竺延风
据此，本所律师认为，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，符合当
时有关法律、法规和规范性文件的规定；且发起人目前为有效存续的法人，
未发现根据有关法律法规等规定需要终止的情形。
根据发行人提供的股东名册并经本所律师核查，截至报告期末，发行人前
十大股东的基本情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量 持股比例 持有有限 质押、标记或
售条件股 冻结情况
份数量 股份状态 数量
东风汽车零部件
国有法人 360,672,905 76.67 156,858,905 无 0
（集团）有限公司
罗金苏 境内自然人 1,369,348 0.29 0 无 0
胡启民 境内自然人 1,151,200 0.24 0 无 0
虞金龙 境内自然人 988,000 0.21 0 无 0
吴军 境内自然人 699,500 0.15 0 无 0
贾晓放 境内自然人 656,100 0.14 0 无 0
章木秀 境内自然人 628,500 0.13 0 无 0
谷立志 境内自然人 588,879 0.13 0 无 0
许强 境内自然人 400,077 0.09 0 无 0
深圳前海金信达股
权投资有限公司－ 境内非国有
金信达 1 号私募证 法人
券投资基金
经本所律师核查，截至报告期末，东风零部件集团持有发行人 360,672,905
股股份，占发行人总股本的 76.67%，系发行人的控股股东。
截至本法律意见书出具之日，东风零部件集团的基本情况如下：
名称 东风汽车零部件（集团）有限公司
企业类型 有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
住所 湖北省十堰市车城西路 9 号
统一社会信用代码 9142030369803456XA
登记机关 湖北省十堰市张湾区市场监督管理局
注册资本 393,111.245 万元
一般项目：汽车零部件、铸锻件、粉末冶金产品、刃具、
量具、模具、机电设备、机器人及工业软件的研发、采购、
制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规
经营范围 禁止的项目除外）；与本企业经营项目有关的技术转让、
技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
成立日期 2009 年 12 月 29 日
营业期限 2009 年 12 月 29 日至 2059 年 12 月 31 日
法定代表人 陈兴林
根据东风零部件集团的确认并经本所律师核查，报告期内发行人控股股东
东风零部件集团所持发行人股份不存在质押情况。
据此，本所律师认为，发行人的控股股东为有效存续的法人，未发现根据
有关法律法规等规定需要终止的情形。
截至本法律意见书出具之日，东风有限持有东风零部件集团 99.90%股权，
并通过南方实业间接持有东风零部件集团 0.10%的股权，东风有限为东风
零部件集团的控股股东及实际控制人，并系发行人的实际控制人。
东风有限及其与发行人之间的股权结构图如下：
截至本法律意见书出具之日，东风有限的基本情况如下：
名称 东风汽车有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
住所 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道 10 号
统一社会信用代码 91420000717869088Q
登记机关 湖北省市场监督管理局
注册资本 1,670,000 万元
全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸
锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设
计、制造和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设计、
制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总
经营范围 经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关零
部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；对工程建
筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、
技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；
其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。
成立日期 2003 年 05 月 20 日
营业期限 2003 年 05 月 20 日至 2053 年 05 月 19 日
法定代表人 竺延风
据此，本所律师认为，发行人的实际控制人为有效存续的法人，未发现根
据有关法律法规等规定需要终止的情形。
根据《配股说明书》及东风零部件集团出具的《关于全额认购东风电子科
技股份有限公司 2022 年度配股可配售股份的承诺函》，发行人控股股东
东风零部件集团将根据本次配股股权登记日收市后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记的持股数量，按照发行人与保荐人/主承销
商协商确定的配股价格和配股比例，以现金方式全额认购根据本次配股方
案确定的可配售股份。本次发行完成后，东风零部件集团仍为发行人的控
股股东，东风有限仍为发行人的实际控制人，本次发行不会导致发行人控
股股东及实际控制人发生变化，不会导致发行人股权分布不具备上市条
件。
七、 发行人的股本及演变
根据原机械工业部于 1997 年 4 月 23 日出具的《关于设立东风汽车电子仪
表股份有限公司的批复》（机械政[1997]294 号）及原国家经济体制改革
委员会于 1997 年 5 月 7 日出具的《关于同意设立东风汽车电子仪表股份
有限公司的批复》（体改生[1997]63 号），发行人设立时的股本结构如下：
股东 持股数量 持股比例
东风汽车公司
（发起人股东）
社会公众股东 1250 万股 25%
合计 5000 万股 100%
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构已经有权部门确认，
符合当时法律和法规、规范性文件的规定，产权界定和确认不存在纠纷和
风险。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立时的股本结构符合
设立当时的法律、法规及规范性文件的规定；发行人历次股本变动合法、
合规、真实、有效，发行人控股股东所持发行人股份不存在质押、冻结情
形。发行人自上市以来的股本演变详见《律师工作报告》之“七、发行人
上市以来的股本及演变”。
八、 发行人的业务
根据发行人确认及其提供的资料并经本所律师核查，发行人的经营范围和
经营方式符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
下属公司的经营资质
根据发行人、发行人控股子公司及主营业务收入和净利润占比超过发行人
和净利润占比超过发行人 5%的下属公司已取得其生产经营所必须的许可
和资质，有权在其经核准的经营范围内从事经营活动。发行人、发行人控
股子公司及主营业务收入和净利润占比超过发行人 5%的下属公司取得的
主要业务资质和许可详见《律师工作报告》第 8.2 条。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至报告期末，除了发行人的子公
司东风延锋在日本全资设立的东风饰件日本之外，发行人未在中国大陆以
外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
根据配股说明书、发行人的《公司章程》、发行人相关业务合同及发行人
的确认，发行人报告期内主营业务为汽车零部件生产、制造、销售相关业
务，且在报告期内未发生变更。
根据发行人最近三年《审计报告》，报告期内，发行人 2019 年度、2020
年 度 和 2021 年 度 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 6,297,695,174.57 元 、
例分别为 96.43%、97.52%和 96.29%。据此，发行人的主营业务突出。
经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，依法在其经营范围
内开展经营活动。截至报告期末，发行人依法有效存续，生产经营正常，
具备生产经营所需的许可和资质，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易与同业竞争
根据《公司法》、《上市规则》、《编报规则第 12 号》及《企业会计准
则第 36 号—关联方披露》（财会[2006]3 号）等法律、法规和规范性文件
的有关规定，以及发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷
并经本所律师核查，发行人的主要关联方如下：
发行人的控股股东为东风零部件集团，截至本法律意见书出具之日，持有
发行人 360,672,905 股股份，占发行人总股本的 76.67%，其基本情况参见
本法律意见书第 6.2.2 条。
发行人的实际控制人为东风有限，系东风零部件集团的控股股东，其基本
情况参见本法律意见书第 6.2.3 条。
截至报告期末，除控股股东东风零部件集团外，不存在其他持有发行人
截至报告期末，发行人子公司具体情况详见《律师工作报告》第 9.1.3 条。
截至报告期末，发行人的合营和联营企业如下：
序号 类型 公司名称 持股比例
东风辉门（十堰）发动机零部件有限公
司
康斯博格莫尔斯（上海）控制系统有限
公司
东风延锋汽车座舱系
东风河西（大连）汽车饰件系统有限公
司
股权
东风延锋汽车座舱系
股权
接控制的、或者担任董事、高级管理人员的或有重要影响的，除发行人
及其子公司以外的法人或其他组织
序号 被投资单位 关联关系
东风（武汉）汽车零配件销售服务有限
公司
东风南方集团上海汽车销售服务有限公
司
他主要关联方如下：
序号 公司名称
发行人的现任董事、监事及高级管理人员情况如下：
陈兴林、蔡士龙、韩力、刘晓安、袁丹伟、叶征吾、王帅、许
董事
海东、徐凤菊
监事 于翔、张名荣、李克迪
高级管理人员 韩力、吴晨松、李非、陈静霏
前述发行人的现任董事、监事和高级管理人员的具体情况参见《律师工作报告》
之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
高级管理人员
竺延风 东风汽车有限公司董事长
内田诚 东风汽车有限公司董事
杨青 东风汽车有限公司董事
阿施瓦尼·古普塔 东风汽车有限公司董事
乔阳 东风汽车有限公司董事
星野朝子 东风汽车有限公司董事
陈昊 东风汽车有限公司董事、执行副总裁
山崎庄平 东风汽车有限公司董事
李军 东风汽车有限公司副总裁、首席财务官
郭涛 东风汽车有限公司副总裁
市川敦 东风汽车有限公司副总裁
山口武 东风汽车有限公司副总裁
高国林 东风汽车有限公司副总裁
陈兴林 东风汽车有限公司副总裁、东风零部件集团董事长、总经理
蔡士龙 东风零部件集团董事、党委书记、工会主席
泉信吉 东风零部件集团董事
韦德领 东风零部件集团董事
吴怀主 东风零部件集团董事
高政浩 东风零部件集团董事
周晓伏 东风零部件集团董事
蒋雄 东风零部件集团监事
张玉庆 东风零部件集团监事
张名荣 东风零部件集团监事、纪委书记
韩力 东风零部件集团党委副书记
叶征吾 东风零部件集团副总经理
罗耀华 东风零部件集团副总经理
切家庭成员
发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系密切
的家庭成员包括上述人员的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
根据发行人最近三年《审计报告》及发行人提供的有关关联交易协议，截
至报告期末，发行人及其控股子公司报告期内与关联方发生的重大关联交
易情况详见《律师工作报告》第 9.2 条。
经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在
其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中规定了
股东大会、董事会、独立董事在审议有关关联交易事项时关联股东、关联
董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及管理制度已经
发行人股东大会审议通过；发行人与关联方之间的关联交易按照市场原则
进行，是公允的，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，其内容及决
策过程不违反中国法律及上交所的相关规定。
发行人控股股东及实际控制人已出具《关于规范关联交易的承诺函》，就
今后与发行人可能发生的关联交易作出承诺。
有限及其控制的其他企业主要从事整车的研发、生产和销售并兼营少量
服务类业务，主要产品为 NISSAN 品牌乘用车、英菲尼迪品牌乘用车、
轻卡及轻客、皮卡及越野型 SUV 等乘用车、轻型商用车整车，不存在
与发行人构成同业竞争的情形。
发行人的控股股东东风零部件集团主要从事汽车零部件和汽车装备的
研发、生产及销售业务。东风零部件集团及其控制的其他企业虽同属于
汽车零部件行业，但其主要产品为底盘系统、冲压件和焊接零部件、机
加装备等，与发行人生产及销售的产品不存在可替代性和竞争性，同时
为有效规范和减少同业竞争，东风零部件集团已就避免与发行人同业竞
争做出了承诺。
制人东风有限于已分别于 2021 年出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
根据发行人确认，发行人已对报告期内有关关联交易和同业竞争事项进行
了充分披露，没有影响本次发行的重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易及同业竞争事项不存在损害发行
人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定了关
联交易的公允决策程序；发行人的控股股东和实际控制人已出具关于避免同业
竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效，未发现发行人的控股股东和实际控制
人违反该等承诺的情况。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争
的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
属证书的房屋建筑物合计 108 处，建筑面积合计 422,482.60 平方米（具
体详见《律师工作报告》之附件三（一）），其中：
（1） 就 2 处建筑面积合计 1,662.59 平方米的房产（详见《律师工作报告》
之附件三（一）编号为 7 和 8），该等房产为发行人办公用房，发
行人已取得相应的房屋所有权证书，该等房产占用范围内的土地系
划拨用地。
（2） 就 85 处建筑面积合计 282,177.57 平方米的房产（详见《律师工作
报告》之附件三（一）编号为 9 至 34、45 至 57、63 至 108），该
等房产占用范围内的土地系东风电子科技股份有限公司汽车制动
系统公司、东风电驱动系统有限公司、东风延锋（十堰）汽车座舱
系统有限公司与东风（十堰）有色铸件有限公司承租的东风公司的
出让、划拨或授权经营土地。
截至报告期末，发行人与其合并报表范围内的下属公司尚在办理所有权权
属证书的房屋建筑物情况详见《律师工作报告》第 10.1.1 条。
根据本所律师核查，除《律师工作报告》第 11.1.4（2）条披露的房屋抵
押情形外，不存在其他房屋查封、抵押等权利限制情形。
截至报告期末，发行人及其合并报表范围内的下属公司对外承租房屋
的具体情况详见《律师工作报告》第 10.1.2 条。
截至报告期末，发行人及其合并报表范围内的下属公司另拥有 1 处土
地使用权（具体详见《律师工作报告》之附件三（二））。
截至报告期末，发行人及其合并报表范围内的下属公司对外承租土地
的具体情况详见《律师工作报告》第 10.2.2 条。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人境内共
投资持有 18 家子公司股权，具体详见《律师工作报告》第 10.3 条。
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及
其合并报表范围内的下属公司拥有 30 项注册商标、317 项专利（其中发
明专利 82 项，实用新型专利 225 项，外观设计专利 10 项）以及 27 项计
算机软件著作权，具体详见《律师工作报告》第 10.5 条。
根据信永中和会计师出具的《东风电子科技股份有限公司 2021 年度审计
报告》以及发行人 2022 第一季度报告，发行人拥有房屋及建筑物、机器
设备、运输设备、办公设备等固定资产。截至报告期末，该等固定资产（账
面价值）合计为 1,425,190,866.93 元。
根据信永中和会计师出具的《东风电子科技股份有限公司 2021 年度审计
报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人所有权或使用权受到限制的资
产情况如下：
单位：元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 562,822,381.52 保证金
应收票据 424,166,444.92 质押
存货 159,289,448.99 质押
固定资产 120,214,274.54 借款抵押
无形资产 9,750,666.68 借款抵押
合计 1,276,243,216.65 /
综上所述，本所律师认为，截至报告期末，发行人的上述财产均通过合法途径取
得，目前不存在产权纠纷；发行人拥有的知识产权在有效的权利期限内，且不存
在许可第三方使用的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
发行人及其合并报表范围内的下属公司截至报告期末正在履行的重大债权债
务情况详见《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权债务”。
根据最近三年《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，截至报告期末，
发行人不存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权方面的重大侵
权之债。
根据信永中和会计师出具的《东风电子科技股份有限公司 2021 年度审计报告》
以及发行人 2022 第一季度报告，截至报告期末，除《律师工作报告》正文之第
相互提供担保的情形。
根据信永中和会计师出具的《东风电子科技股份有限公司 2021 年度审计报告》
以及发行人 2022 第一季度报告，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、
应付款均系正常的生产经营活动所发生。
本所律师认为，发行人及其合并报表范围内的下属公司正在履行的重大合同合
法、有效，不存在潜在风险；发行人不存在环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权方面的侵权之债；截至报告期末，发行人与关联方之间不存在重
大债权债务关系及相互提供担保的情况；发行人金额较大的其他应收、应付款均
因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并情况具体详见《律师工作报告》之
“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”。
本所律师认为，发行人报告期内发生的增资和股权变动行为以及重大资产变化及
收购兼并行为符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的
法律手续。
十三、 发行人章程的制订与修改
发行人《公司章程》的制定以及报告期内的修改情况具体详见《律师工作报告》
之“十三、发行人章程的制订与修改”。
本所律师认为，发行人《公司章程》的制订及报告期内的修订均已履行了法定
的程序；发行人的章程是按照《公司法》及其他相关法律、法规制订的，并按
中国证监会《上市公司章程指引》等有关规定进行修改，符合现行法律、法规
和规范性文件的规定。
十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
按照《公司法》及《公司章程》的规定，发行人设立了股东大会、董事会、
监事会，选举了发行人董事、监事并聘请了总经理、副总经理、董事会秘
书、财务部部长等高级管理人员。发行人现任董事 9 名，其中 3 名为独立
董事，独立董事人数占董事会成员的三分之一。发行人董事会下设审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专业委员会。发
行人现任监事 3 名，其中 2 名为股东代表监事、1 名为职工代表监事。发
行人具有健全的组织机构。
据此，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
订的发行人《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》。
经审查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议
事规则，上述议事规则符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人《公
司章程》的规定。
经本所律师核查，报告期内发行人历次股东大会、董事会和监事会会议
的召集程序、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发
行人股东大会、董事会的历次授权及股东大会、董事会重大决策行为合
法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由 9 名董事组成（其中独立
董事 3 名），监事会由 3 名监事组成（其中职工代表监事 1 名），共有 5
名高级管理人员。发行人董事、监事和高级管理人员具体名单详见《律
师工作报告》第 15.1 条。
经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的选举或
聘任均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定。
报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况具体详见《律师
工作报告》第 15.2 条。
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员的产生程序、
任职资格及变化符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，并已履行了
必要的法律程序。
经本所律师核查，发行人根据《公司章程》的规定聘任王帅、许海东、徐
凤菊为现任独立董事，独立董事人数占董事总数三分之一；截至本法律意
见书出具之日，该等独立董事均已取得了独立董事资格证书；发行人《公
司章程》对独立董事的选举与职权范围等内容进行了规定，内容符合有关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规和规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》规定的情形。
十六、 发行人的税务
发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率情况具体详见《律师
工作报告》第 16.1 条。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的
主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
报告期内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠及财政补贴情况具体
详见《律师工作报告》第 16.2 条及第 16.3 条。
根据发行人的说明和本所律师的核查，发行人及其控股子公司报告期内
享受的税收优惠符合现行法律、法规及规范性文件的规定。发行人及其
控股子公司报告期内所享受的上述财政补贴均为有权部门批准及发放，
符合相关政策规定。
根据有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人、发
行人控股子公司及主营业务收入和净利润占比超过发行人 5%的下属公
司于报告期内能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规和规范性
文件的行为。
本所律师认为，发行人、发行人控股子公司及主营业务收入和净利润占
比超过发行人 5%的下属公司近三年能依法纳税，不存在因纳税事宜受
到或将受到税务主管机关行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
发行人的主营业务为汽车零部件生产、制造、销售相关业务。根据中国
证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所处行业为
“C36 汽车制造业”。按照《国民经济行业分类》
（GB/T4754—2017），发
行人所处行业为“C36 汽车制造业”中的“C3670 汽车零部件及配件制
造”。参照《企业环境信用评价办法（试行）》
（环发[2013]150 号）的规
定，重污染行业为：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、
石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行
业。据此，本所律师认为，发行人所处行业不属于重污染行业。
根据相关环境保护部门出具的合规证明并经本所律师核查，发行人、发
行人控股子公司及主营业务收入和净利润占比超过发行人 5%的下属公
司于报告期内不存在违反有关环境保护法律、法规、规章和规范性文件
而受到行政处罚的情况。
截至报告期末，发行人持有的与产品质量、技术标准相关的认证证书具
体情况详见《律师工作报告》第 17.2 条。
根据发行人的说明、发行人、发行人控股子公司及主营业务收入和净利
润占比超过发行人 5%的下属公司所在地的市场监督管理部门出具的证
明，并经本所律师查询相关公开信息，发行人、发行人控股子公司及主
营业务收入和净利润占比超过发行人 5%的下属公司在报告期内遵守质
量技术监督方面的法律、法规，未受到过有关行政处罚。
社会保险员工人数 33 人。根据上海市社会保险事业管理中心出具的《单
位参加城镇社会保险基本情况》，截至报告期末，发行人社会保险正常
缴费；根据上海市公积金管理中心出具的证明，截至报告期末，发行人
住房公积金正常缴存，不存在行政处罚记录。
人 5%的下属公司之劳动与社会保障主管部门出具的证明、发行人控股
子公司的确认以及本所律师的核查，发行人、发行人控股子公司及主营
业务收入和净利润占比超过发行人 5%的下属公司不存在违反社会保险
相关法律、法规的行为，亦不存在因违反劳动保障法律、法规受到劳动
保障主管部门和社会保险主管部门的处罚的情形。
人 5%的下属公司之住房公积金主管部门出具的证明、发行人控股子公
司的确认以及本所律师的核查，发行人、发行人控股子公司及主营业务
收入和净利润占比超过发行人 5%的下属公司不存在受到住房公积金主
管部门处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
根据《配股说明书》，发行人本次配股募集资金不超过 14 亿元（含本数），
募集资金在扣除相关发行费用后将用于发行人“新能源-3in1 & 5in1 压
铸件技术改造项目”、“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”
的项目投资及补充流动资金。
上述投资项目中，“新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改造项目”的项目单
位为发行人合并报表范围内的下属公司有色铸件，项目目标为推动有色
铸件铝合金压铸件产品结构优化，抢占新能源汽车领域压铸件市场资
畴；“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”的项目单位为发行
人全资子公司东风电驱动，建设主要包括自主新能源业务和动力总成部
件业务相关产品的生产建设，能够提升东风电驱动产品的生产技术水
“鼓励类”范畴以及《战略性新兴产业分类（2018）》范畴。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金用途符合国家产业政策等法
律、法规、规范性文件的规定，本次配股募集资金投资项目实施主体为
发行人拥有控制权的下属公司。
根据发行人第八届董事会 2022 年第三次临时会议决议和发行人 2022 年
第二次临时股东大会决议，发行人本次募集资金投资项目已经发行人董
事会和股东大会审议通过。
（1） 立项备案
本次配股募集资金投资项目已取得相关政府主管部门的立项备案，其
中，
“新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改造项目”已取得十堰市张湾区发
展和改革委员会于 2022 年 6 月 7 日核发的《湖北省固定资产投资项目
备案证》
（登记备案项目代码：2206-420303-04-02-618133），
“新能源动
力总成及核心部件制造能力提升项目”已取得襄阳东津新区（襄阳经济
技术开发区）于 2022 年 6 月 1 日核发的《湖北省固定资产投资项目备
案证》（登记备案项目代码：2205-420651-89-02-196806）。
（2） 环评批复
本次配股募集资金投资项目已取得相关政府主管部门的环评批复，其
中，
“新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改造项目”已取得十堰市生态环境
局于 2022 年 6 月 28 日作出的《关于东风（十堰）有色铸件有限公司新
能源-3in1&5in1 压铸件技术改造项目环境影响报告表的批复》（编号：
十环函[2022]106 号），
“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”
已取得襄阳市生态环境局襄阳东津新区分局于 2022 年 7 月 26 日作出的
《关于东风电驱动系统有限公司新能源动力总成及核心部件制造能力
提升项目环境影响报告表的批复》（编号：东津环审[2022]15 号）。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次发行募集资金投资
项目已经取得现阶段所需的有权部门的备案。
根据发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》，发行人前次募集资
金情况如下：
科技股份有限公司向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买资
产的批复》(证监许可[2021]2532 号)，核准发行人向东风零部件集团发
行 156,858,905 股股份购买东风马勒等 9 家公司股权，发行的权益性证
券的公允价值共计 1,479,179,480.00 元。
截至 2021 年 8 月 31 日，东风马勒公司等 9 家公司的标的股权，已在市
场监督管理部门办理股权变更登记至发行人名下。
《股份登记申请受理确认书》，发行人发行股份购买资产的新增股份登
记手续办理完毕。发行人发行股份数量为 156,858,905 股，均为有限售
条件的流通股，限售期为上市发行结束之日起 36 个月，发行完成后发
行人的股份数量为 470,418,905 股。
发行人前次发行股票 156,858,905 股仅涉及以发行股份形式购买资产的
股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项
账户的存放情况。
十九、 发行人业务发展目标
根据《配股说明书》，发行人的业务发展目标为在“致力成为最具竞争
力、为客户提供增值服务的科技创新型企业集团”愿景的引领下，以打
造“千亿规模、全球前十”的汽车零部件科技集团为奋斗目标，在“十
四五”期间持续改革创新发展，用五年时间，将公司打造成为国内领先、
面向国际化发展的汽车零部件科技集团。据此，发行人业务发展目标与
发行人主营业务一致。
本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件
的规定，不存在潜在风险。
二十、 诉讼、仲裁和行政处罚
根据发行人及其合并报表范围内的下属公司提供的材料及本所律师的
核查，除在《律师工作报告》第 20.1.1 条中披露的内容外，截至报告期
末，发行人及其合并报表范围内的下属公司不存在其他涉案金额超过
本所律师认为，《律师工作报告》第 20.1.2 条披露的行政处罚虽被处以
罚款以上行政处罚，但所受 1 万元罚款数额较小，其行为未被处罚部门
认定属于情节严重的情形，且相关主体已及时缴纳相关罚款。此外，上
述行为也未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等情形。
因此，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质
性障碍。
裁或行政处罚情况
根据发行人的陈述和本所律师的适当核查，除在《律师工作报告》中披
露的内容外，截至报告期末，发行人控股股东东风零部件集团及实际控
制人东风有限不存在其他尚未了结的涉案金额超过 100 万元的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人的说明及董事、监事、高级管理人员的调查问卷，并经本所
律师通过裁判文书网、执行信息公开网等公示系统进行查询，截至报告
期末，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
发行人在配股说明书中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容已经本
所律师审阅，发行人本次发行配股说明书不致因上述引用内容出现虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏引致法律风险。
二十二、 本次发行的总体结论性意见
综上所述，发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了截至目前阶段本次
发行的准备工作。发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法
规及规范性文件规定的上市公司配股的主体资格和实质条件，不存在影响本次发
行的重大法律问题，合法合规。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准。
本法律意见书正本一式五份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市金茂律师事务所关于东风电子科技股份有限公司配
股公开发行证券之法律意见书》的签署页）
上海市金茂律师事务所（盖章）
负责人：___________________ 经办律师：___________________
毛惠刚 吴伯庆
经办律师：___________________
何永哲
经办律师：___________________
俞烨松
二〇二二年 月 日
上海市金茂律师事务所
关于
东风电子科技股份有限公司配股公开发行证券之
补充法律意见书（一）
中国上海市延安东路 222 号外滩中心 40 楼及 41 楼 200002
Tel/电话:(8621)62496040Fax/传真:(8621)62495611
Website/网址:www.jinmao.com.cn
上海市金茂律师事务所
关于东风电子科技股份有限公司配股公开发行证券之
补充法律意见书（一）
致：东风电子科技股份有限公司
上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）接受东风电子科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“东风科技”）的委托，作为发行人配股（以下简称
“本次配股”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问，本所根据《中华人民共和
国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》（证监发【2001】37 号）、《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》、《上市公司国有股权监督管理办法》
（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第 36
号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他现行法律、法规、规章
及规范性文件的规定，于 2022 年 8 月 12 日出具《上海市金茂律师事务所关于
东风电子科技股份有限公司配股公开发行证券之法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）以及《上海市金茂律师事务所关于东风电子科技股份有限公司配
股公开发行证券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）
。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》等现行有效
的法律、法规及规范性文件的相关规定，本所现就 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 6
月 30 日期间（以下简称“补充事项期间”）新增或变动的相关事项出具本补充
法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构
成《法律意见书》、《律师工作报告》不可分割的组成部分。本所在《法律意见
书》、《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设及释义同样适用于
本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具本补充法律意见书。
正 文
一、 发行人的股东
根据发行人披露的《东风电子科技股份有限公司 2022 年半年度报告》（以
下简称“《2022 年半年度报告》”）记载，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前十大
股东的基本情况如下：
质押、标记或
持有有限售条 冻结情况
股东名称 股东性质 持股数量 持股比例
件股份数量 股份
数量
状态
东风汽车零部件
（集团）有限公 国有法人 360,672,905 76.67 156,858,905 无 0
司
倪华 境内自然人 641,400 0.14 0 无 0
吴军 境内自然人 600,000 0.13 0 无 0
谷立志 境内自然人 577,779 0.12 0 无 0
陈憬 境内自然人 505,700 0.11 0 无 0
贾晓放 境内自然人 480,500 0.10 0 无 0
陈云飞 境内自然人 359,450 0.08 0 无 0
候志民 境内自然人 350,200 0.07 0 无 0
杨育忠 境内自然人 348,100 0.07 0 无 0
徐小姣 境内自然人 333,400 0.07 0 无 0
二、 发行人的业务
根据发行人提供的《登记通知书》等相关文件，补充事项期间，发行人注
销分支机构 2 家，分别为东风电子科技股份有限公司经营部及东风电子科技股
份有限公司仪表分公司工会技协服务部。
上述两家分支机构注销后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有
一家分支机构，为东风电子科技股份有限公司汽车制动系统公司，其经营范围
为：汽车用供油系统、制动系统、有色金属压铸件的生产及售后服务；汽车零
部件生产、销售。
三、 关联交易与同业竞争
根据发行人提供的营业执照等文件资料，补充事项期间，发行人下属子
公司东风电驱动、上海东森、东风延锋郑州发生相关工商变更，主要情
况如下：
序号 公司名称 变更事项 变更后内容
襄阳市东津新区（经开区）
注册地址
法定代表人 韩力
公司名称 智纪科技（上海）有限公司
一般项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；
汽车零部件研发；汽车零部
件及配件制造；汽车零配件
经营范围 批发；汽车零配件零售；货
物进出口；技术进出口；润
滑油销售；非居住房地产租
赁；物业管理。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
东风延锋（郑州）汽车座舱
郑州东风延锋汽车饰件系 公司名称
统有限公司
法定代表人 宋志兵
根据发行人披露的《2022 年半年度报告》记载，2022 年 1 月 1 日至 2022
年 6 月 30 日期间，发行人及其控股子公司与关联方发生的重大关联交易
情况主要如下：
下：
单位：元
关联方 交易内容
东科克诺尔商用车制动技术有限公司 采购商品 396,775,842.61
东风佛吉亚排气控制技术有限公司 采购商品 130,711,691.67
东风本田汽车有限公司 采购商品 105,406,773.69
日产自动车株式会社 采购商品 85,706,169.19
延锋汽车饰件系统广州有限公司 采购商品 47,271,904.12
东风本田发动机有限公司 采购商品 33,230,216.55
东风马勒热系统有限公司 采购商品 19,198,632.17
东风商用车有限公司 采购商品 18,419,816.53
东风-派恩汽车铝热交换器有限公司 采购商品 16,274,858.72
延锋汽车饰件系统重庆有限公司 采购商品 14,197,859.75
东风汽车集团股份有限公司 采购商品 12,877,924.42
武汉安通林汽车内饰有限公司 采购商品 12,862,120.07
南斗六星系统集成有限公司 采购商品 11,636,186.60
东风(武汉)非金属部件有限公司 采购商品 4,902,525.76
东风康明斯发动机有限公司 采购商品 4,414,715.46
延锋汽车内饰系统(上海)有限公司 采购商品 2,957,485.93
延锋国际汽车技术有限公司 采购商品 1,733,103.77
东风库博汽车部件有限公司 采购商品 1,143,276.67
东风汽车底盘系统有限公司 采购商品 885.615.53
上海东风汽车进出口有限公司 采购商品 716,879.37
东风商用车新疆有限公司 采购商品 626,254.91
东风汽车紧固件有限公司 采购商品 449,642.46
襄阳襄管物流有限公司 采购商品 346,735.47
惠州住成电装有限公司 采购商品 209,022.00
上海特强汽车紧固件有限公司 采购商品 148,515.39
江苏悦达起亚汽车有限公司 采购商品 131,133.60
东风柳州汽车有限公司 采购商品 96,151.21
东风(十堰)底盘部件有限公司 采购商品 48,036.80
襄阳东异机械有限公司 采购商品 33,987.32
上海东风汽车专用件有限公司 采购商品 28,340.00
武汉燎原模塑有限公司 采购商品 18,220.48
东风通信技术有限公司 采购商品 17,428.15
东风富奥泵业有限公司 采购商品 15,111.64
东风汽车零部件(集团)有限公司 采购商品 13,400.00
东风专用汽车有限公司 采购商品 5,544.03
深圳联友科技有限公司 采购商品 2,169.81
合计 923,513,291.85
下：
单位：元
关联方 交易内容
东风本田汽车有限公司 销售商品 514,017,180.37
东风商用车有限公司 销售商品 506,243,160.69
东风汽车有限公司 销售商品 482,525,278.66
日产（中国）投资有限公司 销售商品 131,788,622.39
东风汽车集团股份有限公司 销售商品 129,096,873.36
东风本田发动机有限公司 销售商品 109,554,832.73
东风康明斯发动机有限公司 销售商品 106,339,715.35
东风汽车股份有限公司 销售商品 96,951,997.42
智新科技股份有限公司 销售商品 68,110,269.95
克诺尔制动系统（大连）有限公司 销售商品 59,730,066.30
神龙汽车有限公司 销售商品 47,589,305.97
江苏悦达起亚汽车有限公司 销售商品 47,087,675.12
克诺尔商用车系统企业管理(上海)有限公司 销售商品 46,614,148.07
东风小康汽车有限公司 销售商品 36,308,943.96
延锋汽车内饰系统(上海)有限公司 销售商品 36,092,075.53
东风德纳车桥有限公司 销售商品 33,079,536.53
东风河西(大连)汽车饰件系统有限公司 销售商品 28,318,583.57
延锋汽车饰件系统武汉有限公司 销售商品 17,627,211.98
东风柳州汽车有限公司 销售商品 13,540,179.82
东风汽车零部件(集团)有限公司 销售商品 12,582,290.46
克诺尔商用车系统(重庆)有限公司 销售商品 12,435,953.88
东风商用车新疆有限公司 销售商品 11,647,051.67
上海东风汽车进出口有限公司 销售商品 10,289,459.26
易捷特新能源汽车有限公司 销售商品 7,661,451.60
上海伟世通汽车电子系统有限公司 销售商品 4,362,166.39
东风专用零部件有限公司 销售商品 3,122,093.76
东风轻型发动机有限公司 销售商品 2,905,903.85
东风博泽汽车系统有限公司 销售商品 2,680,120.80
东风时代(武汉)电池系统有限公司 销售商品 2,593,046.75
东风马勒热系统有限公司 销售商品 2,173,527.69
东风华神汽车有限公司 销售商品 10,895,152.81
东风鸿泰控股集团有限公司 销售商品 1,755,789.15
东风亚普汽车部件有限公司 销售商品 1,612,089.51
东风随州专用汽车有限公司 销售商品 1,437,802.59
东风富奥泵业有限公司 销售商品 1,199,759.33
东风越野车有限公司 销售商品 1,067,099.63
东风辉门(十堰)发动机零部件有限公司 销售商品 1,000,000.00
上海弗列加滤清器有限公司 销售商品 910,668.84
东风佛吉亚排气控制技术有限公司 销售商品 900,000.00
东风库博汽车部件有限公司 销售商品 729,468.90
东风襄阳旅行车有限公司 销售商品 724,623.80
东风延锋(广州)座椅系统有限公司 销售商品 707,547.16
东风汽车底盘系统有限公司 销售商品 658,374.08
延锋汽车饰件系统南京有限公司 销售商品 617,258.51
东科克诺尔商用车制动技术有限公司 销售商品 429,579.06
东风特汽(十堰)客车有限公司 销售商品 347,623.05
东风鼎新动力系统科技有限公司 销售商品 260,692.05
东风轻型商用车营销有限公司 销售商品 123,168.72
武汉东风汽车进出口有限公司 销售商品 105,056.28
东风襄阳物流工贸有限公司 销售商品 8,400.00
郑州日产汽车有限公司 销售商品 4,002.72
合计 2,608,562,880.07
（1） 应收账款
单位：元
关联方 截至 2022 年 6 月 30 日
东风商用车有限公司 218,202,499.92
东风汽车有限公司 182,127,590.16
东风本田汽车有限公司 141,935,582.94
东风汽车集团股份有限公司 127,625,601.04
神龙汽车有限公司 65,690,819.39
东风汽车股份有限公司 52,493,032.01
东风康明斯发动机有限公司 50,333,830.79
智新科技股份有限公司 48,580,117.61
日产(中国)投资有限公司 41,912,761.38
江苏悦达起亚汽车有限公司 38,563,510.53
东风本田发动机有限公司 37,187,648.26
延锋汽车内饰系统(上海)有限公司 36,671,364.79
克诺尔制动系统(大连)有限公司 36,507,988.36
克诺尔商用车系统企业管理(上海)有限公司 28,281,226.82
延锋汽车饰件系统武汉有限公司 20,251,120.32
东风德纳车桥有限公司 18,917,557.80
东风河西(大连)汽车饰件系统有限公司 15,665,289.82
东风小康汽车有限公司 13,749,515.83
关联方 截至 2022 年 6 月 30 日
易捷特新能源汽车有限公司 12,347,312.19
上海东风汽车进出口有限公司 11,605,983.82
克诺尔商用车系 统(重庆)有限公司 9,903,331.65
东风柳州汽车有限公司 9,765,885.02
东风汽车零部件 (集团)有限公司 9,480,503.61
东风华神汽车有限公司 6,508,237.90
东风商用车新疆有限公司 6,114,783.88
东风汽车底盘系统有限公司 4,826,981.04
东风越野车有限公司 4,305,541.30
东风裕隆汽车有限公司 4,272,073.39
东风亚普汽车部件有限公司 3,456,899.11
东风博泽汽车系统有限公司 3,028,536.50
东风时代(武汉)电池系统有限公司 2,802,847.11
东风鸿泰控股集团有限公司 2,394,763.28
东风轻型发动机有限公司 2,153,961.78
上海伟世通汽车电子系统有限公司 1,514,037.36
东风专用零部件有限公司 1,202,479.65
郑州日产汽车有限公司 1,030,386.89
延锋汽车饰件系统南京有限公司 628,256.10
东风鼎新动力系 589,373.74
东科克诺尔商用车制动技术有限公司 563,506.80
延锋汽车饰件系统仪征有限公司 407,271.80
东风襄阳旅行车有限公司 338,087.64
襄阳东风隆诚机械有限责任公司 289,031.31
东风随州专用汽车有限公司 256,311.77
东风富奥泵业有限公司 187,357.36
东风马勒热系统有限公司 151,785.21
东风特汽(十堰) 客车有限公司 139,955.26
延锋汽车饰件系统(长沙)有限公司 83,463.64
东风轻型商用车营销有限公司 60,609.60
长沙延锋星沙汽车内饰系统有限公司 22,990.64
东风襄阳物流工贸有限公司 9,492.00
东风佛吉亚汽车内饰有限公司 4,857.04
关联方 截至 2022 年 6 月 30 日
东风专用汽车有限公司 342.39
东风(武汉)汽车零配件销售服务有限公司 76.25
合计 1,275,144,371.80
（2） 应收款项融资
单位：元
关联方 截至 2022 年 6 月 30 日
东风商用车有限公司 315,396,779.29
东风汽车股份有限公司 68,988,873.95
东风汽车集团股份有限公司 41,740,000.00
神龙汽车有限公司 19,004,379.45
东风康明斯发动机有限公司 18,375,109.69
智新科技股份有限公司 15,316,798.56
延锋汽车内饰系统(上海)有限公司 10,830,000.00
康斯博格莫尔斯(上海)控制系统有限公司 9,374,703.64
东风特种商用车有限公司 9,032,190.83
东风德纳车桥有限公司 8,898,467.97
东风商用车新疆有限公司 5,362,936.51
克诺尔制动系统(大连)有限公司 5,260,682.38
东风柳州汽车有限公司 5,250,000.00
东风亚普汽车部件有限公司 3,248,000.00
东风汽车零部件(集团)有限公司 1,926,756.32
东风华神汽车有限公司 l,472,678.39
东风专用零部件有限公司 818,956.03
东风襄阳旅行车有限公司 640,317.95
东风随州专用汽车有限公司 400,000.00
东风特汽(十堰)客车有限公司 254,447.42
东科克诺尔商用车制动技术有限公司 200,000.00
东风轻型发动机有限公司 173,577.79
东风汽车底盘系统有限公司 147,793.31
东风马勒热系统有限公司 135,600.00
襄阳东风隆诚机械有限责任公司 50,000.00
关联方 截至 2022 年 6 月 30 日
郑州日产汽车有限公司 327.93
合计 542,299,377.41
（3） 预付款项
单位：元
关联方 截至 2022 年 6 月 30 日
广州市东风南方实业有限责任公司 106,741,124.97
东风设备制造有限公司 876,240.00
东风汽车集团股份有限公司 548,775.25
深圳联友科技有限公司 98,937.90
广西柳汽汽车配件有限公司 8,606.10
襄阳达安汽车检测中心有限公司 4,000.00
合计 108,277,684.22
（4） 其他应收款
单位：元
关联方 截至 2022 年 6 月 30 日
上海风神汽车销售有限公司 26,376,597.95
东科克诺尔商用车制动技术有限公司 19,143,754.11
东风佛吉亚排气控制技术有限公司 3,062,052.19
东风马勒热系统有限公司 2,226,000.00
上海伟世通汽车电子系统有限公司 1,325,000.00
上海弗列加滤清器有限公司 965,309.00
东风库博汽车部件有限公司 773,237.03
东风延锋(广州) 座椅系统有限公司 750,000.00
东风河西(大连) 汽车饰件系统有限公司 706,314.84
东风汽车集团股份有限公司 350,000.00
康斯博格莫尔斯 (上海)控制系统有限公司 225,000.00
延锋汽车饰件系统有限公司 67,218.14
东风柳州汽车有限公司 64,770.20
东风商用车有限公司 43,138.00
神龙汽车有限公司 26,100.00
关联方 截至 2022 年 6 月 30 日
东风汽车股份有限公司 10,300.00
合计 56,114,791.46
（5） 应付账款
单位：元
关联方 截至 2022 年 6 月 30 日
东科克诺尔商用车制动技术有限公司 215,484,156.32
日产自动车株式会社 85,870,781.11
神龙汽车有限公司 80,591,988.61
东风佛吉亚排气控制技术有限公司 54,387,551.22
东风本田汽车有限公司 52,715,426.53
延锋汽车饰件系统广州有限公司 20,073,795.15
东风马勒热系统有限公司 12,892,826.89
东风-派恩汽车铝热交换器有限公司 11,303,233.48
东风本田发动机有限公司 11,017,373.43
南斗六星系统集成有限公司 8,375,268.22
东风汽车有限公司 5,877,229.52
东风设计研究院有限公司 2,401,502.04
延锋汽车饰件系统重庆有限公司 1,776,571.63
上海东风汽车进出口有限公司 1,735,865.64
武汉安通林汽车内饰有限公司 1,562,058.49
东风库博汽车部件有限公司 881,178.16
襄阳风神物流有限公司 861,045.84
东风汽车紧固件有限公司 749,836.49
东风商用车有限公司 494,567.55
东风富奥泵业有限公司 208,910.90
东风汽车零部件(集团)有限公司 111,678.42
延锋汽车内饰系统(上海)有限公司 102,427.30
襄阳襄管物流有限公司 98,203.58
上海特强汽车紧固件有限公司 83,601.20
东风汽车底盘系统有限公司 68,169.13
上海东风汽车专用件有限公司 28,340.00
关联方 截至 2022 年 6 月 30 日
惠州住成电装有限公司 18,970.44
东风康明斯发动机有限公司 14,625.93
东风设备制造有限公司 6,500.00
湖北东裕汽车服务有限公司 1,458.56
东风柳州汽车有限公司 757.53
襄阳东昇机械有限公司 319.67
合计 569,796,218.98
（6） 应付票据
单位：元
关联方 截至 2022 年 6 月 30 日
延锋汽车饰件系统广州有限公司 31,267,565.66
东风马勒热系统有限公司 21,480,347.18
东风-派恩汽车铝热交换器有限公司 21,215,233.10
南斗六星系统集成有限公司 14,162,694.10
康斯博格莫尔斯(上海)控制系统有限公司 10,794,703.64
武汉安通林汽车内饰有限公司 10,476,086.97
东风库博汽车部件有限公司 419,164.81
襄阳东昇机械有限公司 98,142.67
东风专用汽车有限公司 18,890.53
东风汽车紧固件有限公司 3,322.20
合计 109,936,150.86
（7） 其他应付款
单位：元
关联方 截至 2022 年 6 月 30 日
日产(中国)投资有限公司 11,762,400.00
东风商用车有限公司 5,884,243.29
东风汽车集团有限公司 1,218,901.40
东科克诺尔商用车制动技术有限公司 1,204,899.66
东风汽车有限公司 390,491.74
武汉安通林汽车内饰有限公司 209,894.49
关联方 截至 2022 年 6 月 30 日
东风汽车零部件(集团)有限公司 20,550.00
合计 20,691,380.58
（8） 合同负债
单位：元
关联方 截至 2022 年 6 月 30 日
东风汽车有限公司 18,703,661.19
江苏悦达起亚汽车有限公司 11,557,522.12
神龙汽车有限公司 7,772,730.68
东风汽车集团股份有限公司 1,289,484.86
东风专用零部件有限公司 37,274.34
合计 39,360,673.19
四、 发行人的主要财产
根据发行人提供的相关补充材料并经本所律师核查，本所律师对发行人
及其合并报表范围内的下属公司已取得的商标及专利进行了更新，截至
工作报告》披露内容相比较，新增商标 1 项、发明专利 36 项、实用新型
专利 31 项）。
根据发行人披露的《2022 年半年度报告》记载，发行人拥有房屋及建筑
物、机器设备、运输设备、办公设备等固定资产。截至 2022 年 6 月 30
日，该等固定资产（账面价值）合计为 1,408,235,453.40 元。
根据发行人披露的《2022 年半年度报告》记载，截至 2022 年 6 月 30
日，发行人所有权或使用权受到限制的资产情况如下：
单位：元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 502,193,906.36 期末银行承兑汇票保证金
应收票据 289,703,457.65 票据保证金
固定资产 117,700,186.74 抵押借款
无形资产 9,633,658.70 抵押借款
应收款项融资 401,575,445.24 票据保证金
合计 1,320,806,654.69 /
五、 发行人的重大债权债务
（1）采购合同
根据发行人提供的相关文件资料，补充事项期间，发行人及其合并报表范
围内的下属公司与其前十大供应商之间新增的采购合同情况如下：
供应商 采购内容 合同金额 合同期限
武汉佛吉亚通达排气系统 2022 年 1 月 1 日至
混动前管总成等 价格不等
有限公司 2022 年 12 月 31 日
（2）销售合同
根据发行人提供的相关文件资料，补充事项期间，发行人及其合并报表范
围内的下属公司与其前十大供应商之间新增的销售合同情况如下：
客户 采购内容 合同金额 合同期限
东风汽车有限公司东风日 2022 年 4 月 1 日至 2022
前门总成等零件 价格不等
产乘用车公司 年 6 月 30 日
合同签署日 2022 年 3 月
智新科技股份有限公司 零部件 /
（3）借款合同
根据发行人提供的相关文件资料，补充事项期间，发行人及其合并报表
范围内的下属公司新增的借款合同情况如下：
借款人 借款金额 担保
序号 公司主体 合同名称 借款期限 借款利率
/借款银行 （万元） 措施
合同签署日 2022
《借款合同 年 6 月 17 日，贷 1 年期 LPR 减
中国进出口银
（流动资金 15,000 款期限为 24 个 0.5%，每季度确定 无
行上海分行
类贷款）》 月，自贷款项下首 一次
次放款日起算
宁波银行股份
《借款借 2022 年 6 月 1 日至
有限公司上海 15,000 年利率 4.05% 无
据》 2023 年 5 月 30 日
分行
提款日前一工作日
中国工商银行
《流动资金 2022 年 6 月 1 日至 全国银行间同业拆
股份有限公司 1,000 无
借款合同》 2023 年 5 月 31 日 借中心公布的 1 年
湛江分行
期 LPR 减 10 个基点
每笔贷款期限不长
交通银行股份
《流动资金 于 12 个月，全部 在《额度使用申请
有限公司湛江 4,500 无
借款合同》 贷款到期日不迟于 书》内约定
《交通银行 交通银行股份
借款额度使 有限公司湛江 1,000 年利率 3.6% 无
用申请书》 分行
《交通银行 交通银行股份 2022 年 6 月 29 日
借款额度使 有限公司湛江 500 至 2023 年 6 月 29 年利率 3.6% 无
用申请书》 分行 日
定价日前 1 个工作
《招商银行 招商银行股份 申请日期 2022 年 日全国银行间同业
请书》 分行 限为 12 个月 年期 LPR 减 50 个基
本点
六、 发行人的劳动用工和社会保险
根据发行人提供的员工名册及社会保险费用缴纳情况，发行人 2022 年 6
月于上海市缴纳社会保险员工人数 104 人、于十堰市缴纳社会保险员工人数
根据上海市社会保险事业管理中心出具的《单位参加城镇社会保险基本
情况》以及上海市公积金管理中心出具的相关证明，截至 2022 年 6 月 30
日，发行人社会保险正常缴费，发行人住房公积金正常缴存，不存在行政处
罚记录。
七、 诉讼、仲裁和行政处罚
根据发行人及其合并报表范围内的下属公司提供的材料及本所律师的核
查，于补充事项期间，发行人及其合并报表范围内的下属公司不存在新
增的涉案金额超过 100 万元的尚未了结的或可预见的重大诉讼和仲裁，
亦不存在新增行政处罚事项。
行政处罚情况
根据发行人的陈述和本所律师的适当核查，补充事项期间，发行人控
股股东东风零部件集团及实际控制人东风有限不存在新增的尚未了结
的涉案金额超过 100 万元的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人董事、监事、高级管理人员的调查问卷，并经本所律师通
过裁判文书网、执行信息公开网等公示系统进行查询，补充事项期
间，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在新增的尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
本补充法律意见书正本一式五份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市金茂律师事务所关于东风电子科技股份有限公司
配股公开发行证券之补充法律意见书（一）》的签署页）
上海市金茂律师事务所（盖章）
负责人：___________________ 经办律师：___________________
毛惠刚 吴伯庆
经办律师：___________________
何永哲
经办律师：___________________
俞烨松
二〇二二年 月 日
附件一
（一）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及合并报表范围内的下属公司拥有的注册商标信息如下：
注册号及核定
序号 注册权利人 商标文字或图形 核定使用商品 专用权期限
类别
东风电子科技股份 52636299（第 发电机;马达启动器;引擎启动器;空气压缩机;阀（机器部件）;阀门（机器、 2021 年 11 月 28 日至
有限公司 7 类） 引擎或马达部件）;电磁阀;空气压缩泵 2031 年 11 月 27 日
车用电子倒车报警器;运载工具防盗报警器;运载工具用刹车;运载工具用方
东风电子科技股份 52612854（第 向盘;汽车电动机;汽车转向信号装置;陆地车辆用车顶行李箱;车辆内装饰品; 2021 年 11 月 28 日至
有限公司 12 类） 陆地车辆变速箱;陆地车辆用自动变速箱;汽车用变速箱;陆地车辆用刹车块; 2031 年 11 月 27 日
汽车方向盘助力器;陆地车辆用块式制动器
汽车用电子控制单元;数据处理设备;已录制的计算机程序;微处理机;监视器
（计算机硬件）;交互式触屏终端;计算机显示器;导航仪器;GPS 导航设备;雷
东风电子科技股份 52608920（第 达设备;运载工具用无线电设备;摄像机;坡度指示器;方位仪;运载工具轮胎低 2021 年 9 月 7 日至 2031
有限公司 9 类） 压自动指示器;运载工具用测速仪;运载工具用自动转向装置;运载工具用恒 年9月6日
温器;运载工具用电压调节器;胎压测量器;压力传感器；冷却液温度传感
器；液位传感器；电动控制装置；电控制面板；电子集成电路；电子调速
器；防盗报警器
车用电子倒车报警器;运载工具防盗报警器;汽车电动机;汽车转向信号装置;
东风电子科技股份 52605489（第 陆地车辆用车顶行李箱;车辆内装饰品;运载工具用刹车;运载工具用方向盘; 2021 年 8 月 28 日至
有限公司 12 类） 陆地车辆变速箱;陆地车辆用自动变速箱;汽车用变速箱;陆地车辆用刹车块; 2031 年 8 月 27 日
汽车方向盘助力器;陆地车辆用块式制动器
数据处理设备;已录制的计算机程序;微处理机;监视器（计算机硬件）;交互
式触屏终端;计算机显示器;导航仪器;GPS 导航设备;雷达设备;运载工具用无
线电设备;摄像机;电子集成电路;防盗报警器;汽车用电子控制单元;坡度指示
东风电子科技股份 52602405（第 2021 年 11 月 28 日至
有限公司 9 类） 2031 年 11 月 27 日
动转向装置;运载工具用恒温器;运载工具用电压调节器;胎压测量器；压力
传感器；冷却液温度传感器；液位传感器；电动控制装置；电控制面板；
电子调速器
东风电子科技股份 14545995（第 汽车保险杆;运载工具用方向盘;运载工具用行李架;汽车两侧脚踏板;运载工 2015 年 6 月 28 日至
有限公司 12 类） 具内装饰品;车用遮阳挡;运载工具用座椅 2025 年 6 月 27 日
东风电子科技股份 4226337（第 车辆保险杆;车辆方向盘;车辆行李架;汽车两侧脚踏板;车辆内装饰品;车辆遮 2016 年 12 月 28 日至
有限公司 12 类） 阳装置;车辆座位 2026 年 12 月 27 日
东风电子科技股份 3388253（第 9 继电器;电子转速表;电开关;速度指示器;车辆计程器;熔断器;油量表;传感器; 2014 年 3 月 14 日至
有限公司 类） 电线;稳压电源;气压表;油压表;电压表;水温表 2024 年 3 月 13 日
东风电子科技股份 3388252（第 2014 年 6 月 28 日至
有限公司 12 类） 2024 年 6 月 27 日
东风电子科技股份 3388251（第 9 继电器;电子转速表;电开关;速度指示器;车辆计程器;熔断器;油量表;传感器; 2014 年 3 月 14 日至
有限公司 类） 电线;稳压电源;气压表;油压表;电压表;水温表 2024 年 3 月 13 日
东风电子科技股份 3388250（第 2014 年 6 月 28 日至
有限公司 12 类） 2024 年 6 月 27 日
东风电子科技股份 3388249（第 9 继电器;电子转速表;电开关;速度指示器;车辆计程器;熔断器;油量表;传感器; 2014 年 3 月 14 日至
有限公司 类） 电线;稳压电源;气压表;油压表;电压表;水温表 2024 年 3 月 13 日
东风电子科技股份 3388248（第 7 2014 年 10 月 14 日至
有限公司 类） 2024 年 10 月 13 日
东风电子科技股份 3388245（第 2014 年 6 月 28 日至
有限公司 12 类） 2024 年 6 月 27 日
传感器；电脑软件(录制好的);感应器(电);集成电路;集成电路块;计算机程序
湛江德利车辆部件 7276016（第 9 2020 年 11 月 21 日至
有限公司 类） 2030 年 11 月 20 日
计算机操作程序;中心加工装置(信息处理器);自动调节燃料泵
内燃机燃料交换设备；节油器；内燃机用燃料交换设备；汽车发动机排汽
湛江德利车辆部件 4165249（第 7 2016 年 10 月 28 日至
有限公司 类） 2026 年 10 月 27 日
机；内燃机用燃料转换装置;柴油机;化油器;火花节能器
车辆防盗设备；小型机动车；陆地车辆发动机；陆地车辆电力发动机；摩
湛江德利车辆部件 4165248（第 2016 年 10 月 28 日至
有限公司 12 类） 2026 年 10 月 27 日
用机动运载器;车轮
内燃机燃料交换设备；内燃机用燃料转换装置；火花节能器;节油器;汽车发
湛江德利车辆部件 4159792（第 7 2016 年 11 月 7 日至
有限公司 类） 2026 年 11 月 6 日
气机；内燃机点火装置；汽油机；柴油机；化油器
车辆防盗设备；车轮；小型机动车；陆地车辆发动机；陆地车辆电力发动
湛江德利车辆部件 4159791（第 2016 年 11 月 7 日至
有限公司 12 类） 2026 年 11 月 6 日
或铁路用机动运载器
湛江德利车辆部件 1725763（第 行李车;汽车(车辆);摩托车;小型机动车;绳缆运输装置和设备;手推车;雪撬 2022 年 3 月 7 日至 2032
有限公司 12 类） (车);补内胎用全套修理工具;航空仪器、机器和设备;汽艇 年3月6日
湛江德利车辆部件 1550951（第 7 2021 年 4 月 7 日至 2031
有限公司 类） 年4月6日
湛江德利车辆部件 1066501（第 化油器（汽车用）；化油器（摩托车用）；汽车及其另部件（不包括轮胎）
； 2017 年 7 月 28 日至
有限公司 12 类） 摩托车及其另部件（不包括轮胎） 2027 年 7 月 27 日
湛江德利车辆部件 1742492（第 7 汽化器供油装置; 节油器; 化油器; 马达和引擎用节油器; 机器、发动机和引 2022 年 04 月 07 日 至
有限公司 类） 擎的气压控制器; 农业机械; 锯台(机器零件); 推土机; 起重机; 汽化器 2032 年 04 月 06 日
东风富士汤姆森调 8603887（第 9 测量器械和仪器；车辆恒温器；车辆用导航仪器(随车计算机)；传感器；调 2014 年 3 月 14 日至
温器有限公司 类） 光器(电的)；感应器(电);高温计;恒温器;计算机;仪表元件和仪表专用材料 2024 年 3 月 13 日
汽车发动机点火线圈;汽车发动机冷却用散热器;汽车发动机冷却用散热器
东风富士汤姆森调 7901096（第 7 2021 年 2 月 14 日至
温器有限公司 类） 2031 年 2 月 13 日
马达和发动机冷却器
东风富士汤姆森调 3922105（第 2015 年 12 月 28 日至
温器有限公司 11 类） 2025 年 12 月 27 日
东风富士汤姆森调 3922104（第 9 2016 年 6 月 21 日至
温器有限公司 类） 2026 年 6 月 20 日
东风富士汤姆森调 692659（第 12 2014 年 6 月 7 日至 2024
温器有限公司 类） 年6月6日
东风富士汤姆森调温器有限公司在境外注册的商标：
序号 商标文字或图形 注册号及类别 核定使用商品 注册有效期 注册国家及地区
Electriclightdimmers;Electricsensors;Electrical
类） ments;Thermostats;Vehicleengineparts,namely,the 2031 年 12 月 19 日
rmostats
"Automobilemotorignitingcoils;generatorsofelect
ricity;automobilemotorcoolingradiators;automobi
lemotorcoolingradiatorlids;automobileoilpumps;c
ompressedairmachines;automobilemotorcranks;vehi
clebearings;washinginstallationsforvehicles;coo
lingradiatorsformotorsandengines.
moteursd'automobiles;couverclesderadiateursdere
froidissementdemoteursd'automobiles;pompesàhuil
ed'automobiles;machinesàaircomprimé;manivellesd
emoteursd'automobiles;paliersdevéhicules;instal
lationsdelavagedevéhicules;radiateursderefroidi
ssementpourmoteurs."
"Thermostat.
类） 2030 年 11 月 24 日 护
Termostatos."
（二）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及合并报表范围内的下属公司拥有的专利信息如下：
序号 专利权人 专利类别 名称 专利号 专利申请日 有效期
基于车身控制模块 BCM 功能实现总体控制
东风电子科技股
份有限公司
介质
东风电子科技股 实现机动车电喷主控制器功能测试的系统及
份有限公司 方法
东风电子科技股 基于 K 线通信更新发动机控制器程序和数据
份有限公司 的系统及方法
东风电子科技股 基于二维码识别实现车载终端自动测试的系
份有限公司 统及方法
东风电子科技股
份有限公司
份有限公司 法及系统
东风电子科技股 实现 LED 指示灯与步进电机同步控制的系
份有限公司 统及其方法
东风电子科技股 极低暗电流休眠环境下实现整车微断电后立
份有限公司 即启动的车载仪表电路结构
东风电子科技股
份有限公司
东风电子科技股 基于计算机实现电子控制单元硬件仿真的系
份有限公司 统
东风电子科技股 宽电阻范围信号采集电路及相应的采集的方
份有限公司 法
东风电子科技股
份有限公司
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上海市金茂律师事务所
关于
东风电子科技股份有限公司配股公开发行证券之
补充法律意见书（二）
中国上海市延安东路 222 号外滩中心 40 楼及 41 楼 200002
Tel/电话:(8621)62496040Fax/传真:(8621)62495611
Website/网址:www.jinmao.com.cn
上海市金茂律师事务所
关于东风电子科技股份有限公司配股公开发行证券之
补充法律意见书（二）
致：东风电子科技股份有限公司
上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）接受东风电子科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“东风科技”）的委托，作为发行人配股（以下简称“本
次配股”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问，本所根据《中华人民共和国证券
法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》（证监发【2001】37 号）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（2020 年修订）》、《上市公司国有股权监督管理办法》（国务
院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他现行法律、法规、规章及规
范性文件的规定，于 2022 年 8 月 12 日出具《上海市金茂律师事务所关于东风
电子科技股份有限公司配股公开发行证券之法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”）以及《上海市金茂律师事务所关于东风电子科技股份有限公司配股公
开发行证券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于 2022 年 9 月
行证券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》等现行有效
的法律、法规及规范性文件的相关规定，本所现就 2022 年 9 月 7 日中国证监会
出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221996 号）（以
下简称“《反馈意见》”）所提出的问题出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意
见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意
见书（一）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、声明和假设及释义同样适用
于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具本补充法律意见书。
正文
反馈意见一
请申请人明确本次配股比例和数量。请保荐机构及律师核查申请人本次配
股是否履行规定的决策程序、是否取得有权机关批复，并发表核查意见。
回复：
一、 关于本次配股比例和数量
发行人本次配股比例和数量事项已经董事会、股东大会审议通过，具体情
况如下：
议通过了《关于公司2022年度配股公开发行证券方案的议案》，其中明确了本
次发行的基数、比例和数量，具体如下：
“本次A股配股拟以A股配股股权登记日收市后的A股股份总数为基数，按照
每10股配售不超过3股的比例向全体A股股东配售。配售股份不足1股的，按照
上海证券交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。若以东风科技截至2022
年5月31日的总股本470,418,905股为基数测算，本次配售股份数量不超过
其他原因导致上市公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行
相应调整。”
与网络投票相结合的表决方式就发行人董事会关于本次发行的议案进行逐项审
议，审议通过了上述《关于公司2022年度配股公开发行证券方案的议案》。
二、 关于本次配股是否履行规定的决策程序、是否取得有权机关批复
发行人本次发行已履行了规定的决策程序，并已取得有权机关的批复，具
体如下：
（一） 本次配股已履行的决策程序
过了《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》、《关于公司2022年度配
股公开发行证券方案的议案》、《关于公司2022年度配股公开发行证券预案的
议案》、《关于公司2022年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报
告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于2022年度配
股公开发行证券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于保障公
司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》、《关于公司聘请中介机构为本
次配股提供服务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
全权办理本次配股具体事宜的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划
（2022年-2024年）的议案》、《关于制定<公司董事会授权管理办法>的议
案》、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》等本次配股相关议案，
并同意提交股东大会进行审议。
本次配股相关议案。
股份有限公司配股事项的意见》，同意发行人本次发行。
配股相关议案。
（二） 本次配股已取得有权机关批复
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员
会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）第七条规定，“国家出资企业
负责管理以下事项：……（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转
让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于
合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可
交换公司债券事项；（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购
上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项……”；第六十三条规
定，“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属
于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产
监督管理机构审核批准”；第七十四条规定，“不符合本办法规定的国有股东标
准，但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业，证券账户标注为‘CS’，
所持上市公司股权变动行为参照本办法管理。”
根据上述规定，2022年7月9日，于发行人就本次发行议案召开2022年第二
次临时股东大会之前，发行人的实际控制人东风有限的上级国有出资企业东风
公司做出《东风汽车集团有限公司关于东风电子科技股份有限公司配股事项的
意见》，同意发行人本次发行。
综上，发行人的董事会、监事会、股东大会已先后就本次发行事宜形成决
议，决议程序和内容符合相关法律法规；发行人亦已取得其国家出资企业东风
汽车关于同意发行人本次发行的批复。发行人本次发行已履行规定的决策程序
并取得有权机关的批复。本次发行尚需中国证监会核准。
三、 本所律师履行的核查程序
为回复反馈意见一，本所律师主要履行了如下核查程序：
年第三次会议、2022年第二次临时股东大会相关会议文件；
限公司配股事项的意见》；
四、 核查意见
经核查，本所律师认为，发行人已就本次发行方案履行规定的决策程序并
已取得有权机关的批复，本次发行尚需中国证监会核准。
反馈意见二
根据申报文件，申请人报告期内与控股股东、实际控制人等关联方交易金
额较大、占比较高。请申请人补充说明，相关关联交易的合理性和必要性，是
否符合关于规范关联交易的相关承诺，上市公司是否对控股股东、实际控制人
等关联方存在重大依赖，本次募投项目实施后是否新增关联交易，是否影响公
司生产经营的独立性。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、 相关关联交易的合理性和必要性，是否符合关于规范关联交易的相关承
诺，上市公司是否对控股股东、实际控制人等关联方存在重大依赖
（一）关联交易的合理性和必要性
根据发行人相关说明，发行人关联交易具有必要性及合理性，具体理由如
下：
由于历史沿承的关系，发行人与东风公司及其下属整车及发动机企业有着
多年的配套协作关系，导致关联交易占比较高。与整车企业关联的汽车零部件
行业上市公司普遍存在该特点。发行人的关联交易比例同行业上市公司平均水
平不存在重大差异。2019 年度、2020 年度、2021 年及 2022 年 1-6 月，同行业
大型汽车集团关联的零部件上市公司关联销售金额占营业收入的比例如下：
主要配套的汽车 2022 年
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
集团 1-6 月
华域汽车
上汽集团 48.03% 52.32% 57.31% 58.36%
（600741.SH）
富奥股份
一汽集团 58.30% 69.25% 76.88% 76.47%
（000030.SZ）
一汽富维
一汽集团 88.73% 90.75% 92.93% 94.94%
（600742.SH）
平均值 65.02% 70.77% 75.71% 76.59%
东风科技
东风公司 76.82% 75.04% 85.19% 80.74%
（600081.SH）
优质的公司
东风公司是我国最大的汽车生产企业之一。多年来，东风公司保持在国内
整车市场的领先地位和规模优势，有持续、稳定的汽车零部件配套需求，是汽
车零部件企业的优质客户。根据中国汽车工业协会统计，2019 年度、2020 年
度，东风公司（按集团统计口径）汽车销量分别为 360.9 万辆、345.8 万辆，连
续多年占据行业领先地位。发行人主要关联方东风商用车有限公司、东风本田
汽车有限公司、东风汽车有限公司东风日产乘用车公司均为国内知名品牌的商
用车、乘用车整车制造商；东风康明斯发动机有限公司是主供东风公司及其下
属商用车企业发动机的主要制造公司，相关客户业务规模较大，资信情况较
好，是发行人的优质客户。
发行人作为国内汽车零部件行业较为领先的汽车零部件供应商，在质量、
服务、技术等方面处于领先地位。基于整车、发动机企业在零部件采购环节中
通常采用多维度的供应商评价标准对供应商的质量、价格、研发实力、交付能
力、服务保障等方面进行评价和审核，发行人经过多年经验积累所形成的产品
质量、服务、技术等方面的综合优势，成为东风公司及其下属企业的供应商；
此外，发行人与东风公司及其下属企业地理位置邻近，具有近地化优势及较强
的客户响应能力，东风公司及其下属企业在同等条件下亦会优先选择发行人及
其下属的零部件企业。
作关系
汽车对于安全性、可靠性具有极其严格的标准，汽车零部件生产企业需要
履行下游整车厂内部一系列严格、复杂、耗时的供应商审核程序，并且，汽车
零部件产品的定制化需求较强，从产品技术对接到实现批量供货的周期较长，
通常需要耗费较大的时间成本和经济成本。因此，汽车零部件生产商一旦与整
车厂确立供应关系，整车厂通常不会轻易更换零部件厂商。在长期的合作过程
中，整车厂与发行人已经形成了一种相互信任、相互合作、共同发展的关系。
零部件企业与整车企业的配套关系，为整车企业提供了稳定而可靠的零部件供
应来源，也为发行人提供了稳定的业务来源，双方形成了互利合作的业务关
系，这也导致双方持续发生业务往来。
因此，发行人与主要客户、供应商在多年产品配套过程中，建立起相互信
任、相互合作、共同发展的稳定配套关系，是互相选择、双方共赢的结果，发
行人的关联交易符合汽车零部件行业特点，具备合理性及必要性。
（二）是否符合关于规范关联交易的相关承诺
发行人已建立完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》及
《防范控股股东及其关联方资金占用制度》等制度中明确规定了关联交易的决
策权限及关联股东、关联董事在关联交易表决中的回避程序，并建立了关联交
易的公允决策制度，以保证发行人关联交易的程序规范、价格公允，确保关联
交易行为不损害发行人和全体股东的利益。
为了减少和规范关联交易事项，发行人控股股东东风零部件集团及实际控
制人东风有限已分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就今后与发行人
可能发生的关联交易作出承诺如下：
东风零部件集团做出承诺如下：
“1、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将避免一切非法
占用东风科技及其下属公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求东风
科技及其下属公司向本公司及本公司投资或控制的其他主体提供任何形式的违
规和不公允的担保。
遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及
关联交易决策程序、权限进行相应决策。
减少与东风科技及其下属公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生
的关联交易，将遵循市场化的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照东
风科技及其下属公司的章程、有关法律、法规、规范性文件履行信息披露义务
和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害东风科技及其下属公司以及东
风科技其他股东的合法权益。
切损失承担赔偿责任。”
东风有限做出承诺如下：
“1、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将避免一切非法
占用东风科技及其下属公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求东风
科技及其下属公司向本公司及本公司投资或控制的其他主体提供任何形式的违
规和不公允的担保。
遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及
关联交易决策程序、权限进行相应决策。
减少与东风科技及其下属公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生
的关联交易，将遵循市场化的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照东
风科技及其下属公司的章程、有关法律、法规、规范性文件履行信息披露义务
和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害东风科技及其下属公司以及东
风科技其他股东的合法权益。
切损失承担赔偿责任。”
报告期内发行人产生的关联交易主要系发行人与关联方之间发生的正常业
务活动，相关交易具有合理性、必要性，关联交易的价格具有公允性；发行人
的关联交易严格履行相应的程序，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，遵循市场化的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照发行人及其下
属公司的章程、有关法律、法规、规范性文件履行信息披露义务和办理有关报
批程序，相关关联交易符合发行人控股股东、实际控制人作出的关于规范关联
交易的相关承诺。
（三）上市公司是否对控股股东、实际控制人等关联方存在重大依赖
报告期内，发行人的日常关联交易均因发行人及下属子公司正常的生产经
营需要而发生，发行人与主要客户、供应商在多年产品配套过程中，建立起相
互信任、相互合作、共同发展的稳定配套关系，是互相选择、双方共赢的结
果，发行人的关联交易符合汽车零部件行业特点，具有合理性及必要性。
关联交易遵循市场经营规则进行，交易价格基于公平合理的定价原则，关
联方客户及供应商多数为中外合资企业，对外销售、采购及定价的标准及程序
较为严格，拥有独立的销售、采购和定价体系，非单方股东可以独立决定，其
对外采购面向所有供应商采用一致的标准。发行人在与竞争对手进行公平竞争
的基础上取得项目订单，符合市场化原则，关联交易具有公允性。
此外，发行人与关联方之间的关联交易严格依据有关法律、法规、规范性
文件及上市公司章程等规定履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义
务。
综上，发行人的日常关联交易符合发行人及下属子公司的实际情况，具有
必要性和合理性，发行人与关联方的交易按一般的商业条款原则进行，关联交
易定价公允且履行了必要的关联交易决策程序及信息披露义务，不会影响发行
人及所属子公司的独立性，发行人对控股股东、实际控制人等关联方不存在重
大依赖。
二、 本次募投项目实施后是否新增关联交易，是否影响公司生产经营的独立性
（一）本次募投项目实施后是否新增关联交易
本次配股募集资金总额不超过人民币 14 亿元（含本数），扣除发行费用
后，募集资金用于以下项目：
序 建设投资总额 拟使用募集资金
项目
号 （万元） （万元）
合计 141,803.79 140,000.00
发行人本次募投项目新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改造项目、新能源动力
总成及核心部件制造能力提升项目旨在抓住新能源汽车市场蓬勃发展、节能减
排及“双碳”目标、以及汽车轻量化等发展机遇，增强满足客户和市场需求的
能力，提高自身行业竞争力，把握市场机会。
本次募投项目的主要产品包括铝合金压铸件、发电机、起动机、驱动电
机、集成电驱系统等，主要的目标客户包括东风商用车有限公司、东风康明斯
发动机有限公司、郑州日产汽车有限公司、东风小康汽车有限公司等，为发行
人关联方，本次募投项目的实施可能导致公司关联交易金额及规模增加。
（二）是否影响公司生产经营的独立性
虽然本次募投项目的实施可能导致发行人关联交易金额及规模增加，但不
会影响发行人生产经营的独立性，具体如下：
成及核心部件制造能力提升项目分别属于技术改进项目和原有产品的扩产项
目，本身不会增加新的关联交易的具体种类及内容。
在产品质量得到客户认可、积极研发创新的情况下，募投项目实施主体将在维
护原有客户的基础上，不断拓展内外部业务。
上述募投项目的目标客户除关联方以外，发行人也已取得北京福田康明斯
发动机有限公司、昆明云内动力股份有限公司、西安康明斯发动机有限公司、
陕西重型汽车有限公司、庆铃汽车股份有限公司等外部客户的订单。
发生，符合行业特点，具有必要性和合理性，定价原则及定价方式符合市场化
原则，关联交易具有公允性。
议事规则》、《董事会议事规则》以及有关法律、法规和规范性文件的规定，
履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务。
综上，本次募投项目实施，不会影响发行人生产经营的独立性。
三、 本所律师履行的核查程序
为回复反馈意见二，本所律师主要履行了如下核查程序：
交易的相关合同、框架协议等文件；
价等情况，取得并查阅发行人关于关联交易情况的书面说明；
定价原则情况；
事会决议、独立董事意见、股东大会决议等，以及核查信息披露文
件；
函》；
新增关联交易情况。
四、 核查意见
经核查，本所律师认为：
（1） 发行人的相关关联交易具有合理性和必要性，符合关于规范关联交
易的相关承诺，上市公司对控股股东、实际控制人等关联方不存在重大依赖；
（2） 本次募投项目实施后可能导致发行人关联交易金额增加，但不会影
响发行人生产经营的独立性。
反馈意见三
根据申报文件，截至2022年3月末，申请人全资子公司东仪汽贸向上海铁路
运输法院申请对其控股子公司上海风神进行破产清算。2021年4月2日，上海铁
路运输法院对破产清算进行立案；2021年5月7日，上海铁路运输法院指定破产
管理人，开始执行破产清算工作。请申请人补充说明，上海风神破产清算主要
原因及目前进展。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、 关于上海风神破产清算主要原因及目前进展
（一） 上海风神破产清算主要原因
根据发行人信息披露以及东仪汽贸于2020年12月15日向上海市铁路运输法
院提交的《破产申请书》所载内容，上海风神破产清算的主要原因如下：
有关上海风神与东仪汽贸之间的民间借贷纠纷一案，经上海市闵行区人民
法院审理终结并于2020年9月14日作出（2020）沪0112民初31809号《民事调解
书》，上海风神需向东仪汽贸支付借款本金7,000,000元及利息2,055,375元，案
件受理费30,400元。由于上海风神经营不善、财务状况恶化，无法按时履行生
效法律文书确定的义务，东仪汽贸为此向上海市闵行区人民法院申请强制执
行，由于上海市闵行区人民法院冻结上海风神的银行账户内无足额存款清偿该
案案款，上海市闵行区人民法院于2020年11月26日作出（2020）沪0112执10515
号《执行裁定书》，终结（2020）沪0112民初31809号《民事调解书》相关执行
程序。
基于上述情况，东仪汽贸依据《中华人民共和国破产法》第七条“债务人不
能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算
的申请”的相关规定，向上海铁路运输法院申请对上海风神进行破产清算。
（二） 上海风神破产清算目前进展
破申59号），对上海风神破产清算事项进行立案。
破40号），裁定受理申请人东仪汽贸对被申请人上海风神的破产清算申请。
管理人（以下简称“管理人”）。
并通过了《债务人财产管理方案》、《债务人财产变价方案》、《关于管理人
聘请审计、评估机构、拍卖辅助机构的报告》、《债权人会议非现场方案表决
的方案》等议案。
会议，针对第二次债权人会议债权表所记载的债权进行核查，并对第一次债权
人会议后管理人的履职工作进行书面报告。根据第二次债权人会议中管理人提
交的《上海风神汽车销售有限公司破产案管理人履行职务的工作报告》记载，
后续管理人工作安排包括：（1）继续接受债权申报和异议、继续进行债权审查
与确认；（2）继续调查和追收债务人财产；（3）继续推进重整工作；（4）相
关衍生诉讼的推进；（5）对外投资清理。
根据发行人出具的说明，发行人在上海风神进入破产清算程序之前已经充
分计提了相关损失，包括员工安置、资产减值损失、资产处置损失等，东仪汽
贸亦已确认相关投资损失，上海风神本次破产清算后续不会对发行人的生产经
营造成重大不利影响。
二、 本所律师履行的核查程序
为回复反馈意见三，本所律师主要履行了如下核查程序：
件；
关会议资料；
三、 核查意见
经核查，本所律师认为，发行人全资子公司东仪汽贸向上海铁路运输法院
申请对其控股子公司上海风神进行破产清算，主要系东仪汽贸经营不善、财务
状况恶化，无法清偿到期债务。目前上海风神破产清算尚在审理过程中，后续
不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
反馈意见四
根据申报文件，本次发行拟募集资金总额不超过14亿元，投向新能源-3in1
和5in1压铸件技术改造项目、新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目及
补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目主要建设内容，是否经
有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否取得项目实施所需全部资质许
可；（2）本次募投项目用地是否落实，是否符合土地规划用途；（3）本次募
投项目实施主体中小股东是否同比例增资或借款，相关中小股东是否属于公司
关联方，是否存在损害上市公司利益的情形；（4）本次募投项目实施后是否新
增同业竞争。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、 本次募投项目主要建设内容，是否经有权机关审批或备案，是否履行环评
程序，是否取得项目实施所需全部资质许可
（一） 本次募投项目主要建设内容
本次配股募集资金总额不超过人民币 14 亿元（含本数），扣除发行费用
后，募集资金用于以下项目：
建设投资总额 拟使用募集资金
序号 项目
（万元） （万元）
合计 141,803.79 140,000.00
新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目实施主体为发行人控股孙公司有色
铸件，项目计划投资总额为7,411.61万元，拟以募集资金投资7,000.00万元，主
要建设内容如下：
序号 项目 投资额（万元） 使用募集资金（万元）
合计 7,411.61 7,000.00
新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目实施主体为发行人全资子公
司东风电驱动，项目计划投资总额为44,392.18万元，拟以募集资金投资
序号 项目 投资额（万元） 使用募集资金（万元）
合计 44,392.18 43,000.00
发行人综合考虑了行业现状、经营规模以及银行借款情况，拟将本次募集
资金中的90,000.00万元作为补充流动资金，以满足发行人快速发展的需求。
（二） 是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否取得项目实
施所需全部资质许可
本次募投项目审批或备案情况、环评程序履行情况如下：
序号 项目 项目备案/项目代码 环评批复
十堰市生态环境局出具的
十堰市张湾区发展和改革局
《关于东风（十堰）有色铸
新能源-3in1 和 出具的《湖北省固定资产投
件有限公司新能源-3in1&5in1
压铸件技术改造项目环境影
造项目 项目代码：2206-420303-04-
响报告表的批复》（编号：
十环函[2022]106 号）
襄阳市生态环境局襄阳东津
襄阳东津新区（襄阳经济技 新区分局出具的《关于东风
新能源动力总成及 术开发区）出具的《湖北省 电驱动系统有限公司新能源
提升项目 （登记备案项目代码：2205- 力提升项目环境影响报告表
[2022]15 号）
综上，本次募投项目均已履行项目建设所需的有权机关备案手续、环评程
序，截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目均已取得现阶段项目实施所
需全部资质许可。
二、 本次募投项目用地是否落实，是否符合土地规划用途
截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目用地均已落实，具体如下：
序号 项目 实施主体 实施地点 用地落实情况
拟通过向发行人制动分公司租赁厂房予以
新能源-3in1 和 湖北省十堰 实施，该厂房占用范围内的土地系发行人
改造项目 坪路 40 号 已取得土地使用权证（权证号：十堰市国
用（1998）字第 0301032 号）
拟通过向襄阳东津国有资本投资集团有限
新能源动力总成 湖北省襄阳
公司租赁厂房予以实施，已取得土地使用
权证（权证号：鄂（2020）襄阳市不动产
能力提升项目 会展南路
权第 0047062 号）
本次募投项目用地的土地用途均为工业用地，符合土地规划用途，具体如
下：
土地使用权 面积 土地使用权终
权利人 坐落 土地性质 土地用途
证号 （平方米） 止日期
十堰市国用 十堰市张湾区 生产厂
东风公司 （1998）字 花果街办放马 出让 房、办公 125,441.80 2048年5月26日
第0301032号 坪路4# 用房
襄阳东津 鄂（2020）
国有资本 襄阳市不动 襄阳市东津新
出让 工业用地 94,383.34 2070年9月1日
投资集团 产权第 区会展南路
有限公司 0047062号
综上，本次募投项目用地均已落实，并符合土地规划用途。
三、 本次募投项目实施主体中小股东是否同比例增资或借款，相关中小股东是
否属于公司关联方，是否存在损害上市公司利益的情形
（一）本次募投项目实施主体中小股东是否同比例增资或借款，相关中小
股东是否属于公司关联方
本次募集项目包括新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目、新能源动力总
成及核心部件制造能力提升项目以及补充流动资金项目。相关情况如下：
本项目实施主体为控股孙公司有色铸件，有色铸件的股东为湛江德利，其
为湛江德利100%持股的子公司，湛江德利的股东分别为发行人、广东广晟有色
金属集团有限公司、辉煌工业投资有限公司，持股比例分别为52%、28%、
关联方，也不会同比例借款。
后续本项目募集资金拟通过向有色铸件提供借款方式实施项目，借款利率
将参考中国人民银行同期贷款利率收取。
本项目实施主体为全资子公司东风电驱动，其为发行人100%持股的子公
司，不涉及中小股东。后续本项目募集资金拟通过向东风电驱动提供借款方式
实施项目，借款利率将参考中国人民银行同期贷款利率收取。
本项目实施主体为发行人，不涉及增资或借款情况。
（二）是否存在损害发行人利益的情形
上述募投项目中，新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目的实施主体的中
小股东不会同比例借款，不会损害发行人的利益：
新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目的实施，其他股东不按照持股比例
同比例提供借款，但发行人将与有色铸件签署借款合同，约定借款利率将依据
同期银行贷款利率确定并收取资金利息，在此情况下，其他少数股东亦将按照
其持股比例以间接方式承担借款利息成本，不会导致其他少数股东无偿或以明
显偏低的成本占用发行人资金的情况，不会导致发行人及股东利益受损；
有色铸件是发行人的控股公司，发行人拥有较强的控制力，能够通过对其
经营管理的控制，确保其严格按照募投项目投资建设计划及用途使用募集资金
和推进募投项目实施和建设，确保不损害发行人及股东利益。
募投项目达产后，进一步提升发行人在零部件产业链上的竞争力，同时还
将为发行人创造良好的经济效益，有利于增强发行人的持续经营和盈利能力，
有利于保障发行人股东的长远利益。
综上，中小股东不提供同比例借款，不会损害发行人的利益。
四、 本次募投项目实施后是否新增同业竞争
发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于新能源-3in1 和 5in1 压铸
件技术改造项目、新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目以及补充流动
资金项目，本次募投项目属于技术改进项目和扩产项目，不会增加新的产品及
业务，并且募投项目与发行人目前主营业务及发展目标一致，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业的主营业务均不存在相同或相似的情形，本次募
投项目实施后，预计不会新增同业竞争。
另外，控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，明确表示
将采取积极措施避免从事与发行人主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使
公司控制的其他企业避免从事与发行人主营业务构成同业竞争的业务。
因此，本次募投项目实施后不存在新增同业竞争的情况。
五、 本所律师履行的核查程序
为回复反馈意见四，本所律师主要履行了如下核查程序：
查募投项目实施主体、实施方式；
定；
小股东；查询国家企业信用信息公示系统网站信息，核查实施主体
及中小股东的股权结构；
等；
制人作出的《关于避免同业竞争的承诺》等相关承诺；
六、 核查意见
经核查，本所律师认为，
（1）就本次募投项目主要建设内容，项目单位已经于有权机关履行备案、
环评程序，已经取得项目实施所需全部资质许可；
（2）就本次募投项目用地，有色铸件及东风电驱动均已分别与相关主体签
署租赁协议，本次募投项目用地已落实，并符合土地规划用途；
（3）本次募投项目实施主体中小股东不提供同比例借款，相关中小股东不
属于发行人关联方，也不存在损害发行人利益的情形；
（4）本次募投项目实施后不会新增同业竞争。
反馈意见五
请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地
产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用
地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查
意见。
回复：
一、上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，
是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独
立或联合开发房地产项目的情况
（一）上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股公司、参股公司经营范围
均不包括房地产开发、经营，具体情况如下：
与发行人的 是否包括房地
序号 公司名称 经营范围
关系 产开发、经营
研究、开发、采购、制造、销售汽车仪表系
统、饰件系统、制动系统、供油系统产品，
GPS 车载导航系统部件及车身控制器等汽车电
东风电子科 子系统产品；汽车、摩托车及其他领域的传感
公司 件的设计、制造和销售，自营和代理各类商品
和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
车用电驱动系统的相关产品的开发、设计、制
造、销售、技术咨询和服务；新能源汽车用电
机、控制器、减速机的研发与生产、加工、销
售；新能源汽车动力系统集成；汽车、摩托
车、工程机械及其它领域的电机、电器、仪
东风电驱动
表、传感器、电子电器产品、控制器及其零部
件、专用设备、加工设备、检测设备、模夹
司
具、工位器具的设计、制造、销售、安装及技
术咨询、技术转让、技术研发和相关信息咨询
服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务
（不含固定网电话信息服务和互联网信息服
务）；汽车电机检测服务；货物或技术进出口业
与发行人的 是否包括房地
序号 公司名称 经营范围
关系 产开发、经营
务（不含国家禁止或限制进出口的货物和技
术）；物业管理；仓储服务（不含易燃易爆品、
易制毒、放射性物品、腐蚀性物品、危险化学
品）；动力管网的设计、制造、销售、安装；金
属材料、化工原料（不含危险、监控、易制毒
化学品）的销售；房屋租赁。（依法经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
车用电驱动系统及相关产品的开发、设计、制
造、批零兼营、技术咨询、技术服务；新能源
东风（武 汽车用电机、控制器、减速机的研发与生产、
汉）电驱动 加工、批零兼营；新能源汽车动力系统集成；
系统有限公 汽车电机检测服务；货物或技术进出口（国家
司 禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）；物业管理；仓储服务。（依法须经审批的
项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
研究、开发、采购、制造、销售汽车仪表系
统、饰件系统、制动系统、供油系统产品，
GPS 车载导航系统部件及车身控制器等汽车电
湛江德利车 子系统产品；汽车、摩托车及其他领域的传感
公司 件的设计、制造和销售，自营和代理各类商品
和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
有色金属压铸件设计、生产、加工销售及服
东风（十
务；工装及模具设计、制造、销售及服务；普
通货运。(涉及许可经营项目，应取得相关部门
件有限公司
许可后方可经营)
广州德利汽 其他有色金属压延加工;汽车零部件及配件制造
限公司 出口（专营专控商品除外）;劳务派遣服务
设计、制造和销售汽车内饰件系统及零部件、
东风延锋汽 汽车安全件，并提供相关的售后服务；货物或
有限公司 和技术进出口除外）。（涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营）
东风延锋
（十堰）汽 开发、设计、生产、销售汽车饰件系统和主要
车饰件系统 零部件并提供售后服务。
有限公司
汽车零部件及配件设计、制造、销售；汽车塑
东风延锋盐
料配件设计、销售；自营和代理各类商品和技
城汽车座舱
系统有限公
出口的商品和技术除外）
。（依法须经批准的项
司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
东风延锋 乘用车饰件系统及其他相关汽车饰件产品设
车座舱系统 务。
与发行人的 是否包括房地
序号 公司名称 经营范围
关系 产开发、经营
有限公司
汽车部件（不含发动机）的开发、设计、加
东风河西 工、生产及自产产品销售；前述同类产品及其
（襄阳）汽 零配件、模具、设备的批发、进出口、佣金代
车饰件系统 理、售后服务及其相关配套业务（涉及国家前
有限公司 置许可的项目除外）；提供相关技术咨询和技术
服务。
东风饰件日
本株式会社
商用车制动产品、循环球式转向器、转向柱及
东科克诺尔 相关零部件的生产；商用车制动产品、循环球
商用车制动 式转向器、转向柱及相关零部件的批发、进出
堰）有限公 务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措
司 施）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可
后方可经营）
调温器、温控阀、炭罐产品及相关零件、装备
东风富士汤 的研发、生产、销售、技术服务。（上述经营范
有限公司 经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经
营活动）
研发、生产和销售汽车排气控制系统及其相关
零部件产品，并提供售后服务和技术咨询；汽
东风佛吉亚
车排气控制系统及相关汽车零配件的批发、进
（襄阳）排
气系统有限
提供物流包装、售后服务。（以上项目不涉及外
公司
商投资准入特别管理措施，且依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车（含小轿车）、汽车配件、润滑油、五金交
电、百货、金属材料、建筑材料、仪器仪表的
销售，自营或代理各类商品和技术的进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
上海东仪汽
术除外，汽车内装潢，高架道路清障服务，汽
车租赁，停车场（库）经营，企业管理咨询，
公司
商务信息咨询，仓储（除危险品），包装材料，
劳防用品的销售，自有设备租赁，物业管理 ，
机动车维修 。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件
智纪科技 研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批
限公司 口；润滑油销售；非居住房地产租赁；物业管
理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
东风马勒热 研究、开发、制造和销售发动机冷却系统、汽
司 服务。
与发行人的 是否包括房地
序号 公司名称 经营范围
关系 产开发、经营
生产、销售用于各类发动机、车辆、液压系统
及类似用途的滤清器产品及其相关的部件和零
上海弗列加 配件；上述产品同类商品的批发、佣金代理
公司 服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的
商品按照国家有关规定办理；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
研发、生产、装配、交付和销售汽车排气控制
系统及其相关零部件产品；提供售后服务和技
东风佛吉亚 术咨询；汽车零配件的批发、进出口（不含国
术有限公司 装、售后服务。（以上项目不涉及外商投资准入
特别管理措施，且依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
商用车制动产品、循球式转向器、转向柱及相
关零部件应用开发、生产、组装，销售自产产
东科克诺尔 品，并提供售后服务；商用车制动产品、循球
商用车制动 式转向器、转向柱及相关零部件的批发、进出
技术有限公 口和佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服
司 务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措
施）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可
后方可经营）
汽车仪表总成和汽车电子装置的设计、生产，
销售自产产品，提供相关技术咨询和技术服
务；汽车电器生产线及配套系统软件的设计，
提供安装、调试相关的技术服务；汽车仪表、
上海伟世通 汽车电子装置、机电设备、检测仪器、机械零
统有限公司 发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相
关的配套服务（不涉及国营贸易管理，涉及配
额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理
申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
活塞及其相关组件的开发、制造、销售，提供
东风辉门
上述产品的售前售后服务、技术咨询、技术服
（十堰）发
动机零部件
商投资准入特别管理措施）（涉及许可经营项
有限公司
目，应取得相关部门许可后方可经营）
油泵、水泵及其相关零部件的开发、装配、制
造、采购、销售、售后服务；货物或技术进出
东风富奥泵
业有限公司
者限制进出口的货物）。（涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营）
汽车密封系统、燃料和刹车管路系统、流体传
东风库博汽 输管路系统及其零部件的设计、开发、生产和
公司 须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展
经营活动）
与发行人的 是否包括房地
序号 公司名称 经营范围
关系 产开发、经营
生产和设计各种车辆，船舶，农用机械，工程
康斯博格莫
机械，设备工业所用的软轴，控制索系统及控
尔斯(上海)
控制系统有
品，销售公司自产产品。（依法须经批准的项
限公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
东风延锋 汽车零配件设计服务;汽车零部件及配件制造
（广州）座 （不含汽车发动机制造）;销售本公司生产的产
椅系统有限 品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及
公司 许可经营的产品需取得许可证后方可经营）
汽车部件的开发、设计、加工、生产；前述同
类商品及其零配件、模具、设备的批发（不涉
东风河西 及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商
（大连）汽 品及国家有特殊规定的商品，应按国家有关规
车饰件系统 定办理手续）、佣金代理（拍卖除外）；售后服
有限公司 务及其他相关配套业务，相关技术咨询和技术
服务的提供。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
注 1：武汉安通林汽车配件有限公司、武汉安通林汽车内饰有限公司已于 2022 年 8 月 30
日完成股东变更的登记备案手续，东风延锋不再为其股东，其经营范围亦不包括房地产开
发、经营，因此表格未作列示。
注 2：智纪科技（上海）有限公司（原东森置业）经营范围中包含“非居住房地产租赁；
物业管理”，主要系东森置业向东风科技参股公司上海伟世通提供自有厂房及土地使用权租
赁服务；东森置业从成立至今，从未涉及房地产开发及经营业务，不具有房地产开发及经
营相关业务资质，也不涉及房地产开发及经营相关收入。
（二）是否具备房地产开发、经营资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，房地
产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；《城市房地产开发
经营管理条例》第二条规定，本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企
业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开
发项目或者销售、出租商品房的行为；《房地产开发企业资质管理规定》第三条
的规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地
产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
发行人及其控股子公司、参股公司不具有房地产开发、经营资质。
（三）是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项
目的情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司取得的土地使用权
情况如下：
土地使用权 面积 土地使用权
序号 权利人 坐落 土地用途
证号 （平方米） 终止日期
东风电子科 沪房地闵字
新骏环路 88 号 13
幢 103 室
公司 033685 号
东风电子科 沪房地闵字
新骏环路 88 号 13
幢 203 室
公司 033696 号 2057 年 12
工业 22,414.00
东风电子科 沪房地闵字 月 27 日
新骏环路 88 号 13
幢 303 室
公司 033691 号
东风电子科 沪房地闵字
新骏环路 88 号 13
幢 403 室
公司 033694 号
共用面积
东风电子科 沪房地闸字
长安路 1001 号 1 15,054.80， 2053 年 2
号楼，3 号楼 分摊面积 月 19 日
公司 004818 号
共用面积
东风电子科 沪房地闸字
长安路 1001 号 2 15,055.00， 2045 年 11
幢 分摊面积 月 26 日
公司 023488 号
东风电子科 沪房地普字
共用面积
公司 000249 号
东风电子科 沪房地闸字
分摊面积
公司 016099 号
沪房地南字
上海东森置 康桥镇康桥东路 2028 年 6
业有限公司 1268 号 月3日
粤（2018）
湛江德利车 湛江市麻章区金
湛江市不动
产权第
公司 工厂房
粤（2018） 2060 年 3
湛江德利车 湛江市麻章区金 工业用地 133,333.88
湛江市不动 月 18 日
产权第
公司 中心
土地使用权 面积 土地使用权
序号 权利人 坐落 土地用途
证号 （平方米） 终止日期
辆部件有限 康西路 32 号员工 湛江市不动
公司 宿舍 产权第
粤（2018）
湛江德利车 湛江市麻章区金
湛江市不动
产权第
公司 器联合厂房
粤（2018）
湛江德利车 湛江市麻章区金
湛江市不动
产权第
公司 二
粤（2018）
湛江德利车 湛江市麻章区金
湛江市不动
产权第
公司 站及辅助用房
粤（2018）
湛江德利车 湛江市麻章区金
湛江市不动
产权第
公司 件联合厂房
粤（2018）
湛江德利车 湛江市麻章区金
湛江市不动
产权第
公司 食堂
东风富士汤 武开国用
武汉经济技术开 2055 年 12
发区 41MD 地块 月 28 日
有限公司 65 号
广州德利汽 广州市花都区赤 穗国用
月6日
限公司 G07-CN01-5 地块 00722073 号
东风延锋盐 苏（2017）
盐城经济技术开
城汽车座舱 盐城市不动 2065 年 12
系统有限公 产权第 月 26 日
号
司 0064336 号
郑州东风延 豫（2019）
郑州经济技术开
锋汽车饰件 郑州市不动
系统有限公 产权第
办公辅房 1-2 层
司 0068678 号
郑州东风延 豫（2019）
郑州经济技术开
锋汽车饰件 郑州市不动 2062 年 4
系统有限公 产权第 月9日
一期厂房 1 层
司 0068479 号
郑州东风延 郑州经济技术开 豫（2019）
锋汽车饰件 发区崇光路 86 号 郑州市不动
系统有限公 生产车间（二 产权第
司 期）1 层 0068499 号
东风河西 鄂（2018）
襄阳市高新区天 2066 年 7
籁大道 15 号 月8日
车饰件系统 产权第
土地使用权 面积 土地使用权
序号 权利人 坐落 土地用途
证号 （平方米） 终止日期
有限公司 0013022 号
上表中，编号 6 号证载用途为商业的土地使用权和编号 7 号证载用途为综
合的土地使用权系发行人通过购置房屋取得。其中编号 6 号位于长安路 1001 号
份有限公司上海分行用于日常办公经营使用；编号 7 号位于中山北路 2000 号的
房屋建筑面积为 1,421.59 平方米，目前用于东风科技日常行政办公使用，均不
属于《城市房地产开发经营管理条例》规定的房地产开发经营。
报告期内，发行人的主营业务为汽车零部件的研发、制造和销售，主要涵
盖内外饰件、汽车制动系、压铸件、调温器系统和组合仪表、传感器及软轴
等，不存在房地产开发及经营业务收入。发行人及其控股子公司、参股公司未
持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
发行人已就其未从事房地产业务相关事宜出具说明如下：
“一、本公司及控股子公司、参股公司经营范围中均不包含房地产开发、
经营业务，亦不具备房地产开发、经营业务资质，未持有储备住宅或商业用
地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
二、截至本说明出具日，本公司名下位于长安路 1001 号 2 幢、建筑面积为
商业银行股份有限公司上海分行用于日常办公经营使用；位于中山北路 2000
号、建筑面积为 1,421.59 平方米的房屋，其所占土地的用途为综合，该房屋目
前用于本公司日常行政办公使用，均不属于储备住宅或商业用地，不存在从事
房地产开发、经营的情形。
三、本公司不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相
用于房地产开发、经营业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接
流入房地产开发领域。”
二、本所律师履行的核查程序
为回复反馈意见五，本所律师主要履行了如下核查程序：
公司的工商经营范围；
网站、所在省住房和城乡建设厅官方网站等公开信息渠道检索，确
认发行人及其控股子公司、参股公司未取得房地产开发企业资质；
解相关主体的业务收入构成；
三、核查意见
经核查，本所律师认为，发行人及其控股公司、参股公司经营范围均不包
括房地产开发、经营，亦不具备房地产开发、经营业务资质。上述主体未持有
储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情形。
本补充法律意见书正本一式五份，经本所律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市金茂律师事务所关于东风电子科技股份有限公司配
股公开发行证券之补充法律意见书（二）》的签署页）
上海市金茂律师事务所（盖章）
负责人：___________________ 经办律师：___________________
毛惠刚 吴伯庆
经办律师：___________________
何永哲
经办律师：___________________
俞烨松
二〇二二年 月 日
上海市金茂律师事务所
关于
东风电子科技股份有限公司配股公开发行证券之
补充法律意见书（四）
第一部分 对《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的披露
中国上海市延安东路 222 号外滩中心 40 楼及 41 楼 200002
Tel/电话:(8621)62496040Fax/传真:(8621)62495611
Website/网址:www.jinmao.com.cn
上海市金茂律师事务所
关于东风电子科技股份有限公司配股公开发行证券之
补充法律意见书（四）
致：东风电子科技股份有限公司
上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）接受东风电子科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“东风科技”）的委托，作为发行人配股（以下简称
“本次配股”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问，本所根据《中华人民共
和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》（证监发【2001】37 号）、《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》、《上市公司国有
股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监
督管理委员会令第 36 号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他
现行法律、法规、规章及规范性文件的规定，于 2022 年 8 月 12 日出具《上海
市金茂律师事务所关于东风电子科技股份有限公司配股公开发行证券之法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《上海市金茂律师事务所关于东
风电子科技股份有限公司配股公开发行证券之律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）；于 2022 年 9 月 28 日出具《上海市金茂律师事务所
关于东风电子科技股份有限公司配股公开发行证券之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2022 年 10 月 8 日出具《上海
市金茂律师事务所关于东风电子科技股份有限公司配股公开发行证券之补充法
律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于 2023 年 1 月
行证券之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》等现
行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，本所现就 2022 年 7 月 1 日至
具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的
补充与更新，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》不可分割
的组成部分。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中发表法
律意见的前提、声明和假设及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具本补充法律意见书。
正 文
第一部分 对《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》
的披露更新
一、 发行人的股东
根据发行人披露的《东风电子科技股份有限公司 2022 年第三季度报告》
（以下简称“《2022 年三季度报告》”）记载，截至 2022 年 9 月 30
日，发行人前十大股东的基本情况如下：
质押、标记或
持有有限售条 冻结情况
股东名称 股东性质 持股数量 持股比例
件股份数量 股份
数量
状态
东风汽车零部件
国有法人 360,672,905 76.67 156,858,905 无 0
（集团）有限公司
马金森 境内自然人 904,000 0.19 0 无 0
罗金苏 境内自然人 858,082 0.18 0 无 0
白进 境内自然人 772,500 0.16 0 无 0
贾晓放 境内自然人 635,500 0.14 0 无 0
吴军 境内自然人 628,400 0.13 0 无 0
谷立志 境内自然人 573,779 0.12 0 无 0
陈憬 境内自然人 505,700 0.11 0 无 0
陈贤朋 境内自然人 500,000 0.11 0 无 0
杨育忠 境内自然人 444,000 0.09 0 无 0
二、 关联交易与同业竞争
根据发行人提供的营业执照等文件资料，补充事项期间，发行人直接和
间接控制的子公司东风电驱动、湛江德利、武汉电驱动、东风河西襄
阳、安通林配件发生相关变更（其中，东风延锋已于 2022 年 8 月将其持
有的安通林配件 51%股权转让给安通林（中国）投资有限公司，安通林
配件已不再是发行人直接和间接控制的子公司，具体交易情况参见本补
充法律意见书第一部分第 5.1 条），主要情况如下：
序号 公司名称 变更事项 变更后内容
襄阳市东津新区（经开区）
注册地址
长山路
法定代表人 韩力
营业期限 长期
法定代表人 韩力
湛江德利车辆部件有限公
司 营业期限
年 11 月 11 日
东风（武汉）电驱动系统
有限公司
广州市花都区赤泥镇精进路
广州德利汽车零部件有限 注册地址
公司
注册资本 人民币 12,000 万元
法定代表人 宋志兵
东风河西（襄阳）汽车饰 河西工业株式会社：35%
件系统有限公司 股东 东风延锋汽车座舱系统有限
公司：65%
注册资本 人民币 2,000 万元
武汉安通林汽车配件有限
公司 股东
司：100%
根据发行人说明及本所律师核查，本所律师对与发行人存在交易的其他
主要关联方进行了更新（与《律师工作报告》披露内容相比较，新增与
发行人存在交易的其他主要关联方 6 家），新增情况如下：
序号 公司名称
联方发生的重大关联交易情况主要如下：
（1） 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日，发行人向关联方采购商品
情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容
东科克诺尔商用车制动技术有限公司 采购商品 52,607.59
东风佛吉亚排气控制技术有限公司 采购商品 25,148.17
东风本田汽车有限公司 采购商品 17,704.36
延锋汽车饰件系统广州有限公司 采购商品 5,620.86
南斗六星系统集成有限公司 采购商品 1,467.54
东风马勒热系统有限公司 采购商品 2,692.79
东风-派恩汽车铝热交换器有限公司 采购商品 2,092.26
延锋汽车饰件系统重庆有限公司 采购商品 2,158.87
东风本田发动机有限公司 采购商品 7,909.45
东风汽车集团股份有限公司 采购商品 1,287.79
东风（武汉）非金属部件有限公司 采购商品 686.45
日产自动车株式会社 采购商品 8,570.62
延锋汽车内饰系统（上海）有限公司 采购商品 295.75
东风商用车有限公司 采购商品 1,841.98
上海东风汽车进出口有限公司 采购商品 110.63
东风汽车紧固件有限公司 采购商品 50.94
东风轻型商用车营销有限公司 采购商品 36.58
上海特强汽车紧固件有限公司 采购商品 24.88
东风康明斯发动机有限公司 采购商品 441.47
湖北东裕汽车服务有限公司 采购商品 15.21
江苏悦达起亚汽车有限公司 采购商品 13.11
东风专用汽车有限公司 采购商品 4.70
襄阳襄管物流有限公司 采购商品 34.67
东风通信技术有限公司 采购商品 15.34
惠州住成电装有限公司 采购商品 20.90
东风汽车底盘系统有限公司 采购商品 88.56
东风汽车零部件（集团）有限公司 采购商品 229.59
襄阳东昇机械有限公司 采购商品 3.40
东风富奥泵业有限公司 采购商品 3.50
东风（十堰）底盘部件有限公司 采购商品 5.75
上海东风汽车专用件有限公司 采购商品 2.83
湖北东风报业传媒有限公司 采购商品 19.81
武汉东风汽车进出口有限公司 采购商品 5.26
东风商用车新疆有限公司 采购商品 62.63
武汉燎原模塑有限公司 采购商品 1.82
东风柳州汽车有限公司 采购商品 9.62
深圳联友科技有限公司 采购商品 152.92
武汉安通林汽车内饰有限公司 采购商品 1,286.21
东风富士汤姆森调温器有限公司 采购商品 35.50
延锋国际汽车技术有限公司 采购商品 324.14
东风库博汽车部件有限公司 采购商品 96.26
东风设备制造有限公司 采购商品 355.35
武汉达安科技有限公司 采购商品 6.42
合计 133,542.50
（2） 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日，发行人向关联方销售商品
情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容
东风商用车有限公司 销售商品 62,565.77
东风本田汽车有限公司 销售商品 88,906.88
东风汽车有限公司 销售商品 57,113.11
东风康明斯发动机有限公司 销售商品 15,004.70
东风汽车股份有限公司 销售商品 13,535.94
东风汽车集团股份有限公司 销售商品 12,909.69
东风本田发动机有限公司 销售商品 16,398.71
日产（中国）投资有限公司 销售商品 22,221.81
江苏悦达起亚汽车有限公司 销售商品 6,819.74
克诺尔制动系统（大连）有限公司 销售商品 9,057.75
神龙汽车有限公司 销售商品 4,793.58
克诺尔商用车系统企业管理（上海）有限公司 销售商品 6,101.63
延锋汽车内饰系统（上海）有限公司 销售商品 6,729.97
东风德纳车桥有限公司 销售商品 5,047.68
智新科技股份有限公司 销售商品 12,094.31
东风柳州汽车有限公司 销售商品 2,353.03
东风河西（大连）汽车饰件系统有限公司 销售商品 4,786.51
延锋汽车饰件系统武汉有限公司 销售商品 2,763.95
东风小康汽车有限公司 销售商品 3,630.89
克诺尔商用车系统（重庆）有限公司 销售商品 1,327.34
东风商用车新疆有限公司 销售商品 1,565.30
东风华神汽车有限公司 销售商品 1,343.85
东风汽车零部件（集团）有限公司 销售商品 1,970.80
上海东风汽车进出口有限公司 销售商品 1,598.55
东风汽车底盘系统有限公司 销售商品 80.51
东风专用零部件有限公司 销售商品 335.50
东风随州专用汽车有限公司 销售商品 190.55
上海伟世通汽车电子系统有限公司 销售商品 436.22
东风轻型发动机有限公司 销售商品 380.09
东风亚普汽车部件有限公司 销售商品 190.95
东科克诺尔商用车制动技术有限公司 销售商品 564.79
东风鸿泰控股集团有限公司 销售商品 175.58
易捷特新能源汽车有限公司 销售商品 3,703.58
东风富奥泵业有限公司 销售商品 135.00
东风鼎新动力系统科技有限公司 销售商品 26.07
东风越野车有限公司 销售商品 161.95
东风时代（武汉）电池系统有限公司 销售商品 259.30
东风博泽汽车系统有限公司 销售商品 268.01
东风马勒热系统有限公司 销售商品 322.35
东风延锋（广州）座椅系统有限公司 销售商品 106.13
东风襄阳旅行车有限公司 销售商品 91.99
东风轻型商用车营销有限公司 销售商品 12.32
延锋汽车饰件系统仪征有限公司 销售商品 104.31
襄阳东风隆诚机械有限责任公司 销售商品 20.47
东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司 销售商品 150.00
东风佛吉亚排气控制技术有限公司 销售商品 135.00
康斯博格莫尔斯（上海）控制系统有限公司 销售商品 21.23
东风库博汽车部件有限公司 销售商品 109.64
延锋汽车饰件系统南京有限公司 销售商品 82.78
武汉东风汽车进出口有限公司 销售商品 10.51
东风特汽（十堰）客车有限公司 销售商品 58.88
东风襄阳物流工贸有限公司 销售商品 0.84
郑州日产汽车有限公司 销售商品 7.97
长沙延锋星沙汽车内饰系统有限公司 销售商品 2.30
东风日产汽车销售有限公司 销售商品 6,327.85
上海弗列加滤清器有限公司 销售商品 123.05
湖北神力锻造有限责任公司 销售商品 34.88
东风延锋汽车座舱系统有限公司 销售商品 782.07
东风华神汽车有限公司 销售商品 1,093.74
东风商用车新疆有限公司东风专用卡车公司 销售商品 83.41
合计 377,231.30
（1） 应收账款
单位：万元
关联方 截至 2022 年 9 月 30 日
东风汽车有限公司 13,419.18
东风商用车有限公司 13,494.25
东风本田汽车有限公司 2,025.08
东风汽车集团股份有限公司 11,342.70
神龙汽车有限公司 7,062.86
东风汽车股份有限公司 3,866.57
智新科技股份有限公司 6,900.41
东风康明斯发动机有限公司 5,521.47
克诺尔制动系统（大连）有限公司 5,351.24
江苏悦达起亚汽车有限公司 3,398.82
东风德纳车桥有限公司 2,231.38
东风河西（大连）汽车饰件系统有限公司 2,277.47
克诺尔商用车系统企业管理（上海）有限公司 1,909.83
延锋汽车内饰系统（上海）有限公司 6,264.57
日产（中国）投资有限公司 108.12
东风本田发动机有限公司 5,571.42
延锋汽车饰件系统武汉有限公司 2,763.95
东风汽车零部件（集团）有限公司 951.63
东风小康汽车有限公司 248.00
东风（十堰）车身部件有限责任公司 671.90
东风华神汽车有限公司 550.95
上海东风汽车进出口有限公司 1,204.71
东风亚普汽车部件有限公司 376.53
东风汽车底盘系统有限公司 303.45
东风柳州汽车有限公司 978.78
东风裕隆汽车有限公司 427.21
东风越野车有限公司 925.82
易捷特新能源汽车有限公司 2,043.25
东风商用车新疆有限公司 606.01
克诺尔商用车系统（重庆）有限公司 368.92
关联方 截至 2022 年 9 月 30 日
东风轻型发动机有限公司 154.61
东风（十堰）底盘部件有限公司 105.63
东风鸿泰控股集团有限公司 255.78
东风时代（武汉）电池系统有限公司 352.43
东风随州专用汽车有限公司 46.10
上海伟世通汽车电子系统有限公司 154.77
东风博泽汽车系统有限公司 300.42
郑州日产汽车有限公司 105.32
东风马勒热系统有限公司 14.52
东风襄阳旅行车有限公司 41.10
东风专用零部件有限公司 21.45
东风富奥泵业有限公司 11.64
延锋汽车饰件系统南京有限公司 101.79
东科克诺尔商用车制动技术有限公司 114.14
襄阳东风隆诚机械有限责任公司 6.52
东风（武汉）非金属部件有限公司 25.10
延锋汽车饰件系统仪征有限公司 54.24
延锋汽车饰件系统（长沙）有限公司 8.35
东风特汽（十堰）客车有限公司 5.57
东风（十堰）汽车容器有限公司 0.31
长沙延锋星沙汽车内饰系统有限公司 2.30
东风佛吉亚汽车内饰有限公司 0.49
十堰市隆泰源工贸有限公司 0.31
东风（武汉）汽车零配件销售服务有限公司 0.01
（2） 应收票据
单位：万元
关联方 截至 2022 年 9 月 30 日
东风商用车有限公司 17,188.70
东风康明斯发动机有限公司 1,401.17
神龙汽车有限公司 2,343.62
东风汽车集团股份有限公司 636.00
关联方 截至 2022 年 9 月 30 日
智新科技股份有限公司 3,056.73
康斯博格莫尔斯（上海）控制系统有限公司 1,116.98
江苏悦达起亚汽车有限公司 247.00
（3） 预付款项
单位：万元
关联方 截至 2022 年 9 月 30 日
广州市东风南方实业有限责任公司 5,422.62
东风汽车集团股份有限公司 68.21
深圳联友科技有限公司 9.89
广西柳汽汽车配件有限公司 0.76
襄阳达安汽车检测中心有限公司 0.40
东风设备制造有限公司 962.59
东风汽车零部件（集团）有限公司 1.26
日产（中国）投资有限公司 0.15
（4） 其他应收款
单位：万元
关联方 截至 2022 年 9 月 30 日
上海风神汽车销售有限公司 2,637.66
东科克诺尔商用车制动技术有限公司 1,500.39
东风佛吉亚排气控制技术有限公司 258.51
东风库博汽车部件有限公司 39.04
东风汽车集团股份有限公司 35.00
东风马勒热系统有限公司 111.30
上海弗列加滤清器有限公司 33.90
东风富奥泵业有限公司 47.70
东风亚普汽车部件有限公司 9.86
（5） 应付账款
单位：万元
关联方 截至 2022 年 9 月 30 日
东科克诺尔商用车制动技术有限公司 16,918.35
东风佛吉亚排气控制技术有限公司 3,506.84
神龙汽车有限公司 8,059.20
东风本田汽车有限公司 6,447.04
延锋汽车饰件系统广州有限公司 2,001.78
东风-派恩汽车铝热交换器有限公司 801.51
东风马勒热系统有限公司 706.35
延锋汽车饰件系统重庆有限公司 175.66
东风（武汉）非金属部件有限公司 259.12
十堰市隆泰源工贸有限公司 41.19
东风本田发动机有限公司 2,067.56
延锋汽车内饰系统（上海）有限公司 10.24
东风汽车有限公司 0.32
南斗六星系统集成有限公司 496.67
东风银轮（十堰）非金属部件有限公司 54.97
东风设计研究院有限公司 240.15
上海东风汽车进出口有限公司 115.97
武汉安通林汽车内饰有限公司 360.15
东风库博汽车部件有限公司 26.15
襄阳风神物流有限公司 123.77
东风商用车有限公司 602.42
东风汽车紧固件有限公司 72.60
东风富奥泵业有限公司 20.89
惠州住成电装有限公司 4.75
东风通信技术有限公司 5.37
东风汽车零部件（集团）有限公司 268.41
襄阳东昇机械有限公司 0.03
襄阳襄管物流有限公司 9.85
上海特强汽车紧固件有限公司 12.34
东风汽车底盘系统有限公司 6.82
东风（十堰）底盘部件有限公司 6.50
广州市东风南方实业有限责任公司 210.38
上海东风汽车专用件有限公司 3.89
关联方 截至 2022 年 9 月 30 日
湖北东裕汽车服务有限公司 7.42
东风康明斯发动机有限公司 1.46
东风美晨（十堰）汽车流体系统有限公司 0.51
东风设备制造有限公司 161.01
东风襄阳物流工贸有限公司 0.26
十堰市东鹏汽车零部件工贸有限责任公司 58.14
襄阳东驰汽车部件有限公司 30.57
十堰中燃城市燃气发展有限公司 46.40
深圳联友科技有限公司 99.87
（6） 应付票据
单位：万元
关联方 截至 2022 年 9 月 30 日
南斗六星系统集成有限公司 1,153.20
延锋汽车饰件系统广州有限公司 2,434.05
十堰市隆泰源工贸有限公司 1,725.52
康斯博格莫尔斯（上海）控制系统有限公司 1,332.07
东风银轮（十堰）非金属部件有限公司 240.44
东风（武汉）非金属部件有限公司 50.00
东风专用汽车有限公司 5.92
东风（十堰）车身部件有限责任公司 0.06
十堰市东鹏汽车零部件工贸有限责任公司 1,415.88
武汉安通林汽车内饰有限公司 1,243.49
襄阳东昇机械有限公司 2.20
东风库博汽车部件有限公司 78.76
东风美晨（十堰）汽车流体系统有限公司 14.91
（7） 其他应付款
单位：万元
关联方 截至 2022 年 9 月 30 日
东科克诺尔商用车制动技术有限公司 141.08
东风汽车集团有限公司 121.89
关联方 截至 2022 年 9 月 30 日
东风汽车有限公司 7.87
东风商用车有限公司 386.00
东风通信技术有限公司 11.88
东风汽车零部件（集团）有限公司 1.90
（8） 合同负债
单位：元
关联方 截至 2022 年 9 月 30 日
神龙汽车有限公司 725.92
江苏悦达起亚汽车有限公司 1,454.06
东风汽车集团股份有限公司 137.27
东风鸿泰控股集团有限公司 35.18
东风汽车有限公司 21.19
东风专用零部件有限公司 0.11
拆借发生额情况如下：
单位：万元
期间 起始 到期日 拆借金额 备注
就东风汽车财务为发行人提供存款、贷款等金融服务做出了约定，协议
有效期至 2023 年 12 月 31 日。
本次关联交易已经发行人 2022 年 9 月 23 日召开的第八届董事会 2022 年
第四次临时会议、以及第八届监事会 2022 年第五次会议审议通过，表决
时相关关联董事予以回避，发行人独立董事亦就此关联交易事项出具了
事前认可意见、并同意本次关联交易。
三、 发行人的主要财产
根据发行人提供的相关补充材料并经本所律师核查，本所律师对发行人
及其合并报表范围内的下属公司已取得的商标及专利进行了更新，截至
工作报告》及《补充法律意见书（一）》披露内容相比较，新增发明专
利 19 项、实用新型专利 8 项、软件著作权 2 项）。
根据发行人披露的《2022 年三季度报告》记载，截至 2022 年 9 月 30
日，发行人固定资产（账面价值）合计为 1,393,318,209.88 元。
四、 发行人的重大债权债务
（1） 销售合同
根据发行人提供的相关文件资料，补充事项期间，发行人及其合并报表
范围内的下属公司与其前十大客户之间新增的销售合同情况如下：
客户 采购内容 合同金额 合同期限
继电器等 价格不等
东风汽车有限公司东风 INSTAL DWG-COCKPIT 2022 年 7 月 1 日至
日产乘用车公司 MODULE 2022 年 12 月 31 日
乘客侧出风口面板总成 2022 年 8 月 1 日至
价格不等
等 2022 年 9 月 30 日
（2） 租赁合同
根据发行人提供的相关文件资料，补充事项期间，发行人及其合并报表
范围内的下属公司新增的土地和房产租赁金额达到或超过 100 万元的合
同或长期租赁协议主要如下：
序号 公司主体 合同名称 合同相对方 租赁场地 租金 租赁期限
十堰市张湾区花
果放马坪路 40 号 2022 年 7 月
有色铸件
司（出租人） 合同》 司原加工车间、 元/平方米/月 2025 年 12 月
辅楼及库房，共 31 日止
（3） 借款合同
根据发行人提供的相关文件资料，补充事项期间，发行人及其合并报表
范围内的下属公司新增的借款合同情况如下：
序 借款人 借款金额 担保
公司主体 合同名称 借款期限 借款利率
号 /借款银行 （万元） 措施
《人民币流 中信银行股份 2022 年 8 月 31 日
贷款实际提款日定价
基础利率减 25 基点
合同》 分行 日
《交通银行 交通银行股份 2022 年 9 月 22 日
借款额度使 有限公司湛江 至 2023 年 6 月 30
用申请书》 分行 日
合同签署日 2022
提款日前 1 个工作日
中国工商银行 年 9 月 29 日，借
《流动资金 全国银行间同业拆借
借款合同》 中心公布的 1 年期
十堰红卫支行 月，自本合同项下
LPR 加 5 个基点
首次提款日起算
五、 发行人的重大资产变化及收购兼并
京产权交易所挂牌出售所持有的安通林配件 51%股权，最终交易对象和
交易价格以北京产权交易所进场交易结果为准；安通林配件 51%股权的
挂牌底价参考上海立信资产评估有限公司于 2021 年 8 月 31 日出具的评
估报告中评估对价设定为 1 元；股东安通林（中国）投资有限公司不放
弃对上述拟出让股权的优先购买权。
就本次股权转让，东风延锋董事会已作出决议，批准东风延锋在北京产
权交易所挂牌出售所持有的安通林配件 51%股权，最终交易价格以北京
产权交易所进场交易结果为准，挂牌底价设定为 1.00 元，挂牌底价参考
并不低于上海立信资产评估有限公司以 2021 年 8 月 31 日为基准日出具
的评估报告中的评估结果。
交易合同》，产权转让标的为东风延锋持有的安通林配件 51%股权，转
让价格为 1 元。2022 年 8 月，本次股权转让在市场监督管理部门办理完
成变更登记手续。
六、 发行人的劳动用工和社会保险
根据发行人提供的员工名册及社会保险费用缴纳情况，发行人 2022 年 9
月于上海市缴纳社会保险员工人数 107 人、于十堰市缴纳社会保险员工
人数 37 人。
根据上海市社会保险事业管理中心出具的《单位参加城镇社会保险基本
情况》以及上海市公积金管理中心出具的相关证明，截至 2022 年 9 月 30
日，发行人社会保险正常缴费，发行人住房公积金正常缴存，不存在行
政处罚记录。
七、 诉讼、仲裁和行政处罚
根据发行人及其合并报表范围内的下属公司提供的材料及本所律师的核
查，于补充事项期间，发行人及其合并报表范围内的下属公司不存在新
增的涉案金额超过 100 万元的尚未了结的或可预见的重大诉讼和仲裁，
亦不存在新增行政处罚事项。
行政处罚情况
根据发行人的陈述和本所律师的适当核查，补充事项期间，发行人控
股股东东风零部件集团及实际控制人东风有限不存在新增的尚未了结
的涉案金额超过 100 万元的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人董事、监事、高级管理人员的调查问卷，并经本所律师通
过裁判文书网、执行信息公开网等公示系统进行查询，补充事项期
间，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在新增的尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
第二部分 对《补充法律意见书（二）》的披露更新
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221996 号）反馈
意见 2 ：根据申报文件，申请人报告期内与控股股东、实际控制人等关联方交
易金额较大、占比较高。请申请人补充说明，相关关联交易的合理性和必要
性，是否符合关于规范关联交易的相关承诺，上市公司是否对控股股东、实际
控制人等关联方存在重大依赖，本次募投项目实施后是否新增关联交易，是否
影响公司生产经营的独立性。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、相关关联交易的合理性和必要性，是否符合关于规范关联交易的相关承
诺，上市公司是否对控股股东、实际控制人等关联方存在重大依赖
（一）关联交易的合理性和必要性
根据发行人相关说明，发行人关联交易具有必要性及合理性，具体理由如
下：
由于历史沿承的关系，发行人与东风公司及其下属整车及发动机企业有着
多年的配套协作关系，导致关联交易占比较高。与整车企业关联的汽车零部件
行业上市公司普遍存在该特点。发行人的关联交易比例同行业上市公司平均水
平不存在重大差异。2019 年度、2020 年度、2021 年及 2022 年 1-9 月，同行业
大型汽车集团关联的零部件上市公司关联销售金额占营业收入的比例如下：
主要配套的汽车 2022 年
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
集团 1-9 月
华域汽车
上汽集团 - 52.32% 57.31% 58.36%
（600741.SH）
富奥股份
一汽集团 - 69.25% 76.88% 76.47%
（000030.SZ）
一汽富维
一汽集团 - 90.75% 92.93% 94.94%
（600742.SH）
平均值 - 70.77% 75.71% 76.59%
东风科技
东风公司 73.99% 75.04% 85.19% 80.74%
（600081.SH）
优质的公司
东风公司是我国最大的汽车生产企业之一。多年来，东风公司保持在国内
整车市场的领先地位和规模优势，有持续、稳定的汽车零部件配套需求，是汽
车零部件企业的优质客户。根据中国汽车工业协会统计，2019 年度、2020 年
度，东风公司（按集团统计口径）汽车销量分别为 360.9 万辆、345.8 万辆，连
续多年占据行业领先地位。发行人主要关联方东风商用车有限公司、东风本田
汽车有限公司、东风汽车有限公司东风日产乘用车公司均为国内知名品牌的商
用车、乘用车整车制造商；东风康明斯发动机有限公司是主供东风公司及其下
属商用车企业发动机的主要制造公司，相关客户业务规模较大，资信情况较
好，是发行人的优质客户。
发行人作为国内汽车零部件行业较为领先的汽车零部件供应商，在质量、
服务、技术等方面处于领先地位。基于整车、发动机企业在零部件采购环节中
通常采用多维度的供应商评价标准对供应商的质量、价格、研发实力、交付能
力、服务保障等方面进行评价和审核，发行人经过多年经验积累所形成的产品
质量、服务、技术等方面的综合优势，成为东风公司及其下属企业的供应商；
此外，发行人与东风公司及其下属企业地理位置邻近，具有近地化优势及较强
的客户响应能力，东风公司及其下属企业在同等条件下亦会优先选择发行人及
其下属的零部件企业。
作关系
汽车对于安全性、可靠性具有极其严格的标准，汽车零部件生产企业需要
履行下游整车厂内部一系列严格、复杂、耗时的供应商审核程序，并且，汽车
零部件产品的定制化需求较强，从产品技术对接到实现批量供货的周期较长，
通常需要耗费较大的时间成本和经济成本。因此，汽车零部件生产商一旦与整
车厂确立供应关系，整车厂通常不会轻易更换零部件厂商。在长期的合作过程
中，整车厂与发行人已经形成了一种相互信任、相互合作、共同发展的关系。
零部件企业与整车企业的配套关系，为整车企业提供了稳定而可靠的零部件供
应来源，也为发行人提供了稳定的业务来源，双方形成了互利合作的业务关
系，这也导致双方持续发生业务往来。
因此，发行人与主要客户、供应商在多年产品配套过程中，建立起相互信
任、相互合作、共同发展的稳定配套关系，是互相选择、双方共赢的结果，发
行人的关联交易符合汽车零部件行业特点，具备合理性及必要性。
（二）是否符合关于规范关联交易的相关承诺
发行人已建立完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》及
《防范控股股东及其关联方资金占用制度》等制度中明确规定了关联交易的决
策权限及关联股东、关联董事在关联交易表决中的回避程序，并建立了关联交
易的公允决策制度，以保证发行人关联交易的程序规范、价格公允，确保关联
交易行为不损害发行人和全体股东的利益。
为了减少和规范关联交易事项，发行人控股股东东风零部件集团及实际控
制人东风有限已分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就今后与发行人
可能发生的关联交易作出承诺如下：
东风零部件集团做出承诺如下：
“1、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将避免一切非法
占用东风科技及其下属公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求东风
科技及其下属公司向本公司及本公司投资或控制的其他主体提供任何形式的违
规和不公允的担保。
遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及
关联交易决策程序、权限进行相应决策。
减少与东风科技及其下属公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生
的关联交易，将遵循市场化的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照东
风科技及其下属公司的章程、有关法律、法规、规范性文件履行信息披露义务
和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害东风科技及其下属公司以及东
风科技其他股东的合法权益。
切损失承担赔偿责任。”
东风有限做出承诺如下：
“1、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将避免一切非法
占用东风科技及其下属公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求东风
科技及其下属公司向本公司及本公司投资或控制的其他主体提供任何形式的违
规和不公允的担保。
遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及
关联交易决策程序、权限进行相应决策。
减少与东风科技及其下属公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生
的关联交易，将遵循市场化的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照东
风科技及其下属公司的章程、有关法律、法规、规范性文件履行信息披露义务
和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害东风科技及其下属公司以及东
风科技其他股东的合法权益。
切损失承担赔偿责任。”
报告期内发行人产生的关联交易主要系发行人与关联方之间发生的正常业
务活动，相关交易具有合理性、必要性，关联交易的价格具有公允性；发行人
的关联交易严格履行相应的程序，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，遵循市场化的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照发行人及其下
属公司的章程、有关法律、法规、规范性文件履行信息披露义务和办理有关报
批程序，相关关联交易符合发行人控股股东、实际控制人作出的关于规范关联
交易的相关承诺。
（三）上市公司是否对控股股东、实际控制人等关联方存在重大依赖
报告期内，发行人的日常关联交易均因发行人及下属子公司正常的生产经
营需要而发生，发行人与主要客户、供应商在多年产品配套过程中，建立起相
互信任、相互合作、共同发展的稳定配套关系，是互相选择、双方共赢的结
果，发行人的关联交易符合汽车零部件行业特点，具有合理性及必要性。
关联交易遵循市场经营规则进行，交易价格基于公平合理的定价原则，关
联方客户及供应商多数为中外合资企业，对外销售、采购及定价的标准及程序
较为严格，拥有独立的销售、采购和定价体系，非单方股东可以独立决定，其
对外采购面向所有供应商采用一致的标准。发行人在与竞争对手进行公平竞争
的基础上取得项目订单，符合市场化原则，关联交易具有公允性。
此外，发行人与关联方之间的关联交易严格依据有关法律、法规、规范性
文件及上市公司章程等规定履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义
务。
综上，发行人的日常关联交易符合发行人及下属子公司的实际情况，具有
必要性和合理性，发行人与关联方的交易按一般的商业条款原则进行，关联交
易定价公允且履行了必要的关联交易决策程序及信息披露义务，不会影响发行
人及所属子公司的独立性，发行人对控股股东、实际控制人等关联方不存在重
大依赖。
二、本次募投项目实施后是否新增关联交易，是否影响公司生产经营的独立性
（一）本次募投项目实施后是否新增关联交易
本次配股募集资金总额不超过人民币 14 亿元（含本数），扣除发行费用
后，募集资金用于以下项目：
序 建设投资总额 拟使用募集资金
项目
号 （万元） （万元）
合计 141,803.79 140,000.00
发行人本次募投项目新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改造项目、新能源动力
总成及核心部件制造能力提升项目旨在抓住新能源汽车市场蓬勃发展、节能减
排及“双碳”目标、以及汽车轻量化等发展机遇，增强满足客户和市场需求的
能力，提高自身行业竞争力，把握市场机会。
本次募投项目的主要产品包括铝合金压铸件、发电机、起动机、驱动电
机、集成电驱系统等，主要的目标客户包括东风商用车有限公司、东风康明斯
发动机有限公司、郑州日产汽车有限公司、东风小康汽车有限公司等，为发行
人关联方，本次募投项目的实施可能导致公司关联交易金额及规模增加。
（二）是否影响公司生产经营的独立性
虽然本次募投项目的实施可能导致发行人关联交易金额及规模增加，但不
会影响发行人生产经营的独立性，具体如下：
成及核心部件制造能力提升项目分别属于技术改进项目和原有产品的扩产项
目，本身不会增加新的关联交易的具体种类及内容。
在产品质量得到客户认可、积极研发创新的情况下，募投项目实施主体将在维
护原有客户的基础上，不断拓展内外部业务。
上述募投项目的目标客户除关联方以外，发行人也已取得北京福田康明斯
发动机有限公司、昆明云内动力股份有限公司、西安康明斯发动机有限公司、
陕西重型汽车有限公司、庆铃汽车股份有限公司等外部客户的订单。
发生，符合行业特点，具有必要性和合理性，定价原则及定价方式符合市场化
原则，关联交易具有公允性。
议事规则》、《董事会议事规则》以及有关法律、法规和规范性文件的规定，
履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务。
综上，本次募投项目实施，不会影响发行人生产经营的独立性。
三、本所律师履行的核查程序
为回复反馈意见二，本所律师主要履行了如下核查程序：
交易的相关合同、框架协议等文件；
价等情况，取得并查阅发行人关于关联交易情况的书面说明；
定价原则情况；
事会决议、独立董事意见、股东大会决议等，以及核查信息披露文
件；
函》；
新增关联交易情况。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1） 发行人的相关关联交易具有合理性和必要性，符合关于规范关联交
易的相关承诺，上市公司对控股股东、实际控制人等关联方不存在重大依赖；
（2） 本次募投项目实施后可能导致发行人关联交易金额增加，但不会影
响发行人生产经营的独立性。
第三部分 对《补充法律意见书（三）》的披露更新
《关于请做好东风电子科技配股发审委会议准备工作的函》问题 2、关于关联
交易
报告期内，申请人的关联销售金额占营业收入的比 例分别为 80.74%、
形。本次募投项目实施后，主要的目标客户为申请人关联方，可能导致公司关
联交易金额增加。
请申请人：（1）结合公司业务实际，说明公司关联销售金额占比高的合理
性，公司是否具有独立获取业务的能力，公司对控股股东、实际控制人等关联
方是否存在重大依赖：（2）结合产品毛利率和定价机制，说明公司相关产品关
联销售价格较低的原因及合理性，是否存在利用关联交易损害上市公司和中小
股东合法权益的情形，测算如采用非关联方价格销售对公司净利润的影响；
（3）说明本次募投项目新增关联交易预计对申请人收入、成本费用或利润总额
的影响程度，是否符合申请人控股股东及实际控制人出具的《关于规范关联交
易的承诺函》相关承诺。
请保荐机构、申请人律师、申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确
核查意见。
回复：
一、 结合公司业务实际，说明公司关联销售金额占比高的合理性，公司是否具
有独立获取业务的能力，公司对控股股东、实际控制人等关联方是否存在
重大依赖
（一）结合公司业务实际，说明公司关联销售金额占比高的合理性
报告期内，发行人的关联销售的金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
向关联方销售商品、提供劳
务金额
营业收入 509,808.48 786,118.05 688,917.01 653,051.28
占营业收入比例 73.99% 75.04% 85.19% 80.74%
最近三年一期，发行人关联交易占比较高具有必要性及合理性，符合汽车
零部件行业特点，与同行业可比公司的情况一致，具体如下：
由于历史沿承的关系，发行人与东风公司及其下属整车及发动机企业有着
多年的配套协作关系，导致关联交易占比较高。与整车企业关联的汽车零部件
行业上市公司普遍存在该特点。发行人的关联交易比例与同行业上市公司平均
水平不存在重大差异。2019 年度、2020 年度、2021 年及 2022 年 1-9 月，同行
业大型汽车集团关联的零部件上市公司关联销售金额占营业收入的比例如下：
主要配套的 2022 年
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
汽车集团 1-9 月
华域汽车（600741.SH） 上汽集团 - 52.32% 57.31% 58.36%
富奥股份（000030.SZ） 一汽集团 - 69.25% 76.88% 76.47%
一汽富维（600742.SH） 一汽集团 - 90.75% 92.93% 94.94%
平均值 - 70.77% 75.71% 76.59%
东风科技（600081.SH） 东风公司 73.99% 75.04% 85.19% 80.74%
优质的公司
东风公司是我国最大的汽车生产企业之一。多年来，东风公司保持在国内
整车市场的领先地位和规模优势，有持续、稳定的汽车零部件配套需求，是汽
车零部件企业的优质客户。根据中国汽车工业协会统计，2019 年度、2020 年
度，东风公司（按集团统计口径）汽车销量分别为 360.9 万辆、345.8 万辆，连
续多年占据行业领先地位。发行人主要关联方东风商用车、东风本田、东风日
产均为国内知名品牌的商用车、乘用车整车制造商，东风康明斯是主供东风公
司及其下属商用车企业发动机的主要制造公司，相关客户业务规模较大，资信
情况较好，是发行人的优质客户。
发行人作为国内汽车零部件行业较为领先的汽车零部件供应商，在质量、
服务、技术等方面处于领先地位。基于整车、发动机企业在零部件采购环节中
通常采用多维度的供应商评价标准对供应商的质量、价格、研发实力、交付能
力、服务保障等方面进行评价和审核，发行人经过多年经验积累所形成的产品
质量、服务、技术等方面的综合优势，成为东风公司及其下属企业的供应商；
此外，发行人与东风公司及其下属企业地理位置邻近，具有近地化优势及较强
的客户响应能力，东风公司及其下属企业在同等条件下亦会优先选择发行人及
其下属的零部件企业。
作关系
汽车对于安全性、可靠性具有极其严格的标准，汽车零部件生产企业需要
履行下游整车厂内部一系列严格、复杂、耗时的供应商审核程序，并且，汽车
零部件产品的定制化需求较强，从产品技术对接到实现批量供货的周期较长，
通常需要耗费较大的时间成本和经济成本。因此，汽车零部件生产商一旦与整
车厂确立供应关系，整车厂通常不会轻易更换零部件厂商。在长期的合作过程
中，整车厂与发行人已经形成了一种相互信任、相互合作、共同发展的关系。
零部件企业与整车企业的配套关系，为整车企业提供了稳定而可靠的零部件供
应来源，也为发行人提供了稳定的业务来源，双方形成了互利合作的业务关
系，这也导致双方持续发生业务往来。
经营模式，发行人向东风公司及其下属企业整车厂供应汽车零部件产品，符合
汽车行业的经营模式
我国汽车零部件行业主要是围绕在汽车行业中占据主导地位的整车厂展
开。近年来，整车厂对零部件产品质量要求越来越高，对于零部件供应商企业
均需进行严格的质量考核，只有通过考核的合格供应商才可以进入整车厂的供
应商名单。
汽车零部件配套供应商通过投标等方式被整车厂选定为其供应商后，即开
始负责相应零部件的设计、开发及生产工作。
整车厂开发出新车型后，通过招标等方式在供应商名单中选定各部分零部
件的配套供应商，将相应零部件发包给其进行设计、开发及生产。被选定的配
套供应商在该款车型的整个生产期内，一般都会持续为该车型汽车供应相应的
零部件，整车厂不会轻易更换配套供应商，整车厂与汽车零部件配套供应商之
间具有稳定、长久的合作关系。
整车厂与零部件供应商之间的产业链合作是汽车行业特有的、成熟的经营
模式，发行人向东风公司及其下属企业整车厂供应汽车零部件产品，符合汽车
行业的经营模式。
因此，发行人与主要客户、供应商在多年产品配套过程中，建立起相互信
任、相互合作、共同发展的稳定配套关系，是互相选择、双方共赢的结果，与
同行业可比公司的情况一致，发行人的关联交易符合汽车零部件行业特点，具
有合理性及必要性。
（二）公司是否具有独立获取业务的能力，公司对控股股东、实际控制人
等关联方是否存在重大依赖
报告期内，发行人的日常关联交易均因公司及下属子公司正常的生产经营
需要而发生，发行人与主要客户、供应商在多年产品配套过程中，建立起相互
信任、相互合作、共同发展的稳定配套关系，是互相选择、双方共赢的结果，
发行人的关联交易符合汽车零部件行业特点，具有合理性及必要性。
关联交易遵循市场经营规则进行，交易价格基于公平合理的定价原则，关
联方客户及供应商多数为中外合资企业，对外销售、采购及定价的标准及程序
较为严格，拥有独立的销售、采购和定价体系，非单方股东可以独立决定，其
对外采购面向所有供应商采用一致的标准。发行人在与竞争对手进行公平竞争
的基础上取得项目订单，符合市场化原则，发行人具有独立获取业务的能力，
关联交易具有公允性。
此外，发行人与关联方之间的关联交易严格依据有关法律、法规、规范性
文件及上市公司章程等规定履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义
务。
综上，发行人的日常关联交易符合发行人及下属子公司的实际情况，具有
必要性和合理性，发行人与关联方的交易按一般的商业条款原则进行，关联交
易定价公允且履行了必要的关联交易决策程序及信息披露义务，不会影响发行
人及所属子公司的独立性，发行人具有独立获取业务的能力，不会对控股股
东、实际控制人等关联方存在重大依赖。
二、 结合产品毛利率和定价机制，说明公司相关产品关联销售价格较低的原因
及合理性，是否存在利用关联交易损害上市公司和中小股东合法权益的情
形，测算如采用非关联方价格销售对公司净利润的影响
（一）产品毛利率和定价机制
报告期内，发行人主营业务毛利率情况如下表所示：
产品 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
内外饰件 17.08% 14.82% 16.09% 16.62%
汽车制动系 1.58% 1.88% 2.99% 2.75%
压铸件 12.68% 14.70% 21.08% 19.20%
调温器系统 18.05% 21.24% - -
组合仪表、传感器及软轴 10.60% 9.30% 23.18% 19.46%
其他 5.39% 9.45% 23.39% 18.42%
总计 12.03% 12.06% 15.39% 15.46%
报告期各期，发行人主营业务毛利率水平总体保持稳定，2021 年略有下
降，主要系受市场环境的影响，发行人采购原材料单价较往期增长较大，导致
毛利率下降。
另外，发行人主营业务毛利率与同行业上市公司比较情况如下：
公司 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
华域汽车 13.76% 14.38% 15.23% 14.46%
一汽富维 9.41% 9.64% 9.83% 8.33%
祥鑫科技 17.40% 16.45% 21.40% 24.67%
亚太股份 13.44% 13.49% 12.88% 13.17%
富奥股份 7.54% 11.19% 13.05% 13.98%
平均数 12.31% 13.03% 14.48% 14.92%
东风科技 12.03% 12.06% 15.39% 15.46%
从上表可以看出，发行人主营业务毛利率与同行业可比上市公司平均水平
相比差异较小，发行人的毛利率波动与行业情况相符。
发行人的产品定价方式符合市场化原则，定价机制具有公允性：
（1）定价方式符合市场化原则
目前，汽车零部件行业发展较为成熟，国内零部件的企业较多，东风公司
及下属整车及发动机企业在采购零部件时，采用市场化的公平竞争原则，只有
具备质量、服务、技术和价格优势的产品才会被相应的整车及发动机企业所采
用。东风商用车、东风康明斯、东风本田、东风本田发动机、东风日产等公司
主要关联方客户以招投标的方式进行新车型、新发动机的零部件采购，后续平
台换代车型及老车型的零部件一般由原有车型的零部件供应商继续提供。发行
人与上述主要关联方客户的交易遵循市场规律，产品配套路线的取得是通过竞
标方式实现。
一般来说，招投标的过程主要包括以下几个步骤：首先，主机厂在自身配
套零部件供应商体系内选择 3-5 家具有持续供货能力和稳定供货质量的供货商
作为招标对象，并将需求产品的技术要求、质量要求、产量要求等信息采用发
包的方式传递给招标对象；其次，招标对象接到发包信息后，根据主机厂的要
求组织研发、试产、报价等工作，并在规定时间内向主机厂提供完整的标书，
其中包括设计方案、技术指标、报价资料等；最后，主机厂根据收到的标书，
综合考虑供应商产品质量、价格、供货保证能力等各种因素后，确定最终的供
货商与配套的供货量。在招投标过程中，东风商用车、东风康明斯、东风本
田、东风本田发动机等通常会主动引进东风公司外部的零部件供应商参与竞
标，与发行人形成充分的市场竞争环境，并在发包前先进行详细的市场询价工
作，将锁定的目标价信息在发包时传递给招标对象，以维持零部件产品供应的
充分竞争和价格公允。
（2）关联方独立决策
发行人的关联销售对象以东风公司下属的非全资公司为主，相关销售对象
主要包括东风商用车、东风康明斯、东风本田、东风本田发动机等，多数为中
外合资企业，对外采购及定价的标准及程序较为严格，拥有独立的采购和定价
体系，非单方股东可以独立决定，其对外采购面向所有供应商采用一致的标
准。发行人在与竞争对手进行公平竞争的基础上取得项目订单，符合市场化原
则。
（二）说明公司相关产品关联销售价格较低的原因及合理性，是否存在利
用关联交易损害上市公司和中小股东合法权益的情形，测算如采用非关联方价
格销售对公司净利润的影响
汽车零部件产品具有较强的定制性特点，零部件企业根据客户特定车型的
定制化需求，确定技术方案并开发相关产品，因此不同适配车型的零部件产品
在材质、性能、工艺难易程度等方面存在一定差异；基于上述业务模式和产品
特点，不同型号、规格的产品销售单价存在较大差异，可比性不强。
同时，整车厂一般通过招投标确定一家供应商进行独家供货，因此可比价
格数据相对较少。部分整车企业为了保障汽车零部件供应的稳定性，也会通过
招投标方式确定 2-3 家零部件企业进行同时供货，该类产品的质量、性能要求
相近，整车企业对相关供应商的采购价格相同或相近。
发行人非关联方销售价格与关联方销售价格对比以及对净利润影响数如
下：
销售单价 非关联方销 差异率 按向非关联方售价测算对
主要销售产品线 货物号
（元） 售单价 （%） 净利润的影响（万元）
（元）
门板总成 233010500011 324.13 341.42 -5.06 111.22
出风口总成 5305050-C0150 8.48 9.50 -10.74 0.48
点烟器总成 3725010-C3300 13.80 14.92 -7.51 1.69
常规阀 1 3543010-92100 539.00 539.00 0.00 0.00
常规阀 2 3514010-90002 98.74 101.79 -3.00 2.36
油道孔板总成 15831-5R0-0001 13.90 11.78 15.25 -1.11
油泵座本体总成 12270-5PA-A002 50.55 50.50 0.10 -0.90
仪表板横梁焊接
总成
合计 115.62
非关联方销
销售单价 差异率 按向非关联方售价测算对
主要销售产品线 零件号 售单价
（元） （%） 净利润的影响（万元）
（元）
出风口总成 5305050-C0150 8.48 9.50 -10.74 2.39
点烟器总成 3725010-C3300 13.80 14.92 -7.51 4.89
CV 智能电子制
动
常规阀 3514010-90002 101.79 101.79 0 0
仪表板横梁焊接
总成
油道孔板总成 15831-5R0-0001 12.51 11.78 6.20 -1.46
起动机 C1105080010.0 778.99 778.99 0 0
油泵座本体总成 12270-59B-0004 49.57 51.06 -2.92 0.77
油管支架 16626-59B-0002 9.65 10.08 -4.27 13.86
组合仪表 CY2153520DF4 721.00 786.00 -8.27 0.03
起动机 C1093080010.0 664.32 698.51 -4.89 0.70
电子调温器 TAY-103-S 80.70 84.07 -4.01 0.01
合计 24.25
非关联方销
销售单价 差异率 按向非关联方售价测算对
主要销售产品线 零件号 售单价
（元） （%） 净利润的影响（万元）
（元）
出风口总成 5305050-C0150 8.57 9.50 -9.79 3.93
点烟器总成 3725010-C3300 13.80 14.92 -7.51 5.16
右门板总成 233010500011 331.43 365.85 -9.41 187.35
CV 智能电子制
动1
CV 智能电子制
动2
仪表板横梁焊接
总成
左后门 C 柱装饰 R240062J-F0400-
板 AA
油泵座支架 16750-5R1-J000 23.1 21.72 6.35 0
传感器 C3971993 37.22 39.32 -5.34 0.06
合计 202.39
非关联方销
销售单价 差异率 按向非关联方售价测算对
主要销售产品线 零件号 售单价
（元） （%） 净利润的影响（万元）
（元）
出风口总成 5305050-C0150 8.57 9.50 -9.79 0.32
点烟器总成 3725010-C3300 13.80 14.92 -7.51 0.39
CV 智能电子制
动
CV 智能电子制
动
油泵座支架 16750-5R1-J000 23.51 23.38 0.56 -0.29
上凸轮轴支架 12261-5R0-0000 4.21 4.38 -3.88 0.33
上凸轮支架 12265-5R0-0000 5.74 5.79 -0.86 0.33
上凸轮轴支架 12261-5R0-0000 4.21 4.26 -1.17 0.10
PCS 支架 36163-5R1-0002 21.24 19.55 8.64 -4.52
上凸轮轴支架 12261-5R0-0000 4.50 4.26 5.63 -2.16
组合仪表 38010597520 729.00 786.61 -7.32 0.01
发电机 3701N-010 306.00 314.65 -2.75 0.09
后左门总成 703601082310 121.88 121.98 -0.08 0
传感器 3846KM4-010 54.89 59.83 -8.26 5.78
成 H0 配置
合计 154.73
发行人相关产品关联销售价格与非关联方销售价格相比，较低的原因如
下：
较近，产品单价中一般不包含包装费，而非关联方由于距离远，需要严密包
装，产品单价中包含包装费，导致关联方与非关联方定价存在差异；
同，由此会导致单价存在差异；
运费，由发行人运送至指定的物流仓库后由东风本田发动机自行调货，而非关
联方的单价中包含运费，由发行人负责产品的运输，价格也会偏高。
因此，相关产品关联销售价格较低，具有合理性。
另外，报告期内，相关产品的关联方销售价格，若采用非关联方价格销
售，对公司净利润的影响分别为 154.73 万元、202.39 万元、24.25 万元以及
综上，相关产品关联销售价格较低，具有合理性；发行人不存在利用关联
交易损害上市公司和中小股东合法权益的情形，发行人对关联方与非关联方的
销售价格差异对净利润的影响较小，不会对发行人的经营业绩产生实质影响。
三、 说明本次募投项目新增关联交易预计对申请人收入、成本费用或利润总额
的影响程度，是否符合申请人控股股东及实际控制人出具的《关于规范关
联交易的承诺函》相关承诺
（一）说明本次募投项目新增关联交易预计对申请人收入、成本费用或利
润总额的影响程度
本次配股募集资金总额不超过人民币 14 亿元（含本数），扣除发行费用
后，募集资金用于以下项目：
建设投资总 拟使用募集资
序号 项目
额（万元） 金（万元）
合计 141,803.79 140,000.00
发行人本次募投项目新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改造项目、新能源动力
总成及核心部件制造能力提升项目旨在抓住新能源汽车市场蓬勃发展、节能减
排及“双碳”目标、以及汽车轻量化等发展机遇，增强满足客户和市场需求的
能力，提高自身行业竞争力，把握市场机会。
本次募投项目的主要产品包括铝合金压铸件、发电机、起动机、驱动电
机、集成电驱系统等，主要的目标客户包括东风商用车有限公司、东风康明斯
发动机有限公司、郑州日产汽车有限公司、东风小康汽车有限公司等，为发行
人关联方，本次募投项目的实施可能导致发行人关联交易金额增加：
单位：万元
项目 金额
收入影响测算
募投项目运营期年均收入 246,369.53
募投项目新增关联交易对募投项目运营期年均收入
的影响
成本费用影响测算
募投项目运营期年均成本费用 234,703.05
募投项目新增关联交易对募投项目有运营期年均成
本费用的影响
利润总额影响测算
募投项目新增关联交易对募投项目年均利润总额的
影响
前述关联交易对收入、成本费用及利润总额的影响占发行人 2021 年度合并
收入、成本费用及利润总额的比例情况如下：
募投项目新增关联交 2021 年度财务数
项目 （考虑募投项目新增关 占比④
易① 据②
联交易）③
收入 193,703.66 786,118.05 979,821.71 19.77%
成本费用 185,048.76 737,768.63 922,817.39 20.05%
利润总额 8,654.90 48,349.43 57,004.33 15.18%
注:1、2021 年度财务数据（考虑募投项目新增关联交易）③=募投项目新增关联交易①+2021 年度财
务数据②；2、占比④=募投项目新增关联交易①/2021 年度财务数据（考虑募投项目新增关联交易）③
（二）是否符合申请人控股股东及实际控制人出具的《关于规范关联交易
的承诺函》相关承诺
发行人已建立完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》及
《防范控股股东及其关联方资金占用制度》等制度中明确规定了关联交易的决
策权限及关联股东、关联董事在关联交易表决中的回避程序，并建立了关联交
易的公允决策制度，以保证发行人关联交易的程序规范、价格公允，确保关联
交易行为不损害发行人和全体股东的利益。
为了减少和规范关联交易事项，发行人控股股东东风零部件集团及实际控
制人东风有限已分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就今后与发行人
可能发生的关联交易作出承诺如下：
“1、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将避免一切非
法占用东风科技及其下属公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求东
风科技及其下属公司向本公司及本公司投资或控制的其他主体提供任何形式的
违规和不公允的担保。
遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及
关联交易决策程序、权限进行相应决策。
减少与东风科技及其下属公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生
的关联交易，将遵循市场化的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照东
风科技及其下属公司的章程、有关法律、法规、规范性文件履行信息披露义务
和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害东风科技及其下属公司以及东
风科技其他股东的合法权益。
切损失承担赔偿责任。”
报告期内发行人产生的关联交易主要系发行人与关联方之间发生的正常业
务活动，相关交易具有合理性、必要性，关联交易的价格具有公允性；发行人
的关联交易严格履行相应的程序，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，遵循市场化的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照发行人及其下
属公司的章程、有关法律、法规、规范性文件履行信息披露义务和办理有关报
批程序，相关关联交易符合发行人控股股东、实际控制人作出的关于规范关联
交易的相关承诺。
虽然本次募投项目的实施可能导致发行人关联交易金额增加，但没有违背
控股股东及实际控制人出具的《关于规范关联交易的承诺函》相关承诺：
成及核心部件制造能力提升项目分别属于技术改进项目和原有产品的扩产项
目，本身不会增加新的关联交易的具体种类及内容。
在产品质量得到客户认可、积极研发创新的情况下，募投项目实施主体将在维
护原有客户的基础上，不断拓展内外部业务。
上述募投项目的目标客户除关联方以外，发行人也已取得北京福田康明斯
发动机有限公司、昆明云内动力股份有限公司、西安康明斯发动机有限公司、
陕西重型汽车有限公司、庆铃汽车股份有限公司等外部客户的订单。
生，符合行业特点，具有必要性和合理性，定价原则及定价方式符合市场化原
则，关联交易具有公允性。
议事规则》、《董事会议事规则》以及有关法律、法规和规范性文件的规定，
履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务。
综上，本次募投项目实施，虽然会增加关联交易的规模，但没有违背控股
股东及实际控制人出具的《关于规范关联交易的承诺函》相关承诺。
四、 本所律师履行的核查程序
为回复问题2，本所律师主要履行了如下核查程序：
交易的相关合同、框架协议等文件；
价等情况，取得并查阅发行人关于关联交易情况的书面说明；
联交易价格的公允性进行分析，对采用非关联方销售价格对净利润的
影响金额进行测算；
的预案等，了解本次募投项目的主要建设内容、经营模式和盈利模
式，了解本次募投项目的新增关联交易情况，对收入、成本费用或利
润总额的影响数进行测算；
事会决议、独立董事意见、股东大会决议等，以及核查信息披露文
件；
函》。
五、 核查意见
经核查，本所律师认为：
力，对控股股东、实际控制人等关联方不存在重大依赖；
理性，如采用非关联方价格销售对发行人净利润的影响较小，不存在利用关联
交易损害上市公司和中小股东合法权益的情形；
一定影响，但符合申请人控股股东及实际控制人出具的《关于规范关联交易的
承诺函》相关承诺。
本补充法律意见书正本一式五份，经本所律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市金茂律师事务所关于东风电子科技股份有限公司
配股公开发行证券之补充法律意见书（四）》的签署页）
上海市金茂律师事务所（盖章）
负责人：___________________ 经办律师：___________________
毛惠刚 吴伯庆
经办律师：___________________
何永哲
经办律师：___________________
俞烨松
二〇二三年 月 日
附件一
（一）2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日期间，发行人及合并报表范围内的下属公司新增的专利信息如下：
序号 专利权人 专利类别 名称 专利号 专利申请日 有效期
基于车身控制模块 BCM 功能实现总体控制
东风电子科技股
份有限公司
储介质
基于遥控钥匙实现车身控制器电流标定和
东风电子科技股
份有限公司
介质
用于实现汽车仪表音频合成和实时播放控
东风电子科技股
份有限公司
介质
实现针对 BCM 不同负载反馈波形进行检测
东风电子科技股
份有限公司
质
东风电驱动系统
有限公司
东风电驱动系统
有限公司
东风电驱动系统 一种汽车仪表盘直下式照明灯箱及仪表组
有限公司 件
东风电驱动系统
有限公司
东风电驱动系统
有限公司
东风电驱动系统 一种对称分布段码屏的编码及译码方法、
有限公司 装置
东风延锋汽车座 采用无缝化设计的智能显示包覆件、智能
舱系统有限公司 显示系统及汽车
东风延锋汽车座 使用紧固件辅助连接塑料件的装置、内饰
舱系统有限公司 件及汽车
东风延锋汽车座
舱系统有限公司
东风延锋汽车座
舱系统有限公司
东风延锋汽车座
舱系统有限公司
东风延锋（十
统有限公司
东风延锋（十
统有限公司
东风延锋（十
统有限公司
东风延锋（十
统有限公司
东风延锋（十
统有限公司
东风延锋（十
统有限公司
东风延锋（十
堰）汽车座舱系
统有限公司
东风富士汤姆森 一种自动套装内圈环槽橡胶圈装置及其方
调温器有限公司 法
湛江德利车辆部
件有限公司
湛江德利车辆部
件有限公司
湛江德利车辆部
件有限公司
湛江德利车辆部
件有限公司
（二）2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日期间，发行人及合并报表范围内的下属公司新增的软件著作权信息如下：
序号 著作权人 软件名称 登记号 开发完成日期 权利取得方式
组合式全液晶仪表不规则虚拟指针实时动态指示控制系
统 V1.0
上海市金茂律师事务所
关于
东风电子科技股份有限公司配股公开发行证券之
补充法律意见书（三）
中国上海市延安东路 222 号外滩中心 40 楼及 41 楼 200002
Tel/电话:(8621)62496040Fax/传真:(8621)62495611
Website/网址:www.jinmao.com.cn
上海市金茂律师事务所
关于东风电子科技股份有限公司配股公开发行证券之
补充法律意见书（三）
致：东风电子科技股份有限公司
上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）接受东风电子科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“东风科技”）的委托，作为发行人配股（以下简称“本
次配股”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问，本所根据《中华人民共和国证券
法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》（证监发【2001】37 号）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（2020 年修订）》、《上市公司国有股权监督管理办法》（国务
院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他现行法律、法规、规章及规
范性文件的规定，于 2022 年 8 月 12 日出具《上海市金茂律师事务所关于东风
电子科技股份有限公司配股公开发行证券之法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”）以及《上海市金茂律师事务所关于东风电子科技股份有限公司配股公
开发行证券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于 2022 年 9 月
行证券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于
配股公开发行证券之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）
。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》等现行有效
的法律、法规及规范性文件的相关规定，本所现就 2022 年 11 月 1 日中国证监
会出具的《关于请做好东风电子科技配股发审委会议准备工作的函》所提出的
问题出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师
工作报告》和《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》不可分割的
组成部分。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、声明和假设及释义同样适用
于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具本补充法律意见书。
正文
问题2、关于关联交易
报告期内，申请人的关联销售金额占营业收入的比例分别为 80.74%、
形。本次募投项目实施后，主要的目标客户为申请人关联方，可能导致公司关
联交易金额增加。
请申请人：(1)结合公司业务实际，说明公司关联销售金额占比高的合理
性，公司是否具有独立获取业务的能力，公司对控股股东、实际控制人等关联
方是否存在重大依赖；(2)结合产品毛利率和定价机制，说明公司相关产品关联
销售价格较低的原因及合理性，是否存在利用关联交易损害上市公司和中小股
东合法权益的情形，测算如采用非关联方价格销售对公司净利润的影响；(3)说
明本次募投项目新增关联交易预计对申请人收入、成本费用或利润总额的影响
程度，是否符合申请人控股股东及实际控制人出具的《关于规范关联交易的承
诺函》相关承诺。
请保荐机构、申请人律师、申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确
核查意见。
回复：
一、 结合公司业务实际，说明公司关联销售金额占比高的合理性，公司是否具
有独立获取业务的能力，公司对控股股东、实际控制人等关联方是否存在
重大依赖
（一）结合公司业务实际，说明公司关联销售金额占比高的合理性
报告期内，发行人的关联销售的金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
向关联方销售商品、提供劳
务金额
营业收入 339,589.66 786,118.05 688,917.01 653,051.28
占营业收入比例 76.82% 75.04% 85.19% 80.74%
最近三年一期，发行人关联交易占比较高具有必要性及合理性，符合汽车
零部件行业特点，与同行业可比公司的情况一致，具体如下：
由于历史沿承的关系，发行人与东风公司及其下属整车及发动机企业有着
多年的配套协作关系，导致关联交易占比较高。与整车企业关联的汽车零部件
行业上市公司普遍存在该特点。发行人的关联交易比例与同行业上市公司平均
水平不存在重大差异。2019 年度、2020 年度、2021 年及 2022 年 1-6 月，同行
业大型汽车集团关联的零部件上市公司关联销售金额占营业收入的比例如下：
主要配套的 2022 年
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
汽车集团 1-6 月
华域汽车（600741.SH） 上汽集团 48.03% 52.32% 57.31% 58.36%
富奥股份（000030.SZ） 一汽集团 58.30% 69.25% 76.88% 76.47%
一汽富维（600742.SH） 一汽集团 88.73% 90.75% 92.93% 94.94%
平均值 65.02% 70.77% 75.71% 76.59%
东风科技（600081.SH） 东风公司 76.82% 75.04% 85.19% 80.74%
优质的公司
东风公司是我国最大的汽车生产企业之一。多年来，东风公司保持在国内
整车市场的领先地位和规模优势，有持续、稳定的汽车零部件配套需求，是汽
车零部件企业的优质客户。根据中国汽车工业协会统计，2019 年度、2020 年
度，东风公司（按集团统计口径）汽车销量分别为 360.9 万辆、345.8 万辆，连
续多年占据行业领先地位。发行人主要关联方东风商用车、东风本田、东风日
产均为国内知名品牌的商用车、乘用车整车制造商，东风康明斯是主供东风公
司及其下属商用车企业发动机的主要制造公司，相关客户业务规模较大，资信
情况较好，是发行人的优质客户。
发行人作为国内汽车零部件行业较为领先的汽车零部件供应商，在质量、
服务、技术等方面处于领先地位。基于整车、发动机企业在零部件采购环节中
通常采用多维度的供应商评价标准对供应商的质量、价格、研发实力、交付能
力、服务保障等方面进行评价和审核，发行人经过多年经验积累所形成的产品
质量、服务、技术等方面的综合优势，成为东风公司及其下属企业的供应商；
此外，发行人与东风公司及其下属企业地理位置邻近，具有近地化优势及较强
的客户响应能力，东风公司及其下属企业在同等条件下亦会优先选择发行人及
其下属的零部件企业。
作关系
汽车对于安全性、可靠性具有极其严格的标准，汽车零部件生产企业需要
履行下游整车厂内部一系列严格、复杂、耗时的供应商审核程序，并且，汽车
零部件产品的定制化需求较强，从产品技术对接到实现批量供货的周期较长，
通常需要耗费较大的时间成本和经济成本。因此，汽车零部件生产商一旦与整
车厂确立供应关系，整车厂通常不会轻易更换零部件厂商。在长期的合作过程
中，整车厂与发行人已经形成了一种相互信任、相互合作、共同发展的关系。
零部件企业与整车企业的配套关系，为整车企业提供了稳定而可靠的零部件供
应来源，也为发行人提供了稳定的业务来源，双方形成了互利合作的业务关
系，这也导致双方持续发生业务往来。
经营模式，发行人向东风公司及其下属企业整车厂供应汽车零部件产品，符合
汽车行业的经营模式
我国汽车零部件行业主要是围绕在汽车行业中占据主导地位的整车厂展
开。近年来，整车厂对零部件产品质量要求越来越高，对于零部件供应商企业
均需进行严格的质量考核，只有通过考核的合格供应商才可以进入整车厂的供
应商名单。
汽车零部件配套供应商通过投标等方式被整车厂选定为其供应商后，即开
始负责相应零部件的设计、开发及生产工作。
整车厂开发出新车型后，通过招标等方式在供应商名单中选定各部分零部
件的配套供应商，将相应零部件发包给其进行设计、开发及生产。被选定的配
套供应商在该款车型的整个生产期内，一般都会持续为该车型汽车供应相应的
零部件，整车厂不会轻易更换配套供应商，整车厂与汽车零部件配套供应商之
间具有稳定、长久的合作关系。
整车厂与零部件供应商之间的产业链合作是汽车行业特有的、成熟的经营
模式，发行人向东风公司及其下属企业整车厂供应汽车零部件产品，符合汽车
行业的经营模式。
因此，发行人与主要客户、供应商在多年产品配套过程中，建立起相互信
任、相互合作、共同发展的稳定配套关系，是互相选择、双方共赢的结果，与
同行业可比公司的情况一致，发行人的关联交易符合汽车零部件行业特点，具
有合理性及必要性。
（二）公司是否具有独立获取业务的能力，公司对控股股东、实际控制人
等关联方是否存在重大依赖
报告期内，发行人的日常关联交易均因公司及下属子公司正常的生产经营
需要而发生，发行人与主要客户、供应商在多年产品配套过程中，建立起相互
信任、相互合作、共同发展的稳定配套关系，是互相选择、双方共赢的结果，
发行人的关联交易符合汽车零部件行业特点，具有合理性及必要性。
关联交易遵循市场经营规则进行，交易价格基于公平合理的定价原则，关
联方客户及供应商多数为中外合资企业，对外销售、采购及定价的标准及程序
较为严格，拥有独立的销售、采购和定价体系，非单方股东可以独立决定，其
对外采购面向所有供应商采用一致的标准。发行人在与竞争对手进行公平竞争
的基础上取得项目订单，符合市场化原则，发行人具有独立获取业务的能力，
关联交易具有公允性。
此外，发行人与关联方之间的关联交易严格依据有关法律、法规、规范性
文件及上市公司章程等规定履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义
务。
综上，发行人的日常关联交易符合发行人及下属子公司的实际情况，具有
必要性和合理性，发行人与关联方的交易按一般的商业条款原则进行，关联交
易定价公允且履行了必要的关联交易决策程序及信息披露义务，不会影响发行
人及所属子公司的独立性，发行人具有独立获取业务的能力，不会对控股股
东、实际控制人等关联方存在重大依赖。
二、 结合产品毛利率和定价机制，说明公司相关产品关联销售价格较低的原因
及合理性，是否存在利用关联交易损害上市公司和中小股东合法权益的情
形，测算如采用非关联方价格销售对公司净利润的影响
（一）产品毛利率和定价机制
报告期内，发行人主营业务毛利率情况如下表所示：
产品 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
内外饰件 17.01% 14.82% 16.09% 16.62%
汽车制动系 1.93% 1.88% 2.99% 2.75%
压铸件 12.06% 14.70% 21.08% 19.20%
调温器系统 16.80% 21.24% - -
组合仪表、传感器及软轴 14.45% 9.30% 23.18% 19.46%
其他 4.49% 9.45% 23.39% 18.42%
总计 12.08% 12.06% 15.39% 15.46%
报告期各期，发行人主营业务毛利率水平总体保持稳定，2021 年略有下
降，主要系受市场环境的影响，发行人采购原材料单价较往期增长较大，导致
毛利率下降。
另外，发行人主营业务毛利率与同行业上市公司比较情况如下：
公司 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
华域汽车 13.61% 14.38% 15.23% 14.46%
一汽富维 8.94% 9.64% 9.83% 8.33%
祥鑫科技 16.82% 16.45% 21.40% 24.67%
亚太股份 13.76% 13.49% 12.88% 13.17%
富奥股份 6.23% 11.19% 13.05% 13.98%
平均数 11.87% 13.03% 14.48% 14.92%
东风科技 12.08% 12.06% 15.39% 15.46%
从上表可以看出，发行人主营业务毛利率与同行业可比上市公司平均水平
相比差异较小，发行人的毛利率波动与行业情况相符。
发行人的产品定价方式符合市场化原则，定价机制具有公允性：
（1）定价方式符合市场化原则
目前，汽车零部件行业发展较为成熟，国内零部件的企业较多，东风公司
及下属整车及发动机企业在采购零部件时，采用市场化的公平竞争原则，只有
具备质量、服务、技术和价格优势的产品才会被相应的整车及发动机企业所采
用。东风商用车、东风康明斯、东风本田、东风本田发动机、东风日产等公司
主要关联方客户以招投标的方式进行新车型、新发动机的零部件采购，后续平
台换代车型及老车型的零部件一般由原有车型的零部件供应商继续提供。发行
人与上述主要关联方客户的交易遵循市场规律，产品配套路线的取得是通过竞
标方式实现。
一般来说，招投标的过程主要包括以下几个步骤：首先，主机厂在自身配
套零部件供应商体系内选择 3-5 家具有持续供货能力和稳定供货质量的供货商
作为招标对象，并将需求产品的技术要求、质量要求、产量要求等信息采用发
包的方式传递给招标对象；其次，招标对象接到发包信息后，根据主机厂的要
求组织研发、试产、报价等工作，并在规定时间内向主机厂提供完整的标书，
其中包括设计方案、技术指标、报价资料等；最后，主机厂根据收到的标书，
综合考虑供应商产品质量、价格、供货保证能力等各种因素后，确定最终的供
货商与配套的供货量。在招投标过程中，东风商用车、东风康明斯、东风本
田、东风本田发动机等通常会主动引进东风公司外部的零部件供应商参与竞
标，与发行人形成充分的市场竞争环境，并在发包前先进行详细的市场询价工
作，将锁定的目标价信息在发包时传递给招标对象，以维持零部件产品供应的
充分竞争和价格公允。
（2）关联方独立决策
发行人的关联销售对象以东风公司下属的非全资公司为主，相关销售对象
主要包括东风商用车、东风康明斯、东风本田、东风本田发动机等，多数为中
外合资企业，对外采购及定价的标准及程序较为严格，拥有独立的采购和定价
体系，非单方股东可以独立决定，其对外采购面向所有供应商采用一致的标
准。发行人在与竞争对手进行公平竞争的基础上取得项目订单，符合市场化原
则。
（二）说明公司相关产品关联销售价格较低的原因及合理性，是否存在利
用关联交易损害上市公司和中小股东合法权益的情形，测算如采用非关联方价
格销售对公司净利润的影响
汽车零部件产品具有较强的定制性特点，零部件企业根据客户特定车型的
定制化需求，确定技术方案并开发相关产品，因此不同适配车型的零部件产品
在材质、性能、工艺难易程度等方面存在一定差异；基于上述业务模式和产品
特点，不同型号、规格的产品销售单价存在较大差异，可比性不强。
同时，整车厂一般通过招投标确定一家供应商进行独家供货，因此可比价
格数据相对较少。部分整车企业为了保障汽车零部件供应的稳定性，也会通过
招投标方式确定 2-3 家零部件企业进行同时供货，该类产品的质量、性能要求
相近，整车企业对相关供应商的采购价格相同或相近。
发行人非关联方销售价格与关联方销售价格对比以及对净利润影响数如
下：
非关联方销
销售单价 差异率 按向非关联方售价测算对
主要销售产品线 货物号 售单价
（元） （%） 净利润的影响（万元）
（元）
门板总成 233010500011 319.95 349.42 -8.43 100.18
出风口总成 5305050-C0150 8.48 9.50 -10.74 0.48
点烟器总成 3725010-C3300 13.8 14.92 -7.51 1.69
常规阀 1 3543010-92100 539.00 539.00 0 0
常规阀 2 3514010-90002 98.74 101.79 -3.00 2.36
油道孔板总成 15831-5R0-0001 12.51 11.78 6.20 -0.1
油泵座本体总成 12270-5PA-A002 48.83 50.50 -3.31 19.65
仪表板横梁焊接
总成
合计 126.14
非关联方销
销售单价 差异率 按向非关联方售价测算对
主要销售产品线 零件号 售单价
（元） （%） 净利润的影响（万元）
（元）
出风口总成 5305050-C0150 8.48 9.50 -10.74 2.39
点烟器总成 3725010-C3300 13.80 14.92 -7.51 4.89
CV 智能电子制
动
常规阀 3514010-90002 101.79 101.79 0 0
仪表板横梁焊接
总成
油道孔板总成 15831-5R0-0001 12.51 11.78 6.20 -1.46
起动机 C1105080010.0 778.99 778.99 0 0
油泵座本体总成 12270-59B-0004 49.57 51.06 -2.92 0.77
油管支架 16626-59B-0002 9.65 10.08 -4.27 13.86
组合仪表 CY2153520DF4 721.00 786.00 -8.27 0.03
起动机 C1093080010.0 664.32 698.51 -4.89 0.70
电子调温器 TAY-103-S 80.70 84.07 -4.01 0.01
合计 24.25
非关联方销
销售单价 差异率 按向非关联方售价测算对
主要销售产品线 零件号 售单价
（元） （%） 净利润的影响（万元）
（元）
出风口总成 5305050-C0150 8.57 9.50 -9.79 3.93
点烟器总成 3725010-C3300 13.80 14.92 -7.51 5.16
右门板总成 233010500011 331.43 365.85 -9.41 187.35
CV 智能电子制
动1
CV 智能电子制
动2
仪表板横梁焊接
总成
左后门 C 柱装饰 R240062J-F0400-
板 AA
油泵座支架 16750-5R1-J000 23.1 21.72 6.35 0
传感器 C3971993 37.22 39.32 -5.34 0.06
合计 202.39
非关联方销
销售单价 差异率 按向非关联方售价测算对
主要销售产品线 零件号 售单价
（元） （%） 净利润的影响（万元）
（元）
出风口总成 5305050-C0150 8.57 9.50 -9.79 0.32
点烟器总成 3725010-C3300 13.80 14.92 -7.51 0.39
CV 智能电子制
动
CV 智能电子制
动
油泵座支架 16750-5R1-J000 23.51 23.38 0.56 -0.29
上凸轮轴支架 12261-5R0-0000 4.21 4.38 -3.88 0.33
上凸轮支架 12265-5R0-0000 5.74 5.79 -0.86 0.33
上凸轮轴支架 12261-5R0-0000 4.21 4.26 -1.17 0.10
PCS 支架 36163-5R1-0002 21.24 19.55 8.64 -4.52
上凸轮轴支架 12261-5R0-0000 4.50 4.26 5.63 -2.16
组合仪表 38010597520 729.00 786.61 -7.32 0.01
发电机 3701N-010 306.00 314.65 -2.75 0.09
后左门总成 703601082310 121.88 121.98 -0.08 0
传感器 3846KM4-010 54.89 59.83 -8.26 5.78
成 H0 配置
合计 154.73
发行人相关产品关联销售价格与非关联方销售价格相比，较低的原因如
下：
较近，产品单价中一般不包含包装费，而非关联方由于距离远，需要严密包
装，产品单价中包含包装费，导致关联方与非关联方定价存在差异；
同，由此会导致单价存在差异；
运费，由发行人运送至指定的物流仓库后由东风本田发动机自行调货，而非关
联方的单价中包含运费，由发行人负责产品的运输，价格也会偏高。
因此，相关产品关联销售价格较低，具有合理性。
另外，报告期内，相关产品的关联方销售价格，若采用非关联方价格销
售，对公司净利润的影响分别为 154.73 万元、202.39 万元、24.25 万元以及
综上，相关产品关联销售价格较低，具有合理性；发行人不存在利用关联
交易损害上市公司和中小股东合法权益的情形，发行人对关联方与非关联方的
销售价格差异对净利润的影响较小，不会对发行人的经营业绩产生实质影响。
三、 说明本次募投项目新增关联交易预计对申请人收入、成本费用或利润总额
的影响程度，是否符合申请人控股股东及实际控制人出具的《关于规范关
联交易的承诺函》相关承诺
（一）说明本次募投项目新增关联交易预计对申请人收入、成本费用或利
润总额的影响程度
本次配股募集资金总额不超过人民币 14 亿元（含本数），扣除发行费用
后，募集资金用于以下项目：
建设投资总 拟使用募集资
序号 项目
额（万元） 金（万元）
合计 141,803.79 140,000.00
发行人本次募投项目新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改造项目、新能源动力
总成及核心部件制造能力提升项目旨在抓住新能源汽车市场蓬勃发展、节能减
排及“双碳”目标、以及汽车轻量化等发展机遇，增强满足客户和市场需求的
能力，提高自身行业竞争力，把握市场机会。
本次募投项目的主要产品包括铝合金压铸件、发电机、起动机、驱动电
机、集成电驱系统等，主要的目标客户包括东风商用车有限公司、东风康明斯
发动机有限公司、郑州日产汽车有限公司、东风小康汽车有限公司等，为发行
人关联方，本次募投项目的实施可能导致发行人关联交易金额增加：
单位：万元
项目 金额
收入影响测算
募投项目运营期年均收入 246,369.53
募投项目新增关联交易对募投项目运营期年均收入
的影响
成本费用影响测算
募投项目运营期年均成本费用 234,703.05
募投项目新增关联交易对募投项目有运营期年均成
本费用的影响
利润总额影响测算
募投项目新增关联交易对募投项目年均利润总额的
影响
前述关联交易对收入、成本费用及利润总额的影响占发行人 2021 年度合并
收入、成本费用及利润总额的比例情况如下：
募投项目新增关联交 2021 年度财务数
项目 （考虑募投项目新增关 占比④
易① 据②
联交易）③
收入 193,703.66 786,118.05 979,821.71 19.77%
成本费用 185,048.76 737,768.63 922,817.39 20.05%
利润总额 8,654.90 48,349.43 57,004.33 15.18%
注:1、2021 年度财务数据（考虑募投项目新增关联交易）③=募投项目新增关联交易①+2021 年度财
务数据②；2、占比④=募投项目新增关联交易①/2021 年度财务数据（考虑募投项目新增关联交易）③
（二）是否符合申请人控股股东及实际控制人出具的《关于规范关联交易
的承诺函》相关承诺
发行人已建立完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》及
《防范控股股东及其关联方资金占用制度》等制度中明确规定了关联交易的决
策权限及关联股东、关联董事在关联交易表决中的回避程序，并建立了关联交
易的公允决策制度，以保证发行人关联交易的程序规范、价格公允，确保关联
交易行为不损害发行人和全体股东的利益。
为了减少和规范关联交易事项，发行人控股股东东风零部件集团及实际控
制人东风有限已分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就今后与发行人
可能发生的关联交易作出承诺如下：
“1、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将避免一切非
法占用东风科技及其下属公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求东
风科技及其下属公司向本公司及本公司投资或控制的其他主体提供任何形式的
违规和不公允的担保。
遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及
关联交易决策程序、权限进行相应决策。
减少与东风科技及其下属公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生
的关联交易，将遵循市场化的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照东
风科技及其下属公司的章程、有关法律、法规、规范性文件履行信息披露义务
和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害东风科技及其下属公司以及东
风科技其他股东的合法权益。
切损失承担赔偿责任。”
报告期内发行人产生的关联交易主要系发行人与关联方之间发生的正常业
务活动，相关交易具有合理性、必要性，关联交易的价格具有公允性；发行人
的关联交易严格履行相应的程序，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，遵循市场化的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照发行人及其下
属公司的章程、有关法律、法规、规范性文件履行信息披露义务和办理有关报
批程序，相关关联交易符合发行人控股股东、实际控制人作出的关于规范关联
交易的相关承诺。
虽然本次募投项目的实施可能导致发行人关联交易金额增加，但没有违背
控股股东及实际控制人出具的《关于规范关联交易的承诺函》相关承诺：
成及核心部件制造能力提升项目分别属于技术改进项目和原有产品的扩产项
目，本身不会增加新的关联交易的具体种类及内容。
在产品质量得到客户认可、积极研发创新的情况下，募投项目实施主体将在维
护原有客户的基础上，不断拓展内外部业务。
上述募投项目的目标客户除关联方以外，发行人也已取得北京福田康明斯
发动机有限公司、昆明云内动力股份有限公司、西安康明斯发动机有限公司、
陕西重型汽车有限公司、庆铃汽车股份有限公司等外部客户的订单。
生，符合行业特点，具有必要性和合理性，定价原则及定价方式符合市场化原
则，关联交易具有公允性。
议事规则》、《董事会议事规则》以及有关法律、法规和规范性文件的规定，
履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务。
综上，本次募投项目实施，虽然会增加关联交易的规模，但没有违背控股
股东及实际控制人出具的《关于规范关联交易的承诺函》相关承诺。
四、 本所律师履行的核查程序
为回复问题2，本所律师主要履行了如下核查程序：
交易的相关合同、框架协议等文件；
价等情况，取得并查阅发行人关于关联交易情况的书面说明；
联交易价格的公允性进行分析，对采用非关联方销售价格对净利润的
影响金额进行测算；
的预案等，了解本次募投项目的主要建设内容、经营模式和盈利模
式，了解本次募投项目的新增关联交易情况，对收入、成本费用或利
润总额的影响数进行测算；
事会决议、独立董事意见、股东大会决议等，以及核查信息披露文
件；
函》。
五、 核查意见
经核查，本所律师认为：
力，对控股股东、实际控制人等关联方不存在重大依赖；
理性，如采用非关联方价格销售对发行人净利润的影响较小，不存在利用关联
交易损害上市公司和中小股东合法权益的情形；
一定影响，但符合申请人控股股东及实际控制人出具的《关于规范关联交易的
承诺函》相关承诺。
本补充法律意见书正本一式五份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市金茂律师事务所关于东风电子科技股份有限公司配
股公开发行证券之补充法律意见书（三）》的签署页）
上海市金茂律师事务所（盖章）
负责人：___________________ 经办律师：___________________
毛惠刚 吴伯庆
经办律师：___________________
何永哲
经办律师：___________________
俞烨松
二〇二二年 月 日
上海市金茂律师事务所
关于
东风电子科技股份有限公司配股向不特定对象发行证券之
补充法律意见书（五）
中国上海市延安东路 222 号外滩中心 40 楼及 41 楼 200002
Tel/电话:(8621)62496040Fax/传真:(8621)62495611
Website/网址:www.jinmao.com.cn
上海市金茂律师事务所
关于东风电子科技股份有限公司配股向不特定对象发行证券之
补充法律意见书（五）
致：东风电子科技股份有限公司
上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）接受东风电子科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“东风科技”）的委托，作为发行人配股（以下简称
“本次配股”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问，本所于 2022 年 8 月 12
日出具《上海市金茂律师事务所关于东风电子科技股份有限公司配股公开发行
证券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《上海市金茂律师
事务所关于东风电子科技股份有限公司配股公开发行证券之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）；于 2022 年 9 月 28 日出具《上海市金茂
律师事务所关于东风电子科技股份有限公司配股公开发行证券之补充法律意见
书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2022 年 10 月 8 日
出具《上海市金茂律师事务所关于东风电子科技股份有限公司配股公开发行证
券之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于
配股公开发行证券之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）；于 2023 年 2 月 3 日出具《上海市金茂律师事务所关于东风电子
科技股份有限公司配股公开发行证券之补充法律意见书（四）》（以下简称
“《补充法律意见书（四）》”）。
根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日公布的《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”）等办法，本所现出具本补充法律意见
书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》的补充与更新，并构成《法律意见书》、《律师工
作报告》和《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充
法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》不可分割的组成部分。本所
在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充
法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书
（四）》中发表法律意见的前提、声明和假设及释义同样适用于本补充法律意
见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具本补充法律意见书。
正 文
一、 关于本次发行的批准和授权
(一) 发行人董事会和监事会的进一步决议
下：
审议通过了《关于公司符合配股发行条件的议案》、《关于调整配股向
不特定对象发行证券方案的议案》、《关于配股向不特定对象发行证券
预案（修订稿）的议案》、《关于配股向不特定对象发行证券募集资金
使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于配股向不特定对象
发行证券摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》、
《关于公司<向不特定对象配股方案论证分析报告>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次配股具体事宜的
议案》等议案，其中《关于公司<向不特定对象配股方案论证分析报告>
的议案》与《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次配股具体事宜的议案》需提交发行人股东大会审议通过。
通过了《关于公司符合配股发行条件的议案》、《关于调整配股向不特
定对象发行证券方案的议案》、《关于配股向不特定对象发行证券预案
（修订稿）的议案》、《关于配股向不特定对象发行证券募集资金使用
的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于配股向不特定对象发行
证券摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》、《关于
公司<向不特定对象配股方案论证分析报告>的议案》等议案。
规范性文件的规定，本次发行尚需获得上海证券交易所的核准并获得中
国证监会的同意注册文件。
(二) 对《补充法律意见书（二）》的披露更新
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221996 号）反馈
意见 1：请申请人明确本次配股比例和数量。请保荐机构及律师核查申请人本
次配股是否履行规定的决策程序、是否取得有权机关批复，并发表核查意见。
回复：
一、 关于本次配股比例和数量
发行人本次配股比例和数量事项已经董事会、股东大会审议通过，具体情
况如下：
议通过了《关于公司2022年度配股公开发行证券方案的议案》，其中明确了本
次发行的基数、比例和数量，具体如下：
“本次A股配股拟以A股配股股权登记日收市后的A股股份总数为基数，按照
每10股配售不超过3股的比例向全体A股股东配售。配售股份不足1股的，按照
上海证券交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。若以东风科技截至2022
年5月31日的总股本470,418,905股为基数测算，本次配售股份数量不超过
其他原因导致上市公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行
相应调整。”
与网络投票相结合的表决方式就发行人董事会关于本次发行的议案进行逐项审
议，审议通过了上述《关于公司2022年度配股公开发行证券方案的议案》。
二、 关于本次配股是否履行规定的决策程序、是否取得有权机关批复
发行人本次发行已履行了规定的决策程序，并已取得有权机关的批复，具
体如下：
（一） 本次配股已履行的决策程序
过了《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》、《关于公司2022年度配
股公开发行证券方案的议案》、《关于公司2022年度配股公开发行证券预案的
议案》、《关于公司2022年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报
告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于2022年度配
股公开发行证券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于保障公
司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》、《关于公司聘请中介机构为本
次配股提供服务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
全权办理本次配股具体事宜的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划
（2022年-2024年）的议案》、《关于制定<公司董事会授权管理办法>的议
案》、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》等本次配股相关议案，
并同意提交股东大会进行审议。
本次配股相关议案。
股份有限公司配股事项的意见》，同意发行人本次发行。
配股相关议案。
过了《关于公司符合配股发行条件的议案》、《关于调整配股向不特定对象发
行证券方案的议案》、《关于配股向不特定对象发行证券预案（修订稿）的议
案》、《关于配股向不特定对象发行证券募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）的议案》、《关于配股向不特定对象发行证券摊薄即期回报的风险提示
及填补措施（修订稿）的议案》、《关于公司<向不特定对象配股方案论证分析
报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本
次配股具体事宜的议案》、《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议
案》。
本次配股相关议案。
（二） 本次配股已取得有权机关批复
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员
会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）第七条规定，“国家出资企业
负责管理以下事项：……（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转
让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于
合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可
交换公司债券事项；（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购
上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项……”；第六十三条规
定，“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属
于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产
监督管理机构审核批准”；第七十四条规定，“不符合本办法规定的国有股东标
准，但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业，证券账户标注为‘CS’，
所持上市公司股权变动行为参照本办法管理。”
根据上述规定，2022年7月9日，于发行人就本次发行议案召开2022年第二
次临时股东大会之前，发行人的实际控制人东风有限的上级国有出资企业东风
公司做出《东风汽车集团有限公司关于东风电子科技股份有限公司配股事项的
意见》，同意发行人本次发行。
综上，除2023年2月24日发行人第八届董事会2023年第二次临时会议审议通
过的《关于公司<向不特定对象配股方案论证分析报告>的议案》与《关于提请
股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次配股具体事宜的议案》尚
需获得发行人股东大会审议通过外，发行人的董事会、监事会、股东大会已先
后就本次发行事宜形成决议，决议程序和内容符合相关法律法规；发行人亦已
取得其国家出资企业东风公司关于同意发行人本次发行的批复。发行人本次发
行已履行目前阶段所需的决策程序并取得有权机关的批复。本次发行尚需获得
上海证券交易所的核准并获得中国证监会的同意注册文件。
三、 本所律师履行的核查程序
为回复反馈意见一，本所律师主要履行了如下核查程序：
年第三次会议、2022年第二次临时股东大会、第八届董事会2023年第二次临时
会议、第八届监事会 2023年第一次会议相关会议文件；
限公司配股事项的意见》；
四、 核查意见
经核查，本所律师认为，发行人已就本次发行方案履行规定的决策程序并
已取得有权机关的批复，本次发行尚需获得上海证券交易所的核准并获得中国
证监会的同意注册文件。
二、 关于本次发行的实质条件
本所律师对照《注册管理办法》规定，对发行人本次发行应满足的实质条件逐
项进行了审查，本所律师认为发行人具备《注册管理办法》要求发行人配股公
开发行证券的下列实质性条件：
定。
改变前次募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合
《证券法》第十四条之规定。
券法》第二十六条之规定。
股东大会批准、尚需取得上海证券交易所核准并获得中国证监会的同意
注册文件外，已符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法律、法规
规定的相关条件，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
成的公司治理架构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理制度。截至报
告期末，发行人股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序
不存在违反相关法律、法规规定的情形，公司组织机构、治理
制度健全、清晰，其设置已体现分工明确，相互制约的治理原
则，能够满足发行人日常管理和生产经营活动的要求，相关机
构和人员能够依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定履行各自职责。
据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管
理办法》第九条第（一）款的规定。
查问卷并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理
人员具备任职资格（详见《律师工作报告》第 15.2 条），能够
忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到
过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易
所的公开谴责。
据此，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政
法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）
款的规定。
日，发行人与其控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分
开，机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力（详见《律师工作报告》之“五、发行人的独立
性”），不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注
册管理办法》第九条第（三）款的规定。
报告内部控制的有效性进行了审计，认为发行人于 2021 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。根据最近三年《审计报
告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意
见 、 否 定意 见或 无 法表 示 意 见的 审计 报 告。 根 据 《审 计 报
告》、《内部控制审计报告》，发行人公司会计基础工作规
范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。
据此，发行人的会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效
执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状
况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）款的
规定。
合《注册管理办法》第九条第（五）款的规定。
和 2021 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者
为 准 ） 分 别 为 140,959,114.46 元 、 124,037,365.97 元 和
《注册管理办法》第九条第（六）款的规定。
据此，本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第九条之规定。
在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可
的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）款的规定。
师查阅中国证监会、证券交易所、相关政府主管部门、司法部门
网站披露的监管与处分记录等公众信息，发行人其现任董事、监
事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近十
二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，未因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查，符合《注册管理办法》第十条第（二）款的规定。
控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的
行为，符合《注册管理办法》第十条第（三）款的规定。
门的官方网站，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权
益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十
条第（四）款的规定。
据此，本所律师认为，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行证券的情形。
护、土地管理等法律和行政法规的规定（具体参见《律师工作报
告》之“十八、发行人募集资金的运用”），符合《注册管理办
法》第十二条第（一）款的规定。
书》，发行人本次发行募集资金拟投资项目已明确，募集资金不
得为持有财务性投资，亦不得直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款
的规定。
所投资项目实施后，将不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办
法》第十二条第（三）款的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理
办法》第十二条之规定。
就本次发行，发行人已与保荐机构达成保荐协议，符合《注册管理办
法》第二十二条第一款之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需获得上海证券交易所的核准
并获得中国证监会的同意注册文件外，符合《注册管理办法》的相关规定，发
行人已具备本次发行的各项实质性条件。
三、 关于本次发行的总体结论性意见
综上所述，发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了截至目前阶段本
次发行的准备工作。发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等
法律、法规及规范性文件规定的上市公司配股的主体资格和实质条件，不存在
影响本次发行的重大法律问题，合法合规。发行人本次发行尚需获得上海证券
交易所的核准并获得中国证监会的同意注册文件。
本补充法律意见书正本一式五份，经本所律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市金茂律师事务所关于东风电子科技股份有限公司
配股向不特定对象发行证券之补充法律意见书（五）》的签署页）
上海市金茂律师事务所（盖章）
负责人：___________________ 经办律师：___________________
毛惠刚 吴伯庆
经办律师：___________________
何永哲
经办律师：___________________
俞烨松
二〇二三年 月 日
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