关于珠海华发实业股份有限公司
法律意见书
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目 录
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释 义
简称 - 全称
发行人/公司/本公司/华发
指 珠海华发实业股份有限公司
股份
珠海华发集团有限公司，曾用名：珠海经济特区华发集团公司，华发股
华发集团 指
份控股股东
董事局 指 珠海华发实业股份有限公司董事局
华福商贸 指 珠海华福商贸发展有限公司，发行人子公司
华发设计 指 珠海华发建筑设计咨询有限公司，发行人子公司
大连华藤 指 大连华藤房地产开发有限公司，发行人子公司
珠海华郡房产开发有限公司，曾用名：珠海市世荣房产开发有限公司，
华郡房产/世荣房产 指
发行人子公司
广州华枫 指 广州华枫投资有限公司，发行人子公司
威海华发 指 威海华发房地产开发有限公司，发行人子公司
华耀商贸 指 珠海华耀商贸发展有限公司，发行人子公司
中山生态园 指 中山市华发生态园房地产开发有限公司，发行人子公司
广西华诚 指 广西华诚房地产投资有限公司，发行人子公司
珠海华发景龙建设有限公司，原发行人子公司，于 2021 年 3 月出售给深
景龙建设 指
圳市维业装饰集团股份有限公司，已完成工商变更
华发城市运营 指 珠海华发城市运营投资控股有限公司，华发集团下属子公司
华发综合发展 指 珠海华发综合发展有限公司，华发集团下属子公司
苏州铧顺 指 苏州铧顺置业有限公司，发行人子公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
国金证券/保荐人/保荐机
指 国金证券股份有限公司
构/主承销商
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师 指 广东信达律师事务所潘登律师、张昊律师
本次发行/本次向特定对 公司向特定对象发行股票（在《上市公司证券发行注册管理办法》通过
指
象发行 实施前，指公司本次非公开发行股票）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
《广东信达律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司 2022 年向特定对
《律师工作报告》 指
象发行股票之律师工作报告》（信达再工字（2023）第 002 号）
《法律意见书》 指 《广东信达律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司 2022 年向特定对
法律意见书
简称 - 全称
象发行股票之法律意见书》（信达再意字(2023)第 002 号）
《公司向特定对象发行股 《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报
指
票方案的论证分析报告》 告》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月会计期间
注：本《法律意见书》中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，这
些差异系因四舍五入造成的。
法律意见书
广东信达律师事务所
关于珠海华发实业股份有限公司
法律意见书
信达再意字(2023)第002号
致：珠海华发实业股份有限公司
广东信达律师事务所受珠海华发实业股份有限公司的委托，担任发行人本次 2022 年向特
定对象发行股票的特聘专项法律顾问。信达根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就发行人本次发行有关事宜出具本《法律意见书》。
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第一节 律师声明事项
（一）信达律师是依据《律师工作报告》和本《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实，并根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》的规定以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法
律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
（二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律
师在《律师工作报告》或本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资
产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
（三）信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下
保证：发行人已向信达提供了信达出具《律师工作报告》及本《法律意见书》所必需的和真
实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达提
供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印
章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（四）信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报告》《法律意见书》出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》和本《法律意见书》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
（五）信达同意将《律师工作报告》和本《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必
备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就《律师工作报告》和本《法律意见书》
内容承担相应的法律责任。
（六）信达同意发行人按中国证监会、上交所审核要求引用《律师工作报告》或本《法
律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）信达出具的《律师工作报告》和本《法律意见书》仅供发行人本次发行之目的使
用，不得用作任何其他目的。
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第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事局、股东大会已履行的批准程序
发行人分别于 2022 年 12 月 5 日、
《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公
司非公开发行股票<募集资金运用可行性分析报告>的议案》
《关于制定<未来三年(2023-2025)
股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》《关于与华发集团签订<附条件生效的股份认购协议>暨重大关联交易的议案》《关
于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式收购公司股份的议案》《关于公司非公开
发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的
事项。
由于《注册管理办法》的通过及全面实行股票发行注册制制度的实施，发行人根据 2022
年第六次临时股东大会关于本次发行股票相关事宜的授权，于 2023 年 2 月 22 日召开第十届
董事局第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）
的议案》《关于公司向特定对象发行股票<募集资金运用可行性报告（修订稿）>的议案》《关
于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施（修订稿）的议案》《关于
修订并重新签署与华发集团之间签订的<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司向
特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议
案》等与本次向特定对象发行股票相关的事项。
（二）珠海市国资委已批准本次发行
珠海市国资委于 2022 年 12 月 15 日作出《关于珠海华发实业股份有限公司非公开发行股
票及珠海华发集团有限公司参与认购的意见》【珠国资（2022）270 号】，同意华发股份以
非公开发行股票方式向符合条件的不超过 35 名特定投资者发行不超过 63,500 万股（含 63,500
万股），拟募集资金总额不超过 600,000 万元；同意华发集团参与认购本次华发股份非公开
发行股票，认购金额不超过人民币 300,000 万元，且认购数量不低于本次非公开发行实际发
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行数量的 28.49%。
（三）股东大会尚未批准《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》
根据上海证券交易所《关于做好全面实行股票发行注册制相关申报工作的通知》第三条
“主板再融资平移企业在 2023 年 2 月 20 日至 2023 年 3 月 3 日申报的，如发行人关于本次发
行方案的论证分析报告尚未履行内部决策程序，可以在受理后完成股东大会批准程序并向本
所报送或更新。同时，主板再融资平移企业可以按照在中国证监会审核时的财务数据申报，
可暂不更新至上市公司披露的最近一期财务数据”的规定，《关于公司向特定对象发行股票
方案的论证分析报告》尚未履行公司股东大会内部决策程序，公司在完成股东大会批准程序
后将向上交所报送或更新。
（四）本次发行尚需取得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
本次发行尚需取得的批准和授权如下：
成股东大会批准程序后将向上交所报送或更新；
能否通过上述审核或注册，以及最终取得同意注册的时间存在不确定性。
二、本次发行的主体资格
截至本《法律意见书》出具日，发行人为依法设立、有效存续、已公开发行 A 股股票并
在上交所主板上市的股份有限公司，不存在根据有关法律或《公司章程》的规定需要终止的
情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
信达律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规、规章和规
范性文件的有关规定，对发行人本次发行依法应满足的基本条件按下列事项逐项进行了审查：
（一）根据本次发行方案，本次发行股票每股的发行条件相同且发行价格相同，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票，符合《证券法》第九
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条第三款的相关规定。
（三）发行对象
根据本次发行方案，本次发行股票的发行对象为包括华发集团在内的不超过三十五名特
定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公
司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。华发集团
承诺参与认购金额不超过人民币 300,000 万元，且认购数量不低于本次向特定对象发行实际
发行数量的 28.49%。上述符合《注册管理办法》第五十五条关于发行对象的规定。
（四）发行价格
根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前
公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。具体发行价格将在
本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》
的规定，根据竞价结果由公司董事局与保荐机构协商确定。华发集团不参与本次发行的竞价
过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次向特定对象发行股票出
现无申购报价或未有有效报价等情形，则华发集团以本次发行底价认购公司本次向特定对象
发行的股票。上述符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条关于发行价
格的规定。
（五）限售期
根据本次发行方案，若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公
司总股本（发行后）的比例未超过 30%，则华发集团在本次发行结束日起 18 个月内不转让其
认购的本次发行的股票。若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公
司总股本（发行后）的比例超过 30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定
在本次发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购
的要求。其他发行对象认购的股份，自本次向特定对象发行结束之日起 6 个月内不得转让。
上述符合《注册管理办法》第五十九条关于限售期的规定。
（六）募集资金使用
根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 600,000.00 万元，扣
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除发行费用后的募集资金净额拟用于以下与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，具体情
况详见《律师工作报告》第二节之“十八、发行人募集资金的运用”所述，本次向特定对象
发行募集资金的数额和使用符合《注册管理办法》第十二条关于募集资金使用的规定。
（七）发行人的控制权不会因本次发行发生变化
根据发行人的《2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》，截至发行预案公告日，
华发集团直接及间接持有华发股份 28.49%的股份，为公司的控股股东。珠海市国资委控股华
发集团，为公司的实际控制人。
假设本次发行的数量为 63,500 万股，华发集团参与认购金额不超过人民币 300,000 万元，
且认购数量不低于本次发行实际发行数量的 28.49%，其他投资者认购其余部分股权，经测算，
本次发行完成后，华发集团直接及间接持有公司的股份占公司股本总额的比例不低于
（八）根据上交所的公告文件、现任董事及高级管理人员的调查表、发行人已取得的相
关政府部门出具的守法证明、发行人确认并经信达律师核查，发行人不存在《注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
综上，信达律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人发起设立的程序、发起人资格、发行人设立的条件和方式等符合当时法律、
法规和规范性文件的要求，并得到了有权部门的批准。
（二）发行人在设立过程中所签订的发起人协议存在不规范的情况不构成引致发起人设
立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（三）发行人已经履行了设立过程中必要的资产评估、验资等程序，符合当时的法律、
法规和规范性文件的规定。
（四）发行人召开创立大会的程序及所审议事项，符合当时有关法律、法规和规范性文
件的规定。
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五、发行人的独立性
经核查，信达律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、主要股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
发行人的发起人具有设立时适用的法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，
发起人符合发行人设立时适用的法律、法规及规范性文件的规定。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
截至 2022 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东为华发集团，其具体持股情况如
下：
序
股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 股东类型 国籍
号
持有公司5%以上股
份的股东
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人持股 5%以上股东所持有公司股份不存在质押及司法冻结
情况。
根据持有发行人 5%以上股份的股东的调查表，经信达律师查验，上述持有发行人 5%以
上股份的股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。
（三）发行人实际控制人
截至 2022 年 9 月 30 日，华发集团合计直接及间接控制华发股份 28.49%的股份，为公司
的控股股东。华发集团的控股股东为珠海市国资委，因此，珠海市国资委为公司的实际控制
人。
根据《2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》，本次发行完成后，控股股东华
发集团对发行人的持股比例将不低于 28.49%（假设本次发行的数量为 63,500 万股，华发集团
参与认购金额不超过人民币 300,000 万元，且认购数量不低于本次向特定对象发行实际发行
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数量的 28.49%，其他投资者认购其余部分股权），仍处于控制地位。因此，本次发行不会导
致公司的控制权发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的股本
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人股份总数为 2,117,161,116 股，发行人前十名股东持股情
况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例 股份性质
招商银行股份有限公司-上证红利交易型开
放式指数证券投资基金
华金证券-珠海华发综合发展有限公司-华
金证券融汇 314 号单一资产管理计划
汇添富基金管理股份有限公司-社保基金
中国工商银行股份有限公司-海富通改革驱
动灵活配置混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司-景顺长城资源
垄断混合型证券投资基金(LOF)
- 合计 850,636,022 40.16% -
（二）发行人首发上市后的股本演变
经查验，信达律师认为，发行人首发上市后股权变动符合相关法律、法规的规定，真实、
合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
围相符，发行人生产经营符合法律、法规及规范性文件的规定。
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（二）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人目前在境外设立 56 家下属企业，境外下属企业主
要经营的业务为物业出租、在境外销售公司的境内房产、设计咨询管理、基金管理人、境外
融资等。根据发行人的确认，公司境外所设立的上述企业均为依据当地法律设立存续的公司，
其目前所经营的业务符合当地的相关法律规定。
（三）发行人报告期内的主营业务未发生过变更。
（四）发行人报告期内的主营业务突出。
（五）发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
依据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》等法律、法规和
规范性文件的规定，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人存在如下主要关联方：
发行人的控股股东、实际控制人分别为华发集团、珠海市国资委。
截至 2022 年 9 月 30 日，除控股股东华发集团外，发行人不存在其他直接持有公司股份
超过 5%（含 5%）的股东。
根据年度报告、《审计报告》及发行人确认，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有 626
家控股并表子公司、77 家参股公司，均为公司的关联方。其中重要子公司基本情况详见《律
师工作报告》之附件一：《重要子公司的基本情况》。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的重要合营或联营公司如下：
序号 合营联营公司名称 关联关系
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序号 合营联营公司名称 关联关系
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序号 合营联营公司名称 关联关系
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序号 合营联营公司名称 关联关系
发行人控股股东直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的企业为发行人的关
联方。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股股东直接或者间接控制的除发行人及其控股子公
司以外的主要企业情况如下：
序号 关联方 主营业务 关联关系
本公司股东且受同一母公司控
制，持股 2.31%
珠海华发文教旅游产业发展有限公
司
保障房/人才住房的开发
建设及管理
另外，上述企业的控股下属子公司亦为发行人的关联方。
（1）公司的董事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员基本情况详见《律师工作报告》之“十五、发行人董事、
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监事和高级管理人员及其变化”。
另外，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员也属于公司报告期内的
关联方。
（2）公司控股股东的董事、监事及高级管理人员
截至2022年9月30日，公司控股股东董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 姓名 在控股股东处现任职务
注：2022 年 10 月，周优芬辞去华发集团董事、财务总监职务，李伟杰任华发集团董事兼财务总监。
截至2022年9月30日，公司现任董事、监事及高级管理人员在发行人合并报表范围外担任
董事、高级管理人员的其他单位为公司关联方，具体情况（不含非营利社会组织）如下：
任职人员 任职单位是否
其他单位名称 在其他单位担任的职务
姓名 关联方
华发集团 党委副书记、董事、总经理 是
珠海华金资本股份有限公司 董事 是
董事长
李光宁 华发物业服务集团有限公司 (已于 2022 年 11 月变更为 是
执行董事）
董事
深圳市维业装饰集团股份有限公司 是
（已于 2022 年 11 月卸任）
珠海光库科技股份有限公司 董事 是
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任职人员 任职单位是否
其他单位名称 在其他单位担任的职务
姓名 关联方
华灿光电股份有限公司 董事 是
珠海华实普罗私募基金管理有限责任公司 董事 是
香港华发投资控股有限公司 副董事长 是
华发综合发展 董事长 是
华发城市运营 董事长 是
郭凌勇 珠海琴发实业有限公司 执行董事 是
珠海城市建设集团有限公司 董事长 是
执行董事
珠海华发城市研究院有限公司 是
（已于 2022 年 10 月卸任）
华发集团 董事、常务副总经理 是
珠海华发投资控股集团有限公司 董事长、总裁 是
横琴华通金融租赁有限公司 董事长 是
横琴人寿保险有限公司 董事 是
珠海铧创投资管理有限公司 董事 是
华发物业服务集团有限公司 执行董事 是
谢 伟 珠海华发集团财务有限公司 董事 是
珠海华发产业新空间控股有限公司 总经理 是
深圳铧融股权投资基金管理有限公司 董事 是
华金金融(国际)控股有限公司 董事 是
香港华发投资控股有限公司 董事 是
和辉集团有限公司 董事 是
成发企业有限公司 董事 是
天津瑞骏商业管理有限公司 董事 是
俞卫国 天津瑞骏房地产开发有限责任公司 董事 是
北京星泰通府置业有限公司 董事长、经理 是
华发集团 董事 是
珠海华金资本股份有限公司 董事长 是
珠海发展投资基金管理有限公司 董事长 是
珠海华发科技产业集团有限公司 董事长、总裁 是
郭 瑾
珠海华发投资控股集团有限公司 董事 是
珠海光库科技股份有限公司 董事长 是
华灿光电股份有限公司 董事长 是
新方正控股发展有限责任公司 董事 是
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任职人员 任职单位是否
其他单位名称 在其他单位担任的职务
姓名 关联方
华金证券股份有限公司 董事 是
珠海市海融资产管理有限公司 董事 是
华金大道投资有限公司 董事 是
云南蓝晶科技有限公司 董事 是
珠海华实普罗私募基金管理有限责任公司 董事长 是
珠海华冠科技股份有限公司 董事 是
深圳华金领旭股权投资基金管理有限公司 董事长 是
董事
高景太阳能股份有限公司 是
（已于 2022 年 11 月卸任）
总经理、董事长
珠海华金领创基金管理有限公司 是
（已于 2022 年 10 月卸任）
董事
珠海市宝佳盛贸易有限责任公司 是
（已于 2022 年 11 月卸任）
董事长
珠海华发鑫根前沿产业投资有限公司 是
（已于 2022 年 10 月卸任）
华发集团 首席资金官 是
华发综合发展 董事、总经理 是
珠海华发集团财务有限公司 董事长 是
珠海华发商贸控股有限公司 董事长 是
珠海华发投资控股集团有限公司 董事、常务副总裁 是
许继莉
北京迪信通商贸股份有限公司 董事长、总裁 是
珠海华润银行股份有限公司 董事 是
珠海铧创投资管理有限公司 董事 是
珠海华发新科技投资控股有限公司 董事 是
珠海华建联合投资控股有限公司 董事长、总经理 是
珠海市建设安全科学研究院有限公司 董事长 是
珠海市华实中天混凝土有限公司 董事长 是
张延 深圳市维业装饰集团股份有限公司 董事 是
建泰建设有限公司 董事 是
景龙建设 董事 是
北京市中伦律师事务所 主任 是
张学兵
中国南方航空集团有限公司 董事 是
谢 刚 北京国枫律师事务所 执行合伙人 是
董事、财务总监（2022 年
李伟杰 华发集团 是
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任职人员 任职单位是否
其他单位名称 在其他单位担任的职务
姓名 关联方
珠海科技创业投资有限公司 董事 是
珠海创业投资引导基金有限公司 董事 是
董事、财务总监
珠海公共交通运输集团有限公司 是
（已于 2022 年 10 月卸任）
珠海九洲控股集团有限公司 董事 是
张 驰 珠海世达不动产顾问有限公司 董事 是
武汉中央商务区投资开发有限公司 董事长 是
武汉华怡城房地产开发有限公司 执行董事 是
刘颖喆 武汉华启房地产开发有限公司 执行董事 是
武汉华中投地产开发有限公司 执行董事 是
太仓华恒房地产开发有限公司 董事长 是
除上述情况外，发行人董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员直接或者间
接控制的，或者前述人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或
其他组织为发行人的关联方。控股股东的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的，
或者前述人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织为
发行人的关联方。报告期内曾经与发行人存在关联关系的自然人、法人或其他组织为发行人
报告期内相应时点的关联方。
（二）关联交易
信达律师认为，
《律师工作报告》中披露的关联交易合法有效，已履行相应的内部决策程
序；符合《上市规则》的要求。
（三）同业竞争及避免措施
经核查，报告期内，发行人与控股股东之间不存在实质性同业竞争；报告期内，华发集
团及其下属其他控股子公司已将与发行人形成同业竞争的项目托管给发行人，因此发行人与
控股股东华发集团及其下属其他控股子公司虽存在从事相同、相似业务的情况，但不构成实
质性同业竞争，不会对本次发行构成实质性障碍；为避免同业竞争，发行人控股股东作出避
免同业竞争的承诺。
（四）根据发行人公告文件，经信达律师查验，发行人对有关关联交易及避免同业竞争
的承诺或措施在年度报告和半年度报告中进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
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十、发行人的主要财产
（一）主要财产
根据发行人提供的资料和确认，截至2022年9月30日，发行人及其重要子公司拥有的主要
土地使用权具体情况如下：
序 证载 取得 他项
权利人 产权证号 坐落地 面积（㎡） 终止日期
号 用途 方式 权利
粤房地权证珠 珠海市香洲区寿
其他/
字第 丰路 2 号之 2 新 339,662.1
室
号 二层
粤房地权证珠
珠海市拱北水湾 体育
路北侧 用地
C0784197 号
城镇
粤 2018 珠海 珠海市香洲区迎
住宅 213,913.5
用地/ 3
其他
中山市沙溪镇新 城镇
粤（2018）中
中山生态 濠路 88 号华发生 住宅
园 态庄园容闳幼儿 用地/
第 0182709 号
园 教育
南宁市青秀区荔 城镇
桂(2019)南宁
滨大道 6-1 号华 住宅
发新城 A 地块幼 用地/
儿园 教育
除上述土地使用权外，公司及其重要子公司所持的其他土地使用权主要系为开展“房地
产开发与经营”业务而获取。
根据发行人提供的资料和确认，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其重要子公司拥有的
主要房屋所有权具体情况如下：
序 建筑面积 他项
权利人 证书编号 坐落 证载用途
号 （㎡） 权利
粤房地证字第 珠海市寿丰路 72 号 101（华
C4717702 号 发新城）
粤房地证字第 珠海市寿丰路 72 号 201（华
C4717701 号 发新城）
粤房地证字第 珠海市寿丰路 72 号 301（华
C4720036 号 发新城）
法律意见书
序 建筑面积 他项
权利人 证书编号 坐落 证载用途
号 （㎡） 权利
粤房地证字第 珠海市寿丰路 72 号 401（华
C4720035 号 发新城）
粤房地证字第 珠海市寿丰路 72 号 502（华
C4720032 号 发新城）
粤房地证字第 珠海市寿丰路 72 号 402（华
C4720034 号 发新城）
粤房地证字第 珠海市寿丰路 72 号 601（华
C4720031 号 发新城）
粤房地证字第 珠海市寿丰路 72 号 501（华
C4720033 号 发新城）
粤房地证字第
C0406441 号
粤房地权证珠字 珠海市香洲区寿丰路 2 号之
第 0100049575 号 2 新城会所负一层至二层
粤 2018 珠海市不
珠海市香洲区迎宾北路 教育
号
粤（2018）珠海市
珠海市香洲区迎宾北路
珠海市吉大石花东路 58 号
粤房地证字第
C6097314 号
公楼
珠海市吉大石花东路 58 号
粤房地证字第
C6097313 号
库
珠海市吉大石花东路 58 号
粤房地证字第
C6097311 号
库
粤房地权证穗字
广州市天河区海居路 12 号
第 0120576849 号 1001 房
粤房地权证珠字 珠峰大道 288 号 1 区 1 栋 2
第 0300065620 号 单元 301 房
粤房地权证珠字 珠峰大道 288 号 1 区 1 栋 2
第 0300065621 号 单元 401 房
粤房地产权证珠
珠海市斗门区井岸镇水郡
一路 1 号 211 栋
号
斗门区井岸镇水郡二路 1 号
（会所）
粤（2020）珠海市
珠海市斗门区井岸镇水郡
一路 1 号（A 区运动会所）
法律意见书
序 建筑面积 他项
权利人 证书编号 坐落 证载用途
号 （㎡） 权利
粤（2018）中山市
中山生态 中山市沙溪镇新濠路 88 号
园 华发生态庄园容闳幼儿园
桂(2019)南宁市不
南宁市青秀区荔滨大道 6-1
号华发新城 A 地块幼儿园
号
苏（2016）苏州工
第 0072559 号
苏（2016）苏州工
第 0072560 号
（沙有限） 沙河口区会展路 115 号 2 单
（沙有限） 沙河口区会展路 115 号 2 单
（沙有限） 沙河口区会展路 115 号 2 单
（沙有限） 沙河口区会展路 115 号 2 单
（沙有限） 沙河口区会展路 115 号 2 单
（沙有限） 沙河口区会展路 115 号 2 单
商业、奥特美
鲁（2021）威海市
威海市经济技术开发区滨 体育休闲中
海大道 347 号 心、青少年活
动中心
上表第 33 项，该物业作为抵押财产之一，为威海华发与上海国际信托有限公司（代表“珠
海华发实业股份有限公司 2022 年度第一期定向资产支持票据信托”）签署的《债权转让与确
认协议》提供担保，标的债权本金为 6.3 亿元。
除上述房屋外，公司及其重要子公司所持的其他房屋主要系“房地产开发与经营”项目
拟出售的房屋。
根据发行人提供的资料和确认，截至 2022 年 9 月 30 日，公司及其重要子公司已经取得
的与主营业务经营相关的主要商标如下表所示：
序
申请人 商标名称 申请号 类别 起始日 截止日 取得方式
号
法律意见书
序
申请人 商标名称 申请号 类别 起始日 截止日 取得方式
号
法律意见书
序
申请人 商标名称 申请号 类别 起始日 截止日 取得方式
号
注：商标国际分类第 35 类“广告，实业经营，实业管理，办公事务”、第 36 类“保险，金融，货币
事务，不动产事务”、第 42 类“科学技术服务和与之相关的研究与设计服务，工业分析与研究，计算机
硬件与软件的设计与开发”。
法律意见书
根据发行人的确认，上述商标不存在权利限制情形。
根据年度报告、《审计报告》及发行人确认，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有 626
家控股并表子公司、77 家参股公司，其中重要子公司基本情况详见《律师工作报告》附件一：
《重要子公司的基本情况》。
（二）截至2022年9月30日，发行人及其重要子公司对上述境内主要财产具有合法的所有
权或使用权。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经信达律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人将要履行、正在履行的重大合
同（重大合同详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”）内容和形式
均合法有效，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在重大风险。
（二）经信达律师核查，报告期内，发行人及其重要子公司不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的影响发行人持续经营的重大
侵权之债。
（三）经信达律师核查，报告期内，发行人与关联方之间的重大债权债务关系均因正常
的经营活动所致，合法有效。
（四）经信达律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、其他应
付款系因正常的生产经营活动发生，是合法、有效的债权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内，发行人不存在合并、分立的行为。
（二）经信达核查，上市后的历次增资、减资情况详见《律师工作报告》正文之“七、
发行人的股本及其演变”所述。
（三）发行人出售重大资产
经信达律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，但存在下述出售资产的行为：
法律意见书
司 100%股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司珠海华发华宜投资控股有限公司拟将其持
有的珠海华宜生态科技有限公司 100%股权出售给珠海华发实体产业投资控股有限公司。
将持有景龙建设 50%股权及建泰建设有限公司 40%股权转让给深圳市维业装饰集团股份有限
公司。
经信达律师查验，发行人上述出售重大资产行为的程序和内容符合法律、法规和规范性
文件的规定，已经履行了必要的法律手续，合法、有效。
（四）根据发行人 2022 年第六次临时股东大会决议等相关文件，并经信达律师查验，本
次发行不涉及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人现行《公司章程》是根据《公司法》等法律、法规和规范性文件制定的，
已经发行人股东大会审议通过。
（二）经信达律师查验，发行人《公司章程》符合《公司法》《上市公司章程指引》等
法律、法规和规范性文件的规定，报告期初至今，历次修改的内容和程序合法有效。
十四、发行人股东大会、董事局、监事会议事规则及规范运作
（一）经信达律师查验，发行人的公司治理结构符合有关上市公司治理法律、法规和规
范性文件的规定，并规范运作。
（二）经信达律师查验，发行人具有健全的股东大会、董事局、监事会议事规则，该等
议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经信达律师查验，发行人报告期内历次股东大会、董事局会议、监事会的召集、
召开和决议合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的股东大会会议决议、董事局会议决议等相关文件，并经信达律
师查验，发行人报告期内股东大会及董事局历次授权或重大决策等行为均履行了《公司法》
等法律法规和发行人《公司章程》、公司治理制度所规定的程序，该等授权或重大决策行为
合法、合规、真实、有效。
法律意见书
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的，或最近
三年内受到中国证监会行政处罚、或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的，亦不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
的情形。
（二）发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的任命和变化均履行了必要的法律程
序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）发行人独立董事的组成、人数、任职均符合《上市公司独立董事规则》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》等有关文件对
独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件
的规定。
（二）发行人及其子公司在报告期内未享受重大的税收优惠政策。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的金额较大（200 万元以上）的财政补贴具有相
应政策依据，真实、有效。
（四）发行人及其重要子公司报告期内依法纳税，未发生重大税务处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经信达律师核查，报告期内，发行人及其重要子公司不存在因违反环境保护方面
的法律、法规而受到影响发行人持续经营的重大处罚的情形。
（二）经信达律师核查，经信达律师核查，发行人及其重要子公司报告期内不存在因违
反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到影响发行人持续经营的重大处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经信达律师查验，发行人本次募集资金主要投向发行人主营业务，未用于持有财
法律意见书
务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（二）本次募集资金拟投资项目不属于《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用
电成本政策落实相关事项的函》《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》《广东省
策和行业准入条件，不属于落后产能或存在产能过剩情形。
公司的本次募投项目的在售住宅均已取得《商品房预售许可证》，根据发行人的确认，
上述项目均符合各地政策规定的“普通住房标准”。因此，本次募投项目募集资质主要运用
于与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，符合中国证监会《证监会新闻发言人就资本市
场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》的相关规定。
（三）发行人本次发行募集资金投资项目已取得现阶段必要的备案或审批手续；本次发
行募集资金投资项目用地已经取得权属证书；本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金未用于持有财务性投资，未直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）就“湛江华发新城市南（北）花园项目”、“绍兴金融活力城项目”两个合作开
发项目，发行人能够参与合作项目公司的重大事项经营决策，与合作方不存在关联关系，亦
不会导致同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（五）发行人前次募集资金的使用和管理符合相关监管规定。
十九、发行人业务发展目标
发行人的业务发展目标为“依托房产开发板块的住宅核心主业，维持并力争提升销售规
模排名，推进‘一核两翼’各项业务全面发展”，发行人的业务发展目标与其主营业务相一
致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的资料及确认，并经信达律师核查，截至 2022 年 12 月 26 日，发
行人及其重要子公司存在 3 件尚未了结的或可预见的且标的金额在 5,000 万元以上的诉讼、
仲裁案件，上述案件导致的发行人及其重要子公司承担的潜在义务尚不能确认，金额不能准
确计量。同时，该等诉讼涉诉金额占发行人截至 2022 年 9 月末净资产的比例较小，不会对发
法律意见书
行人及其子公司的财务状况产生重大不利影响。
（二）根据发行人提供的资料及确认，并经信达律师核查，报告期内发行人及其重要子
公司受到的行政处罚金额较小、相关重要子公司均已足额缴纳罚款，且相关处罚依据未认定
该行为属于情节严重的情形。报告期内发行人及其重要子公司不存在对本次发行有实质性影
响的、导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的重大行政处罚。
（三）根据相关主体的确认并经信达律师核查，截至 2022 年 12 月 26 日（即《广东信达
律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司 2022 年非公开发行股票之律师工作报告》（信达
再工字[2022]第 007 号）出具之日），发行人的控股股东不存在尚未了结的或可预见的可能对
发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）根据发行人的董事局主席、总裁的调查表，并经信达律师核查，截至 2022 年 12
月 26 日，发行人董事局主席、总裁不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人本次发行有实
质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、结论性意见
综上所述，信达律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、
法规、规章规定的本次向特定对象发行股票的主体资格，具备本次向特定对象发行股票的法
定条件；
《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》尚未履行公司股东大会内部决
策程序，并将在2023年第一次临时股东大会进行审议，公司完成股东大会批准程序后将向上
交所报送或更新；本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并取得中国证监会
同意注册的批复。
本《法律意见书》一式贰份。经信达负责人、信达律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
林晓春 潘 登
张 昊
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