中曼石油天然气集团股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第三十一次会议相关议案的独立董
事意见
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立
董事规则》等法律、法规及《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》的有关规
定，我们作为中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着认真、负责的态度，基于独立、客观、审慎的原则，对提交公司第三届董事
会第三十一次会议审议的公司相关事宜发表如下独立意见：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
经审阅，我们认为：公司本次发行方案符合《公司法》
《证券法》
《上市公司
证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关
规定，公司符合向特定对象发行股票的条件。我们同意该议案内容。
二、关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的独立意见
经审阅，我们认为：根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理
办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次发行方案进行调整，
调整后的方案符合现行法律法规的规定，符合公司长远发展规划和全体股东利益。
我们同意该议案内容。
三、关于修订公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的独立意见
经审阅，我们认为：公司本次向特定对象发行股票的预案内容切实可行，综
合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，募集资金投资
项目市场发展前景良好，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案内容。
四、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）的独立意见
经审阅，我们认为：本次向特定对象发行股票募集资金的使用计划符合相关
法律法规和国家政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，改善公司的财务
状况及资本结构，进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力。本次
发行完成后，公司资本结构将得到优化，抗风险能力将进一步增强，符合公司及
全体股东的利益。我们同意该议案内容。
五、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的独立意
见
经审阅，我们认为：公司编制的《中曼石油天然气集团股份有限公司 2023
年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》结合公司所处行业和发展阶段、融
资规划、财务状况、资金需求等情况对本次股票发行方案相关内容的必要性、合
理性、公平性及可行性进行了充分论证，不存在损害公司及股东利益的情形，符
合中国证监会、上海证券交易所及公司章程的有关规定。
我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填
补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的独立意见
经审阅，我们认为：公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可
行，有利于提升公司业务规模和经营效益，并要求相关主体出具承诺保证履行，
有效保护了全体股东利益。我们同意该议案内容。
七、关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的独立意见
经审阅，我们认为：公司已根据中国证监会的有关规定编制了《最近三年及
一期非经常性损益明细表》，已披露的非经常性损益的相关信息真实、准确、完
整。审计机构已对相关情况进行了专项审核。我们同意该议案内容。
八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体
事宜的独立意见
经审阅，我们认为：公司本次提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次向特定对象发行股票具体事宜有利于公司顺利推进本次向特定对象发行
股票事宜，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：左文岐、杜君、谢晓霞
二〇二三年二月二十七日
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