华泰联合证券有限责任公司
关于
南宁化工股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇二三年二月
财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管
理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以
下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《南
宁化工股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
一致行动人已作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
《收购报告书》的内容不存在实质性差异。
并同意出具此专业意见。
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈问题。
购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
判断、确认或批准。
其一致行动人出具的《收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问
报告时作出以下承诺：
购人公告文件的内容不存在实质性差异；
充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏；
度；
签署了相关协议。
四、关于收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查...... 12
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配
八、关于收购人及其一致行动人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查.. 13
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查.. 16
十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上
市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的
释义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中有如下特定含义：
收购报告书 指 《南宁化工股份有限公司收购报告书》
《华泰联合证券有限责任公司关于南宁化工股份有限公司
本财务顾问报告 指
收购报告书之财务顾问报告》
收购人、 信息披露义务
指 广西华锡集团股份有限公司
人、华锡集团
南化集团、一致行动人 指 南宁化工集团有限公司
南化股份、上市公司 指 南宁化工股份有限公司
标的公司、华锡矿业 指 广西华锡矿业有限公司
北部湾集团 指 广西北部湾国际港务集团有限公司
佛子公司 指 广西佛子矿业有限公司
五吉公司 指 河池五吉有限责任公司
来宾冶炼 指 来宾华锡冶炼有限公司
本次重组、本次交易、本 南宁化工股份有限公司以发行股份的方式向广西华锡集团
次发行股份购买资产、本 指 股份有限公司购买广西华锡矿业有限公司 100.00%股权，
次收购 同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
广西自治区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
华泰联合、财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
欣和律所 指 广西欣和律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则第 16 号》 指
号—上市公司收购报告书》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
一、对本次收购报告书内容的核查
《南宁化工股份有限公司收购报告书》共分为十三部分，分别为：释义、收
购人及其一致行动人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要
约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前
事项及备查文件。
本财务顾问对收购人及其一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了
收购人及其一致行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人及其
一致行动人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《格式准则第 16 号》等法律、法规
及规范性文件对《收购报告书》的信息披露要求。
二、对本次收购的目的核查
根据《收购报告书》，本次收购的目的系：“本次资产重组涉及的标的公司在
资产规模、盈利能力等方面均将给上市公司带来显著提升，有利于上市公司增强
抗风险能力。本次资产重组，上市公司拟注入盈利能力较强的有色金属勘探、开
采、选矿等相关业务资产，有利于改善上市公司的经营状况，增强盈利能力和持
续经营能力，提升上市公司价值和股东回报。”
经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的符合其既定发展战略，
未与现行法律法规要求相违背。
三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查
广西华锡集团股份有限公司的基本情况如下：
公司名称 广西华锡集团股份有限公司
住所 河池市城西路 71 号
注册资本 158,859.65 万元
成立日期 1990 年 2 月 12 日
法定代表人 蔡勇
北部湾集团持有 76.98%股权；广西添晟投资合伙企业（有限合伙）
股东名称
持有 9.581%股权；广西开元投资有限责任公司持有 5.052%股权
统一社会信用代码 91451200272971046N
企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
通讯地址 广西壮族自治区柳州市城中区桂中大道 9 号华锡大厦
联系电话 0772-2610111
许可项目：矿产资源勘查;第二、三类监控化学品和第四类监控化
学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；建设工程设计；货物
进出口；发电、输电、供电业务；自来水生产与供应；检验检测服
务；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货
物）；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；饮料生产；食品
生产；食品经营；烟草制品零售；矿产资源（非煤矿山）开采；特
种设备安装改造修理；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投
资活动；选矿；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；稀有稀土金属冶
经营范围 炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；
金属材料销售；非金属矿物制品制造；水污染治理；污水处理及其
再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；电气
设备修理；通用设备修理；专用设备修理；电机制造；机动车修理
和维护；汽车零部件及配件制造；矿山机械制造；矿山机械销售；
机械零件、零部件加工；通用零部件制造；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；建筑材料销售；五金产品零售；五金产品批发；
计量服务；住房租赁；非居住房地产租赁；日用百货销售；物业管
理；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 长期
南宁化工集团有限公司的基本情况如下：
公司名称 南宁化工集团有限公司
住所 南宁市南建路 26 号
注册资本 11,984.00 万元
成立日期 1997 年 1 月 4 日
法定代表人 雷震彬
股东名称 北部湾集团持有 100.00%股权
统一社会信用代码 91450100198287763L
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
广西壮族自治区南宁市良庆区体强路 12 号北部湾航运中心 B 座 9
通讯地址
层
联系电话 0771-4832770
水处理剂的开发、生产及利用；化工建筑材料生产（除危险化学品
外）；销售：化工原料及产品（除危险化学品）；普通货运；自营和
代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和
技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外）；铁路专用线共用仓储、装
经营范围 卸、取送车业务；防腐技术咨询，防腐蚀技术工程施工,化工设备工
程安装，金属切削用及冷作，电气焊加工；场地、房屋、机械设备的
租赁；建筑材料生产与销售；机械设备制造；机电工程施工总承包、
环保工程专业承包、钢结构工程专业承包、施工劳务、工程技术咨
询服务（以上项目凭资质证经营）。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限 1997 年 1 月 4 日至 2027 年 1 月 4 日
收购人及其一致行动人已出具《关于不存在<收购管理办法>第六条情形及
符合第五十条要求的说明》，确认：“本公司不存在利用本次收购损害上市公司及
其他股东合法权益的情形，亦不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以
下不得收购上市公司的情形：
形。”
收购人及其一致行动人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定
提供相关文件。
根据收购人及其一致行动人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：收购人
及其一致行动人系依法设立并合法存续的主体，收购人及其一致行动人具备收购
南化股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁
止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）关于收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力的核查
华锡集团的主营业务为锡等有色金属及其共（伴）生金属矿产的地质勘探、
开采、选矿、冶炼，主要产品为锡锭、锌锭、锑锭、铟锭、铅锭、银锭等有色金
属产品。
华锡集团合并口径 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月的财务状况
如下：
单位：万元
项目
日/2022 年 1-9 月 日/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
总资产 1,015,564.88 1,056,879.27 1,012,971.95 987,359.02
归属于母公司
所有者权益
资产负债率 93.25% 91.37% 90.00% 88.19%
营业收入 350,025.23 508,282.32 329,931.92 293,448.83
净利润 7,501.31 7,124.26 2,031.58 21,127.44
归属于母公司
-9,717.62 -23,126.17 -14,234.68 -13,618.65
股东净利润
归母净资产收
-42.50% -69.96% -24.70% -17.74%
益率
注 1：归母净资产收益率=当期归母净利润/期末归母净资产，下同。
注 2：2019 年、2020 年、2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据未经审
计，下同。
南化集团的主营业务为不锈钢加工、贸易业务。
南化集团合并口径 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月的财务状况
如下：
单位：万元
项目
日/2022 年 1-9 月 日/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
总资产 158,600.13 141,247.34 135,183.69 152,000.39
项目
日/2022 年 1-9 月 日/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
归属于母公司
所有者权益
资产负债率 23.35% 17.34% 12.13% 86.75%
营业收入 61,378.23 47,208.11 73,600.90 67,186.87
净利润 4,888.45 9,075.20 462.21 1,085.84
归属于母公司
股东净利润
归母净资产收
益率
本次交易中，华锡集团以其持有的华锡矿业 100.00%股权认购上市公司股份，
不存在以现金支付的情况，收购人不存在利用直接或间接来源于上市公司及其关
联方的资金进行收购的情况。
根据收购人及其一致行动人出具的相关说明、提供的财务资料及征信报告等
并经核查，本财务顾问认为：收购人财务状况正常；收购人合法拥有标的资产股
权，上述发行股份购买资产交易不存在障碍，收购人具备收购的经济实力。
（三）关于收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力
的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人及一致行动人不存在在境内、境外其他
上市公司中直接拥有权益并实际控制的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况，不存在拥有境内、境外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的情况。
收购人及其一致行动人之控股股东北部湾集团持有、控制其他上市公司股份
超过 5%的情况如下：
序号 上市公司 上市地 股票简称 股票代码 持股比例
北部湾港股份
有限公司
收购人及其一致行动人之控股股东北部湾集团持有、控制金融机构股权超过
公司名 注册资本
序号 注册地 持股比例 经营范围
称 （万元）
财产损失保险；责任保
北部湾 险；信用保险和保证保
财产保 南宁市青秀区金 险；短期健康保险和意
有限公 合楼第 9 层 的再保险业务；国家法
司 律、法规允许的保险资
金运用业务
贷款担保，票据承兑担
保，贸易融资担保，项目
融资担保，信用证担保；
兼营诉讼保全担保，投
广西北 南宁市青秀区金
标担保、预付款担保等
港融资 浦路 20 号南宁
担保有 国际大厦主楼二
有关的融资咨询、财务
限公司 十二层
顾问等中介服务；以自
有资金投资以及经自治
区地方金融监管局批准
的其他业务
本财务顾问已对收购人及其一致行动人以及其董事、监事和高级管理人员进
行了《公司法》
《证券法》
《收购管理办法》
《上市规则》等相关法律法规的辅导。
收购人及其一致行动人以及相关人员已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的
规定，并充分了解其应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范化运作上市公司
的管理能力；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其一
致行动人遵守有关法律、法规及部门规章的规定和要求，督促收购人及其一致行
动人规范化运作和管理上市公司。
（四）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务及是否具备
履行相关义务的能力的核查
根据收购人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：收
购人及其一致行动人在本次收购中除按《收购报告书》中披露的相关承诺及协议
履行义务外，无需承担其他附加义务。
（五）关于收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人最近五年内未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关
的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计
净资产绝对值 10%以上且超过 1,000 万元的诉讼、仲裁）。
综上所述，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人不存在法律、行政法规
规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，收购人及其一致行动人诚信
状况良好，不存在不良诚信记录。
四、关于收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况
核查
在本次收购中，本财务顾问已对收购人及其一致行动人以及其董事、监事和
高级管理人员进行了《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上市规则》等相关
法律法规的辅导。收购人及其一致行动人以及相关人员已熟悉有关法律、行政法
规和中国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务和责任。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人及其董事、
监事、高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控
制人支配收购人方式的核查
收购人华锡集团的控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有华锡集团北部湾
集团直接持有华锡集团 76.98%股权。收购人一致行动人南化集团的控股股东为
北部湾集团，北部湾集团持有南化集团 100.00%的股权。广西自治区国资委持有
北部湾集团 100.00%的股权，为收购人及其一致行动人的实际控制人。收购人及
其一致行动人的股权结构及控制关系如下图所示：
经本财务顾问核查，收购人及其一致行动人披露的股权控制结构及其控股股
东、实际控制人支配收购人的方式与事实相符。
六、对收购人及其一致行动人的收购资金来源及其合法性的核查
本次交易中，华锡集团以其持有的华锡矿业 100.00%股权认购上市公司股份，
不存在以现金支付的情况，收购人不存在利用直接或间接来源于上市公司及其关
联方的资金进行收购的情况。
综上，本财务顾问认为：本次收购是以资产认购股份，不涉及现金交易对价，
不涉及资金来源问题。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购以资产认购股份，不涉及现金交易对价，
不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、关于收购人及其一致行动人是否已经履行了必要的授权和批准程
序核查
于<南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易整体方案、重组预案等进行了审议。
于公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》《关于提请股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关方
免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案，对本次交易具体方案、重组
草案、免于要约等事项进行了审议。
通过《广西华锡集团股份有限公司参与南宁化工股份有限公司重大资产重组事项
的议案》，对华锡集团参与重组事项及交易方案进行了审议。
于公司参与南宁化工股份有限公司重大资产重组事项的议案》，对华锡集团参与
重组事项及交易方案进行了审议。
过《关于公司 <发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》《关于提请股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资
金相关方免于以要约方式增持公司股份的议案》，对本次交易具体方案、重组草
案、免于要约等事项进行了审议。
截至本收购报告书签署日，本次收购已取得应当履行的所有批准和授权。
九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查
根据收购人的说明，为保证上市公司的稳定经营，过渡期内，收购人及其一
致行动人不存在对上市公司公司章程、董事会、员工聘用计划、组织架构等进行
重大调整的安排。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已对收购过渡期间保持上
市公司稳定经营作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的
业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。
十、关于收购人及其一致行动人提出的后续计划安排核查
本财务顾问对收购人及其一致行动人的后续计划安排核查如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
根据收购人及其一致行动人出具的说明，除本次资产重组涉及的主营业务变
化外，收购人及一致行动人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对
其主营业务做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司
的主营业务进行重大调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（二）未来 12 个月内对上市公司进行资产重组的计划
根据收购人及其一致行动人出具的说明，除本次资产重组涉及的变化外,收
购人及一致行动人不存在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置
换资产的重组计划。若未来根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组
计划,收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，
并做好报批及信息披露工作。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据收购人及其一致行动人出具的说明，收购人及一致行动人不存在改变上
市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、
改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人及一
致行动人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何
合同或者默契的情况。若未来基于上市公司的发展需求，收购人及其一致行动人
拟向上市公司提名董事和高级管理人员候选人，或是上市公司拟对现任董事会或
高级管理人员组成进行其他调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规
要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据收购人及其一致行动人出具的说明，截至本财务顾问报告签署日，上市
公司章程不存在阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人亦不存在对可能阻碍收
购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据收购人及其一致行动人出具的说明，截至本财务顾问报告签署日，收购
人及一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。若未
来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动
的计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程
序，并做好报批及信息披露工作。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
根据收购人及其一致行动人出具的说明，截至本财务顾问报告签署日，收购
人及一致行动人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。若未来根据
上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及
一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及
信息披露工作。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据收购人及其一致行动人出具的说明，截至本财务顾问报告签署日，除本
次资产重组涉及的变化外，收购人及一致行动人不存在其他对上市公司的业务和
组织结构有重大影响的计划。若未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对
上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律
法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
经核查，本财务顾问认为，收购人及一致行动人上述后续计划不会损害上市
公司其他股东的利益。
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影
响核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于华
锡集团、南化集团及其控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易
完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均将继续独立于华锡
集团、南化集团及其控制的其他企业。华锡集团、南化集团及其控股股东北部湾
集团已分别就保持上市公司独立性出具了《广西北部湾国际港务集团有限公司关
于保证上市公司独立性的承诺函》《广西华锡集团股份有限公司关于保证上市公
司独立性的承诺函》
《南宁化工集团有限公司关于保证上市公司独立性的承诺函》，
承诺保证上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人已出具承诺，保证上市公
司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
本次交易中，华锡集团拟将旗下主要有色金属勘探、开采、选矿等相关业务
资产注入上市公司，由于华锡集团下属部分有色金属产品生产企业尚不符合注入
上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的经
营业务与华锡集团控制的其他企业目前从事业务存在一定的竞争关系，构成同业
竞争的主体包括华锡集团下属子公司佛子公司、五吉公司、来宾冶炼。华锡集团
下属企业与上市公司同业竞争情况如下：
公司名称 相同或相似业务 是否存在同业竞争
广西佛子矿业有限公司 生产铅锌精矿 是
河池五吉有限责任公司 生产锌、铅锑精矿 是
来宾华锡冶炼有限公司 锡、锌锭销售 是
有色金属矿石一般自然含有各类伴生矿物，不同矿山之间不可避免形成部分
伴生矿金属品种的重叠，但矿山的资源量及经济效益主要是由主矿决定的。注入
上市公司的标的公司主要矿山高峰矿、铜坑矿，主矿均为锡矿，佛子公司、五吉
公司均不生产锡矿，生产的锌精矿、铅精矿与华锡矿业的伴生矿产品相同。五吉
公司业务主要为锑锭冶炼业务；来宾冶炼从事锡、锌、铟等有色金属冶炼业务，
不从事矿山勘探采选业务，与矿山采选业务在生产、技术方面差异较大，其生产
使用的固定资产、机器设备均不属于与华锡矿业竞争性资产，但由于标的公司后
续委托来宾冶炼等机构加工锡、锌锭，来宾冶炼同时外采精矿加工并销售锡、锌
锭，在销售端构成同业竞争。
（1）北部湾集团、华锡集团、南化集团出具承诺函
北部湾集团、华锡集团已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内
容如下：
“一、除因盈利能力较弱或存在不确定性等不满足注入条件原因未将本公司
下属与华锡矿业存在经营相同或相似业务的部分企业（包括广西佛子矿业有限公
司、广西河池五吉有限公司、来宾华锡冶炼有限公司）纳入本次重组范围，本次
重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司不存在经营相同或相
似业务的情形。为规范同业竞争，保护上市公司利益，本公司在委托上市公司运
营管理上述子公司的基础上，将积极妥善解决相关问题，并在本次重组完成后 3
年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联
的第三方，或终止相关业务。3 年期限届满，上述企业未能如期注入上市公司的，
相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予
上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业
务为止。
二、本次重组完成后，如将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及
其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施
解决：
（一）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本
公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（二）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企
业持有的有关资产和业务；如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞
争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。”
南化集团已出具《关于同业竞争、关联交易的承诺函》，相关承诺内容如下：
“一、除因盈利能力较弱或存在不确定性等不满足注入条件原因未将华锡集
团下属与华锡矿业存在经营相同或相似业务的部分企业（包括广西佛子矿业有限
公司、广西河池五吉有限公司、来宾华锡冶炼有限公司）纳入本次重组范围，本
次重组完成后,华锡集团以及本公司控制的其他企业与上市公司不存在经营相同
或相似业务的情形。为规范同业竞争，保护上市公司利益，华锡集团在委托上市
公司运营管理上述子公司的基础上，将积极妥善解决相关问题，并在本次重组完
成后 3 年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予
无关联的第三方，或终止相关业务。3 年期限届满，上述企业未能如期注入上市
公司的，相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益
无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终
止相关业务为止。
二、本次重组完成后，如将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及
其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施
解决：
（一）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本
公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（二）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企
业持有的有关资产和业务；如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞
争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。”
（2）标的公司股权托管
华锡集团与上市公司签署了《股权托管协议》，主要内容如下：
“（1）托管范围
华锡集团所持佛子公司 100.00%的股权、五吉公司 69.96%的股权及来宾冶
炼 100.00%的股权（本协议项下简称“托管标的”）。
若在托管期间，无论华锡集团所持佛子公司、五吉公司、来宾冶炼股权比例
上升或下调，均自动委托给南化股份管理。
（2）托管方式
I、华锡集团将托管标的除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利全部
委托给南化股份管理，包括但不限于股东会表决权、提案权、股东会召开提议权、
董事委派权等股东权利。南化股份不对华锡集团出资承担保值增值责任，华锡集
团不得就出资财产的盈亏要求受托方承担补偿或赔偿责任。
II、托管期间，华锡集团享有对被托管企业的知情权，有权通过受托方了解
其实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等；华锡集团基于
其对被托管企业的出资获得投资收益（如有），亦以其出资额为限，承担对被托
管企业的投资风险。
III、托管期间，南化股份有权根据《股权托管协议》约定行使股东权利，但
不得利用托管地位损害华锡集团利益。未经华锡集团书面同意，不得转委托。
IV、托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费由华锡集团承担
（3）托管期间
托管期间为自《股权托管协议》生效之日起至下列情况发生之日止（孰早为
准）：
I、被托管企业停止经营；
II、华锡集团不再持有托管标的之日。托管期间内，南化股份有权单方终止
《股权托管协议》。
（4）其他事项
双方一致同意，托管期间，南化股份对托管标的或相关资产有优先购买权和
主动购买权，具体是指：
I、如被托管企业实现盈利或不确定性因素消除，且华锡集团拟转让其所持
托管标的时，南化股份享有同等条件下的优先购买权，在南化股份明示放弃该等
优先购买权之后，华锡集团可对外转让。
II、南化股份有权主动要求华锡集团向其转让托管标的，价格参照评估值确
定。在南化股份行使主动购买权后 45 日或双方认可的合理期限内，华锡集团应
当配合履行相关程序。
托管期届满后，若依据届时适用法律规定或《股权托管协议》签署前已签署
的相关法律文件约定华锡集团不得转让托管标的，则不视为华锡集团违约，但华
锡集团有义务尽快消除障碍以使其可依据《股权托管协议》约定履行相关转让义
务。
（5）成立和生效条件
I、自双方法定代表人或授权代表签字并加盖印章之日起成立；
II、南化股份向华锡集团发行股份购买华锡矿业 100%股权事宜获得中国证
监会核准之日起生效。”
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人已出具承诺，该等承诺合
法有效，具有可执行性。收购人已与上市公司签订《股权托管协议》，通过股权
托管，上市公司可以对被托管公司的日常经营进行管控，避免其损害自身的利益，
收购人已就避免同业竞争的采取必要措施。
（三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在应披露而未披露
的关联交易情况。本次交易完成后，华锡集团将成为上市公司控股股东，因此本
次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司与收购人及一致行动人其关联
企业之间的关联交易将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行关
联交易的决策程序，遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，确保不损害上
市公司及其他股东的合法权益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合
法权益，北部湾集团、华锡集团分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
承诺如下：
“一、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以
及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本
公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
二、本次重组完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）将尽
可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联
交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规
范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义
务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
南化集团已出具《关于同业竞争、关联交易的承诺函》，相关承诺内容如下：
“三、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以
及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本
公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
四、本次重组完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）将
尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的
关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法
规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信
息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安
排的核查
（一）收购人持有的上市公司权益权利限制情况
华锡集团对通过本次收购取得的南化股份发行的股份锁定期安排承诺如下：
“一、本公司通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之日
起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让（如有）。
二、限售期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等
原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
三、本公司因本次发行股份购买资产所获得的上市公司的股份在限售期届满
后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司
章程》的相关规定。
四、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见执行。
五、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易
中取得的上市公司的股份的锁定期自动延长 6 个月。”
南宁化工集团承诺本次收购完成后，18 个月内不转让所持上市公司股份。
经核查，收购人因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公
司法》
《证券法》
《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司公司章
程的相关规定。
（二）业绩承诺及补偿安排
甲方：南宁化工股份有限公司
地址：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路 33 号北部湾国际港务大厦 29 层
法定代表人：黄葆源
乙方：广西华锡集团股份有限公司
地址：河池市城西路 71 号
法定代表人：蔡勇
签署日期：2022 年 12 月
（1）标的公司业绩承诺
如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，则标的公司业绩承诺期间
为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩
承诺期相应顺延。
（2）采矿权资产组业绩承诺
如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，则采矿权资产组业绩承诺
业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。如本次交易实施完成时间延
后，则业绩承诺期相应顺延。
（3）探矿权资产组业绩承诺
如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，本次交易的探矿权资产组
业绩承诺承诺期为 2023 年度-2028 年度。如本次交易完成时间延后，则业绩补偿
期首个年度顺延，业绩承诺期间截止年份不变。
（1）标的公司业绩承诺
本次交易乙方所作出之标的公司业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评
（编号：中联评报字［2021］第 2000 号）中收益法预测的标的公司未来
估报告》
年度净利润，并经交易双方协商确定，以预测的标的公司未来年度净利润孰高值
作为本次承诺净利润，具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 合计
标的公司扣非归母净利润 28,000.00 28,500.00 29,000.00 85,500.00
如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，乙方承诺标的公司在 2023
年度、2024 年度及 2025 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
分别不低于 28,000.00 万元、28,500.00 万元及 29,000.00 万元，业绩承诺期内合
计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 85,500.00 万元。
（2）采矿权资产组业绩承诺
如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，乙方承诺广西南丹县大厂
矿田铜坑矿（原生矿）、广西高峰矿业有限责任公司锡矿两项采矿权资产于 2023
年、2024 年、2025 年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损
益后累计净利润不低于 82,342.37 万元。
（3）探矿权资产组业绩承诺
如本次发行股份购买资产于 2023 年内实施完毕，乙方承诺标的公司相关探
矿权资产于 2023 年、2024 年、2025 年、2026 年、2027 年、2028 年实现的单体
报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润累计不得低于人民币
（1）标的公司业绩承诺
交易对方同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润未达到对应年度的承诺净利润数，视为标的公司该年度未实现业
绩承诺，由乙方根据《业绩补偿协议》的有关约定进行补偿。上市公司应单独披
露业绩承诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数
的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审
核并出具意见。《业绩补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定乙方是否
需要承担补偿义务的依据。
交易对方同意以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担补偿义务，业
绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计
算确定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过
本次交易标的资产的整体作价。
每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
交易对方逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，
按 0 取值。
（2）采矿权资产组业绩承诺
业绩承诺期届满后，交易各方应当根据《专项审核报告》按照采矿权资产组
累计实现净利润计算补偿金额。
采矿权资产组业绩补偿金额=（业绩承诺期采矿权资产组承诺的单体报表口
径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润－业绩承诺期采矿权资
产组实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润）
÷业绩承诺期采矿权资产组承诺的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常
性损益后累计净利润×采矿权资产评估值-标的公司业绩承诺口径计算的已补偿
金额。
补偿股份数量=采矿权资产组业绩补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
标的公司和采矿权补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会
计师事务所在出具当年度财务报告时对标的公司和采矿权进行减值测试，并在出
具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：标的公司和采矿权期末减值额
（如标的公司和采矿权资产组的期末减值额同时大于业绩承诺期应补偿金额，则
乙方应以标的资产和采矿权资产组的期末减值额孰高作为标准向上市公司补偿）
＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现
金总额（如有），则乙方应当就差额部分（资产减值补偿金额=标的资产承诺期末
减值额与采矿权资产组承诺期末减值额孰高值－乙方在业绩承诺期累计已补偿
金额-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。
（3）探矿权资产组业绩承诺
业绩承诺期届满后，交易各方应当根据《专项审核报告》按照探矿权资产组
实现累计净利润计算补偿金额。
探矿权资产组业绩补偿金额=（业绩承诺期探矿权资产组单体报表口径归属
于母公司股东的扣除非经常性损益后承诺累计净利润－业绩承诺期探矿权资产
组实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润）÷
业绩承诺期探矿权资产组单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益
后承诺累计净利润×探矿权资产评估值。
补偿股份数量=探矿权资产组业绩补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
探矿权资产组补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师
事务所在出具当年度财务报告时对相关探矿权进行减值测试，并在出具年度报告
时出具专项核查意见。经减值测试如：探矿权期末减值额＞补偿期限内已补偿股
份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则乙方
应当就差额部分（差额部分=探矿权期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本
次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进
行补偿。
本次交易完成之后，乙方以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股份，自
上述股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。乙方因本次发行取得的股份在符
合前述股份限售期约定的前提下，业绩承诺期内按照如下方式进行锁定：
乙方本次交易与探矿权资产评估值对应股数（探矿权资产评估值/本次交易
的每股发行价格），在探矿权资产组业绩承诺业绩补偿期限内不得转让，在符合
《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对探矿权资产组业绩承诺期实际净
利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如实现的净利润达到或高于承诺净
利润则解锁，如实现的净利润低于承诺净利润则在业绩补偿完成后，剩余股票解
锁。
经核查，截至本财务顾问报告签署日，除收购报告书已披露的信息外，收购
的上市公股份不存在其他权利限制及收购价款之外的其他补偿安排。
十三、对收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司的交易
根据收购人及一致行动人出具的说明及核查上市公司披露的公开信息，本次
收购前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员与
上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审
计净资产值 5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据收购人及其一致行动人出具的说明并经核查，本次收购前 24 个月内，
收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、
监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）未与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达
成某种协议或者默契
根据收购人及其一致行动人出具的说明，收购人及其一致行动人未与被收购
公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损
害上市公司利益的其他情形核查
根据收购人及其一致行动人出具的说明并经核查，除正常经营性往来外，原
控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债，不存在未解
除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查
本次收购前，华锡集团未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权，南化
集团持有上市公司 75,248,058 股股份，占本次收购前上市公司股份比例为 32.00%。
本次收购后，不考虑募集配套资金的影响，华锡集团持有上市公司 357,231,798
股股份，占本次收购后上市公司股份比例为 60.30%，华锡集团成为为上市公司
的控股股东。一致行动人南化集团持有上市公司 75,248,058 股股份，占本次收购
后上市公司股份比例为 12.70%，华锡集团、南化集团合计持有上市公司 73.00%
的股份。
根据《收购管理办法》第十二条，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包
括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的
股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会
同意投资者免于发出要约。”
南化股份已于 2021 年 9 月 15 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关方免于
以要约方式增持公司股份的议案》。同时，收购人华锡集团已书面承诺在本次收
购中所获得的南化股份的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。在上市
公司召开的本次重组相关的董事会及股东大会会议中，关联董事及关联股东对涉
及关联交易的相关议案均回避表决。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三
条相关规定，属于可以免于发出要约收购的情形。
十六、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的《收购报告书》内容进行了核
查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，收购人根据中国证监会的有关规定编制了《收购
报告书》，对收购人的基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、
对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司交
易股份的情况等进行了披露，《收购报告书》符合《收购管理办法》、《格式准则
第16号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购
人本次收购的情况。
综上所述，本财务顾问认为，收购人主体资格符合《收购管理办法》的有关
规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，收购人具备经营管理并规范
运作上市公司的能力。
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