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广东水电二局股份有限公司
第七届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
简称“公司”）第七届董事会第三十六次会议的通知以电子
邮件的形式送达全体董事，本次会议于 2023 年 2 月 28 日以
现场方式在广东省广州市增城区新塘镇广深大道西 1 号 1 幢
水电广场 A-1 商务中心公司 2505 会议室召开。会议应参会
董事 9 人，实际参会董事 7 人。董事王伟因公未能参加会议，
委托董事长谢彦辉先生代为表决；独立董事谢园保先生因公
未能参加会议，委托独立董事朱义坤先生代为表决。公司监
事会成员及部分高级管理人员列席了会议。
因公司董事陈鹏飞先生为控股股东派出董事，所以董事
陈鹏飞先生对议案六至八回避表决。
会议召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会
议由董事长谢彦辉先生主持，审议了通知中所列全部议案并
作出如下决议：
一、9 票同意 0 票反对 0 票弃权 0 票回避审议通过《关
于董事会换届选举非独立董事的议案》（本议案需提交股东
大会审议）；
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公司第七届董事会任期于 2022 年 12 月 9 日届满，鉴于
公司进行重大资产重组，公司董事会换届选举工作适当延期
进行，公司董事会成员、董事会各专门委员会委员和高级管
理人员的任期亦相应顺延。
目前，公司管理架构正在重构，人员也将进行调整，相
关工作正在推进当中，为保持公司董事会工作的连续性和稳
定性，本次换届董事先到位 6 名，根据《公司章程》等有关
规定，公司控股股东广东省建筑工程集团控股有限公司推荐
陈鹏飞先生出任公司董事。经公司第七届董事会提名委员会
任职资格审查并提出建议，董事会同意提名谢彦辉先生、卢
大鹏先生、陈鹏飞先生 3 人为第八届董事会非独立董事候选
人，任期自股东大会审议批准之日起 3 年。公司将根据相关
工作安排尽快增补董事会成员。第八届非独立董事候选人简
历详见附件 1。
二、9 票同意 0 票反对 0 票弃权 0 票回避审议通过《关
于董事会换届选举独立董事的议案》（本议案需提交股东大
会审议）；
公司第七届董事会任期于2022年12月9日届满，鉴于公
司进行重大资产重组，公司董事会换届选举工作适当延期进
行，公司董事会成员、董事会各专门委员会委员和高级管理
人员的任期亦相应顺延。
为保持公司董事会工作的连续性和稳定性，根据《公司
章程》等有关规定，经公司第七届董事会提名委员会任职资
格审查并提出建议，董事会同意提名朱义坤先生、梁彤缨先
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生、罗元清先生 3 人为第八届董事会独立董事候选人，任期
自股东大会审议批准之日起 3 年，独立董事任期同时遵循中
国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有
关规定执行。第八届独立董事候选人简历详见附件 2。
上述非独立董事候选人和独立董事候选人人数符合《公
司法》《公司章程》等有关规定，其中独立董事候选人人数
的比例未少于董事会人员的三分之一，董事会中兼任公司高
级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公
司董事总数的二分之一。独立董事候选人均已取得中国证监
会认可的独立董事资格证书，相关任职资格和独立性尚需经
深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司 2023 年第
一次临时股东大会审议，并采用累积投票制逐项表决选举非
独立董事和独立董事。
根据相关规定，公司按照《深圳证券交易所独立董事备
案办法》要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所
网站(www.szse.cn)进行公示，社会公众可以通过深圳证券
交易所投资者热线电话、邮箱等方式对上述公示信息提出反
馈意见。
上述议案一、二已经公司第七届董事会提名委员会对候
选人任职资格审查并提出建议，详见公司于 2023 年 3 月 1
日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司董事
会提名委员会关于董事会换届选举非独立董事和独立董事
的意见》。公司第七届董事会独立董事同意第八届董事会非
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独立董事及独立董事候选人，并发表同意的独立意见，详见
公司于 2023 年 3 月 1 日在巨潮资讯网上披露的《广东水电
二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
三、9 票同意 0 票反对 0 票弃权 0 票回避审议通过《关
于变更注册资本的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
公司以发行股份的方式向广东省建筑工程集团控股有
限公司购买其持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简
称“建工集团”）100%股权，同时拟向不超过 35 名符合条
件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份
购买资产新增股份 2,191,452,567 股，建工集团已于 2023 年 1
月 9 日取得广东省市场监督管理局核发的《营业执照》（核
发日期 2023 年 1 月 6 日），于 2023 年 1 月 6 日完成资产过
户和工商变更登记，2023 年 2 月 13 日在深圳证券交易所上
市交易，公司总股本增加至 3,393,714,625 股，根据本次发行
结果，董事会同意公司注册资本由 1,202,262,058 元变更为
董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登
记手续，公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商变
更登记事宜。
四、9 票同意 0 票反对 0 票弃权 0 票回避审议通过《关
于修改<公司章程>的议案》（本议案需提交股东大会审议）；
公司以发行股份的方式向广东省建筑工程集团控股有
限公司购买其持有的建工集团 100%股权，同时拟向不超过
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次发行股份购买资产新增股份 2,191,452,567 股，建工集团已
于 2023 年 1 月 9 日取得广东省市场监督管理局核发的《营业
执照》（核发日期 2023 年 1 月 6 日），于 2023 年 1 月 6 日
完成资产过户和工商变更登记，2023 年 2 月 13 日在深圳证
券交易所上市交易，公司总股本增加至 3,393,714,625 股。另
根据公司经营发展的实际情况，公司拟将董事会成员人数由
行修改。
董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商备案手
续，公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商备案事
宜。
详见公司于 2023 年 3 月 1 日在巨潮资讯网上披露的《广
东水电二局股份有限公司<公司章程>修订案》及修改后的
《广东水电二局股份有限公司章程》。
五、9 票同意 0 票反对 0 票弃权 0 票回避审议通过《关
于修改<董事会议事规则>的议案》（本议案需提交股东大会
审议）；
由于公司对《公司章程》进行了修改，董事会同意公司
对《董事会议事规则》作相应的修改。
详见公司于 2023 年 3 月 1 日在巨潮资讯网上披露的
《广
东水电二局股份有限公司<董事会议事规则>修订案》及修改
后的《广东水电二局股份有限董事会议事规则》。
六、8 票同意 0 票反对 0 票弃权 1 票回避审议通过《关
于承接粤建科·中山数智荟项目一区工程（2#、3#、4#产业
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用房及地下室）勘察设计施工总承包关联交易的议案》；
公司全资子公司建工集团（成员方）及其成员企业广东
省建科建筑设计院有限公司（牵头方）、广东省基础工程集
团有限公司（成员方）组成的联合体拟共同承接“粤建科·中
山数智荟项目一区工程（2#、3#、4#产业用房及地下室）勘
察设计施工总承包”，金额 349,512,170.30 元。该工程业
主与公司存在关联关系，建工集团及其成员企业承接该业主
的工程构成关联交易。董事会同意该关联交易事项。
详见公司于 2023 年 3 月 1 日在《中国证券报》《证券
时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的
《广东水电二局股份有限公司关于承接粤建科·中山数智荟
项目一区工程（2#、3#、4#产业用房及地下室）勘察设计施
工总承包关联交易的公告》。
七、8 票同意 0 票反对 0 票弃权 1 票回避审议通过《关
于承接广东省英德市连江口镇银坑矿区建筑用砂岩矿项目
生产加工区及配套设施土建施工关联交易的议案》；
公司全资子公司建工集团的全资子公司广东省源天工
程有限公司（以下简称“源天公司”）拟承接“广东省英德
市连江口镇银坑矿区建筑用砂岩矿项目生产加工区及配套
设施土建施工”，金额 234,373,608.85 元。该工程业主与
公司存在关联关系，源天公司承接该业主的工程构成关联交
易。董事会同意该关联交易事项。
详见公司于 2023 年 3 月 1 日在《中国证券报》《证券
时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的
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《关于承接广东省英德市连江口镇银坑矿区建筑用砂岩矿
项目生产加工区及配套设施土建施工关联交易的公告》。
上述六、七关联交易事项是经过公开招标程序产生，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司已申
请就上述因公开招标形成的关联交易事项豁免履行股东大
会审议程序。
八、8 票同意 0 票反对 0 票弃权 1 票回避审议通过《关
于 2023 年度日常关联交易预计的议案》（本议案需提交股
东大会审议）；
根据业务发展及生产经营的需要，
董事会同意公司 2023
年度与控股股东广东省建筑工程集团控股有限公司及其关
联企业发生日常关联交易的预计额度。
详见公司于 2023 年 3 月 1 日在《中国证券报》《证券
时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的
《广东水电二局股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易
预计的公告》。
公司独立董事对上述六、七、八关联交易事项进行事前
认可，并发表同意的独立意见，并对 2022 年度日常关联交易
实际发生情况与预计存在较大差异发表专项意见，详见公司
于 2023 年 3 月 1 日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股
份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可》《广东水电
二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
九、9 票同意 0 票反对 0 票弃权 0 票回避审议通过《关
于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
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董事会同意公司召开2023年第一次临时股东大会。
详见公司于2023年3月1日在《中国证券报》《证券时报》
《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东
水电二局股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大
会的通知》。
备查文件
广东水电二局股份有限公司第七届董事会第三十六次
会议决议。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司董事会
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附件 1：
第八届董事会非独立董事候选人简历
硕士，教授级高级工程师。1990 年 9 月参加工作。历任原广
东省水利水电第二工程局第四工程公司副经理、经理，公司
总经理助理兼第四工程公司经理，红河工程处主任、公司副
总经理、总经理、党委副书记。2007 年 12 月起任公司董事，
长。现任公司党委书记、董事长、法定代表人。
谢彦辉先生未在公司 5%以上股东、实际控制人等单位任
职，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员
等职务；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司
其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，持有公司
股份 100,020 股；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确
结论的情况；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信
息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名
单；不存在《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》
第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事的情形。
师、注册一级建造师、注册造价师。1993 年 7 月参加工作。
历任广东水电二局股份有限公司潮州工程处经济部部长、潮
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州工程处副主任、国际工程部部长、公司监事；广东省水电
集团有限公司纪委副书记、纪检监察室主任、审计监督部部
长。2018 年 8 月起任公司总经理；2018 年 11 月起任公司董
事。现任公司董事、党委副书记、总经理。
卢大鹏先生未在公司 5%以上股东、实际控制人等单位任
职，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员
等职务；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司
其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，持有公司
股份 48,000 股；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确
结论的情况；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信
息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名
单；不存在《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》
第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事的情形。
企业法律顾问。1994 年 7 月参加工作。历任建工集团办公室
法律事务科科长、法务部副部长。2018 年 7 月起任建工集团
合同与预结算管理部（法务室）副部长；2018 年 11 月起任
公司董事；2020 年 1 月起任广东省水电集团有限公司董事；
广东省建筑科学研究院集团股份有限公司董事。现任公司董
事，建工集团副总法律顾问、合同与预结算管理部（法务室）
副部长，广东省水电集团有限公司董事，广东省建筑科学研
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究院集团股份有限公司董事。
陈鹏飞先生最近五年兼任广东省水电集团有限公司董
事，广东省建筑科学研究院集团股份有限公司董事；与公司
控股股东广东省建筑工程集团控股有限公司存在关联关系，
与实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系，未持有公司股份。未曾受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，
尚未有明确结论的情况；未曾被中国证监会在证券期货市场
违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信
被执行人名单；不存在《自律监管指引第 1 号--主板上市公
司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事的情
形。
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附件 2：
第八届董事会独立董事候选人简历
授。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。历任暨南
大学法学院助教、讲师、副教授、副院长，佛山佛塑科技集
团股份有限公司、深圳浩宁达仪器仪表股份有限公司、广东
江门甘化集团股份有限公司独立董事，广东惠伦晶体科技股
份有限公司、广东鸿图科技股份有限公司独立董事，广东省
政协委员、常委，暨南大学资产经营公司董事。2003 年 10
月起任暨南大学法学院/知识产权学院教授、博士生导师，
年 9 月起任公司独立董事。现任公司独立董事，暨南大学法
学院/知识产权学院教授、博士生导师、院长。
朱义坤先生未在公司 5%以上股东、实际控制人等单位
任职，最近五年兼任暨南大学资产经营公司董事，广东江门
甘化集团股份有限公司独立董事，广东省政协常委，广东鸿
图科技股份有限公司独立董事；与持有公司 5%以上股份的
股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系，未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
稽查，尚未有明确结论的情况；未曾被中国证监会在证券期
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货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳
入失信被执行人名单；不存在《自律监管指引第 1 号--主板
上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事
的情形
居留权；博士，具备中国注册会计师资格和独立董事任职资
格；现任华南理工大学工商管理学院财务管理系教授、博士
生导师、资本市场与公司财务研究中心主任；兼任广东省广
告集团股份有限公司、广州广电计量检测股份有限公司、鸿
利智汇集团股份有限公司和广州由我科技股份有限公司独
立董事。
梁彤缨先生未在公司5%以上股东、实际控制人等单位任
职，最近五年兼任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
独立董事，深圳市创益通技术股份有限公司独立董事，广东
省广告集团股份有限公司独立董事、广州广电计量检测股份
有限公司独立董事、鸿利智汇集团股份有限公司独立董事、
广州由我科技股份有限公司独立董事；与持有公司5%以上股
份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系；未持有公司股份；未曾受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案稽查，尚未有明确结论的情况；未曾被中国证监会在证
券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法
院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所自律监
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证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2023-024
管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定
的不得提名为董事的情形。
师。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。历（曾）
任深圳中财投资发展有限公司经理，贵联集团董事局主席助
理，深圳天利地产集团法务总监，广东深天成律师事务所律
师，北京市中银（深圳）律师事务所高级合伙人，深圳仲裁
委员会仲裁员，深圳证券交易所第七届上市委员会委员。现
任北京德恒（深圳）律师事务所高级合伙人。
罗元清先生未在公司 5%以上股东、实际控制人等单位
任职，现兼任上市公司福建福日电子股份有限公司独立董
事、中国武夷实业股份有限公司独立董事，近五年内曾在上
市公司鸿路钢结构（集团）股份有限公司、永安林业股份有
限公司担任独立董事；与持有公司 5%以上股份的股东、实
际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系；未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未
有明确结论的情况；未曾被中国证监会在证券期货市场违法
失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执
行人名单；不存在《深圳证券交易所自律监管指引第 1 号--
主板上市公司规范运作》
第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为
董事的情形。
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