证券代码：688499 证券简称：利元亨 公告编号：2023-011
转债代码：118026 转债简称：利元转债
广东利元亨智能装备股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会召开情况
广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二
十二次会议于 2023 年 2 月 28 日在惠州市惠城区马安镇新鹏路 4 号公司 11 楼 VIP
会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2023 年 2 月 23 日通过书面和
邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，会议
由董事长周俊雄主持，监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合有关法律、
法规、规章和《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》的规定，会议决议合法
有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议表决，形成决议如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市
公司向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具
备向特定对象发行A股股票的各项条件。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周俊雄、卢家红、周
俊杰回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
案》
公司计划向特定对象发行股票（以下称“本次发行”），根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律法规及规范性文件的规定，公司拟订了本次发行的方案，具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周俊雄、卢家红、周
俊杰回避表决。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在经上海证券
交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意
注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周俊雄、卢家红、周
俊杰回避表决。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东惠州市利元亨投资有
限公司（以下简称“利元亨投资”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合法律法
规规定的特定对象，除利元亨投资外的其他发行对象包括证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
利元亨投资以现金方式认购本次发行，拟认购金额不低于 18,000 万元（含本
数）且不高于 24,000 万元（含本数）。除利元亨投资外，本次向特定对象发行股
票的其他认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由
公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价
情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周俊雄、卢家红、周
俊杰回避表决。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准
日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会
或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以
竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述
发行底价。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周俊雄、卢家红、周
俊杰回避表决。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%，即本次发行不超过
发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权
结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除
权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行
相应调整。
若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文
件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行股票的股份总数及募集资金
总额届时将相应变化或调减。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周俊雄、卢家红、周
俊杰回避表决。
（六）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 331,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
华东新能源高端装备生产基地建设项
目
智能制造数字化整体解决方案建设项
目
合计 347,000.00 331,000.00
注：募集资金总额系已扣除公司第二届董事会第二十二次会议决议日（2023 年 2 月 28 日）
前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 3,000 万元后的金额。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际
情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，
公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金
到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟
投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周俊雄、卢家红、周
俊杰回避表决。
（七）限售期
本次发行完成后，利元亨投资认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之
日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述
限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国
证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其
规定。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周俊雄、卢家红、周
俊杰回避表决。
（八）股票上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市
交易。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周俊雄、卢家红、周
俊杰回避表决。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行
后的股份比例共同享有。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周俊雄、卢家红、周
俊杰回避表决。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行相关决议的有效期为本次发行的相关议案提交公司股东大会审议通
过之日起 12 个月。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周俊雄、卢家红、周
俊杰回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《广东利元亨
智能装备股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，其具体内容
详见公司于 2023 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《广东利元亨智能装备股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预
案》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周俊雄、卢家红、周
俊杰回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析
报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《广东利元亨
智能装备股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告》，其具体内容详见公司于 2023 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周俊雄、卢家红、周
俊杰回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《广东利元亨
智能装备股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告》，其具体内容详见公司于 2023 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周俊雄、卢家红、周
俊杰回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司
编制了《广东利元亨智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，其具
体内容详见公司于 2023 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《前次募集资金使用情况报
告》进行了鉴证，并出具了鉴证报告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法
规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊
薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 3 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于向特定对象
发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周俊雄、卢家红、周
俊杰回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的
议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策程序和监督机制，提高利润
分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公
告[2022]3 号）及《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》等文件的相关规定
及要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报要求、社会融资环境等因
素，公司制订了《广东利元亨智能装备股份有限公司未来三年（2023 年-2025
年）股东分红回报规划》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 3 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司未来三年（2023
年-2025 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等规定和公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，公司本
次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《广东利元亨智能装备股份有限公
司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 3 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于本次募集资
金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周俊雄、卢家红、周
俊杰回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联
交易的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定
对象发行股票的认购对象利元亨投资为公司关联方，其参与认购本次发行股票行
为构成关联交易。利元亨投资不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行
对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
公司董事会经审议决定，同意公司与利元亨投资签署《广东利元亨智能装备
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 3 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于与特定对象
签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。
公司独立董事对该项关联交易事项进行了事前审阅，发表了事前认可意见，
同意将其提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周俊雄、卢家红、周
俊杰回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户
并签署监管协议的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，董事会同意公司
设立专项存储账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理，并授权公
司管理层具体实施并签署相关协议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案无需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司
向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为确保公司本次向特定对象发行股票相关工作的顺利开展与高效运行，公司
董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，在股东大会审议通过的框架与
原则下全权办理本次向特定对象发行股票的有关事项。
授权事项具体包括但不限于：
围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次向特定对象发行股票
的具体方案进行适当修订、调整和补充，包括但不限于确定发行时机、发行数量、
发行价格、发行对象、募集资金金额及与本次向特定对象发行股票有关的其他事
项；
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复相关监管部门的反馈
意见；
切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关
的协议、聘用中介机构协议等）；
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商
变更等事宜；
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行事宜；
施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或终止；
关的必须、恰当或合适的其他一切事宜；
为一年，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周俊雄、卢家红、周
俊杰回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉及
办理工商登记的议案》
根据相关法律法规并结合公司业务经营需要，公司拟变更注册资本、经营范
围、修订《公司章程》并办理工商变更登记。具体情况详见公司于 2023 年 3 月
份有限公司关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉及办理工商登
记的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市
公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定和要求，为提升公司管理水平、
完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，结合实际情况和经营发展需要，
逐项审议通过了制度：
（一）修订《广东利元亨智能装备股份有限公司股东大会议事规则》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）修订《广东利元亨智能装备股份有限公司独立董事工作细则》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）修订《广东利元亨智能装备股份有限公司对外投资管理制度》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）修订《广东利元亨智能装备股份有限公司对外担保管理制度》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）《广东利元亨智能装备股份有限公司募集资金管理办法》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 3 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关制度。
十五、审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》
根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次董事会的部分议案需
提交股东大会审议和表决。公司拟于 2023 年 3 月 16 日召开 2023 年第一次临时
股东大会审议相关议案。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 1 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于召开
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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