证券代码：601375 证券简称：中原证券
证券代码：1375.HK 证券简称：中州证券
中原证券股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二三年二月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完
整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变
化，由公司自行负责；因本次发行股票引致的投资风险，由
投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说
明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对
象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所
述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取
得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义
的词语或简称具有相同的含义。
届董事会第七次会议、2021 年年度股东大会、2022 年第一次
A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会和第七届
董事会第十三次会议审议通过，尚需获得上交所审核通过并
经中国证监会同意注册后方可实施。
的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的境内
产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理
公司、信托投资公司（以其自有资金认购）
、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账
户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自
然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终的发行对象将在公司就本次发行获得上交所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由股东大
会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规
定的，从其规定。
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）
公司 A 股股票交易均价的 80%及发行前最近一期经审计的归
属于母公司股东的每股净资产值。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总量。如公司在该 20 个交易日内发
生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事
项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经
过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近
一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在本次发行获得上交所审
核通过并经中国证监会同意注册后，由股东大会授权公司董
事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销
商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。
届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规
定。
，扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营
运资金，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集
资金主要用于以下方面：
（1）拟使用不超过 33 亿元发展资本中介业务；
（2）拟使用不超过 21 亿元发展投资与交易业务；
（3）拟使用不超过 8 亿元对境内外全资子公司进行增
资；
（4）拟使用不超过 2 亿元用于信息系统建设及合规风
控投入；
（5）拟使用不超过 6 亿元偿还债务及补充营运资金。
上市条件之情形。
作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关
规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过 5%（含本数）
的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的特定发行对象，
本次认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律
法规对限售期另有规定的，从其规定。
生变化。
配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
的详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配情况”。
存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄股东即期回报
的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补
措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
目 录
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 19
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .... 24
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股
东结构、高管人员结构、业务结构的预计变动情况说明 ..... 24
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
四、上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ... 26
五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情
况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ....... 26
一、宏观经济环境和证券市场引起的经营业绩波动风险 ..... 28
第六节 向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施 43
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
释 义
在本发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含
义：
公司、中原证券 指 中原证券股份有限公司
中原证券股份有限公司向特定对象
本次发行 指
发行 A 股股票的行为
中原证券股份有限公司向特定对象
本预案 指
发行 A 股股票预案（修订稿）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
股东大会 指 中原证券股份有限公司股东大会
董事会 指 中原证券股份有限公司董事会
监事会 指 中原证券股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
河南投资集团 指 河南投资集团有限公司
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《中原证券股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、亿元 指 除非特指，均为人民币单位
第一节 向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：中原证券股份有限公司
英文名称：CENTRAL CHINA SECURITIES CO., LTD.
成立日期：2002 年 11 月 08 日
注册地址：郑州市郑东新区商务外环路 10 号
法定代表人：菅明军
注册资本：464,288.4700 万元
股票简称：中原证券（A 股）、中州证券（H 股）
股票代码：601375、1375.HK
上市地点：上交所、香港联交所
上市时间：2017 年 1 月 3 日（A 股）、2014 年 6 月 25
日（H 股）
互联网网址：http://www.ccnew.com
电子信箱：investor@ccnew.com
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；
证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介
绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务（以上范围凡需
审批的，未获审批前不得经营）
。
二、本次发行的背景和目的
近年来，随着一系列政策的陆续出台，深化金融体制改
革、增强金融服务实体经济能力、提高直接融资比重、促进
多层次资本市场健康发展成为我国资本市场未来的工作重
点。未来，我国资本市场将以服务国家战略、建设现代化经
济体系为导向，在继续大力支持国资国企改革、做强做优做
大国有资本的同时，坚定不移支持民营企业创新转型、健康
发展，在服务实体经济中发挥更大作用。
河南省重大战略叠加效应不断增强，综合竞争优势不断
扩大，经济增长潜力巨大。
“十四五”期间，河南省明确提出
要培育多层次资本市场和多元化金融主体，深化“引金入豫”
工程，做优做强“金融豫军”。
公司作为河南省属法人券商，迫切需要通过本次发行增
强资金实力，抓住河南省“十四五”发展机遇，深度参与和
服务国家战略；进一步提高公司的市场竞争力和抗风险能力，
在持续提升服务实体经济能力、促进公司业务更好更快地发
展的同时，为全体股东带来更丰厚的回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）
的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的境内
产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理
公司、信托投资公司（以其自有资金认购）
、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账
户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自
然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终的发行对象将在公司就本次发行获得上交所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由股东大
会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规
定的，从其规定。
四、发行方案概况
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股）
，
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式，在
上交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复文件的有
效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）
的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的境内
产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理
公司、信托投资公司（以其自有资金认购）
、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账
户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自
然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终的发行对象将在公司就本次发行获得上交所审核
通过并取得中国证监会同意注册后，按照相关规定，由股东
大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销
商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规
定的，从其规定。
（四）发行数量
本次发行 A 股股票数量不超过 1,392,865,410 股（含
。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发
生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发
行数量将按照相关规定进行相应调整。
本次发行 A 股股票的最终发行数量将由股东大会授权公
司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据上
交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量上限及发行
价格协商确定。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公
司 A 股股票交易均价的 80%及发行前最近一期经审计的归属
于母公司股东的每股净资产值。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前
日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价
格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行
前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期
间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调
整。
本次发行的最终发行价格将在本次发行获得上交所审
核通过并经中国证监会同意注册后，由股东大会授权公司董
事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销
商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。
届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规
定。
（六）限售期安排
根据《注册管理办法》和《证券公司行政许可审核工作
指引第 10 号—证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，
本次发行结束后，持有公司股份比例超过 5%（含本数）的特
定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内
不得转让；持有公司股份比例 5%以下的特定发行对象，本次
认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
（七）本次发行前的公司滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司的滚存未分配
利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次发行的 A 股股票将在上交所上市交易。
（九）本次发行决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会、A 股类别股东会议和
H 股类别股东会议审议通过之日起 12 个月内有效。
五、募集资金数量及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 70 亿元（含人民
币 70 亿元）
，扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和
营运资金，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募
集资金主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投入金额
合计 不超过70亿元
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金
将存放于公司董事会决定的专项账户。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及
其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至 2022 年 9 月 30 日，河南投资集团有
限公司除直接持有公司 822,983,847 股 A 股外，亦通过其全
资附属公司大河纸业（香港）有限公司持有公司 4,673.3 万
股 H 股，通过港股通持有公司 13,825.9 万股 H 股，合计持
有公司股份 1,007,975,847 股，占公司已发行总股数的
若按照本次发行数量上限 1,392,865,410 股计算，假设
河南投资集团不参与本次发行，则本次发行后河南投资集团
持有公司股份比例下降为 16.70%，仍为公司控股股东，因此，
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次发行的相关事项已经公司第七届董事会第七次会
议、2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会
及 2022 年第一次 H 股类别股东会和第七届董事会第十三次
会议审议通过。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，
本次发行还需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注
册。在经上交所审核通过并经中国证监会出同意注册后，公
司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司申请办理股票发行上市、股份登记等事宜。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金不超过人民币 70 亿元（含人民币 70
亿元），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运
资金，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资
金主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投入金额
合计 不超过70亿元
二、本次发行的必要性
（一）把握河南省“十四五”发展新机遇，增强服务实
体经济能力
当前阶段，河南省面临多重发展机遇，多领域战略平台
融合联动效应持续显现。面对灾情疫情和复杂外部环境的叠
加冲击，河南省经济恢复稳定，根据地区生产总值统一核算
结果，2022年全省地区生产总值（ GDP）突破6万亿、达
景目标纲要》
，在金融发展方面，明确提出要培育多层次资本
市场，力争新增50家以上境内外上市公司，提高上市公司质
量和直接融资比重；发挥省金融服务共享平台作用，完善民
营企业融资增信和直接融资支持政策，支持通过发行债券等
方式筹集长期性、低成本资金；培育多元化金融主体，深化
“引金入豫”工程，做优做强地方法人金融机构。
证券公司作为直接融资的“服务商”
、社会财富的“管理
者”
、金融创新的“领头羊”，在服务实体经济、优化资源配
置、提升直接融资比例等方面具有不可替代的独特优势。公
司作为河南省属法人券商，在河南省深耕多年，深度服务当
地经济，已发展为具有独特区域优势的综合性证券公司。为
更好抓住河南省“十四五”发展机遇，公司有必要通过再融
资进一步增强资本实力，深度参与和服务国家战略，助力地
区多层次资本市场建设，当好实体经济发展的“参与者”、
“推
动者”。
（二）不断夯实资本基础，巩固和提升市场竞争力
在金融供给侧结构性改革不断深化、资本市场基础制度
持续完善、股票发行注册制全面推进、资本市场对外开放广
度和深度不断增强等一系列政策红利的指引下，资本市场发
展进入战略机遇期，监管机构明确支持证券公司在境内外多
渠道、多形式融资，优化融资结构，增强资本实力；支持证
券行业做优做强，多个业务条线有望迎来新一轮的市场扩容。
但是与此同时，随着资本市场开放程度进一步提高，国内证
券行业市场竞争日趋白热化，行业集中度也不断上升。
体作用，推行投行、投资、投贷联动“三位一体”金融服务
模式，打造核心特色业务体系，大力推进公司主要业务条线
的上档升级、空间布局的进一步优化，财富管理、固定收益、
投行、投资等主体业务保持较快发展的良好态势，开启了新
一轮快速发展的新格局。证券公司的发展与资本规模高度相
关，充足的净资本是证券公司拓展业务规模、提升市场竞争
力的关键。公司将借由本次发行，进一步夯实资本基础，结
合行业发展趋势及自身实际，加大对各项业务的投入，培育
新的利润增长点，推动公司战略目标的实现，巩固和提升行
业地位和市场竞争力。
（三）全面提升风险抵御能力，实现稳定健康发展
风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，风险控制
能力不仅关系到证券公司的盈利能力，更直接影响到证券公
司的生存与发展。证券行业是资金密集型行业，证券公司自
身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。近年来，中国
证监会陆续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及《证
券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步完善了以净资
本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，对证券公司的
风险管理提出了更高的标准。2020年7月，中国证监会发布修
订后的《证券公司分类监管规定》
，优化完善了分类评价指标
体系，引导证券公司更加重视资本约束、风险管理的全覆盖
及风险监测的有效性。
随着业务规模的扩张，证券公司的资本规模只有保持与
业务发展规模相匹配，才能更好地防范和化解市场风险、信
用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。本次发行有利
于公司提升全面风险管理能力和风险抵御能力，实现稳定健
康发展。
三、本次发行的可行性
（一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定
的条件
公司的组织机构健全、运行良好，已建立起全面的风险
管理与内部控制体系，财务状况良好、盈利能力具有可持续
性、财务会计文件无虚假记载，募集资金的数额和使用符合
相关规定，符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》及《<
上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规和规
范性文件关于向特定对象发行股票的条件。
（二）本次发行符合国家产业政策导向
机构创新发展的意见》，明确了推进证券经营机构创新发展
的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融
资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。2016年和
办法》，不断完善以净资本和流动性为核心的证券公司风控
指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券
行业持续稳健发展。随着中国资本市场改革开放不断深化，
注册制改革由点及面推进，公司通过本次发行进一步补充资
本，推动公司业务持续健康发展，符合国家产业政策导向。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修
改，股东结构、高管人员结构、业务结构的预计变动情况
说明
公司的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证
券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提
供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务（以上
范围凡需审批的，未获审批前不得经营）。
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 70 亿元（含
人民币 70 亿元），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本
金和营运资金，公司的主营业务和业务收入结构不会因本次
发行而发生重大变化。
本次发行完成后，公司的股本将相应增加，控股股东的
持股比例可能会有所下降，其他不参与认购的原有股东的持
股比例将有所下降，但不会导致股本结构发生重大变化，不
会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
本次发行完成后，公司高级管理人员、业务收入结构均
不会因本次发行而发生重大变化。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及 A 股数量
等将发生变化，公司将根据本次发行的发行结果，对《公司
章程》相关条款进行修订。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量
的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产和净资本规模将
相应增加，资产负债率也将下降，有助于优化公司资本结构，
有效降低财务风险，实现更加稳健经营和健康持续发展。
（二）对盈利能力的影响
在当前以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业
务规模、风险抵御能力与其净资本规模密切相关。通过本次
发行，公司将进一步提升净资本规模，加快相关业务的发展，
提升整体盈利能力以及风险抵御能力。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司的筹资活动现金流量将大幅增加，
有利于增强公司经营规模及整体实力，同时有助于满足公司
业务扩张和发展对资金的需要，未来将对公司经营活动现金
流量产生积极影响。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司控股股东为河南投资集团，实际控制
人为河南省财政厅；本次发行完成后，公司控股股东及实际
控制人不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际
控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、
同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。
四、上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其控制
的其他关联人不会存在违规占用公司资金、资产的情况，亦
不会存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人进行违规
担保的情形。
五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并报表资产负债率为
和代理承销证券款，下同）。按本次发行募集资金上限 70 亿
元计算，本次发行完成后，公司合并报表资产负债率预计为
稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务
成本不合理的情况。
第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、宏观经济环境和证券市场引起的经营业绩波动风险
公司主要从事证券业务，包括经纪业务、投资银行业务、
投资管理业务、自营交易业务和境外业务等。证券行业经营
状况受国民经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境和
资本市场走势、投资者投资心理等多种因素的影响，存在一
定周期性。整体宏观经济状况与资本市场不景气可能导致客
户交易量下降和市场投融资活动减少，从而对公司证券经纪
业务佣金和手续费收入、投资银行业务承销和保荐收入、投
资管理业务收入等各项业务收入造成不利影响。
若未来宏观经济、资本市场处于较长时间的不景气周期
或市场短期出现剧烈不利波动，则公司可能相应出现经营业
绩下滑的风险。
二、政策与法律风险
目前，我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证
券市场进行集中统一监督管理为主，证券业协会和交易所等
自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制。证券业已
经形成了较为全面的法律法规的监管体系，证券公司在网点
设置、风险控制、业务资格等方面均受到证券监管部门的监
管和法律法规的约束。若未来监管政策发生较大变化，如对
相关证券业务进行限制、暂停、处罚等，可能对公司相关业
务的布局、盈利能力造成不利影响。
此外，若国家相关的税收制度、利率政策、外汇制度等
发生变化，可能会直接引起证券市场的波动和证券行业发展
趋势的变化，进而对公司各项业务的开展产生不利影响。
三、与公司经营证券业务相关的风险
经纪业务是公司重要的收入来源。经纪业务收入水平主
要取决于公司经纪业务客户交易规模及交易佣金费率，其中，
交易规模取决于客户资金规模及交易频率。在市场竞争日益
加剧的形势下，尽管公司不断投入资源、扩张营业网点、发
展客户群，通过提供增值服务和发展财富管理业务等措施来
提高经纪业务的竞争力，公司仍有可能因客户流失或吸引不
到新的客户，导致客户资金规模减少；客户交易频率受资本
市场状况影响较大，若市场低迷，客户常倾向于减少交易活
动。另外，我国证券市场属于新兴市场，投资者的短期投资
活动较为活跃，交易频率较高。随着国内证券市场的不断发
展及投资者投资理念的逐步成熟，未来证券交易的频率可能
下降，进而对公司经纪业务收入水平造成不利影响。
公司投资银行业务主要包括股权融资、债券融资、财务
顾问等，主要面临保荐风险和包销风险。投资银行业务受监
管政策、发行节奏和市场景气度的影响较大，二级市场周期
性波动及证券发行制度变革都可能对公司投资银行业务带
来不利影响，进而影响投资银行业务收入水平。
公司在开展投资银行业务时，可能存在因未能做到勤勉
尽责，尽职调查不到位，信息披露在真实、准确、完整性方
面存在瑕疵而受到证券监管机构处罚的风险；可能存在因企
业改制上市方案设计不合理，对企业发展前景的判断失误，
从而导致发行失败而遭受信誉损失的风险；可能存在证券发
行定价不合理、债券条款设计不符合投资者需求，或对市场
的判断存在偏差，发行时机选择不当而导致的包销风险；可
能存在业务承揽过程中因不当承诺而引起的违规或违约风
险等。
公司自营交易业务投资范围包括依法公开发行的股票、
债券、基金、衍生工具及中国证监会认可的其他金融产品。
自营业务各投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，每
一投资品种均面临特定的风险。如过度集中持有特定资产或
资产组合，则面临该等资产的价值因任何情况发生大幅下降
时，可能对公司业务、经营业绩及财务状况产生不利影响的
风险。
公司自营业务依赖于公司基于对未来市场状况预测所
做的投资决策，如果自身预测与市场变动的实际情况不符，
公司自营业务将无法获得预期的投资回报。若未来证券市场
行情走弱，将对公司的自营业务的业绩带来不利影响，从而
影响公司的整体盈利能力。此外，如果公司在选择证券投资
品种时出现决策失误、证券交易操作不当、持仓集中度过高
或者交易系统故障等情况，亦将对公司自营业务产生不利影
响。
公司投资管理业务主要包括资产管理业务、私募基金管
理业务、另类投资业务等。公司投资管理业务收入与管理的
资产规模密切相关。公司的资产管理业务面临来自其它证券
公司、保险公司、基金管理公司、信托公司和商业银行的激
烈竞争，如果公司不能加强资产管理产品设计吸引更多投资
者，将会对公司的资产管理规模乃至资产管理业务收入产生
不利影响。
此外，证券市场行情的波动，将可能影响投资者认购和
持有理财产品的积极性和意愿，从而造成投资管理产品规模
下降及收益率的降低，使得公司投资管理业务管理费收入降
低。若公司资产管理产品设计不合理、管理水平与业务发展
不匹配或出现投资判断失误，导致客户资产无法达到预期收
益，也将可能影响投资者认购和持有资管产品的积极性和意
愿，从而影响公司的投资管理业务。
公司主要通过子公司中州国际金融控股有限公司及其
子公司开展境外业务，主要在港开展证券经纪、就证券提供
意见、孖展融资、期货经纪、就期货合约提供意见、保荐承
销、财务顾问、自营投资等证券类业务。由于境外公司所在
地具有不同于境内的市场和经营环境，公司面临境外经营所
在地特有的市场和经营风险。若全球经济形势或海外市场出
现持续动荡或呈现弱势、相关业务政策调整，或行业竞争加
剧，公司境外业务经营业绩可能出现下滑情况。
公司的信用业务主要包括融资融券业务、股票质押回购
业务等。在开展相关业务过程中，公司可能存在信用业务扩
张速度过快，而风险控制措施未及时升级，从而出现坏账风
险和流动性风险；可能存在股票市场持续出现剧烈不利波动，
质押品公允价值下降、平仓后仍无法足额偿还本息的市场性
风险等。
四、流动性风险
证券行业资金密集型的特点决定公司必须保持较好的
资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动
性风险。公司经营过程中受宏观政策、市场变化、经营状况、
客户信用等因素影响较大，如果未来资本市场发生急剧变化、
公司发生投资银行业务大额包销或自营业务产生大量损失
等事项，将面临一定流动性风险，导致公司资金周转困难，
对公司财务状况和经营运作产生不利影响。
五、信息技术风险
公司的各项业务运营以及中后台管理均高度依赖于计
算机网络和信息管理系统。如果公司因电子设备及系统软件
质量、公司系统运维水平、应用软件业务超负荷承载、行业
服务商水平、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限
非正常获取、电力保障、通讯保障、自然灾害等因素导致公
司信息技术系统发生故障，可能会影响公司业务甚至带来较
大损失。
六、本次发行的审批风险
本次发行需获得上交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册的决定。能否取得相关的批准或核准，以及最终取
得批准和核准的时间存在不确定性。
七、即期回报摊薄风险
本次发行股票募集资金将用于补充公司资本金和营运
资金，提高公司的综合竞争力。然而，募集资金投资项目逐
步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目
产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业
务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益
和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存
在被摊薄的风险。
第五节 公司利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）等有关规定和要求，
结合公司实际情况，公司对相关利润分配政策的相关条款作
进一步细化、完善，进一步明确公司利润分配的具体分配政
策、利润分配方案的决策程序、利润分配政策调整的决策程
序等事项。
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第二百九十二条 公司应充分考虑和听取股东（特别
是中小股东）、独立董事的意见，坚持现金分红为主，如无重
大投资计划、重大现金支出和相关法律、法规及规范性文件
规定的不能分红的其他事项发生，每年以现金分红分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
重大投资计划、重大现金支出是指以下情形之一：
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%；
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
公司可以进行中期利润分配。
第二百九十三条 公司利润分配政策制订和修改由公司
董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论
证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳
定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
公司在现金分红的同时，也可以以股票股利的方式分配
利润，但如公司当年未以现金分红，则不得单独以股票股利
的方式分配利润。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配
政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润
分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利
益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会
的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得
违反中国证监会和股票上市地证券交易所的有关规定。
公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过
半数以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独
立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审
议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过，股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小
股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供
网络投票系统予以支持。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股
股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二百九十四条 公司董事会结合公司具体经营数据、
盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结
合股东（特别是中小股东）
、独立董事的意见，认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立
董事应当发表明确意见。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表
决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的
股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配
方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配情况
审议通过了《2019 年上半年利润分配方案》
，向全体股东每
人民币 77,381,414.00 元（含税）
。上述利润分配方案已于
过了《2019 年下半年利润分配方案》
，不进行利润分配，也
不进行资本公积转增股本。
过了《2020 年度利润分配方案》
，向全体股东每 10 股派发现
金红利人民币 0.17 元（含税），共派发现金红利人民币
。上述利润分配方案已于 2021 年
审议通过了《2021 年上半年利润分配方案》
，向全体股东每
人民币 78,929,039.90 元（含税）
。上述利润分配方案已于
通过了《2021 年下半年度利润分配方案》
，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 0.21 元（含税），共派发现金红利人
民币 97,500,578.70 元（含税）。上述利润分配方案已于 2021
年 7 月实施。
（含税）
。
（二）最近三年现金分红情况
现金分红金额占同期合
现金分红金额 合并报表中归属于母公
分红年度 并报表中归属于母公司
（含税）（元） 司股东的净利润（元）
股东的净利润的比例
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均归属
于母公司股东的净利润的比例
公司重视对投资者的投资回报，并兼顾公司的可持续发
展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司均实
施了现金分红，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现
的年均归属于母公司股东的净利润的比例为 147.72%。
根据公司经营情况，公司的未分配利润均用于公司日常
生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司
持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配
利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东回报规划
通过了《关于未来三年股东回报规划（2022-2024 年）的议
案》。上述股东回报规划尚需公司股东大会审议通过后实施，
其主要内容如下：
（一）公司应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、
独立董事的意见，坚持现金分红为主，如无重大投资计划、
重大现金支出和相关法律、法规及规范性文件规定的不能分
红的其他事项发生，未来三年，每年以现金分红分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的 50%。
重大投资计划、重大现金支出是指以下情形之一：
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%；
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
公司可以进行中期利润分配。
（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 80%；
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 40%；
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
（三）公司在现金分红的同时，也可以以股票股利的方
式分配利润，但如公司当年未以现金分红，则不得单独以股
票股利的方式分配利润。
（四）公司制定股利分配方案时，应当充分考虑监管部
门关于净资本和流动性等风险控制指标的规定，如果因采用
现金方式分配股利导致公司风险控制指标出现预警的，公司
可以调整分红比例。
第六节 向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）以及《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本
次发行对普通股股东即期回报可能造成的影响进行了分析，
并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
一、本次发行对即期回报的摊薄影响分析
本次发行募集资金总额不超过人民币 70 亿元（含人民币
，扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金及营
运资金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗
风险能力，促进公司战略发展目标的实现。
（一）主要假设
司经营情况未发生重大不利变化。
测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间
以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
资金规模将根据监管部门审核通过并同意注册、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定。
度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利
润为 8,600 万元左右。假设公司 2022 年度归属于母公司所
有者的扣除非经常性损益后的净利润为 8,600 万元，2023 年
度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2022
年度分三种情况预测：（1）下降 10%；（2）无变化；（3）
增长 10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
生影响或潜在影响的行为。
财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指
标的影响，具体如下：
项目 2022 年 12 月 31
日 发行前 发行后
总股本（股） 4,642,884,700 4,642,884,700 6,035,750,110
加权平均总股本（股） 4,642,884,700 4,642,884,700 5,339,317,405
假设一：2023 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2022 年
度下降 10%
归属于母公司股东的
扣除非经常性损益的 8,600.00 7,740.00 7,740.00
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 0.0185 0.0167 0.0145
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 0.0185 0.0167 0.0145
稀释每股收益（元/股）
假设二：2023 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2022 年
度无变化
归属于母公司股东的
扣除非经常性损益的 8,600.00 8,600.00 8,600.00
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 0.0185 0.0185 0.0161
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 0.0185 0.0185 0.0161
稀释每股收益（元/股）
假设三：2023 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2022 年
度增长 10%
归属于母公司股东的
扣除非经常性损益的 8,600.00 9,460.00 9,460.00
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 0.0185 0.0204 0.0177
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的
项目 2022 年 12 月 31
日 发行前 发行后
稀释每股收益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，同时扣除非经常性损益的影响。
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提
下，本次发行完成后，公司总股本将增加，公司 2023 年度扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀
释每股收益较发行前将有所下降。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司历来注重人才的培育、引进工作，拥有了一套完善的
人员配置体系。为不断提升公司干部员工的专业能力和职业
素养，公司建立了分层分类、统筹兼顾的培训计划。对经营
管理人员重点开展以提高证券行业发展认知、管理理论与技
能战略思维能力、经营管理能力等内容的培训；对各业务条
线和部门的员工重点以强化业务知识、提高产品开发、营销
技巧和服务能力等内容的培训。公司积极探索建立员工股权
激励计划，研究筹划员工股权激励设计方案，将在外部法律
政策环境允许的情况下，适时启动员工股权激励。截至 2021
年 12 月 31 日，公司共有员工在职 2,727 人，其中硕士及以
上人员达 617 人，本科及以上学历占全部员工的 92.7%，高
素质的管理团队及员工队伍是公司最重要的资源之一，为支
持公司业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。
（二）技术储备
随着移动互联网、大数据、云计算、人工智能等科技手段
在证券行业中的应用不断深入，金融科技正在重塑行业生态。
信息技术是公司发展的战略资源，关系到公司的战略部署、
业务发展和品牌形象。目前，公司已建立线上标准化服务体
系，发布新一代智能化移动财富管理终端“财升宝 4.0”，开
启智能投资新时代；不断加大互联网优质渠道合作，提升线
上获客能力，增强线上服务客户粘性。同时，公司依托大数
据、人工智能等金融科技，有序推动智能行情和智能研报等
工具服务产品上线，提升客户服务能力，助力公司财富管理
数字化转型。后续，公司将在 IT 运维管理水平、信息安全保
障手段、信息系统应急处置能力、全面风险管理建设等各方
面持续投入、不断提升，在确保信息系统安全运行的同时，
更加有效地支撑公司业务的转型发展。
（三）市场储备
公司是河南省属法人券商，经过十余年发展，已成为具有
独特区域优势的综合性证券公司。截至 2022 年 6 月 30 日，
公司拥有 81 家证券营业部，其中位于河南省的有 69 家，天
然拥有中国中西部最大经济省份“根据地”。公司长期深耕河
南市场，与地方政府、企业及个人客户建立了深度合作关系，
具有稳定的客户群体，多项业务区域市场占有率名列前茅。
同时，公司还拥有股权中心、中原期货、中州蓝海、中鼎开
源及中州国际等子公司，初步形成以证券业务为基础、涵盖
区域性股权市场、期货、另类投资、私募基金管理等金融业
态在内的综合经营格局，为客户提供全方位全生命周期的服
务。后续，公司将充分发挥自身优势，加快承销与保荐、证
券自营等其他传统业务及直接投资、融资融券等创新业务的
发展，进一步实现收入结构的多元化。
三、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会
增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，归属于
母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收
益均将出现一定程度的下降。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情
况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
四、公司制定的填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报
被摊薄的风险，本次发行完成后，公司将大力推进主营业务
发展，提高整体运营效率，同时加强募集资金管理，提高募
集资金使用效率。公司拟采取的具体措施如下：
（一）聚焦国家重大战略，加快转型发展
公司将持续聚焦国家重大战略，发挥本土券商主体作用，
推行投行、投资、投贷联动的“三位一体”金融服务模式，
打造核心特色业务体系，提高合规风控管理水平，提升干部
员工管理素质，不断增强资本实力和盈利能力。后续，公司
将以提高直接融资比重、服务实体经济为中心，以数字化转
型为抓手，以体制机制创新为动力，全面加强与顶尖机构战
略合作，继续深化各项改革，着力防范化解风险，努力实现
公司高质量发展，为实体经济和资本市场高质量发展做出新
的贡献。
（二）在深耕河南的基础上，不断拓展公司发展空间
作为河南省属法人券商，公司将继续深耕河南市场，充分
利用地域和渠道优势，深度融入全省经济社会发展大局，支
持服务好现代化河南建设，积极对接省内大型国企、上市公
司、优秀民企等企业及机构的业务需求，深挖个人客户的合
作潜力，夯实客户基础。与此同时，加快上海中心、北京分
公司、广深总部等板块发展，加快香港子公司国际化进程，
增加利润贡献，全面推进经纪业务和投行、投资、资管等主
要业务条线的上档升级，不断拓展公司发展空间。
（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金到位后，公司将按照相关法律、法规及
其他规范性文件、
《公司章程》、募集资金管理制度的要求加
强募集资金管理，努力提高募集资金使用效益，从而增强公
司的经营实力和抗风险能力，推动各项业务发展，提升公司
的经营业绩。
（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回
报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配
的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现
金分红比例等事宜，规定正常情况下公司现金方式分配利润
的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。公司高度重
视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定
性，坚持为股东创造长期价值。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的
相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）对本人的职务消费行为进行约束。
（三）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消
费活动。
（四）由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
第七节 其他有必要披露的事项
截至本预案签署日，本次发行无其他有必要披露的事项。
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