证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2023-026
东莞勤上光电股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
有关规定，为维护中小投资者利益，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公
司”、“上市公司”或“勤上股份”）就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进
行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
公司本次发行拟募集资金总额预计为 659,398,800.00 元。本次发行完成后，
公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况
分析如下：
（一）主要假设
间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；
股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
归属于上市公司股东的净利润为-86,240.96 万元，实现归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润为-89,328.11 万元。假设 2022 年度实现归属于上市公司
股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润以 2021 年度数
据扣除教育培训业务清理等大额、偶然性因素后分别取整为-13,900.00 万元和
-17,000.00 万元。
（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对
股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
特别提示，上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不是对公司未来经营业绩的预测，也不等于对公司未来利润做出保证。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下：
项目 2021 年度
本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 150,615.67 150,615.67 193,997.17
归属于母公司所有者的净利润（万元） -86,240.96 -13,900.00 -13,900.00
扣除非经常性损益后归属母公司所有
-89,328.11 -17,000.00 -17,000.00
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.57 -0.09 -0.08
稀释每股收益（元/股） -0.57 -0.09 -0.08
扣 除 非经 常 性损 益的 基本 每 股收 益
-0.59 -0.11 -0.10
（元/股）
扣 除 非经 常 性损 益的 稀释 每 股收 益
-0.59 -0.11 -0.10
（元/股）
注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次发行
股票募集资金全部用于补充流动资金，如果公司未来业务规模和净利润未能产生
相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后
股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性及合理性
（一）本次发行的必要性
由于勤上股份原有控股股东东莞勤上集团有限公司（以下简称“勤上集团”）、
实际控制人李旭亮、温琦夫妇股权质押、冻结和相关诉讼等事项的影响，上市公
司业务发展受到一定程度的制约。
通过本次发行，上市公司将引入东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“晶腾达”）成为新控股股东，李俊锋成为新实际控制人。本次发行
后，上市公司将积极依托新老控股股东、实际控制人优质产业资源的全面战略支
持，极力扭转公司发展困境，提升上市公司质量，推动公司长期健康稳定的发展。
公司在主营业务方面，已全面聚焦智慧照明领域。一般智慧城市项目存在周
期长、投入大等情形，属于资金密集型的行业，需要较多的营运资金支持以满足
项目业务扩大和新市场布局。随着业务规模不断扩大，经营对营运资金需求量将
持续增加。本次发行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司持续
发展的需要，为实现公司发展战略提供资金保障。通过本次发行募集资金补充流
动资金，也将有效推动公司业务增长，提升整体盈利能力，有助于切实提高上市
公司质量。
（二）本次发行的合理性
公司本次发行股票募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的规定，募集资金用途符合国家产业政策。
截至本公告披露日，公司已不再经营校外学科类教育培训业务，其他教育业
务尚未实际开展经营，故不存在办学违反相关法律法规和“双减政策”规定的情
形。公司其他教育业务为全资孙公司上海澳展投资咨询有限公司正在上海奉贤区
筹建的新学校，拟办学校不属于校外学科类教育培训业务，根据公司规划，未来
办学方向将为职业教育或其它符合相关法律法规和“双减政策”规定的方向。此
外，公司承诺本次募集资金不投向教育业务，不投向正在上海奉贤区筹建的新学
校。综前所述，公司教育业务的现状和未来安排以及本次募集资金投向符合相关
法律法规和“双减政策”的相关要求。
同时，公司本次募集资金用途不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
综上所述，公司本次发行募集资金使用符合相关法律法规和政策的规定。
公司已严格遵照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代
企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内
部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理办法》，
对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集
资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集
资金得到合理规范地使用，防范募集资金使用风险。
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，保护投资者利益，填补
本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效
使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投
资项目，公司已经根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
《深圳证券交易所股票上市规则》、
资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制
定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、
专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。本
次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、
保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保
荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范
募集资金使用风险。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业
务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、
研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降
低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。公司将充分利用本次募集资金的良好
契机，进一步优化自身资本结构，改善自身内部经营管理效率，增强公司竞争力。
（三）加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司拟通过发展公司主营业务、提升整体竞争力积极应对行业变化和挑战，
增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。公司将进一步加强资源的
优化配置，把握行业发展机遇，通过公司教育培训业务和半导体照明业务双轮驱
动业绩增长，提升公司盈利能力。
（四）在符合利润分配条件情况下，保证公司股东收益回报
公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中明确和完善公司利润分配
的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东回报
机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积
极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是
中小股东的利益得到保护。
五、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实
履行和维护中小投资者利益，公司现有控股股东勤上集团、实际控制人李旭亮、
温琦，本次发行完成后新控股股东晶腾达、新实际控制人李俊锋就公司本次向特
定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
充责任。
不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其指定或发布的有关规定、规则，对本单位/本人做出相关处罚或采取相关
管理措施。
（二）董事、高级管理人员的承诺
为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实
履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次向特定对
象发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
用其他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺
届时将按照最新规定出具补充承诺；
上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管
机构其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
特此公告。
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