国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江伟明环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
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二〇二三年二月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、伟明
指 浙江伟明环保股份有限公司，为本次发行的主体
环保
可转债 指 可转换公司债券
浙江伟明环保股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公
本次发行 指
司债券
临江公司 指 温州市临江垃圾发电有限公司，系伟明环保的前身
瓯海公司 指 温州市瓯海伟明垃圾发电有限公司，系伟明环保控股子公司
永强公司 指 温州永强垃圾发电有限公司，系伟明环保控股子公司
昆山公司 指 昆山鹿城垃圾发电有限公司，系伟明环保控股子公司
伟明设备 指 伟明环保设备有限公司，系伟明环保控股子公司
临海公司 指 临海市伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
温州公司 指 温州伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
瑞安公司 指 瑞安市伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
秦皇岛公司 指 秦皇岛伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
永康公司 指 永康市伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
玉环公司 指 玉环伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
上海嘉伟 指 上海嘉伟环保科技有限公司，系伟明环保控股子公司
嘉善公司 指 嘉善伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
龙湾公司 指 温州龙湾伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
苍南公司 指 苍南伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
武义公司 指 武义伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
玉环嘉伟 指 玉环嘉伟环保科技有限公司，系伟明环保控股子公司
温州餐厨公司 指 温州伟明餐厨再生资源有限公司，系伟明环保控股子公司
界首公司 指 界首市伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
伟明科技 指 伟明环保科技有限公司，系伟明环保控股子公司
万年公司 指 万年县伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
海滨公司 指 瑞安市海滨伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
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樟树公司 指 樟树市伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
温州嘉伟 指 温州嘉伟环保科技有限公司，系伟明环保控股子公司
上海分公司 指 浙江伟明环保股份有限公司上海分公司
中环智慧 指 中环智慧环境有限公司，系伟明环保控股子公司
玉苍公司 指 苍南玉苍伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
紫金公司 指 紫金伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
邵家渡公司 指 临海市邵家渡伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
永康餐厨公司 指 永康伟明餐厨再生资源有限公司，系温州嘉伟控股子公司
温州中智 指 温州中智环境服务有限公司，系伟明环保控股子公司
成都中智公司 指 成都中环智慧环境有限公司，系中环智慧控股子公司
成都中智兴彭公司 指 成都中环智慧兴彭环境有限公司，系成都中智控股子公司
文成公司 指 文成伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
奉新公司 指 奉新伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
婺源公司 指 婺源伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
双鸭山公司 指 双鸭山伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
东阳公司 指 东阳伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
龙泉公司 指 龙泉伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
玉环科技 指 玉环伟明环保科技有限公司，系伟明环保控股子公司
莲花公司 指 莲花县伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
永丰公司 指 永丰伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
伟明材料公司 指 温州伟明环保材料有限公司，系伟明环保控股子公司
上海伟明 指 上海伟明环保有限公司，系伟明环保控股子公司
江西伟明 指 江西伟明环保有限公司，系伟明环保控股子公司
闽清公司 指 闽清伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
蛟河公司 指 蛟河伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
嘉善环卫公司 指 嘉善伟明智慧环卫有限公司，系伟明环保控股子公司
江山伟明餐厨再生资源有限公司，系伟明环保控股子公司，原
江山餐厨公司 指
名浙江瑞优可餐厨垃圾处理有限公司
安福公司 指 安福伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
安远科技 指 安远县伟明环保科技有限公司，系伟明环保控股子公司
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富锦公司 指 富锦市伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
嘉禾公司 指 嘉禾伟明环保科技有限公司，系伟明环保控股子公司
宁晋嘉伟公司 指 宁晋县嘉伟环保科技有限公司，系伟明环保控股子公司
澄江公司 指 澄江伟明环保科技有限公司，系伟明环保控股子公司
蒙阴公司 指 蒙阴伟明环保科技有限公司，系伟明环保控股子公司
温州环卫公司 指 温州伟明智慧环卫有限公司，系伟明环保控股子公司
磐安公司 指 磐安伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
仁寿中环公司 指 仁寿中环丽城环境服务有限公司，系中环智慧控股子公司
东阳餐厨公司 指 东阳伟明餐厨再生资源有限公司，系伟明环保控股子公司
宁都公司 指 宁都县伟明城投新能源有限公司，系伟明环保控股子公司
平阳公司 指 平阳伟明再生资源有限公司，系伟明环保控股子公司
卢龙公司 指 卢龙伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
蛟河科技 指 蛟河伟明环保科技有限公司，系伟明环保控股子公司
罗甸公司 指 罗甸伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
武平公司 指 武平伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
昌黎公司 指 昌黎县嘉伟新能源有限公司，系伟明环保控股子公司
福建华立公司 指 福建华立生活垃圾处理有限公司，系伟明环保控股子公司
伟明建设 指 温州伟明建设工程有限公司，系伟明环保控股子公司
伟明（香港）公司 指 伟明（香港）国际控股有限公司，系伟明环保控股子公司
WEIMING(SINGAPORE) INTERNATIONAL HOLDINGS
伟明新加坡公司 指
PTE. LTD.，系伟明环保控股子公司
国源环保 指 陕西国源环保发展有限责任公司，系伟明环保控股子公司
国锦环保 指 延安国锦环保能源有限责任公司，系伟明环保控股子公司
陕西清洁能源公司 指 陕西环保集团清洁能源发展有限公司，系伟明环保控股子公司
榆林公司 指 榆林绿能新能源有限公司，系伟明环保控股子公司
盛运环保 指 安徽盛运环保（集团）股份有限公司，系伟明环保控股子公司
盛运环保工程 指 安徽盛运环保工程有限公司，系伟明环保控股子公司
盛运科技工程 指 安徽盛运科技工程有限公司，系伟明环保控股子公司
桐城盛运 指 桐城盛运环保电力有限公司，系伟明环保控股子公司
凯里盛运 指 凯里盛运环保电力有限公司，系伟明环保控股子公司
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拉萨盛运 指 拉萨盛运环保电力有限公司，系伟明环保控股子公司
宁阳盛运 指 宁阳盛运环保电力有限公司，系伟明环保控股子公司
招远盛运 指 招远盛运环保电力有限公司，系伟明环保控股子公司
象州公司 指 象州伟明环保科技有限公司，系伟明环保控股子公司
平泉公司 指 平泉伟明环保科技有限公司，系伟明环保控股子公司
龙湾厨余公司 指 温州市龙湾伟明再生资源有限公司，系伟明环保控股子公司
陇南公司 指 陇南伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
枝江公司 指 枝江伟明环保能源有限公司，系伟明环保控股子公司
嘉展公司 指 温州嘉展贸易有限公司，系伟明环保控股子公司
PT JIAMAN NEW ENERGY，中文名为印尼嘉曼新能源有限公
嘉曼公司 指
司，系伟明环保控股子公司
嘉曼达公司 指 PT JIAMANDA NEW ENERGY，系伟明环保控股子公司
东明科环 指 东明科环环保科技有限公司，系伟明环保参股公司
崇义华赣 指 崇义华赣环保能源有限公司，系伟明环保参股公司
恒源城电力 指 陕西恒源城环境电力有限责任公司
杨凌成源 指 杨凌成源环保股份有限公司
伟明盛青公司 指 浙江伟明盛青能源新材料有限公司
盛嘉曼公司 指 PT CHENGJIAMAN NEW ENERGY
盛嘉国际资本 指 CHENG JIA INTERNATIONAL CAPITAL LIMITED
伟明集团 指 伟明集团有限公司，系伟明环保控股股东
环保工程公司 指 温州市伟明环保工程有限公司，系伟明集团的前身
嘉伟实业 指 温州市嘉伟实业有限公司
平阳明信 指 平阳明信股权投资合伙企业（有限合伙）
永嘉污水 指 永嘉县伟明污水处理有限公司
七甲轻工 指 温州市七甲轻工机械厂
伟明机械 指 伟明机械有限公司
鑫伟钙业 指 建德市鑫伟钙业有限公司
同心机械 指 温州同心机械有限公司
晨皓不锈钢 指 温州晨皓不锈钢有限公司
苍南宜嘉 指 苍南宜嘉垃圾发电有限公司，原名苍南伟明垃圾发电有限公司
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临江项目一期 指 温州临江生活垃圾焚烧发电厂一期项目，实施主体为伟明环保
临江项目二期 指 温州临江生活垃圾焚烧发电厂二期项目，实施主体为温州公司
温州临江生活垃圾焚烧发电厂三期项目，即温州餐厨垃圾处理
温州餐厨项目 指
厂项目，实施主体为温州餐厨公司
东庄项目 指 温州东庄生活垃圾焚烧发电厂项目，实施主体为瓯海公司
永强项目一期 指 温州永强生活垃圾焚烧发电厂一期项目，实施主体为永强公司
永强项目二期 指 温州永强生活垃圾焚烧发电厂二期项目，实施主体为龙湾公司
昆山项目一期 指 昆山生活垃圾焚烧发电厂项目（一期），实施主体为昆山公司
昆山项目二期 指 昆山生活垃圾焚烧发电厂扩建项目，实施主体为昆山公司
临海项目一期 指 临海生活垃圾焚烧发电厂项目，实施主体为临海公司
临海项目二期 指 临海市生活垃圾焚烧发电扩建项目，实施主体为临海公司
瑞安项目一期 指 瑞安生活垃圾焚烧发电厂一期项目，实施主体为瑞安公司
瑞安项目二期 指 瑞安市生活垃圾焚烧发电扩建项目，实施主体为海滨公司
永康项目 指 永康生活垃圾焚烧发电厂项目，实施主体为永康公司
玉环项目一期 指 玉环生活垃圾焚烧发电项目，实施主体为玉环公司
玉环项目二期 指 玉环市生活垃圾焚烧发电厂扩建工程，实施主体为玉环嘉伟
嘉善项目一期 指 嘉善县生活垃圾焚烧发电项目，实施主体为嘉善公司
苍南项目 指 苍南生活垃圾焚烧发电厂项目，实施主体为苍南公司
武义县生活垃圾焚烧发电项目和官山后陇垃圾填埋场渗滤液
武义项目 指
处理提升改造工程特许经营项目，实施主体为武义公司
界首项目 指 界首生活垃圾焚烧发电厂项目，实施主体为界首公司
万年项目 指 万年生活垃圾焚烧发电厂项目，实施主体为万年公司
东阳项目 指 东阳生活垃圾焚烧综合处理工程项目，实施主体为东阳公司
秦皇岛市西部生活垃圾焚烧发电厂项目，实施主体为秦皇岛公
秦皇岛项目 指
司
玉苍项目 指 苍南宜嘉垃圾焚烧处理项目，由玉苍公司收购
樟树项目 指 樟树市垃圾焚烧发电项目，实施主体为樟树公司
紫金项目 指 广东省紫金县生态环保项目，实施主体为紫金公司
双鸭山项目 指 双鸭山市生活垃圾焚烧发电项目，实施主体为双鸭山公司
文成项目 指 文成县垃圾处理生态环保工程，实施主体为文成公司
奉新项目 指 江西省奉新县垃圾焚烧发电项目，实施主体为奉新公司
婺源项目 指 江西省婺源县垃圾焚烧发电项目，实施主体为婺源公司
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嘉善项目二期 指 嘉善县生态能源发电扩容工程，实施主体为嘉善公司
龙泉市静脉产业项目—垃圾资源化协同处理工程，实施主体为
龙泉项目 指
龙泉公司
《玉环市垃圾焚烧发电厂配套飞灰填埋场工程和玉环市一般
工业固体废弃物填埋场工程 PPP 项目合同》约定的玉环市垃
玉环填埋场项目 指
圾焚烧发电厂配套飞灰填埋场工程和玉环市一般工业固体废
弃物填埋场工程 PPP 项目，实施主体为玉环科技
莲花项目 指 江西省莲花县固废综合处理项目，实施主体为莲花公司
永丰项目 指 江西省永丰县生活垃圾焚烧发电项目，实施主体为永丰公司
闽清项目 指 福建省闽清县生活垃圾焚烧发电厂项目，实施主体为闽清公司
蛟河市固废综合处理项目和蛟河市生物质热电联产项目，实施
蛟河项目 指
主体为蛟河公司
安福项目 指 安福县生活垃圾焚烧发电项目，实施主体为安福公司
嘉禾项目 指 嘉禾生活垃圾焚烧发电项目，实施主体为嘉禾公司
富锦项目 指 富锦市生活垃圾焚烧发电项目，实施主体为富锦公司
澄江项目 指 澄江县生活垃圾焚烧发电项目，实施主体为澄江公司
宁晋项目 指 宁晋县生活垃圾焚烧发电项目，实施主体为宁晋嘉伟公司
永康市餐厨垃圾资源化综合利用和无害化处置中心项目，实施
永康餐厨项目 指
主体为永康餐厨公司
江山餐厨项目 指 江山市餐厨垃圾集中处理项目，实施主体为江山餐厨公司
武义餐厨项目 指 武义县餐厨垃圾综合处理厂项目，实施主体为武义公司
瑞安市生活垃圾焚烧发电扩建项目附属餐厨垃圾收运处理项
瑞安餐厨项目 指
目，实施主体为海滨公司
玉环市生活垃圾焚烧发电厂扩建工程附属餐厨垃圾收运处理
玉环餐厨项目 指
项目，实施主体为玉环嘉伟
嘉善县生态能源发电扩容工程附属餐厨餐余处理项目，实施主
嘉善餐厨项目 指
体为嘉善公司
龙泉市静脉产业项目—垃圾资源化协同处理工程附属餐厨粪
龙泉餐厨项目 指
便处理项目，实施主体为龙泉公司
文成县垃圾处理生态环保工程附属餐厨污泥收运处理项目，实
文成餐厨项目 指
施主体为文成公司
温州永强生活垃圾焚烧发电厂厨余垃圾处理项目，实施主体为
永强厨余项目 指
龙湾厨余公司
澄江市 50 吨/天餐厨垃圾资源化综合利用特许经营项目，实施
澄江餐厨项目 指
主体为澄江公司
临海市餐厨垃圾收集运输处置作业服务项目，实施主体为临海
临海餐厨项目 指
公司
嘉禾收运项目 指 嘉禾县城乡生活垃圾收运体系项目，实施主体为嘉禾公司
温州市鹿城区城市生活垃圾转运作业项目，实施主体为温州环
鹿城转运项目 指
卫公司
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榆林项目 指 榆林市生活垃圾焚烧发电项目，实施主体为榆林公司
延安项目 指 延安市生活垃圾焚烧发电项目，实施主体为国锦环保
象州项目 指 象州县垃圾焚烧发电项目，实施主体为象州公司
枝江项目 指 枝江市生活垃圾焚烧发电项目，实施主体为枝江公司
招远项目 指 招远市生活垃圾焚烧发电项目，实施主体为招远盛运
永康扩容项目 指 永康市垃圾焚烧发电厂扩容工程项目，实施主体为永康公司
温州嘉伟环保科技有限公司和上海璞骁企业管理合伙企业（有
限合伙）通过设立伟明（新加坡）国际控股有限公司在印尼新
高冰镍项目 指
建嘉曼新能源有限公司开展红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金
属 4 万吨（印尼）项目，实施主体为嘉曼公司
永丰项目一期 指 永丰县生活垃圾焚烧发电一期项目，实施主体为永丰公司
永丰项目二期 指 永丰县生活垃圾焚烧发电二期项目，实施主体为永丰公司
桐城项目 指 桐城市垃圾焚烧发电项目，实施主体为桐城盛运
宁阳项目 指 宁阳县环保产业园项目，实施主体为宁阳盛运
宁晋项目一期 指 宁晋县生活垃圾焚烧发电一期项目，实施主体为宁晋嘉伟公司
宁晋项目二期 指 宁晋县生活垃圾焚烧发电二期项目，实施主体为宁晋嘉伟公司
宁都项目一期 指 宁都县生活垃圾焚烧发电一期项目，实施主体为宁都公司
宁都项目二期 指 宁都县生活垃圾焚烧发电二期项目，实施主体为宁都公司
闽清项目一期 指 闽清县生活垃圾焚烧发电一期项目，实施主体为闽清公司
闽清项目二期 指 闽清县生活垃圾焚烧发电一期项目，实施主体为闽清公司
陇南项目 指 陇南市武都区生活垃圾焚烧发电项目，实施主体为陇南公司
西藏自治区拉萨市生活垃圾焚烧发电厂一期项目，实施主体为
拉萨项目一期 指
拉萨盛运
西藏自治区拉萨市生活垃圾焚烧发电厂二期项目，实施主体为
拉萨项目二期 指
拉萨盛运
贵州省黔东南州凯里市城市生活垃圾焚烧发电一期项目，实施
凯里项目一期 指
主体为凯里盛运
贵州省黔东南州凯里市城市生活垃圾焚烧发电二期项目，实施
凯里项目二期 指
主体为凯里盛运
嘉禾项目一期 指 嘉禾县生活垃圾焚烧发电一期项目，实施主体为嘉禾公司
嘉禾项目二期 指 嘉禾县生活垃圾焚烧发电二期项目，实施主体为嘉禾公司
富锦项目一期 指 富锦市生活垃圾焚烧发电一期项目，实施主体为富锦公司
富锦项目二期 指 富锦市生活垃圾焚烧发电二期项目，实施主体为富锦公司
奉新项目一期 指 江西省奉新县垃圾焚烧发电一期项目，实施主体为奉新公司
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江西省奉新县垃圾焚烧发电项目（二期），实施主体为奉新公
奉新项目二期 指
司
东阳项目一期 指 东阳市生活垃圾焚烧综合处理一期项目，实施主体为东阳公司
东阳项目二期 指 东阳市生活垃圾焚烧综合处理二期项目，实施主体为东阳公司
昌黎县城乡静脉产业园特许经营项目（一期），实施主体为昌
昌黎项目一期 指
黎公司
昌黎县城乡静脉产业园特许经营项目（二期），实施主体为昌
昌黎项目二期 指
黎公司
BOT 指 建设（Build)—经营（Operate)—移交（Transfer)
BOO 指 建设（Build)一拥有（Owning)一经营（Operate)
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为发行人本次发行指派的经办律师
中信建投证券股份有限公司，系发行人本次发行的主承销商和
中信建投 指
保荐机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙），系发行人的年度审计机
立信会计师 指
构
Law Office Yang & Co（印尼律师））出具的关于嘉曼公司的
境外法律意见书 指
法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《中华人民共和国证券法》（第十三届全国人民代表大会常务
《证券法》 指 委员会第十五次会议于 2019 年 12 月 28 日修订，自 2020 年 3
月 1 日起实施）
《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全
《公司法》 指 国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，自 2018 年 10 月
当时有效之《公司法》 指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《公司章程》 指 现行有效的《浙江伟明环保股份有限公司章程》
《浙江伟明环保股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换
《募集说明书》 指
公司债券募集说明书》
立信会计师出具的信会师报字[2022]第 ZF10501 号《审计报
报告期《审计报告》 指 告》、信会师报字[2021]第 ZF10382 号《审计报告》、信会师
报字[2020]第 ZF10331 号《审计报告》
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江伟明环保股份有限公司向
律师工作报告 指
不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江伟明环保股份有限公司向
法律意见书 指
不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》
基准日 指 2022 年 9 月 30 日
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
报告期、最近三年一
指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月
期
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：如法律意见书中部分合计数与各分项数值之和存在尾数上的差异，均为四舍五入原
因造成。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江伟明环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
致：浙江伟明环保股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请向不特定对象
发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管
理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律
师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用
代码：31330000727193384W），注册地为浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园
B 区 2 号楼、15 号楼。
国浩律师（杭州）事务所提供的法律服务包括：
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
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服务；
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
（二）签字律师简介
本所为发行人本次发行上市出具法律文件的签字律师为吴钢律师、苏致富律
师，其证券业务执业记录及其主要经历如下：
吴钢律师：本所合伙人，浙江大学法学学士，擅长公司、证券律师业务。吴
钢律师曾为株洲中车时代电气股份有限公司、浙江中国轻纺城集团股份有限公
司、新湖中宝股份有限公司、浙江海亮股份有限公司、杭州海康威视数字技术股
份有限公司、汉鼎宇佑互联网股份有限公司、浙江晶盛机电股份有限公司、牧高
笛户外用品股份有限公司、浙江华铁建筑安全科技股份有限公司、浙江伟明环保
股份有限公司、浙江越剑智能装备股份有限公司、法狮龙家居建材股份有限公司、
国邦医药集团股份有限公司、江苏博信投资控股股份有限公司等多家企业的上
市、再融资、资产重组等提供法律服务。
苏致富律师：本所执业律师，中国政法大学法律硕士，擅长公司、证券律师
业务。苏致富律师曾为国邦医药集团股份有限公司、株洲中车时代电气股份有限
公司、牧高笛户外用品股份有限公司、浙江晶盛机电股份有限公司、会稽山绍兴
酒股份有限公司、浙江海亮股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司、
江苏博信投资控股股份有限公司、西安奥华电子仪器股份有限公司等多家企业的
上市、再融资、资产重组以及新三板挂牌等提供法律服务。
本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
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本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼
邮政编码：310008
二、出具法律意见涉及的主要工作过程
（一）本所于 2022 年 10 月与发行人就本次发行提供法律服务事宜进行沟通，
后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
（二）本所经办律师专程赴发行人所在地进行现场工作并对发行人本次发行
所涉及的相关事项进行了深入的尽职调查。本所律师首先向发行人及相关主体发
出尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单
发出后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地进行实地调查，调查方法
包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，向相关行政主管部门、司法部
门核实发行人的相关情况及调阅相关行政主管部门存档文件，对某些无独立第三
方证据支持的事实与相关主体进行访谈并由该等主体出具相应的说明及承诺等。
本所律师尽职调查的范围涵盖了法律意见书和律师工作报告涉及的所有问题，审
阅的文件包括：
相关自然人的身份证明等；
书等；
设立及历次变更的相关批准文件、协议、决议、会议记录等；
业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系调查表的回复以及同
业竞争的说明、可用于判断关联关系的相关主体的章程、股东名册、工商登记资
料、营业执照、发行人与关联方之间所存在交易的协议及相关关联方所出具的避
免同业竞争承诺等；
买协议及支付凭证、相关行政主管部门关于产权情况的证明文件等；
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人或其控制的公司为一方的重大协议；
议、款项支付凭证等；
及其最近三年一期历次修订的《公司章程》及章程修正案、作出该等修订的相关
会议决议、工商备案文件等；
件、董事会文件、监事会文件、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议
事规则及其他相关公司管理制度等；
号《审计报告》、信会师报字[2021]第 ZF10382 号、信会师报字[2020]第 ZF10331
号《审计报告》、公司内部控制鉴证报告以及其他相关的验资报告、资产评估报
告等；
最近三年一期的纳税申报表、税收优惠文件、建设项目环境影响评价报告文件、
质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书以及相关行政主管部门出具的证
明文件等；
项目的可行性研究报告、项目立项备案文件、项目环境影响评价及其批复、相关
会议决议、发行人对业务发展目标作出的相关描述、公司前次募集资金使用情况
报告等；
讼材料、发行人及相关主体的无犯罪证明文件、其他相关行政主管部门（包括工
商行政管理部门、人力资源和社会保障管理部门、住房公积金管理部门、税务管
理部门、国土资源管理部门、安全生产监督管理部门等）出具的证明文件等、发
行人报告期内营业外支出明细、相关主体的确认；
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
在工作过程中，在根据事实确信发行人已经符合本次发行的条件后，本所律
师出具了法律意见书和律师工作报告，与此同时本所律师制作了本次发行的工作
底稿留存于本所。
（三）本所律师认为，作为发行人本次发行的特聘法律顾问，本所律师已按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发行提
供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及
可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了律师工作报告和法律意见书。
三、律师应当声明的事项
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件
和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉
及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关
政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为
对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员
发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的
确认。
对会计、审计、验资、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中
对有关评估报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备
查验和作出判断的合法资格，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该
等专业问题作出判断。
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意，不得用作其他目的。
得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行
审阅和确认。
申报文件提呈中国证监会、上交所审查，并依法对所发表的法律意见承担责任。
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第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准和授权
于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A 股
可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议
案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报
告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公开发行
A 股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的
议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年
（2022-2024 年度）股东分红回报规划的议案》等涉及本次发行的议案。
于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司前次募
集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案》。
届董事会第二十四次会议、第六届董事会第二十五次会议提交的上述涉及本次发
行的相关议案。
第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转
换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（修
订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等涉及本次发行的议
案。
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（二）本次股东大会决议的合法性
本所律师查阅了发行人 2022 年第一次临时股东大会的会议通知、签到表、
议案、表决票、表决结果统计表、会议记录、会议决议等会议文件后确认，发行
人上述股东大会的召集、召开程序合法有效，表决程序合法，股东大会通过的本
次发行的决议内容合法、有效。
（三）发行人股东大会对董事会的授权
发行人 2022 年第一次临时股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
发行的有关事宜。
本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的内容，
符合《公司法》《注册管理办法》及《公司章程》的规定，决议的表决程序亦符
合《公司章程》的规定。本所律师确认发行人 2022 年第一次临时股东大会对董
事会所作出的授权行为合法有效。
综上所述，本所律师认为，除发行人关于本次发行方案的论证分析报告等事
项尚需经股东大会批准外，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准，
本次发行尚需取得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查发行人及其前身临江公司的工商登记资料、《营业执照》、
验资报告、历次股东大会/股东会、董事会、监事会的决议、公司章程、历年的审
计报告等文件，本所律师认为，发行人系合法有效存续的股份有限公司，具备本
次发行的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需
要终止的情形。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行是上市公司向不特定对象发行可转债。经本所律师核查，发
行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》规定的向
不特定对象发行可转债条件，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件
转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
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转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件
（1）根据发行人的组织架构图、《公司章程》及历次章程修正案、最近三
年内控鉴证报告、内部控制相关制度、报告期内股东大会、董事会、监事会会议
资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董
事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员，并根
据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机
构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人最近三年的审计报告，发行人 2019 年度、2020 年度、2021
年度可供股东分配的利润分别为 97,438.20 万元、125,726.89 万元、161,384.95 万
元，年均可分配利润为 128,183.35 万元（按合并报表口径）。按照本次募集资金
总额 23.50 亿元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行
人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十
五条第一款第（二）项的规定。
明环保股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行募集资金将按
照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作
出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第
十五条第二款的规定。
件，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规定。
开发行公司债券的情形，即不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
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（1）经本所律师通过对中国证监会、上交所网站公布内容进行检索核查，
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定
的任职要求，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行
政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》
第九条第（二）项的规定。
（2）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第
九条第（三）项的规定：
①经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
②经核查，发行人最近三年的主营业务涵盖城市生活垃圾焚烧发电行业全产
业链，包括核心技术研发、关键设备制造销售及项目投资、项目建设、运营管理
等领域，公司在全国各地投资、建设、运营生活垃圾焚烧厂，并在垃圾焚烧厂附
近投资、建设、运营餐厨垃圾处理、污泥处理、农林废弃物处理和工业固废处理
项目，与生活垃圾进行协同处置；同时，公司介入行业上下游的环保装备研发制
造销售、环保工程承包建设、垃圾清运、渗滤液处理等领域。发行人的主营业务
最近三年内未发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近
三年内未发生重大不利变化；主要股东所持发行人的股份权属清晰，控股股东和
受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发
生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
③经核查，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发
行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，基于本所律师作
为非相关专业人员的理解和判断，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（4）根据发行人最近三年审计报告、内控鉴证报告、以及本所律师作为非
会计专业人士所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
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最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九
条第（四）项的规定。
（5）根据发行人最近三年审计报告、《2022 年第三季度报告》，发行人最
近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）
项的规定。
（1）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的《关于公司前次募集资
金使用情况专项报告的议案》、立信会计师出具的信会师报字[2022]第 ZF11215
号《浙江伟明环保股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》并经本所律师
核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
可的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）经本所律师通过对中国证监会、上交所网站公布内容进行检索核查，
发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理
办法》第十条第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年
内未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）
项的规定。
（4）根据发行人报告期内营业外支出明细，并经本所律师通过对国家企业
信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309
中国检察网等网站公布内容进行检索核查，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重
大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
（1）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行可转债
募集资金拟投资于“高冰镍项目”、“永康市垃圾焚烧发电厂扩容工程项目”及
修正）》，本所律师审查了发行人本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研
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究报告、项目备案文件等相关资料，确认上述项目符合现行国家产业政策，符合
《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、项目申请
报告、《浙江伟明环保股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集
资金投资项目的可行性分析报告（修订稿）》及《募集说明书》，本次发行可转
债募集资金投资项目具有可行性。发行人本次发行可转债募集资金投资项目均已
在相关发展改革部门备案。根据境外法律意见书，高冰镍项目已按照当地监管要
求取得了现阶段必要的审批手续，嘉曼公司现有执照、许可与授权均合法有效，
不存在被临时被吊销、暂停、变更或受限制的情形；高冰镍项目用地为新购土地，
嘉曼公司已与土地所有权人签订土地购买合同并已根据土地买卖合同支付了 80%
的土地购买款及税金，目前正在办理土地权属证明。永康市垃圾焚烧发电厂扩容
工程项目已根据《中华人民共和国环境影响评价法》等规定履行了相关环境影响
评价审核手续；该项目在永康公司现有土地红线内进行建设施工，无需新增建设
用地。
本所律师认为，发行人本次募集资金用途符合有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（3）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、发行人及其董事、监事、
高级管理人员出具的承诺，发行人本次募集资金使用项目用于“高冰镍项目”、
“永康市垃圾焚烧发电厂扩容工程项目”及“补充流动资金项目”，未用于持有财务
性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注
册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（4）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，募
集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营
的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（1）根据发行人的组织架构图、《公司章程》及历次章程修正案、最近三
年内控鉴证报告、内部控制相关制度、报告期内股东大会、董事会、监事会会议
资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董
事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员，并根
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据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机
构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人最近三年的审计报告，发行人 2019 年度、2020 年度、2021
年度可供股东分配的利润分别为 97,438.20 万元、125,726.89 万元、161,384.95 万
元，年均可分配利润为 128,183.35 万元（按合并报表口径）。按照本次募集资金
总额 23.50 亿元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行
人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》
第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人最近三年的审计报告、年度报告、
《2022 年第三季度报告》，
报告期各期末，按合并报表口径，公司资产负债率分别为 38.73%、47.02%、43.87%
和 48.25%。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人净资产为 100.94 亿元，公司累计债
券余额为 13.43 亿元，本次发行完成后公司累计债券余额不超过 36.93 亿元，未
超过公司最近一期末净资产的 50%。报告期内，发行人经营活动产生的现金流量
净额分别为 86,784.95 万元、95,247.30 万元、119,392.30 万元和 128,013.47 万元。
报告期各期末，公司现金及现金等价物余额分别为 76,627.16 万元、92,562.75 万
元、80,490.83 万元和 198,117.70 万元。基于本所律师作为非财务专业人员的理解
和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办
法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）根据立信会计师为发行人出具的报告期《审计报告》《2022 年第三季
度报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月归属于上市
公司股东的净利润分别为 97,438.20 万元、125,726.89 万元、161,384.95 万元及
和 2022 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润（取扣除非经常性损益前后孰低值）
分别为 95,196.46 万元、122,545.54 万元、156,636.46 万元和 121,099.21 万元（按
合并报表口径），发行人最近三个会计年度连续盈利；发行人 2019 年度、2020
年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月加权平均净资产收益率分别为 26.97%、
加权平均净资产收益率的计算依据），发行人最近三个会计年度加权平均净资产
收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项
的规定。
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告》，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，
即不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
集资金拟投资于“高冰镍项目”、“永康市垃圾焚烧发电厂扩容工程项目”及“补
充流动资金项目”，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第
十五条的规定。
发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整
原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可转债利率由发行人与主承销商
依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转
债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，符合《注册管理办法》第
六十二条的规定。
发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会
在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》
第六十四条的规定。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件
可转债及未来转换的 A 股股票将在上交所上市，符合《可转债管理办法》第三条
第一款的规定。
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发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转
债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
集说明书》，本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价；在本次发行之后，当公司发生
送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、
配股以及派发现金股利等情况时，发行人将对转股价格进行调整；在本次可转债
存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低
于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司
股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后
的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值；本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，
符合《可转债管理办法》第九条、第十条的规定。
人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约
定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；若公司本次发行的可转债募集资金
投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据
中国证监会或上交所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上
交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可
转债管理办法》第十一条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《可转债管理办法》的相关规定；除发行人关于本次发行方案的论证分
析报告等事项尚需经股东大会批准、本次发行尚需取得上交所审核同意并报经中
国证监会履行发行注册程序外，发行人已具备本次发行的实质条件。
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四、发行人的设立
（一）临江公司的设立
本所律师核查后认为，临江公司已经按照当时有效之《公司法》《中华人民
共和国公司登记管理条例》及其它相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限
公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效。
（二）发行人整体变更设立时的股本设置
经本所律师核查，伟明环保设立时的股本设置已经其股东大会的批准，其注
册资本已经注册会计师审验，公司变更设立已经工商行政管理部门注册登记，符
合法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人的创立大会暨首次股东大会
本所律师对发行人创立大会暨首次股东大会的通知、股东签名表、表决票、
会议议案、决议及记录等文件进行查验后认为，发行人创立大会暨首次股东大会
的程序及所议事项符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，
所形成的决议合法、有效。
综上所述，本所律师认为：
范性文件的规定。发行人的整体变更行为履行了必要的法律程序，并得到有权部
门的批准；
性文件的规定，不会因此导致发行人的整体变更行为存在潜在纠纷；
符合当时的法律、法规和规范性文件的规定；
法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
制的其他企业的业务有明显的区别，伟明环保在业务各经营环节不存在对控股股
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东及其控制其他企业的依赖，亦不存在伟明环保及其控股子公司与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业从事相同或具有替代性业务的情形。
业之间发生的关联交易价格公允，不存在显失公平的关联交易。
经营管理实行独立核算、独立承担责任与风险，伟明环保的生产经营完全独立于
其股东，伟明环保的产、供、销等生产经营活动均由其自主决策，其生产经营活
动无须依赖股东单位及其它关联方。
综上，本所律师认为，伟明环保的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
册资本均已经会计师事务所验证，发行人注册资本已足额缴纳。
子公司目前拥有独立的生产厂房、机器设备等生产设施，以及注册商标、专利技
术、软件著作权、特许经营权等无形资产。
司独立享有，不存在与股东单位共用的情况；发行人所拥有的主要财产产权清晰，
不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用的情况；发行人对所有资产拥有
完全的控制和支配权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
本所律师认为，伟明环保的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的生产、供应、销售系统
根据伟明环保提供的部门职责、公司组织结构图以及本所律师核查，伟明环
保各机构和职能部门构成了公司独立的生产、供应、销售系统。经本所律师核查，
截至2022年9月30日，伟明环保设有1家公司为上海分公司；设有直接或间接控股
子公司89家。伟明环保上述机构和职能部门独立运作，构成了伟明环保完整的生
产、供应、销售系统，伟明环保在业务经营各环节不存在对控股股东及其他关联
方的依赖。
本所律师认为，伟明环保拥有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立
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经本所律师核查发行人工资发放表、发行人的董事、监事、高级管理人员的
工商备案文件、选举或聘任文件、关联方核查表及发行人确认，伟明环保的董事、
监事、高级管理人员均依照《公司法》《公司章程》规定的程序产生，伟明环保
之总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书目前不存在在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，且不存在在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬的情形。伟明环保的财务人员不
存在在控股股东及其控制的其他企业中兼职的情形。
根据本所律师抽查的发行人及其控制的公司与其在册员工签订的劳动合同、
发行人及其控制的公司 2022 年 9 月的员工名单、工资发放表等资料后确认，发
行人已建立独立的人事管理制度、设有专门的人事管理部门，发行人的人事及工
资管理与股东单位完全分离。
综上，本所律师认为，伟明环保的人员独立。
（五）发行人的机构独立
经本所律师核查，伟明环保已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经
营管理权；经本所律师实地勘察，伟明环保的办公场所与控股股东完全分开且独
立运作，不存在与控股股东机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，伟明环保的机构独立。
（六）发行人的财务独立
设有独立的财务会计机构从事会计记录和核算工作。伟明环保根据《会计法》
《企
业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了
财务管理制度。同时，伟明环保董事会还设立了专门的审计委员会，审计委员会
下设内审部。
存款账户，账号为：720000120101000350。经本所律师查验，伟明环保财务核算
独立于控股股东，不存在与控股股东共用银行账户的情况。
经本所律师查验发行人的纳税申报表及纳税凭证，发行人依法独立纳税，不存在
与控股股东混合纳税的情况。
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债务提供担保的情况，伟明环保对其所有资产拥有完整的所有权。根据立信会计
师出具的信会师报字[2022]第 ZF10501 号《审计报告》，伟明环保不存在资产、
资金被其股东占用而损害伟明环保及其他股东利益的情况。
本所律师认为，伟明环保的财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
根据立信会计师出具的信会师报字[2022]第 ZF10501 号《审计报告》及本所
律师核查，发行人的业务独立于股东单位，资产独立完整，具有独立的研发、生
产、销售和售后服务体系，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主
经营的能力。
综上所述，本所律师认为，伟明环保的业务独立于股东单位及其他关联方，
资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，伟明环保的人员、机构、
财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
根据《公司章程》、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报
字[2005]第 11331 号《验资报告》、伟明环保的股东名册以及伟明环保的工商注
册登记资料，伟明环保变更设立时的发起人为伟明集团和嘉伟实业 2 家法人和王
素勤、朱善玉、朱善银、潘彩华、章小建、朱达海、章锦福、汪德苗 8 名自然人。
本所律师核查后认为，上述十名发起人中，两家企业法人均为依法设立并有
效存续的有限责任公司，具有作为伟明环保发起人和股东的主体资格与行为能
力；八名自然人均具有完全民事权利能力和行为能力，具有作为伟明环保发起人
和股东的主体资格与行为能力。
（二）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的发行人股东名册及
本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（股） 持股比例（%）
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招商银行股份有限公司－睿远均衡
金
（三）发行人的控股股东
截至 2022 年 9 月 30 日，伟明集团持有伟明环保 696,373,119 股，占伟明环
保股份总数的 41.10%，为伟明环保的控股股东。
本所律师经核查发行人之控股股东的工商登记资料、现行有效之《营业执照》
《公司章程》后确认，伟明集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在
根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备作为
发行人控股股东之主体资格。
（四）发行人持股 5%以上的其他股东
截至 2022 年 9 月 30 日，除控股股东伟明集团外，发行人持股 5%以上的其
他股东为项光明和嘉伟实业。
本所律师经核查发行人持股 5%以上的其他股东的工商登记资料、现行有效
之《营业执照》《公司章程》后确认，嘉伟实业为依法设立并有效存续的有限责
任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的
情形。项光明系具有完全民事行为能力的自然人，具有作为发行人的股东的资格。
（五）发行人的实际控制人
公司实际控制人为项光明、王素勤、朱善玉和朱善银，其中项光明和王素勤
为夫妻关系，朱善玉和朱善银系兄弟关系，其与项光明均系舅舅和外甥关系。
截至 2022 年 9 月 30 日，项光明、王素勤、朱善玉、朱善银合计直接持有伟
明环保 18.91%的股份。另外，项光明、王素勤、朱善银、朱善玉合计持有伟明环
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保的控股股东伟明集团 78.62%的股权，并通过伟明集团持有嘉伟实业 87.50%的
股权，朱善玉还单独持有嘉伟实业 12.50%的股权，而伟明集团和嘉伟实业分别持
有伟明环保 41.10%和 7.16%的股份。因此，项光明、王素勤、朱善玉、朱善银通
过伟明集团以及嘉伟实业合计间接持有伟明环保 38.13%的股份。综上，项光明、
王素勤、朱善玉、朱善银以直接和间接方式持有伟明环保 57.04%的股份，形成对
伟明环保的共同控制。
此外，报告期内，项光明一直担任伟明环保的董事长和总裁职务；王素勤目
前担任伟明集团的总经理；朱善玉一直担任伟明环保的董事、伟明集团的董事和
嘉伟实业的执行董事兼总经理；朱善银一直担任伟明环保的董事、副总裁。经本
所律师核查，报告期内伟明环保及伟明集团历次股东（大）会及历次董事会审议
过程中，项光明、王素勤、朱善玉和朱善银四人均保持了一致意见。
经本所律师核查，伟明环保实际控制人形成的上述直接、间接控制关系在报
告期内一直保持稳定，伟明环保最近三年实际控制人未发生变更。
调各实际控制人行使实际控制权时在公司经营管理和重大决策等方面保持一致，
伟明环保实际控制人项光明、王素勤、朱善玉和朱善银共同签署了《关于共同控
制浙江伟明环保股份有限公司并保持一致行动的协议书》。
本所律师核查后认为，上述关于共同控制伟明环保的《关于共同控制浙江伟
明环保股份有限公司并保持一致行动的协议书》合法有效，权利义务清晰，责任
明确。据此，项光明、王素勤、朱善银和朱善玉保持对伟明环保的共同控制关系
在报告期及本次发行后的可预期期间内是稳定、有效的。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人由临江公司整体变更时的股权设置、股本结构
根据浙江省人民政府下发《关于同意整体变更设立浙江伟明环保股份有限公
司的批复》（浙政股[2005]67 号）、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的
信长会师报字[2005]第 11331 号《验资报告》及发行人的工商登记资料等文件，
发行人由临江公司整体变更为股份有限公司。
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经本所律师核查，临江公司整体变更为股份有限公司时的股权设置、股本结
构经各股东所签署的《发起人协议》和《公司章程》所确认，并已办理了验资手
续和工商登记手续。本所律师认为，临江公司整体变更为股份有限公司时的股权
设置、股本结构为合法、有效。
（二）发行人整体变更后的股本变动情况
根据发行人提供的工商登记文件、相关董事会会议和股东大会会议决议及其
他公开披露信息，本所律师认为，发行人整体变更后的股本变动情况符合我国法
律、法规和规范性文件的规定，均已经履行必要的法律手续。
（三）持有发行人 5%以上股份的股东的股份质押情况
根据在中登公司上海分公司证券质押、司法冻结查询结果及伟明环保相关公
告，截至 2022 年 9 月 30 日，持股 5%以上股东持有发行人股份的质押情况如下：
质押融资资金
质押人 质权人 质押期限 质押股份数（万股）
用途
西藏信托有限公 2022.07.20-
嘉伟实业 3,500 债权类投资
司 2023. 07.20
中国银河证券股 2020.10.15-
章锦福 292.5（注） 股权性投资
份有限公司 2022. 10.14
注：根据公司公告显示，章锦福已于 2023 年 1 月 11 日将已质押的伟明环保全部股份办
理完成解质押手续
根据《浙江伟明环保股份有限公司关于持股 5%以上股东部分股份质押公告》，
嘉伟实业财务、资信状况良好，不存在平仓风险或被强制平仓的情形，本次质押
行为不会导致公司实际控制权发生重大变化；若后续出现平仓风险，嘉伟实业将
采取包括但不限于补充质押、追加保证金等措施应对。
除上述已披露的股份质押外，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以
上股份的其他股东不存在将所持发行人股份设置质押权或其他第三方权利的情
形，也不存在该等股份被冻结或司法拍卖的情形。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据发行人及其控股子公司的《公司章程》《营业执照》、公开披露的信息
及发行人确认，截至本法律意见书出具日，本所律师认为，发行人及其境内控股
子公司的实际主要经营业务与其公司章程规定、《营业执照》的经营范围相符，
符合法律、法规和规范性文件的规定。
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（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
经本所律师核查，发行人境外控股子公司包括伟明（香港）公司、伟明新加
坡公司、嘉曼公司、嘉曼达公司。其中伟明（香港）公司、伟明新加坡公司系投
资平台，无实际经营；嘉曼公司、嘉曼达公司系印尼高冰镍项目实施主体。
嘉曼公司系本次可转债募集资金投资项目实施主体，根据境外法律意见书，
嘉曼公司已按照当地监管要求取得了现阶段必要的审批手续，嘉曼公司现有执
照、许可与授权均合法有效，不存在被临时被吊销、暂停、变更或受限制的情形。
（三）发行人的业务变更
据本所律师核查和伟明环保报告期《审计报告》、年度报告以及 2022 年第
三季度报告，发行人最近三年内主营业务没有发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据立信会计师出具的报告期《审计报告》、2022 年第三季度报告并经发行
人确认，按合并报表口径计算，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、及 2022
年 1-9 月的主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.32%、99.60% 、 98.76% 及
本所律师核查后认为，报告期内发行人的业务收入与利润主要来自主营业
务，发行人的主营业务突出。
（五）持续经营情况
根据发行人设立至今的工商登记资料、目前有效的《营业执照》
《公司章程》、
报告期《审计报告》等资料并经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障
碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据本所律师核查，本所律师已在律师工作报告正文“九、关联交易及同业
竞争”中详细披露了发行人的关联方及其关联关系情况。
（二）发行人的主要关联交易
本所律师已在律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”中详细披露了
发行人的关联交易情况。
（三）关联交易的公允性
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本所律师核查了发行人与关联方的关联交易合同、交易款项凭证、立信会计
师出具的报告期《审计报告》，询问了发行人与关联方之间协议的定价原则以及
关联交易存在的必要性，核查了发行人独立董事对公司关联交易发表的意见及发
行人批准关联交易的有关决策文件。
本所律师核查后认为，发行人与关联方最近三年来发生的关联交易系发行人
与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行
为，且履行了必要的审批程序。关联交易定价依据体现了市场化原则，价格公允，
不存在损害发行人及其他股东利益的现象。
（四）关联交易的规范制度
发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其现行有效的《公司
章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联
方交易公允决策及资金往来制度》等内控制度中规定了股东大会、董事会在审议
有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序。
本所律师认为，伟明环保的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序
上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，伟明环保的上述关于关联交易的决
策程序是合法有效的。
（五）发行人的同业竞争及避免同业竞争、规范及减少关联交易措施
本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具日，伟明环保与其控股股东、
实际控制人及其他关联方不存在同业竞争。
经本所律师审查，伟明环保的实际控制人项光明、王素勤、朱善玉、朱善银，
以及控股股东伟明集团已就与伟明环保避免同业竞争作出了承诺。
本所律师认为，伟明环保已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人已就规范及减少与伟明环
保的关联交易作出书面承诺。
本所律师认为，控股股东、实际控制人已采取必要措施规范及减少与伟明环
保的关联交易；发行人在本次发行的申请材料中已对发行人之关联方、关联关系
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和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或
重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人对外股权投资
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有 89 家直接或间接控
股的子公司、7 家参股公司和 1 家分公司。
（二）垃圾焚烧发电、餐厨垃圾处理、垃圾清运项目相关资产
伟明环保及子公司主要以 BOT、BOO 方式投资、建设、运营垃圾焚烧发电
项目、部分餐厨垃圾处理项目以及垃圾清运项目，该等项目的相关特许经营权是
发行人重要无形资产，伟明环保及子公司在垃圾焚烧发电项目、餐厨垃圾处理项
目以及垃圾清运项目特许经营期限内获得的土地使用权、投资建造、安装的项目
设施也属于重要资产。截至 2022 年 9 月 30 日，伟明环保及子公司共拥有 70 个
垃圾焚烧发电项目，其中 39 个运营项目、15 个在建项目、16 个筹建项目；伟明
环保及子公司共拥有 19 个餐厨垃圾处理项目，其中 11 个运营项目、8 个在建及
筹建项目；伟明环保及子公司共拥有 4 个特许经营形式的其他项目。
伟明环保及子公司以 BOT、BOO 方式投资、建设、运营的生活垃圾焚烧发
电项目、餐厨垃圾处理项目、垃圾清运项目以及其他项目。根据伟明环保及子公
司所在地自然资源和规划主管部门或国土资源主管部门出具的证明、官方网站查
询以及发行人的说明，伟明环保及子公司报告期内不存在因违反土地管理或自然
资源管理方面法律法规而被处罚的情形。
本所律师注意到，除尚处筹建阶段的项目之外，部分项目用地由当地政府以
划拨或出让方式供给公司土地，尚未取得国有土地使用权证。本所律师认为：
（1）
伟明环保及控股子公司项目使用划拨建设用地，符合《中华人民共和国土地管理
法》第五十四条“城市基础设施用地和公益事业用地可以划拨方式取得”的规定，
划拨方式提供土地使用权”的规定。（2）伟明环保及控股子公司各项目使用的
划拨建设用地，均得到当地土地管理部门或市政公用事业管理部门的确认，系合
法使用。根据特许经营协议，伟明环保及子公司以划拨或出让方式取得的土地使
用权均是以 BOT 方式经营的项目之用地，该等土地使用权并非伟明环保的资产，
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伟明环保及子公司建设的房屋在合同期满后均无偿移交给市政公用设施管理部
门，因此伟明环保及子公司所享有的权利是 BOT 项目建设与运营权，而非项目
所涉土地使用权与房屋所有权。因此，伟明环保及子公司以 BOT 方式经营的项
目使用划拨建设或出让用地，是合法有效的，不会对伟明环保本次发行构成重大
法律影响。伟明环保及子公司 BOT 项目建成的房屋未办理权属登记，不会对伟
明环保本次发行构成重大法律影响。（3）截至本法律意见书出具日，该等项目
尚未取得房产权属登记手续，房屋权属不存在争议或纠纷，不会对伟明环保本次
发行构成重大法律影响。
（三）伟明环保及其控股子公司的土地使用权
截至 2022 年 9 月 30 日，除前述已披露的项目土地使用权外，伟明环保及其
控股子公司拥有的其他土地使用权 33 宗。
（四）伟明环保及其控股子公司的房屋所有权
截至 2022 年 9 月 30 日，伟明环保及子公司拥有的房屋所有权 33 项。
（五）伟明环保及其控股子公司的其他无形资产
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，伟明环保及其控股子公司拥有的
注册商标 75 项。
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，伟明环保及其控股子公司拥有的
专利权 178 项。
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，伟明环保及其控股子公司拥有的
软件著作权 38 项。
（六）财产的取得方式及产权状况
经本所律师核查，伟明环保上述财产系以购买、自主建设、申请、受让等方
式取得其所有权或使用权，并已取得了相应的权属证书或其他产权证明文件，不
存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。伟明环保拥有的上述财产，其权属明确，已
办理了相关手续，伟明环保对该等财产的使用合法有效。
（七）主要财产的担保
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本所律师已在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（七）主要财产的
担保”中详细披露了发行人及其控股子公司的主要财产担保。
截至 2022 年 9 月 30 日，伟明环保及其控股子公司的主要财产不存在受到查
封、扣押、冻结等司法强制措施的情形；除已披露的担保事项外，伟明环保及其
控股子公司的其它财产未设置抵押、质押等担保物权，伟明环保及其控股子公司
对其主要财产的所有权或使用权不存在其他权利受到限制的情形。
（八）房屋租赁
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，伟明环保及其控股子公司向第三
方承租的与生产经营相关的建筑面积在 200 平米以上的房屋共计 10 处。
经本所律师核查，发行人及控股子公司上述房屋租赁均签订了租赁合同。同
时，本所律师注意到发行人及其控股子公司承租房产的出租方未能提供房屋租赁
备案证书，本所律师认为发行人及其控股子公司承租房产的出租方未能提供房屋
租赁备案证书不会影响发行人承租房产的合法性、有效性和可执行性，不会对发
行人的生产经营造成重大不利影响，也不会对发行人本次发行构成实质性的法律
障碍。
此外，个别房产出租方未取得相应不动产权证。鉴于，该厂房屋面积占公司
全部经营所用房屋面积较小，出租方对租赁房屋未取得权属证书情况及承担相关
损失出具了承诺，且该房屋所在区域租赁市场活跃，嘉善环卫公司可较为便利找
到替代性租赁房屋。因此该租赁房屋未取得权属证书的情况不会对公司生产经营
产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，伟明环保及其控股子公司拥有的上述财产不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人的生产经营状况，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控制的公
司正在履行、将要履行的，且对伟明环保的生产经营活动有影响的重大合同包括：
特许经营权协议、银行借款合同、担保合同、采购合同、工程施工合同、销售合
同、电力业务协议。本所律师核查后确认，上述重大合同均为发行人及其控制的
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公司与合同对方所签订，为合法有效之合同，其履行过程中不存在潜在的法律风
险或法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
根据伟明环保的说明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，截至
劳动安全、人身权方面原因而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系和相互担保
根据发行人 2022 年第三季度报告、发行人的说明并经本所律师核查，除已
在律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，截至
债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人的其他应收、应付款
本所律师核查后认为，发行人报告期内金额较大的其他应收、应付款均系因
正常的经营管理活动产生，符合国家法律、法规的规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
本所律师核查后认为，发行人自设立以来未发生合并、分立等事项；发行人
历次股本变动符合法律、法规和规范性文件的规定，均已履行了必要审批、备案
手续。
（二）发行人报告期内发生的重大资产变化及收购兼并事项
根据发行人的股东大会和董事会决议、报告期《审计报告》、发行人最近三
年的《审计报告》、发行人的长期股权投资明细及相关公告，并经本所律师核查
后确认，发行人在报告期内不存在构成中国证监会相关规定界定之重大资产重组
的收购或出售资产行为。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
根据发行人的说明及本所律师核查，报告期内，发行人不存在拟进行的可能
构成中国证监会相关规定所界定之重大资产重组的资产置换、资产剥离、重大资
产出售或收购等行为。
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十三、发行人公司章程的制定与报告期内的修改
（一）发行人章程的制定
经本所律师核查发行人的工商登记资料、股东大会会议文件、《公司章程》
等资料，本所律师认为，发行人的创立大会暨首次股东大会审议通过《公司章程》
的决议，符合当时有效之《公司法》规定的程序与要求，合法有效。
（二）发行人章程报告期内的修改
经本所律师核查，发行人报告期内对公司章程共进行 5 次修订。
本所律师核查后认为，发行人章程报告期内的修改已履行当时有效之法律、
法规和规范性文件以及发行人当时适用的《公司章程》规定的程序，其所修改的
内容也不违反我国法律、法规和规范性文件的规定，发行人报告期内对《公司章
程》的历次修改是合法、有效的。
（三）发行人章程内容的合法性
本所律师核查后认为，发行人现行有效的《公司章程》系按照当时有效的中
国证监会《上市公司章程指引》的规定起草和修订，条款齐全、内容完备，符合
《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及中国证监会的其他相关规定。报
告期内发行人对《公司章程》的修改均履行了股东大会的审议程序。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人组织机构
发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的组织机构。
本所律师核查后认为，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会法人治理
结构，具有健全的组织机构，发行人组织机构的设置符合《公司法》《公司章程》
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《总裁工作
细则》等内控制度，董事会下设战略决策委员会、审计委员会、董事会提名委员
会、薪酬与考核委员会的工作细则等议事规则及相关制度。
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本所律师核查后认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规
则和其他有关公司制度，该等规则和制度符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
（三）发行人报告期内召开的股东大会、董事会和监事会
根据发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决
议以及刊登在《上海证券报》及上交所网站上的会议公告文件及本所律师核查，
发行人报告期内召开的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
等符合《公司法》《公司章程》的有关规定，通过的决议真实、有效。
（四）发行人报告期内股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为
根据发行人提供的历次股东大会及董事会会议材料等文件并经本所律师核
查，发行人报告期内股东大会或董事会的历次授权重大决策行为均符合当时有效
之《公司法》《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职
根据发行人《公司章程》规定，发行人董事会设董事 9 人，其中独立董事 3
人；监事会设监事 3 人，其中职工代表监事 1 人；发行人聘有总裁 1 人，副总裁
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的简历、前述人员出具的声明和
发行人的确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在
《公司法》第一百四十六条规定的情形，也不存在董事、高级管理人员兼任监事
的情形，董事、高级管理人员不存在《注册管理办法》第十条第（二）项所述的
情形。
截至本法律意见书出具日，公司董事会共有 9 名董事，其中兼任高级管理人
员的董事有 4 名，符合《公司章程》关于兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一的规定。本所律师核查后认为，发
行人的上述任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则，发行人现任之董
事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师核查后认为，报告期内发行人历次董事、监事、高级管理人员的变
动系正常换届调整或因个人原因而发生的，上述人员的变化和调整未构成重大变
化；其变动程序符合当时有效的《公司法》、发行人《公司章程》的有关规定，
并已履行了必要的任免程序和聘任程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
本所律师核查后认为，发行人独立董事的职权范围符合法律、法规和规范性
文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）主要适用的税（费）种和税率
本所律师核查后认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司执行的上述税
种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）报告期内的税收优惠政策
本所律师核查后认为，发行人及控股子公司报告期内所享受的主要税收优惠
政策符合相关法律法规的规定，且得到有权机构的批准，合法、合规、真实、有
效。
（三）报告期内享受的主要政府补助
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司享受的主要政府补助均取得了
政府相关部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司的纳税情况及税务处罚
根据发行人及其重要子公司所在地税务部门出具的证明并经本所律师通过
税务部门网络公开信息、发行人营业外支出明细等方式查询，报告期内发行人及
其控股子公司不存在因违反税收相关法律法规而被税务部门罚款 1 万元以上的情
形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人部分重要子公司所在地环保部门出具的《证明》以及本所律师通
过环保部门网络公开信息、发行人营业外支出明细等方式查询，报告期内，发行
人及其控股子公司受到的环境保护方面的行政处罚共 6 项。
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结合相关行政处罚的具体违法内容、处罚金额、处罚依据、整改结果、主管
部门出具的证明及相关规定等因素，本所律师认为，前述环保违法行为不属于重
大违法行为，不会对本次发行造成实质性障碍或重大不利影响。
（二）发行人的产品质量和技术标准
本所律师通过查询国家企业信用信息公示系统、审阅公司营业外支出明细、
取得发行人及其重要子公司所在地市场监督管理部门出具的证明等方式核查，报
告期内，发行人及其最近三年一期主营业务收入及净利润占伟明环保主营业务收
入及净利润比例超过 5%的子公司，不存在因产品质量和技术标准、特种设备安
全管理被市场监督管理部门行政处罚的情形。但玉苍公司受到 1 项质监行政处罚。
结合相关行政处罚的具体违法内容、处罚金额、处罚依据、整改结果、主管
部门出具的证明及相关规定等因素，本所律师认为，玉苍公司上述违法行为不属
于重大违法行为，不会对本次发行造成实质性障碍或重大不利影响。
（三）发行人的安全生产
本所律师通过查询国家企业信用信息公示系统、审阅公司营业外支出明细、
取得发行人及其重要子公司所在地安全生产监督管理部门出具的证明等方式核
查，报告期内，发行人及其最近三年一期主营业务收入及净利润占伟明环保主营
业务收入及净利润比例超过 5%的子公司，不存在违反安全生产管理方面的法律
法规而受到安监部门行政处罚的情形。但临海公司、嘉善公司、昆山公司分别受
到 1 项安监行政处罚。
结合相关行政处罚的具体违法内容、处罚金额、处罚依据、整改结果、主管
部门出具的证明及相关规定等因素，本所律师认为，发行人控股子公司上述违法
行为不属于重大违法行为，不会对本次发行造成实质性障碍或重大不利影响。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师核查后认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人股东大会
审议通过，且投资项目符合国家产业政策和发行人的发展战略。发行人本次发行
可转债募集资金投资项目均已在相关发展改革部门备案。根据境外法律意见书，
高冰镍项目已按照当地监管要求取得了现阶段必要的审批手续，嘉曼公司现有执
照、许可与授权均合法有效，不存在被临时被吊销、暂停、变更或受限制的情形；
高冰镍项目用地为新购土地，嘉曼公司已与土地所有权人签订土地购买合同并已
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根据土地买卖合同支付了 80%的土地购买款及税金，目前正在办理土地权属证明。
永康市垃圾焚烧发电厂扩容工程项目已根据《中华人民共和国环境影响评价法》
等规定履行了相关环境影响评价审核手续；该项目在永康公司现有土地红线内进
行建设施工，无需新增建设用地。本次募集资金拟投资项目的投资合法、有效。
十九、发行人业务发展目标
（一）业务发展目标
经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）业务发展目标的合法性
本所律师核查后认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁事项
根据发行人公开披露信息、庆检刑二刑诉[2021]Z21 号《安庆市人民检察院
起诉书》、（2021）皖 08 刑初 51-1 号《安徽省安庆市中级人民法院刑事裁定书》、
（2022）皖 08 民初 24 号《安徽省安庆市中级人民法院民事判决书》及民事上诉
状、（2022）皖 08 民初 115 号《安徽省安庆市中级人民法院民事判决书》及民
事上诉状、并经本所律师检索主管部门网站以及其他网络公开信息，截至 2022
年 9 月 30 日，伟明环保子公司盛运环保存在 3 项尚未了结的诉讼，分别为：因
涉嫌欺诈发行债券罪被提起公诉和两宗融资租赁合同纠纷诉讼案件。盛运环保上
述三宗案件均系因发行人收购之前的事项产生，截至本法律意见书出具日，盛运
环保涉嫌欺诈发行债券罪已撤回起诉，且盛运环保在伟明环保收购前已预留偿债
资源，具体情况如下：
根据《盛运环保系公司合并破产重整案重整计划（草案）》及《盛运环保系公司
合并破产重整案管理人与浙江伟明环保股份有限公司与盛运环保系公司关于安
徽盛运环保（集团）股份有限公司之重整投资协议》的安排，已明确预计债权调
整与受偿方案。2022 年 6 月 28 日，安庆市中级人民法院出具了（2021）皖 08 破
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重整案重整计划（草案）》已执行完毕，并终结盛运环保系公司合并破产重整程
序。管理人在制定重整计划时已经依照相应法律法规以及参照评估报告预留偿债
资源，判决涉及的诉讼费在管理人费用中支付、赔偿将按照法院批准的重整计划
规定的同类债权的清偿方案获得清偿。本所律师认为，盛运环保上述两宗案件不
会对发行人本次发行不会对本次发行造成重大不利影响。
截至 2022 年 9 月 30 日，除上述 3 宗盛运环保相关未决诉讼外，公司不存在
其他涉案金额超过 1,000 万元的未决诉讼或仲裁事项。
本所律师认为，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及控股子公司不存在对本次
发行造成重大不利影响的未决诉讼或仲裁事项。
（二）行政处罚事项
除上述披露的事项外，截至 2022 年 9 月 30 日，温州环卫公司、磐安公司分
别受到 1 项行政处罚。
结合相关行政处罚的具体违法内容、处罚金额、处罚依据、整改结果、主管
部门出具的证明及相关规定等因素，本所律师认为，发行人控股子公司上述违法
行为不属于重大违法行为，不会对本次发行造成实质性障碍或重大不利影响。
经本所律师核查，除已披露的事项之外，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及
其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚
案件。
（三）根据发行人公开披露信息并经本所律师检索主管部门网站以及其他网
络公开信息，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人现任董事长、总裁不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人公开披露信息、并经本所律师检索主管部门网站以及其他
网络公开信息，截至 2022 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、结论
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理
办法》等法律、法规、规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司
债券的有关规定。发行人关于本次发行方案的论证分析报告等事项尚需经股东大
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会批准，发行人本次发行尚需取得上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行
注册程序。
（以下无正文）
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江伟明环保股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签署页）
本法律意见书的出具日为二零二三年 月 日。
本法律意见书正本伍份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：吴 钢
苏致富
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