上海市通力律师事务所
关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司
向特定对象发行股票之法律意见书
致：宁波长鸿高分子科技股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和有权立法机构、监管
机构已公开颁布、生效且现行有效之有关法律、法规以及规范性文件，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
（引 言）
根据宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“长鸿高科”）委
托，本所指派张洁律师、赵婧芸律师（以下合称“本所律师”）作为发行人本次向特定
对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已
经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法
律意见。
本所出具的律师工作报告和法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本
次发行有关的法律问题，根据已公布并有效的法律、法规以及规范性文件发表法律意见，
并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家
或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真
实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件的内
容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签订人均具有完全的民事行为能力，
并且其签订行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件
或相关专业机构的报告发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所出具的律师工作报告和法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得
用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的律师工作报告和法律意见书作为发行人
本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担
责任。
基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具了法律意见如下。本所律师出
具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。
（正 文）
为本法律意见书表述方便，于本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语
具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
国境内法律、行政法规、行政规章、有权监管机
构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为
本法律意见书之目的，本法律意见书所述的“法
律、法规以及规范性文件”不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规
以及规范性文件
伙）
精化有限公司、宁波科元塑胶有限公司
年 1-9 月
一. 本次发行的批准和授权
(一) 经本所律师核查，发行人于 2022 年 8 月 30 日召开的第二届董事会第十
八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
《关于
公司非公开发行股票方案的议案》《关于 2022 年度非公开发行 A 股股票
预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关
于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》
《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的
议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于制定公
司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》
《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
《关于召开
公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
发行人董事会于 2022 年 8 月 31 日以公告方式向全体股东发出召开 2022
年第三次临时股东大会的通知。
(二) 经本所律师核查，发行人于 2022 年 9 月 15 日召开的 2022 年第三次临时
股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
《关于
公司非公开发行股票方案的议案》《关于 2022 年度非公开发行 A 股股票
预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关
于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》
《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的
议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于制定公
司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》
《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次
发行有关的议案。
经本所律师核查，发行人 2022 年第三次临时股东大会采取现场投票和网
络投票相结合的方式进行：现场会议于 2022 年 9 月 15 日召开；网络投
票通过上海证券交易所股东大会交易系统和互联网投票系统进行。
(三) 经本所律师核查，根据发行人股东大会对董事会的授权，发行人于 2023
年 2 月 20 日召开第二届董事会第二十三次会议，按照《管理办法》对本
次发行议案的相关措辞进行调整。本次董事会审议通过了《关于公司符
合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于调整公司向特定对象发行股票
方案的议案》《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票方案论证分析报告的议案》
《关于修改与认购对象签订的附条件生效
的股份认购协议的议案》
《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于召开公司 2023 年第
二次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
发行人董事会于 2023 年 2 月 21 日以公告方式向全体股东发出召开 2023
年第二次临时股东大会的通知。根据《管理办法》的最新要求，
《关于公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》尚待发
行人 2023 年第二次临时股东大会审议。
基于上述核查，本所律师认为，发行人股东大会已经依本次发行进行阶
段以及法定程序作出批准本次发行的决议，该等决议中关于本次发行的
内容符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人公司章程的规定。
(四) 经本所律师核查，发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》，授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜。本所律师认为，发行
人股东大会对董事会的上述授权符合有关法律、法规以及规范性文件、
发行人公司章程的规定。
基于上文所述，本所律师认为，本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规
以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，发行人本次发行尚待上交所
审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二. 发行人本次发行股票的主体资格
(一) 经本所律师核查，发行人系由宁波定鸿、长高投资、长鸿投资、君盛峰
石、陶春风、杨乐钧、苗杏梅、龚文革、张国强共同发起并将其共同投
资的长鸿有限依法整体变更设立的股份有限公司。发行人已于 2017 年 7
月 24 日取得了宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
(二) 经本所律师核查，发行人经证监许可[2020]1567 号文核准，于 2020 年 8
月向社会公众首次公开发行人民币普通股 4,600 万股，每股面值 1 元。
经上海证券交易所自律监管决定书[2020]273 号文批准，发行人股票于
(三) 经本所律师核查，发行人现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 91330206595387864P 的《营业执照》。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已具备本
次发行的主体资格，是合法、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法
规以及规范性文件、发行人章程须终止的情形。
三. 本次发行的实质条件
(一) 关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》相关规定的核查
民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价
格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的规
定。
(二) 关于本次发行是否符合《管理办法》相关规定的核查
办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。具体情况如
下：
(1) 经本所律师核查，根据发行人编制的《宁波长鸿高分子科技股
份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》以及立信中联会
计师出具的立信中联专审字[2022]D-0460号《前次募集资金使
用情况的鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用
途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。
(2) 经本所律师核查，根据立信中联会计师出具的立信中联审字
[2022]D-0582号《审计报告》，发行人审计机构立信中联会计
师认为发行人2021年度财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务
专业人员的理解和判断，本所律师认为发行人2021年度财务报
表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披
露规则的规定,未被出具否定意见或者无法发表意见或者保留
意见的审计报告。
(3) 经本所律师核查，根据本所律师对公开市场信息的查询以及发
行人董事、监事、高级管理人员的确认，发行人现任董事、监
事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚、最近
一年未受到证券交易所公开谴责。
(4) 经本所律师核查，根据本所律师对公开市场信息的查询以及发
行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，发行人及其现任
董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情
形。
(5) 经本所律师核查，发行人控股股东为宁波定鸿，实际控制人为
陶春风。根据本所律师对公开市场信息的查询以及发行人及其
控股股东、实际控制人的确认，发行人控股股东、实际控制人
最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为。
(6) 经本所律师核查，根据本所律师对发行人公开市场信息的查询
以及发行人的确认，发行人最近三年不存在严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
第十二条的规定，具体如下：
(1) 根据本次发行方案并经本所律师核查，发行人本次发行募集资
金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定。
(2) 根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金使用项目不属于
持有财务性投资的情形，也不存在直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务之公司的情形。
(3) 根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金投资项目实施后，
不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响发
行人生产经营的独立性；
量不超过三十五名，符合《管理办法》第五十五条的规定。
二届董事会第二十三次会议审议通过的本次发行方案，本次发
行价格的确定方式和持股期限，符合《管理办法》第五十六条、
第五十七条第二款第（一）项以及第五十九条之规定。
本次发行前，陶春风及其一致行动人宁波定鸿合计持有发行人
股份439,490,094股，持股比例为68.42%。按照发行价格13.96
元/股、募集资金规模不超过1,200,000,000元计算，本次向特
定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的13.38%，由陶
春风全额认购。根据前述发行数量测算，本次发行完成后，陶
春风及其一致行动人宁波定鸿将合计持有发行人72.14%的股
份。陶春风仍为发行人的实际控制人。因此，本次发行不会导
致发行人控制权发生变化，不适用《管理办法》第八十七条的
规定。
基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规以及规范性文件规定的各项实质条件。
四. 发行人的设立
(一) 经本所律师核查，发行人系由长鸿有限整体变更设立，其发起人为宁波
定鸿、长高投资、长鸿投资、君盛峰石、陶春风、杨乐钧、苗杏梅、龚
文革、张国强。
为 91330206595387864P 的《营业执照》。
基于上述核查，本所律师认为，发行人的设立已获得有权部门的批准，
发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规以及规范
性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，长鸿高科各发起人签订的《宁波长鸿高分子科技股份
有限公司（筹）发起人协议》的内容和形式符合当时法律、法规以及规
范性文件的规定，无因该发起人协议引致长鸿高科设立行为存在潜在纠
纷的情形。
(三) 经本所律师核查，发行人设立过程中有关资产评估、审计和验资行为均
已履行了必要的程序，符合法律、法规以及规范性文件的要求。
(四) 经本所律师核查，发行人创立大会的召集、召开程序、审议的事项及表
决程序符合当时的法律、法规以及规范性文件的要求。
五. 发行人的独立性
经本所律师核查，发行人主营业务的开展均未依赖其控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，发行人与其关联方之间不存在显失公平的关联交易，发行
人具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的业务独立于其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业；发行人合法拥有或使用生产经营所需的主要
资产，包括房屋及建筑物、生产设备、电子设备、办公设备、运输设备等，发
行人主要资产不存在与其股东合用的情形，发行人的资产独立完整；发行人高
级管理人员不存在于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务的情形，发行人财务人员均专职在发行人工作，
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，发行人的人员独立；
发行人独立行使经营管理职权，内部组织机构独立于其控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业的内部组织机构，不存在机构混同的情形，发行人的组织
机构独立；发行人最近三年独立进行纳税申报并独立履行缴纳义务，不存在控
股股东、实际控制人干预发行人独立作出财务决策和独立运用资金的情形，发
行人的财务独立。
基于上述核查，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
六. 发行人的主要股东
(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的截至 2022 年 9 月 30 日的股东名册，
发行人持股 5%以上股东为宁波定鸿、君盛峰石。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的上述股东均具有法律、法规
以及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
(二) 发行人的控股股东与实际控制人
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，宁波定鸿直接持有发行人
陶春风直接持有发行人 2.18%的股份，并通过宁波定鸿间接控制发行人
七. 发行人的股本及演变
(一) 经本所律师核查，根据发行人的工商登记资料，本所律师认为，发行人
设立时的股权设置、股本结构合法有效，发行人设立过程中的股权界定
和确认不存在纠纷及法律风险。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，长鸿高科首次公开发行股票并上市及
之后的股本及股权变动均经过了必要的政府主管部门审核和登记程序，
并履行了必要的验资程序，符合当时的法律、法规以及规范性文件的规
定，真实、有效。
(三) 经本所律师核查，根据发行人 2022 年第三季度报告及发行人的确认，截
至 2022 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东宁波定鸿和君盛峰
石所持有发行人之股份不存在质押或被司法冻结的情况。
八. 发行人的业务
(一) 经本所律师核查，根据发行人现时有效的章程以及营业执照，发行人登
记的经营范围为：一般项目：新材料技术研发；合成材料制造（不含危
险化学品）；合成材料销售；机械设备租赁；特种设备出租（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化
学品生产；危险化学品经营；技术进出口；货物进出口；食品生产；食
品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人的经营范围、经营方式符合有
关法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发
行人未在中国大陆以外开展生产经营活动。
(四) 经 本 所 律 师 核 查 ， 根 据 立 信 中 联 会 计 师 出 具 的 立 信 中 联 审 字
[2020]D-0017 号《审计报告》、立信中联审字[2021]D-0300 号《审计报
告》、立信中联审字[2022]D-0582 号《审计报告》以及发行人 2020 年年
度报告、2021 年年度报告、2022 年半年度报告及发行人的确认，发行人
最近三年主营业务没有发生变更；发行人的主营业务收入占发行人营业
收入比重较高。据此，本所律师认为发行人主营业务突出。
(五) 经本所律师核查，发行人未出现依据法律、法规以及规范性文件、发行
人公司章程须终止的事由，在现行法律、法规以及规范性文件未发生对
发行人业务经营具有重大不利影响之变化的情况下，发行人不存在持续
经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，截
至 2022 年 12 月 31 日，发行人主要关联方包括：控股股东、实际控制人；
持有发行人 5%以上股份的其他法人（或者其他组织）；董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员；实际控制人及其关系密切的家庭成
员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的其他企业；董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者
担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业；过去
十二个月内曾存在关联情形的其他关联方。详见本所出具之律师工作报
告第九部分第（一）项。
(二) 经 本 所 律 师 核 查 ， 根 据 立 信 中 联 会 计 师 出 具 的 立 信 中 联 审 字
[2020]D-0017 号《审计报告》、立信中联审字[2021]D-0300 号《审计报
告》、立信中联审字[2022]D-0582 号《审计报告》、发行人 2022 年半年度
报告、发行人 2022 年第三季度报告以及发行人的确认，发行人及其控股
子公司与上述主要关联方之间于报告期内发生的主要关联交易为采购商
品、出售商品、接受劳务、关联委托管理、关联租赁、关联方资产出售、
关联方应收应付、关联担保等。经本所律师核查，发行人就上述关联交
易均已履行关联交易决策程序，发行人独立董事已经就该等关联交易发
表意见，发行人之董事会和股东大会就该等关联交易进行相关审议时关
联董事和关联股东均回避未参加表决。本所律师认为，发行人在上述关
联交易的决策程序中已经采取了必要的措施保护发行人以及其他股东的
利益，上述关联交易不存在损害发行人以及其他股东利益的情形。
(三) 经本所律师核查，发行人章程、
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》以及《关联交易管理办法》规定了关联方和关联
交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的决策权
限等，本所律师认为发行人有关关联交易的公允决策程序已经明确。
(四) 经本所律师核查，发行人控股股东及实际控制人未在中国大陆境内从事
与发行人经营业务相同或相类似的业务。
基于上文所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与
其控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
(五) 经本所律师核查，发行人控股股东宁波定鸿、实际控制人陶春风已于 2019
年 3 月 1 日分别向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已经采取必要的、有效
的措施避免与发行人之间的同业竞争。
十. 发行人的主要财产
(一) 发行人及其控股子公司拥有的土地使用权
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有
的主要土地使用权共 6 处。
基于上述核查，本所律师认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控
股子公司拥有的上述国有土地使用权合法、有效，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
另经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有的以下两项土
地使用权的期限将于 2023 年 1 月 31 日届满：（1）不动产权证编号为浙
（2020）北仑区不动产权第 0007987 号的土地使用权；以及（2）不动产
权证编号为浙（2017）北仑区不动产权第 0031507 号的土地使用权。根
据发行人的说明，前述两宗土地原系科元精化通过出让方式取得的土地，
并作为出资投入发行人。该等土地使用权期限较短的原因如下：
上述第（1）项土地（原不动产权证编号为浙（2017）北仑区不动产权第
（以下简称“罐区土地”）。根据科元精化于 2010 年 8 月 18 日与宁波
市国土资源局签署的 3302062010A21059 号《国有建设用地使用权出让合
同》、宁波市规划局北仑分局绘制的《规划控制图》，罐区土地坐落于
甬舟高速公路复线通过路段，位于北 4#临时工业用地上。由于当时甬舟
高速复线计划从该地块通过，因此该土地的出让期限较短。根据浙江政
务服务网于 2021 年 3 月 17 日公示的《新建宁波至舟山铁路项目环境影
响报告书》有关甬舟高速复线线路图，甬舟高速复线规划已不再通过发
行人罐区土地。同时，根据《城市房地产管理法》等相关法律法规及上
述《国有建设用地使用权出让合同》，土地使用年限届满，土地使用者
需要继续使用的，除根据社会公共利益需要收回外，出让人应当予以批
准。因此，发行人作为土地使用者有权申请罐区土地的使用权期限续期
事宜。
上述第（2）项土地系科元精化与宁波市国土资源局置换的土地。根据宁
波 市 国 土 资 源 局 于 2011 年 5 月 18 日 与 科 元 精 化 就 上 述
议》，因道路规划调整，宁波市国土资源局收回 4#地块 1,949.92 平方米
及 5#地块 985.77 平方米的土地，并等价置换 2,935.32 平方米的土地（其
中一号地块 2,877.4 平方米、二号地块 57.9 平方米）给科元精化。科元
精化取得的置换后土地的出让期限与置换前土地的出让期限一致。前述
二号地块即为上述第（2）项土地，该地块上没有建筑物。根据《城市房
地产管理法》等相关法律法规、上述《国有建设用地使用权出让合同》
及其补充协议的相关约定，土地使用年限届满，土地使用者需要继续使
用的，除根据社会公共利益需要收回外，出让人应当予以批准。因此，
发行人作为土地使用者有权申请上述第（2）项土地的使用权期限续期事
宜。
上述两项土地使用权到期后如未能成功续期，对发行人的持续经营不会
构成重大不利影响，理由如下：（1）上述第（1）项土地即罐区土地为
发行人自用的储存原材料丁二烯的地块。发行人位于宁波市北仑区青峙
工业园内，周围均为化工类企业，如罐区土地无法续期，发行人可以选
择租用周围其他公司的储罐储存丁二烯。（2）上述第（2）项土地与罐
区土地相隔距离较远，与发行人另外两宗非临时土地相邻。该地块面积
很小且地块上无任何建筑物。因此，该宗土地对发行人的生产经营影响
较小。基于上述，上述两项土地的使用权到期后若无法续期，不会对发
行人的持续经营造成重大不利影响。
(二) 发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司
共计拥有 2 处房屋所有权。
基于上述核查，本所律师认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及
其控股子公司拥有的上述房屋所有权合法、有效，不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
(1) 经本所律师核查并经发行人确认，截至2022年12月31日，发行
人拥有的位于北仑区戚家山港口路108号的1#、2#配电室尚未办
理产权证，其中1#配电室的建筑面积为421.6平方米，2#配电室
的建筑面积为440平方米，所在土地的规划用途为工业用地。根
据发行人的说明，该等房产因与原杭甬高速复线规划方案控制
线存在部分冲突而暂时无法办理规划许可审批手续。根据宁波
市北仑区人民政府办公室于2019年6月11日出具的《关于协调宁
波长鸿高分子科技股份有限公司1#、2#配电室不动产权证登记
相关事宜的会议纪要》，杭甬高速复线规划方案选址已发生变
化，但鉴于杭甬高速复线规划方案调整需一定时间，在前述杭
甬高速复线规划调整方案未完成正式审批前，同意发行人按照
现状继续正常使用该等房产；待杭甬高速复线规划方案调整后，
由自然资源和规划局分局按照法定程序帮助发行人办理该等房
产的规划审批和不动产权登记手续。
(2) 经本所律师核查并经发行人确认，截至2022年12月31日，发行
人拥有的位于北仑区戚家山港口路108号的门卫（销售部办公
楼）尚未取得房屋产权证书，该房产的建筑面积为218.76平方
米，所在土地规划用途为工业用地。截至2022年12月31日，发
行人已就上述房产取得编号为（2019）浙规建字第0204016号的
《建设工程规划许可证》和编号为330206201904110101的《建
筑工程施工许可证》，尚在办理该房产的产权证书。
(3) 经本所律师核查并经发行人确认，截至2022年12月31日，发行
人拥有的位于北仑区戚家山港口路108号的SEPS工程后处理车
间、工程机柜房及工程配电房尚未取得房屋产权证书，该等房
产的建筑面积为8,023.39平方米，所在土地规划用途为工业用
地。截至2022年12月31日，发行人已就该等房产取得编号为
（2019）浙规建字第0204016号的《建设工程规划许可证》和编
号为330206201904110101的《建筑工程施工许可证》。根据发行
人的说明，发行人正在办理SEPS工程后处理车间的产权证书，
工程机柜房、工程配电房计划后续拆除。
(4) 经本所律师核查并经发行人确认，截至2022年12月31日，长鸿
生物拥有的位于嵊州市剡湖街道明心岭路618号的车间、仓库、
办公楼等建筑物尚未取得房屋产权证书，该房产的建筑面积为
于 年 产 60 万 吨 PBAT 建 设 项 目 ， 已 取 得 编 号 为 地 字 第
许可证》，尚在办理相应的不动产权证书。
根据宁波市北仑区住房和城乡建设局于 2019 年 7 月至 2022 年 11 月
期间出具的证明文件，自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 11 月 1 日，长
鸿高科在宁波市北仑区未发生重大违法违规行为。
根据嵊州市住房和城乡建设局于 2022 年 10 月 14 日及 2022 年 10 月
长鸿生物在嵊州市不存在因违反房屋管理法律法规而被处罚的情况。
就长鸿生物正在办理不动产权证的建筑物，长鸿生物可按现状使用。
根据嵊州市浦口街道自然资源所于 2022 年 10 月 17 日及 2022 年 10
月 31 日出具的《证明》，长鸿生物自成立之日起不存在因违反土地
管理、城乡规划管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。长鸿
生物于嵊州市的建设工程项目符合土地管理、城乡规划管理方面的法
律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反相关规定而无法办理不
动产权证书的情况。
另经本所律师核查，发行人实际控制人陶春风已出具书面承诺，就前
述未办理不动产权证的房产，若该等房产被强制拆除或因该等房产的
产权瑕疵对公司生产经营造成任何经济损失或者影响，其将对该等损
失或者影响予以足额补偿。
(三) 发行人及其控股子公司的主要注册商标
经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料、本所律师于国家知识产
权局商标局下属中国商标网的查询及发行人的确认，截至本法律意见书
出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要注册商标共计 4 项。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
拥有的上述主要商标合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(四) 发行人及其控股子公司拥有的主要专利
经本所律师核查，根据发行人及其控股子公司提供的文件资料、本所律
师于国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统进行的查询以及
发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥
有的已获授权的主要专利共计 23 项。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
拥有的上述主要专利合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(五) 发行人控股子公司
经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料以及本所律师通过网络公
开信息的查询并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人拥
有 5 家控股子公司。
经本所律师核查，发行人所持前述控股子公司的股权权益合法、有效，
不存在股权纠纷或潜在纠纷。
(六) 发行人及其控股子公司主要租赁物业
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司租赁
的主要经营性物业情况如下：
土地/建
序
承租方 出租方 用途 坐落 筑面积 租赁期限
号
（㎡）
东至原部队制氧厂及
宁波经济技 京甬路围墙，南至原蒋 2021 年 7
长鸿 术开发区维 堆放 家村农保地（蒸汽管为 月 1 日至
高科 城保洁服务 建材 界），西至科元、长鸿 2026 年 6
有限公司 厂房为界，北至科元租 月 30 日
赁土地为界（土地）
宁波经济技 京甬路西侧（宏福建材 2020 年 1
长鸿 术开发区维 堆放 对面）、宁波长鸿高分 月 15 日至
高科 城保洁服务 建材 子科技股份有限公司 2025 年 1
有限公司 围墙东侧（土地） 月 14 日
东至宏福混凝土有限
宁波市北仑 公司停车场围墙，南至 2021 年 7
长鸿 区戚家山街 堆放 京甬路围墙，西至长鸿 月 1 日至
高科 道蒋家经济 建材 围墙交界，北至部队制 2026 年 6
合作社 氧厂原大门（蒸汽管 月 30 日
止）（土地）
嵊州市剡湖 2022 年 4
门卫、
长鸿 街道东塘股 嵊州市剡湖街道东塘 月 11 日至
生物 份经济合作 原（大方坵）土地 2031 年 4
场
社 月 10 日
泉州市香缤
福建 泉州市丰泽区香缤财 月 1 日至
长鸿 智广场 1206（房屋） 2027 年 8
限公司
月 31 日
经本所律师核查，上述租赁物业中，第 5 项租赁物业的出租方已提供有
效的产权证明文件，确认出租方有权出租该项物业。第 1-4 项租赁物业
的出租方尚未提供有效产权证明文件。根据发行人的说明，第 1-4 项租
赁物业是用于堆放建材或作为门卫、停车场。若未来因出租方原因无法
继续承租该等物业，发行人预计可在较短时间内寻找可替代的物业，并
完成相应搬迁事宜，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
本所律师认为，鉴于前述第 1-4 项租赁物业不涉及发行人主要生产经营
场所，若因出租方原因导致后续无法承租，不会对发行人及控股子公司
的生产经营造成重大不利影响，亦不构成本次发行的法律障碍。
(七) 经本所律师核查，根据发行人 2022 年第三季度报告及发行人提供的相关
资料，于 2022 年 9 月 30 日，发行人合并财务报表所载固定资产账面价
值为 1,583,928,176.76 元，主要包括房屋及建筑物、生产设备、电子设
备、办公设备、运输设备等。
(八) 经本所律师核查，根据发行人提供的不动产权证、不动产登记查询结果、
立信中联会计师出具的立信中联审字[2020]D-0017 号《审计报告》、立信
中联审字[2021]D-0300 号《审计报告》、立信中联审字[2022]D-0582 号
《审计报告》及发行人 2022 年半年度报告并经发行人确认，于 2022 年 9
月 30 日，发行人及其控股子公司未在上述自有财产上设置抵押、质押或
其他担保，发行人及其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行
使不存在重大权利限制。
十一. 发行人的重大债权债务
(一) 经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在
履行和将要履行的对发行人生产经营、财务状况有重要影响的重大合同
之内容未违反法律和行政法规的强制性规定，合法、有效。除发行人与
中科启程签署的《年产 60 万吨 PBAT 树脂聚合技术许可合同》及其补充
协议项下专利和专有技术涉及诉讼外（具体详见本法律意见书第十九部
分），发行人及其控股子公司正在履行和将要履行的其他重大合同不存在
潜在风险。
(二) 经本所律师核查，根据发行人的书面确认，发行人不存在尚未了结的因
知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重
大侵权之债。
(三) 经 本 所 律 师 核 查 ， 根 据 立 信 中 联 会 计 师 出 具 的 立 信 中 联 审 字
[2020]D-0017 号《审计报告》、立信中联审字[2021]D-0300 号《审计报
告》、立信中联审字[2022]D-0582 号《审计报告》、发行人 2022 年半年度
报告、发行人 2022 年第三季度报告及发行人的确认，截至 2022 年 9 月
之关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系；
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在为其关联方提供担保的情形。
(四) 经本所律师核查，本所律师认为，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其
控股子公司存在的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常经营活
动或商业安排而发生，合法、有效。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 经本所律师核查，发行人于 2020 年完成首次公开发行股票并上市后，在
本变动已履行必要的法律手续，符合当时法律、法规以及规范性文件的
规定。
(二) 经本所律师核查，根据发行人的说明，除本次发行外，发行人不存在其
他拟进行合并、分立、增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规
定所述的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情况。
十三. 发行人章程的制定与修改
(一) 经本所律师核查，发行人公司章程的制定以及近三年的修订符合当时的
法律、法规以及规范性文件的规定，均已履行必要的法律程序。
(二) 经本所律师核查，发行人现行公司章程主要按照现行有效的《公司法》
《证
券法》起草和修订，其内容和形式不存在与现行法律、法规以及规范性
文件重大不一致之处。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图，发行人已建立了股东
大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，本所律师认为发行
人具有完整的组织机构。
(二) 经本所律师核查，发行人现行有效的《股东大会议事规则》
《董事会议事
规则》和《监事会议事规则》已由发行人股东大会审议通过。
经本所律师核查，上述议事规则的内容在重大方面符合有关法律、法规
以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，根据对发行人提供的股东大会、董事会和监事会资料
进行的形式审查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召
开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四) 经本所律师核查，根据对发行人所提供之股东大会、董事会资料进行的
形式审查，发行人报告期内历次股东大会或董事会的授权或重大决策行
为符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法
律、法规以及规范性文件和发行人公司章程的规定，并且发行人的高级
管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，符合法律、法规以及规范性文件和发行人公
司章程的规定。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员近
三年发生的变化均已履行必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性
文件、公司章程的规定。
(三) 经本所律师核查，发行人现任独立董事为赵意奋、张雁、张艳，其中张
雁为会计专业人士。该等独立董事任职资格和职权符合法律、法规以及
规范性文件的有关规定。
十六. 发行人的税务及补贴
(一) 经 本 所 律 师 核 查 ， 根 据 立 信 中 联 会 计 师 出 具 的 立 信 中 联 审 字
[2020]D-0017 号《审计报告》、立信中联审字[2021]D-0300 号《审计报
告》、立信中联审字[2022]D-0582 号《审计报告》、发行人 2022 年半年度
报告以及发行人的确认，发行人及其控股子公司报告期内适用的主要税
种、税率情况如下：
税种 税率
增值税 6%、9%、13%、16%、17%
城市维护建设税 7%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
企业所得税 15%、25%
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内所适用
的上述主要税种、税率均符合法律、法规以及规范性文件的要求。
(二) 发行人及其控股子公司的税务合规情况
经本所律师核查，国家税务总局宁波市北仑区（宁波经济技术开发区）
税务局于 2022 年 11 月 3 日向发行人出具了《证明》：“经核心征管系统
金税三期税收管理系统查询，未发现该纳税人自 2019 年 1 月 1 日至今有
税务违法违章及税务行政处罚的记录”。
经本所律师核查，根据发行人控股子公司取得的税务监管部门出具的合
规证明及本所律师对相关公开信息的查询，报告期内，发行人控股子公
司不存在受到税务行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在税务方面
的重大违法违规行为。
(三) 经 本 所 律 师 核 查 ， 根 据 立 信 中 联 会 计 师 出 具 的 立 信 中 联 审 字
[2020]D-0017 号《审计报告》、立信中联审字[2021]D-0300 号《审计报
告》、立信中联审字[2022]D-0582 号《审计报告》、发行人 2022 年半年度
报告、发行人提供的相关资料及发行人确认，发行人及其控股子公司报
告期内享有的主要税收优惠符合法律、法规的规定。
(四) 经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内所获得的主要财政补
贴符合法律、法规以及规范性文件的规定。
十七. 发行人的环境保护、产品质量标准
(一) 经本所律师核查，根据宁波市生态环境局北仑分局于 2021 年 4 月至 2022
年 11 月期间出具的证明文件以及本所律师对相关公开信息的查询，发行
人报告期内在环境保护方面不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚
的情形。
经本所律师核查，根据发行人控股子公司取得的环境保护主管部门出具
的合规证明以及本所律师对相关公开信息的查询，发行人控股子公司在
报告期内不存在因环境保护方面的重大违法违规行为而受到处罚的情
形。
另经本所律师核查，发行人报告期内曾存在以下行政处罚：根据宁波市
生态环境局北仑分局于 2021 年 9 月 28 日作出的甬仑环罚字[2021]80 号
《行政处罚决定书》，发行人因通过逃避监管的方式排放大气污染物，
违反了《大气污染防治法》第二十条第二款的规定，被处以罚款 10 万元。
根据宁波市生态环境局北仑分局于 2021 年 11 月 25 日出具的《证明》，
发行人在事后积极整改并按期缴纳罚款，且违法情节较轻微，该局从轻
作出行政处罚。前述环境违法行为不属于重大环境违法行为，该处罚亦
不属于重大行政处罚。据此，本所律师认为，发行人前述被处以罚款的
行为不属于重大违法违规行为。
(二) 经本所律师核查，根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2022 年 11 月 1
日出具的《关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司守法经营情况的证明》
以及本所律师对相关公开信息的查询，报告期内，发行人不存在因违反
市场监督管理法律、法规而受到处罚的情形。
经本所律师核查，根据发行人控股子公司取得的市场监管管理部门出具
的合规证明以及本所律师对相关公开信息的查询，报告期内，发行人控
股子公司不存在因市场监督管理方面的重大违法违规行为而受到处罚的
情形。
十八. 发行人募集资金的运用
(一) 经本所律师核查，根据发行人 2022 年第三次临时股东大会及第二届董事
会第二十三次会议审议通过的发行方案，发行人本次发行股票募集资金
总额不超过 1,200,000,000 元，在扣除发行费用后，将全部用于补充流
动资金和偿还银行贷款。发行人本次发行募集资金的使用符合《<上市公
司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》的规定，且募集资金使用无需办理投资项目核准备案及
环境影响评价相关手续。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人前次募集资金实际使用情况与
发行人相关信息披露文件中所承诺的使用用途一致，发行人不存在擅自
变更前次募集资金用途的情形。根据立信中联会计师于 2022 年 8 月 30
日出具的立信中联专审字[2022]D-0460 号《前次募集资金使用情况的鉴
证报告》，发行人《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》，在所有重大方面公允反映了发行
人截至 2022 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况。
十九. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查，根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其控股子公司不存在未了结的或者可预见的对发行人资产状况、
财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
另经本所律所核查，根据发行人提供的相关资料，截至本法律意见书出
具之日，发行人存在四项未了结的诉讼案件，具体如下：
发行人与恒逸物流因货物损失承担等问题产生争议。2020 年 12 月，
发行人向宁波市北仑区人民法院提起诉讼，请求判令恒逸物流赔偿
发行人各项经济损失共计 11,226,272.03 元。恒逸物流亦提出反
诉，要求发行人支付违约金、租金、因火灾造成的损失及费用各项
经济损失共计 14,103,229.11 元。
决。法院认为，原告长鸿高科和被告恒逸物流对于火灾的发生、蔓
延及损害结果的造成均有过错，应按各自的过错程度及责任大小承
担己方和对方因火灾造成的损失。一审法院最终判令恒逸物流赔偿
发行人各项经济损失 3,638,695.21 元；发行人支付恒逸物流因火
灾造成的房屋损失、货物损失、施救费用合计 6,081,637.9 元。前
述款项折抵后，发行人应支付恒逸物流 2,442,942.69 元。
发行人不服前述一审判决并提起上诉。根据发行人的说明，截至本
法律意见书出具之日，该案处于二审阶段。
经本所律师核查，该案涉诉金额较小，占发行人 2021 年营业收入
比重较低，因此对发行人的整体资产状况和持续经营产生重大不利
影响的风险较小。
宁波市北仑区人民法院提起诉讼，案由系保险人代位求偿权纠纷。
亚太保险请求判令恒逸物流支付保险代偿款 686,052 元（其中公估
费 26,052 元）。2020 年 7 月，亚太保险向法院申请追加发行人为
该案被告，其认为，涉案火灾发生的仓库为发行人实际承租，有必
要追加发行人参加诉讼以查明相关事实。
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，该案处于诉前调
解阶段，各方正等待上述“恒逸物流诉讼案”审理结果。
经本所律师核查，该案涉诉金额较小，占发行人 2021 年营业收入比
重较低，因此对发行人的整体资产状况和持续经营产生重大不利影响
的风险较小。
经本所律师核查，发行人在销售产品的过程中存在收取经销商、客
户支付的商业承兑汇票的情况。发行人现持有经销商宁波烟焱、客
户潍坊宇虹支付的 5,000 万元电子商业承兑汇票。该等汇票到期被
拒付，其中 2,000 万元汇票已于 2021 年 6 月到期，3,000 万元汇
票已于 2021 年 8 月到期。该等汇票的出票人均为深圳恒大材料设
备有限公司，背书人均包含潍坊宇虹，其中 2,000 万票据背书人还
包括宁波烟焱。
经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料，2,000 万元商业票
据在 2021 年 6 月到期后，宁波烟焱已于 2021 年 6 月先行用自有资
金支付发行人 2,000 万元，并委托发行人向票据的前手背书人潍坊
宇虹追索 2,000 万元款项。
项与潍坊宇虹及其他相关方签订《分期付款协议书》，由潍坊宇虹
分期支付上述未承兑金额，同时约定长鸿高科分期将电子商业承兑
汇票退还潍坊宇虹。
付款项，发行人向宁波市北仑区人民法院提起诉讼。2022 年 3 月
潍坊宇虹继续分期偿还尚未支付款项。
由于前述发行人持有的已到期电子商业汇票在银行的电子商业汇
票系统中无法退还给潍坊宇虹，发行人与潍坊宇虹产生争议。发行
人于 2022 年 6 月起诉至宁波市北仑区人民法院，请求确认《分期
付款协议》第一条（商业汇票退回事项）终止。该案被告提起管辖
权异议，被一审、二审法院裁定驳回。根据发行人的说明，截至本
法律意见书出具之日，该案处于一审阶段。
潍坊宇虹于 2022 年 7 月向寿光市人民法院提起诉讼，要求长鸿高
科将 2,650 万元对应的电子商业承兑汇票退还；若无法退还，则要
求长鸿高科赔偿其损失 2,650 万元及利息。就此案，发行人提起管
辖权异议并经一审、二审法院裁定将该案移送浙江省宁波市北仑区
人民法院审理。根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，
该案已移送至浙江省宁波市北仑区人民法院审理，目前处于诉前调
解阶段。
仑区人民法院申请强制执行。
根据发行人的说明及相关支付凭证，截至本法律意见书出具之日，
潍坊宇虹累计已向发行人支付款项及相关手续费合计金额
经本所律师核查，该案系因发行人的客户向发行人支付的商业汇票
无法兑付所致，发行人有权向该等票据的前手进行追索，且目前该
等票据的前手已向发行人支付大部分款项。另根据发行人聘请的浙
江永为律师事务所于 2023 年 2 月 7 日出具的《关于宁波长鸿高分
子科技股份有限公司与潍坊宇虹材料供应有限公司等关于（2022）
浙 0206 民初 3184 号案件和（2022）浙 0206 民诉前调 7383 号的法
律意见书》，发行人该等案件败诉的可能性较小。据此，本所律师
认为，发行人与潍坊宇虹的上述案件对发行人的整体资产状况和持
续经营产生重大不利影响的风险较小。
发行人及其控股子公司长鸿生物被许可使用的 PBAT 聚合技术相关
专利及专有技术涉及诉讼纠纷。根据该案的诉讼文书及相关文件，
该等诉讼的具体情况如下：
(1) 诉讼的背景情况
根据发行人与中科启程签署的《年产 60 万吨 PBAT 树脂聚合技
术许可合同》及其补充协议，中科启程将其拥有的 PBAT 聚合技
术 7 项专利及相关专有技术许可给发行人及其全资子公司使
用。该许可为浙江省内的排他许可，发行人及其全资子公司可
基于该等许可开展 PBAT 树脂产品的使用、生产、销售、许诺销
售、进出口，以及 PBAT 树脂聚合生产线的建设和应用。该许可
合同的有效期为 20 年，若合同期满，发行人及其全资子公司不
能按计划完成上线 60 万吨/年的 PBAT 生产线，则中科启程有权
将许可合同项下的 PBAT 树脂聚合技术资料许可给浙江省界区
域内任何第三方。
根据中科启程的说明，许可发行人使用的上述专利权及技术秘
密均由中国科学院理化技术研究所（以下简称“中科院理化
所”）研发。2020 年 7 月，中科院理化所将其持有的 PBAT 专
利权及专有技术秘密作价出资入股中科启程，由中科启程作为
所有权人对外授权许可使用。
中科启程于 2021 年 4 月向海南自由贸易港知识产权法院提起专
利权、专有技术秘密纠纷诉讼（（2021）琼 73 知民初 2 号），
诉称上海聚友等相关方侵犯了中科启程拥有的专利号为
ZL01144134.8 的“制备脂肪族二元酸二元醇酯的方法”（以下
简称“134 号专利”）及相关技术秘密。（该 134 号专利系中
科启程许可发行人使用的 7 项专利之一。）
上海聚友就 134 号专利向国家知识产权局提出宣告专利权无效
的请求。国家知识产权局于 2022 年 1 月 29 日作出了《无效宣
告请求审查决定书》，宣告中科启程拥有的 134 号专利的专利
权全部无效。
根据中科启程的说明，中科启程就 134 号专利被宣告无效事宜
提起行政诉讼并被北京知识产权法院判决驳回诉讼请求，目前
中科启程已就此判决提起上诉。就（2021）琼 73 知民初 2 号案
件，一审法院裁定驳回中科启程的起诉，中科启程已提起上诉，
二审法院尚在审理中。
(2) 诉讼的具体情况
a. 上海聚友起诉中科启程、发行人等专利侵权
发行人于 2021 年 12 月 21 日收到江苏省高级人民法院应诉
通知书、举证通知书（（2021）苏民初 16 号）、民事起诉
状等相关诉讼材料。根据上述诉讼材料，上海聚友诉称，
中科启程、扬州惠通、发行人及其子公司长鸿生物侵犯了
其合法拥有的 ZL201110401503.6，名称为“一种连续制备
生物降解塑料的方法”的发明专利权（以下简称“503 号专
利”）及 PBS 与 PBAT“聚酯连续聚合制备工艺”技术秘密，
并要求四被告：（1）立即停止侵害原告专利权的行为；（2）
立即停止侵害原告技术秘密的行为，包括但不限于立即删
除并销毁所持有的原告的技术秘密资料、停止侵权项目的
建设；（3）四被告连带赔偿原告因侵害原告专利权所造成
的经济损失 8,000 万元；（4）四被告连带赔偿原告因侵害
原告技术秘密所造成的经济损失 12,000 万元；（5）中科
启程在其官网、《生物降解材料研究院》公众号、链塑网
（网站：http：//www.plaschain.cn/）和省级报纸及中国
科学报上说明其 PBS 及 PBAT“聚酯连续聚合制备工艺”技
术来源于原告上海聚友，以消除影响；（6）四被告承担本
案的全部诉讼费用。
上海聚友诉称，其针对 PBS 及 PBAT“聚酯连续聚合制备工
艺”技术的部分内容于 2011 年 12 月 6 日向国家知识产权
局提交了 503 号专利的发明专利申请，并于 2014 年 1 月 15
日获得授权。2010 年 4 月，上海聚友基于其自身研发的 PBAT
全连续降解树脂成套制备技术和山东汇盈新材料科技有限
公司（以下简称“山东汇盈公司”）签订《年产 2 万吨 PBS
连续聚合生产装置》合同，为山东汇盈公司提供连续聚合
工艺以及装置。在此期间，中科院理化所通过山东汇盈公
司前述项目获悉了原告的相关技术。2020 年，中科院理化
所发起成立中科启程，将涉及可降解塑料装置专有技术的
相关专利及技术秘密投资入股中科启程。发行人全资子公
司长鸿生物正在开工建设的 60 万吨/年的 PBAT 生产线项目
所采用的制备工艺与上海聚友的技术秘密相同，且该项目
技术同时也落入上海聚友拥有的前述专利权的保护范围。
因此，中科启程、发行人、长鸿生物及项目工程施工设计
方扬州惠通均侵犯了上海聚友的发明专利权和技术秘密。
就此案，中科启程提起管辖权异议并被一审和二审法院裁
定驳回。根据发行人、中科启程的说明，该案处于一审审
理阶段，尚未进一步开庭。
b. 上海聚友的 503 号专利被国家知识产权局宣告无效
友 503 号专利提起无效宣告程序。
经本所律师查询国家知识产权局网站，国家知识产权局于
告上海聚友拥有的 503 号专利的专利权全部无效。
上海聚友就 503 号专利被宣告无效事宜提起行政诉讼，北
京知识产权法院于 2023 年 1 月 13 日判决驳回上海聚友的
诉讼请求。
根据中科启程的说明，上海聚友应已就前述北京知识产权
法院的判决提起上诉，但中科启程尚未收到该案的相关诉
讼文件。
经本所律师核查，该案对发行人的整体资产状况和持续经营产生重大
不利影响的风险较小，具体原因如下：
(1) 本次诉讼事项未涉及发行人主业之一 TPES 业务所使用的技术。
报告期内，发行人 TPES 业务发展良好。2019 年至 2021 年公司
业绩贡献基本来自于 TPES 业务。2019 至 2021 年，发行人营业
收入分别为 11.57 亿元、12.97 亿元和 17.33 亿元，净利润分
别为 2.15 亿元、3.02 亿元和 1.85 亿元，营业收入保持持续增
长。因此，发行人营业收入受该诉讼案件影响较小。
(2) 本次涉诉的被许可专利涉及发行人已建成投产的年产 12 万吨
PBAT 项目。PBAT 相关技术为目前较为成熟的技术，发行人可以
从市场上其他相关技术提供方处获得替代技术，以保障 PBAT 项
目的实施。根据发行人设备提供方扬州惠通于 2022 年 11 月 16
日出具的确认函，该公司作为专业的化学工程高端装备及产品
整体技术方案提供商，已在可降解塑料等相关领域深耕多年。
根据该公司对行业技术的了解，我国 PBAT 可降解塑料生产技术
与工艺已经较为成熟，PBAT 生产技术提供方的选择空间较大。
如长鸿高科、长鸿生物采用替代技术设计、制造或改进长鸿生
物的 PBAT 项目生产线，扬州惠通有能力根据长鸿高科、长鸿生
物的需求，在替代技术的基础上对原有设计及设备作相应调整
或变更，为长鸿高科、长鸿生物提供配套服务。
(3) 就该诉讼案件，根据发行人聘请的知识产权律师北京大成（宁
波）律师事务所（以下简称“大成律所”）于 2022 年 10 月 8
日出具的《关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司与上海聚友
化工有限公司等关于（2021）苏民初 16 号案件的法律意见书》，
大成律所认为：发行人及其他被告在该案中被判定构成专利、
商业秘密侵权的可能性较低，具体分析如下：
a. 发行人被判定构成专利侵权的可能性较小。案涉上海聚友
拥有的 503 号专利已被国家知识产权局专利局复审和无效
审理部裁决认定专利无效。虽然上海聚友已提起行政诉讼，
但《无效宣告请求审查决定书（第 55438 号）》第二部分
决定的理由已就涉案专利不具有创造性作出充分的论述，
故法院撤销该无效宣告请求审查决定的可能性较小。在涉
案专利被宣告无效的情况下，上海聚友的权利基础不存在。
根据最高人民法院《关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法
律若干问题的解释（二）》第二条第一款的规定，法院可
以裁定驳回基于该无效权利要求的起诉。
b. 发行人被判定构成商业秘密侵权的可能性较小。发行人的
技术来源于中科启程，发行人作为技术被许可方根据正常
的交易程序签订许可合同且支付合理对价，有合法来源。
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条第三款的
相关规定，第三人需符合“明知或应知”才构成侵犯商业
秘密。发行人不知道也不应当知道被许可使用的技术存在
侵权的风险，不属于法律法规规定的第三人侵犯商业秘密
的侵权行为。因此，即便涉案技术被认定构成侵权，发行
人就合法来源进行举证后，被法院认定不存在主观过错的
可能性较大，从而不构成侵犯商业秘密，不承担侵权赔偿
责任。
c. 本案的其他被告被判定构成专利及商业秘密侵权的可能性
较小。就专利侵权的风险，根据上述第 a 点论述，由于案
涉 503 号专利已被宣告无效且被法院通过行政诉讼撤销无
效宣告的可能性较低，因此本案其他被告被判定构成专利
侵权的可能性较小。就商业秘密的侵权风险，截至大成律
所出具法律意见书之日，上海聚友提交的证据主要还是围
绕专利权。根据《反不正当竞争法》及相关侵权判定规则，
上海聚友应对其主张的技术秘密的载体、具体内容和所采
取的具体保密措施等进行举证；同时，根据“接触+相同或
实质性相似-合法来源”的商业秘密侵权判定规则，上海聚
友还应对案件相关方“接触”其商业秘密进行举证。而本
案上海聚友虽主张中科院理化所最初获悉其技术秘密但却
未将中科院理化所列为被告，其“接触”的证据链有所欠
缺。据此，目前上海聚友提交的证据无法支持其主张相关
方侵犯其技术秘密的诉讼请求。
(4) 即使发行人在该诉讼案件中被判定构成专利及商业秘密侵权，
发行人仍可依据技术许可合同等保护其合法权益。发行人并非
为涉诉专利及技术秘密的权利人，仅为被许可方。发行人及其
全资子公司长鸿生物分别作为上海聚友诉中科启程案件的第三
被告和第四被告。根据发行人与中科启程签署的《年产 60 万吨
PBAT 树脂聚合技术许可合同》，若任何第三方主张中科启程提
供的技术服务或发行人对该等技术的使用、实施侵犯其知识产
权，中科启程应负责处理前述第三方的权利主张，承担由此招
致的全部费用，包括但不限于律师费和侵权赔偿，并保证发行
人不因此而遭受任何损失。根据长鸿生物与扬州惠通签署的《年
产 12 万吨生物降解聚酯（PBAT）新材料项目专利专有设备采购
合同》，扬州惠通应保证其提供的产品没有侵犯他人的知识产
权，长鸿生物在使用扬州惠通提供的产品的过程中，若受到任
何第三方关于该产品提出的知识产权侵权指控，扬州惠通须与
第三方交涉并承担可能发生的一切费用。如长鸿生物因此而遭
受损失的，扬州惠通应赔偿该损失，但赔偿损失的金额不超过
合同总额。因此，发行人有权依据前述合同维护其合法权益。
(5) 发行人的控股股东及实际控制人已出具《承诺函》，同意承担
该诉讼可能给长鸿高科、长鸿生物造成的损失。
基于上述核查，本所律师认为，前述四项未了结的案件对发行人的整体
资产状况和持续经营产生重大不利影响的风险较小，不构成本次发行的
实质性障碍。
(二) 经本所律师核查，根据发行人控股股东及实际控制人、持有发行人 5%以
上股份的股东的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及
实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在未了结的或者可以预
见的对发行人的整体资产状况和持续经营产生重大不利影响的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
另经本所律所核查，根据发行人提供的相关资料，截至本法律意见书出
具之日，发行人实际控制人陶春风存在 1 项未了结的诉讼案件，具体如
下：
丰宏开发有限公司（以下简称“丰宏开发”）及自然人杨青岚于 2021 年
纠纷为由向浙江省高级人民法院提起诉讼。原告在起诉状中诉称，丰宏
开发曾与广西长科签订《杨氏连续本体法 10 万吨/年 ABS 装置技术许可
合同》，约定丰宏开发许可广西长科专有技术等用于生产 ABS 产品。原
告认为广西长科、陶春风、浙江长科新材料有限公司（以下简称“浙江
长科”）在使用许可技术的过程中侵犯了丰宏开发拥有的杨氏连续本体
法 ABS 工艺（以下简称“杨氏工艺”）的技术秘密、专利申请权，同时
侵犯了杨青岚的发明人署名权，并构成不正当竞争，请求判令：（1）三
被告立即停止侵害丰宏开发的商业秘密，即停止披露、使用、允许他人
使用丰宏开发的技术秘密；（2）广西长科和陶春风立即将申请号为
人变更为丰宏开发、发明人变更为杨青岚；（3）三被告连带赔偿丰宏开
发的经济损失并连带承担原告为制止侵权行为所支出的合理费用暂计 1
亿元；（4）三被告连带承担本案全部诉讼费用。
广西长科答辩称，广西长科申请号为 202010795783.2 的专利是自行研发
所得，原告诉请制止侵权行为的 1 亿元费用无事实及法律依据。主要理
由如下：
（1）涉案杨氏工艺并非是独创技术，且因技术工艺存在严重设计缺陷，
导致广西长科多次试验失败。广西长科于 2021 年 2 月停止该项技术的试
生产。（2）由于杨氏工艺存在设计缺陷无法量产，因此广西长科无法实
现技术许可合同的签订目的。（3）广西长科申请的 202010795783.2 号
专利涉及的技术方案系广西长科技术人员基于公开的相关技术研发所
得。若与原告技术存在相似性，是因原告技术包含了该等公开技术。
陶春风答辩称，原告与广西长科合作前，其所称的杨氏工艺并无成功落
地的先例和经验。因其许可的技术并不成熟，导致广西长科屡次试验失
败、受到巨大经济损失。于是陶春风放弃该缺陷技术，并加速自主研发，
申请了涉案专利。因此，涉案专利与原告无关，是陶春风所在公司团队
自主研发成果，原告对此无发明人署名权及专利申请权，原告诉请无事
实和法律依据。
根据本所律师与陶春风进行的访谈，该案目前尚处于一审阶段。
如上所述，上述案件事实尚待法院审理认定。该案件的涉案技术及专利
与发行人的生产经营无关；涉案主体是陶春风及其间接持股的其他公司，
与发行人本身无关。根据本所律师与陶春风进行的访谈以及陶春风出具
的说明，上述案件的涉案金额不会对陶春风的资产状况产生重大不利影
响，且陶春风持有的发行人股票未因该案受到不利限制，该案件不会影
响陶春风对长鸿高科控制权的稳定性。因此，前述案件不会对发行人的
整体资产状况和持续经营产生重大不利影响。
(三) 经本所律师核查，根据发行人和发行人董事长、总经理的确认，截至本
法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在未了结的或可以
预见的对发行人的整体资产状况和持续经营产生重大不利影响的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
二十. 结论意见
综上所述，本所律师认为，宁波长鸿高分子科技股份有限公司具有进行本次发
行的主体资格，本次发行的程序及实质条件已符合《证券法》《公司法》《管理
办法》关于上市公司向特定对象发行股票的规定。宁波长鸿高分子科技股份有
限公司已具备本次发行的申报条件，本次发行尚待上海证券交易所审核并报中
国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张 洁 律师
赵婧芸 律师
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
