水发派思燃气股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
水发派思燃气股份有限公司
二〇二三年三月
水发派思燃气股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
会议议题：
水发派思燃气股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
水发派思燃气股份有限公司
为维护股东的合法权益，确保水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）
根据《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，
现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代
理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司
董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、本次大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登
记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，
简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间
有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记
的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会
会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东
提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。
对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票
箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权
代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。本次大会对议案采用记名方式
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逐项投票表决，出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。本次股东大会的两项议案采用累积投票制，分别对非独立董
事和监事投票表决。在表决时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数分
别乘以应选非独立董事、监事总人数之积，股东既可以把所有的投票权数集中投
向一人，也可以分散投向数人，按得票的多少（且超过出席股东大会的股东代表
所持股份总数的半数）决定当选董事和监事。本次股东大会审议的议案中无特别
决议事项。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可以在网络
投票时间内通过网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监
事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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水发派思燃气股份有限公司
会议方式：现场会议和网络投票相结合
会议时间：
现场会议时间 2023 年 3 月 17 日 14 点 30 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为 2023 年 3 月 17 日 9:15-9:25，9：30-11:30，13:00-15:00;通过互联
网投票平台的投票时间为 9:15-15:00。
现场会议地点：山东省济南市经十东路 33399 号 10 层公司会议室
现场会议议程：
一、 参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。
二、 公司董事、监事及高级管理人员签到。
三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会
议开始。
四、 宣读《会议须知》。
五、 审议议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
六、 股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答。
七、 主持人提请与会股东及股东代理人（以下统称“股东”）推选两名股东代
表参加计票和监票。
八、 工作人员向股东发放表决票，并由股东对上述议案进行表决。
九、 两名股东代表、与会监事推选的一名监事，并在律师的见证下，参加表
决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总。
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十、 主持人宣布表决结果。
十一、 宣读《水发派思燃气股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决
议》。
十二、 见证律师宣读《水发派思燃气股份有限公司 2023 年第一次临时股东
大会法律意见书》。
十三、 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十四、 主持人宣布会议结束。
水发派思燃气股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
水发派思燃气股份有限公司
关于变更公司注册资本的议案
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”、
“公司”）2022 年发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经完成，其中公司向水发控股发
行的 75,526,333 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于 2022 年
上海分公司”）办理完毕。
（详见公司编号 2022-096 号公告）；向特定投资人非公
开发行的 10,837,438 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于 2022
年 12 月 21 日在中国结算上海分公司办理完毕。（详见公司编号 2022-104 号公
告）。至此，公司总股本由 378,011,155 股变更为 464,374,926 股。
根据公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过《关于签署水发燃气 2020
年业绩补偿协议书的议案》和《关于 2020 年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补
偿方案暨拟回购注销股份的议案》，拟以总价人民币 1.00 元的价格向利润补偿义
务人派思投资的一致行动人 Energas Ltd.定向回购并注销其应补偿的 5,304,002
股股份。上述股票注销业务受 2022 年疫情影响及 2022 年发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项影响，截至目前尚未在中国结算上海分公司办理完
成。
根据上述 2022 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项和定向
回购注销事项导致的股份变动情况，公司注册资本将由 378,011,155 元变更至
在公司股东大会审议通过关于变更公司注册资本的议案后，公司将在中国结
算上海分公司一并办理相关变更登记事宜并相应办理工商变更登记事宜。
以上议案，请审议。
水发派思燃气股份有限公司
水发派思燃气股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
水发派思燃气股份有限公司
关于修改公司章程的议案
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”、
“公司”
）2022 年发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经完成，其中公司向水发控股发
行的 75,526,333 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于 2022 年
上海分公司”）办理完毕。
（详见公司编号 2022-096 号公告）；向特定投资人非公
开发行的 10,837,438 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于 2022
年 12 月 21 日在中国结算上海分公司办理完毕。（详见公司编号 2022-104 号公
告）
。至此，公司总股本由 378,011,155 股变更为 464,374,926 股。
根据公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过《关于签署水发燃气 2020
年业绩补偿协议书的议案》和《关于 2020 年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补
偿方案暨拟回购注销股份的议案》，拟以总价人民币 1.00 元的价格向利润补偿义
务人派思投资的一致行动人 Energas Ltd.定向回购并注销其应补偿的 5,304,002
股股份。上述股票注销业务受 2022 年疫情影响及 2022 年发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项影响，截至目前尚未在中国结算上海分公司办理完
成。
基 于 以 上 股 份 变 动 情 况 ， 公 司 注 册 资 本 将 由 378,011,155 元 变 更 至
鉴于前述公司总股本变更情况，《公司章程》中有关条款需相应予以修订，
具体情况如下：
原条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为 37,801.1155 万元。 第六条 公司注册资本为 459,070,924 元。
第十九条 公司股份总数为 37,801.1155 万 第十九条 公司股份总数为 459,070,924 股，
股，每股面值为 1 元，全部为人民币普通股。 每股面值为 1 元，全部为人民币普通股。
除以上条款的修改外，其余条款均无变化。
股东大会审议通过本议案后授权董事会或管理层具体经办章程修改的相关
具体手续。
水发派思燃气股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
以上议案，请予审议。
附件：
《水发派思燃气股份有限公司章程》（2023 年 2 月修订）
水发派思燃气股份有限公司
水发派思燃气股份有限公司
章 程
（2023 年 2 月修订）
目 录
水发派思燃气股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有
限公司（以下简称“公司”）。
公司于 2011 年 3 月 25 日经大连经济技术开发区经济贸易局“大开经贸
[2011]107 号”文批准，由中外合资大连派思燃气系统有限公司整体变更设立为
外商投资股份有限公司并获得大连市人民政府核发的“商外资大资字[2002]0725
号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；在大连市工商行政管理局注册
登记，取得营业执照，营业执照号为：210241400000445。
第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 3,010 万股，于 2015 年 4 月 24 日在上海证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：水发派思燃气股份有限公司
英文全称：Shuifa Energas Gas Co.，Ltd.
第五条 公司住所：辽宁省大连经济技术开发区振鹏工业城 73#。邮编：
第六条 公司注册资本为 459,070,924 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：用户至上，信誉第一，实现企业稳步、持续
发展。实现资产不断增值，创造良好的经济效益和社会效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：煤气、燃气系统工程设备的生
产及安装自产产品（涉及行政许可证的，须经批准后方可开业经营）
。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第十八条 公司设立时的发起人、认购的股份数额、持股比例、出资方式
和出资时间为：
序号 发起人 认购股数（股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间
第十九条 公司股份总数为 459,070,924 股，每股面值为 1 元，全部为人
民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券
交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超
过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以
上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，取得出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经
董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司控股子公司的对外担保，需经公司控股子公司董事会或股东会审议，
并经公司董事会或股东大会审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应提请
公司董事会或股东大会审议该担保议案并派员参加股东会。
公司控股子公司涉及本条第一款规定的第（一）、（三）、（四）项对外担保
情形，需经公司股东大会审议批准后实施。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集会议的
通知中指定的其他地方。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前述起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 15 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对现金分红政策进行调整或者变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：在股
东大会对关联交易进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不
应计入有效表决总数。会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要
回避的，会议主持人应主动回避，出席会议股东、无关联关系董事及监事均有
权要求会议主持人回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如因
关联股东回避导致关联交易议案无法表决，则该议案不在本次股东大会上进行
表决，公司应当在股东大会决议及会议记录中作出详细记载。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联方股东
所持表决权的半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项设计本章程规定的
需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人的提名采取以下方式：
选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
（二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名
采取以下方式：
得超过拟选举或变更的独立董事人数。
（三）监事候选人的提名采取以下方式：
选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
（四） 股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开 10 日前
以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提
交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承
诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交
股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；
（五） 职工代表监事由公司工会提名，经公司职工代表大会民主选举产生。
公司董事会、监事会应分别对提名人提交的候选人情况进行资格审查，独
立董事候选人应在公告前取得证券监管部门的审核同意。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名、选举，若采用累积投票制，具体程序为： 每一股份有
与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权，股东可集中提名一候选人，
也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监
事条件决定董事、监事候选人。
选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东
可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事
候选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监
事条件决定董事、监事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，
否则视为弃权。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行
搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大
会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公司、计票人、监票人、主要
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事就任时间在股东大会决议通过之日就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。
公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为：
（一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时
对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后的两年内仍然对公司和股东承担忠实义务，
其对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或者任期届满后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其中设独立董事三人。董事会设
董事长一人。
公司董事会设审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会
等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
（十七条）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为：电话、传
真、邮件等。
董事会临时会议的通知时限为：不迟于会议召开前 3 日通知全体董事和监
事；如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受前
述通知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 15 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）
。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务负责人一名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。总经
理提名副总经理时，应向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背
景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时，应向董事会提交免职的理由。副
总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办法由
副总经理与公司之间的劳务合同规定。
副总经理协助总经理工作，并受总经理委托，分管公司某一个或几个方面
的工作，就分管的工作向总经理负责并报告工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应制定董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。董事会秘
书工作细则应包括董事会秘书任职资格、聘任程序、权力职责以及董事会认为
必要的其他事项。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主
席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案保存 15 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第一百四十九条 公司根据《党章》规定，设立中共水发派思燃气股份
有限公司支部委员会（以下简称“公司党支部”）。
第一百五十条 公司党支部的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批
复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百五十一条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编
制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 公司党支部职权
第一百五十二条 公司党支部的职权包括：
（一） 负责公司党组织的思想建设、作风建设、组织建设、制度建设，发
挥公司党组织政治核心作用、党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用；
（二） 保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行，落实党中央、
国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（三） 坚持党管干部原则，落实党管人才的主体责任，支持股东、董事会、
监事会、总经理依法行使职权；
（四） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利
益的重大问题，并提出意见建议。
（五） 部署公司思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会工作
等，研究并落实党风及廉政从业建设工作，支持纪律检查委员切实履行监督责
任，在管理权限范围内，决定干部违纪违规问题的处理意见。
（六） 研究其他应由公司党支部决定的事项。
第一百五十三条 公司党支部设纪律检查委员，负责纪检监督工作，其
职责包括：
（一） 检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，贯彻执行上级纪委
和公司党支部有关重要决定、决议及工作部署，对党员领导干部行使权力进行
监督；
（二） 做好保障和维护党员民主权利的工作，引导党员按照《党章》和
《中国共产党党员权利保障条例》的规定自觉履行党员义务；
（三） 负责公司作风建设和党风廉政建设工作，开展经常性的党性党风党
纪教育工作，对党员特别是党员领导干部进行相关教育和监督，防止和纠正不
正之风；
（四） 负责公司及下属单位纪律检查工作，受理党员和群众检举、控告和
申诉，检查、处理所属党组织和党员违反党纪案件；对党员违反党纪的处理提
出意见建议等；
（五） 承办公司党支部交办的其他工作。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条 公司的利润分配政策为：
（一）公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公
司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法
规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不应损害公司持续经营能力。
（三）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方
式。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
（四）利润分配的期间间隔
行一次利润分配。
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（五）利润分配的条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或
重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式
分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润
的15%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金
使用计划提出预案。
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、
每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的
前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配
利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的
经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融
资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配政策的调整
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变
化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等
不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不
利影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足
以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分
配利润的15%；
（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定
的其他情形。
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董
事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提
案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序
（1） 在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续
经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资
回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
（2） 公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
（3） 公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股
东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以
方便股东参与股东大会表决。
（4） 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束
后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未
提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应
当对此发表独立意见并公开披露。
（5） 在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公
司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、
电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东
进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
（6） 公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有
权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东
大会提出关于利润分配方案的临时提案。
（1） 公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董
事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独
立董事同意方为通过。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转
增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、邮寄、
传真或电子邮件等方式进行。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传
真或电子邮件等方式进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传
真或电子邮件等方式进行。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期；公司通知以传真发出的，自发出之日起第 1 个工作日为
送达日期；公司通知以电子邮件发出的，自发出之日起第 1 个工作日为送达日
期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十五条 公司指定 www.sse.com.cn 网站、《上海证券报》、《中
国证券报》等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》
、《中国证券报》上公
告。
第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设
立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第一百八十四条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十三章 附则
第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在大连市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第二百条 本章程 所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。
（本页为《水发派思燃气股份有限公司章程（2023 年 2 月修订）》之签署页）
水发派思燃气股份有限公司
法定代表人：尚智勇
签署日期：2023 年 2 月 28 日
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