证券代码：601868 股票简称：中国能建 编号：临 2023-011
中国能源建设股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第
二十二次会议于 2023 年 2 月 23 日以书面形式发出会议通知，
于 2023
年 2 月 28 日以通讯表决方式召开。会议应到董事 9 名，参与表决董
事 9 名。会议召开符合有关法律法规和《中国能源建设股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票相关文件修订
说明的议案》
鉴于全面实行股票发行注册制的实施，公司根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称《注册管理办法》）《<上市公司证券发行注册管理办法>第
九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
（以
下简称《适用意见第 18 号》）等有关法律、法规及规范性文件中对
上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关要求，对公司第三届董事
会第二十一次会议审议通过的 2023 年度非公开发行 A 股股票的相关
议案（以下简称原议案）、附件及披露文件进行了修订，以符合公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行）的要求。
经审阅，公司董事会同意对第三届董事会第二十一次会议审议
通过的原第四至九、十一、十二项议案进行修订，主要修订情况如
下表所示：
原议案序号 具体内容 修订前情况 修订后情况 修订依据文件
关于公司符合非公开发行 A 股股票 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条
议案名称 《注册管理办法》
条件的议案 件的议案
根据《公司法》《证券法》
《上市公司
证券发行管理办法》（以下简称《管
理办法》）
《上市公司非公开发行股票
根据《公司法》
《证券法》 《注册管理办法》
实施细则》（以下简称《实施细则》）
《适用意见第 18 号》等有关法律、法规
议案四 《发行监管问答——关于引导规范
及规范性文件，公司确认符合关于上市公 《注册管理办法》《适用意
议案内容 上市公司融资行为的监管要求》（以
司向特定对象发行 A 股股票的各项规定， 见第 18 号》
下简称《发行监管问答》）等有关法
具备向特定对象发行 A 股股票的各项条件
律、法规及规范性文件，公司确认符
和资格。
合关于上市公司非公开发行 A 股股票
的各项规定，具备非公开发行 A 股股
票的各项条件和资格。
关于公司非公开发行 A 股股票方案 关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的
议案名称 《注册管理办法》
的议案 议案
办法》《实施细则》《发行监管问答》
办法》《适用意见第 18 号》等有关法律、
等有关法律、法规及规范性文件，公
法规及规范性文件，公司制定了本次向特
司制定了本次非公开发行 A 股股票方
议案五 定对象发行 A 股股票方案；
案； 《注册管理办法》《适用意
议案内容 2、
“发行方式和发行时间”、 “发行对象和
“发行方式和发行时间”、 “发行对 见第 18 号》
认购方式”、“定价基准日、发行价格及定
象和认购方式”、
“定价基准日、发行
价原则”、
“发行数量”等方案内容中涉及
价格及定价原则”、“发行数量”等方
的审批程序为通过上海证券交易所审核
案内容中涉及的审批程序为向中国
并经中国证监会作出同意注册的决定。
证监会申报并取得中国证监会核准。
原议案序号 具体内容 修订前情况 修订后情况 修订依据文件
关于公司非公开发行 A 股股票预案 关于公司向特定对象发行 A 股股票预案
议案名称 《注册管理办法》
的议案 （修订稿）的议案
《管 1、编制依据《公司法》《证券法》《注册
《注册管理办法》《公开发
理办法》《实施细则》以及《公开发 管理办法》以及《公开发行证券的公司信
行证券的公司信息披露内
行证券的公司信息披露内容与格式 息披露内容与格式准则第 61 号——上市
容与格式准则第 61 号——
议案内容 准则第 25 号——上市公司非公开发 公司向特定对象发行证券募集说明书和
上市公司向特定对象发行
行股票预案和发行情况报告书》等有 发行情况报告书》等有关法律、法规及规
证券募集说明书和发行情
关法律、法规及规范性文件； 范性文件；
况报告书》
议案附件
编制依照的主要法律法规为《管理办 编制依照的主要法律法规为《注册管理办
之 《注册管理办法》
法》《实施细则》等。 法》。
公司声明
议案六 议案附件 1、审批程序为向中国证监会申报并 1、审批程序为通过上海证券交易所审核
之 取得中国证监会核准； 并经中国证监会作出同意注册；
《注册管理办法》
重大事项提 2、审议本次发行事项的董事会届次 2、增加了审议本次发行事项的董事会届
示 为第三届董事会第二十一次会议。 次（第三届董事会第二十二次会议）。
议案附件 1、审批程序为向中国证监会申报并 1、审批程序为通过上海证券交易所审核 《注册管理办法》《公开发
之 取得中国证监会核准； 并经中国证监会作出同意注册； 行证券的公司信息披露内
第一节 本次 2、审议本次发行事项的董事会届次 2、增加了审议本次发行事项的董事会届 容与格式准则第 61 号——
向特定对象 为第三届董事会第二十一次会议； 次（第三届董事会第二十二次会议）； 上市公司向特定对象发行
发行 A 股股 3、无“三、发行对象及其与公司的 3、增加“三、发行对象及其与公司的关 证券募集说明书和发行情
票方案概要 关系”的相关内容。 系”的相关内容。 况报告书》
议案附件 本次发行的审批风险，尚待履行的审批程
本次发行的审批风险，尚待履行的审
之 序为通过上海证券交易所审核并经中国 《注册管理办法》
批程序为通过中国证监会核准。
第四节 本次 证监会作出同意注册。
原议案序号 具体内容 修订前情况 修订后情况 修订依据文件
发行相关的
风险说明
议案附件
之 《注册管理办法》《公开发
册；
第六节 本次 1、本次发行的审批程序为中国证监 行证券的公司信息披露内
向特定对象 会核准； 容与格式准则第 61 号——
股票摊薄即期回报的特别风险提示”的相
发行 A 股股 2、无“董事会选择本次融资的必要 上市公司向特定对象发行
关内容表述进行调整；
票摊薄即期 性和合理性”的相关内容。 证券募集说明书和发行情
回报及填补 况报告书》
和合理性”的相关内容。
措施
关于非公开发行 A 股股票募集资金 关于向特定对象发行 A 股股票募集资金使
议案名称 《注册管理办法》
使用可行性研究报告的议案 用可行性研究报告（修订稿）的议案
议案七
议案及附件
相关表述为非公开发行 A 股股票。 相关表述为向特定对象发行 A 股股票。 《注册管理办法》
内容
关于公司无需编制前次募集资金使
议案名称 未修订 -
用情况报告的议案
议案八 1、编制依照的主要法律法规为《监管规 《监管规则适用指引——
于前次募集资金使用情况报告的规
议案内容 则适用指引——发行类第 7 号》； 发行类第 7 号》《注册管理
定》（证监发行字[2007]500 号）；
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期
议案名称 报和填补措施及相关承诺（修订稿）的议 《注册管理办法》
议案九 回报和填补措施及相关承诺的议案
案
议案及附件 1、相关表述为非公开发行 A 股股票；1、相关表述为向特定对象发行 A 股股票；《注册管理办法》
原议案序号 具体内容 修订前情况 修订后情况 修订依据文件
内容 2、审议本次发行事项的董事会届次 2、增加了审议本次发行事项的董事会届
为第三届董事会第二十一次会议； 次；
性和合理性”的相关内容。 4、增加“董事会选择本次融资的必要性
和合理性”的相关内容。
关于公司非公开发行 A 股股票之房 关于公司向特定对象发行 A 股股票之房地
议案名称 地产业务专项自查报告及相关承诺 产业务专项自查报告及相关承诺（修订 《注册管理办法》
议案十一 的议案 稿）的议案
议案及附件
相关表述为非公开发行 A 股股票。 相关表述为向特定对象发行 A 股股票。 《注册管理办法》
内容
关于提请股东大会及类别股东大会 关于提请股东大会及类别股东大会授权
议案名称 授权董事会办理本次非公开发行 A 董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票 《注册管理办法》
议案十二 股股票相关事宜的议案 相关事宜的议案
议案内容 相关表述为非公开发行 A 股股票。 相关表述为向特定对象发行 A 股股票。 《注册管理办法》
除上述需修订的议案外，其他与本次发行相关的原议案保持不
变。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
相关修订后的原议案涉及的详细内容请见公司同日发布的《中
国能源建设股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）》《中国能源建设股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》《中国能源
建设股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明
（修订稿）》《中国能源建设股份有限公司关于向特定对象发行 A
股股票之房地产业务的专项自查报告（修订稿）》《中国能源建设
股份有限公司控股股东、董事及高级管理人员对公司向特定对象发
行 A 股股票之房地产业务专项自查相关事项承诺的公告（修订稿）》
《中国能源建设股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报和填补措施及相关承诺的公告（修订稿）》。
修订后的原议案四、八、九尚需提交公司股东大会审议批准；
修订后的原议案五尚需提交公司股东大会、类别股东大会逐项审议
批准；修订后的原议案六、七、十二尚需提交公司股东大会、类别
股东大会审议批准。
二、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论
证分析报告的议案》
同意公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详细内容请见公司同日发布的《中国能源建设股份有限公司
本议案尚需提交公司股东大会、类别股东大会审议批准。
三、审议通过《关于补充调整公司 2023 年第一次临时股东大会、
审议事项的议案》
同意将全面实行股票发行注册制后公司依据有关法律、法规及
规范性文件补充调整后的本次发行相关议案提交公司 2023 年第一次
临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H
股类别股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司将另行发布关于召开 2023 年第一次临时股东大会、2023 年
第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会的通知。
特此公告。
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