证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2023-008
深圳市联建光电股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”或“公司”）于 2023
年 2 月 27 日召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十六次会议，
审议通过了《关于回购注销部分业绩承诺对应补偿股份的议案》，现将具体内容
公告如下：
一、 重大资产重组情况概述
公司于 2016 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]941 号”
《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向马伟晋等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》核准，核准公司通过非公开发行股份的方式，核准公司向马伟
晋发行 11,055,331 股股份、向新余市力玛智慧投资管理中心（有限合伙）（以下
简称“力玛智慧”）发行 8,115,730 股股份、向朱嘉春发行 1,611,572 股股份、向郭
检生发行 969,258 股股份、向申箭峰发行 951,898 股股份、向罗李聪发行 951,898
股股份、向向业胜发行 645,207 股股份、向刘为辉发行 471,609 股股份、向陈斌
发行 471,609 股股份、向周伟韶发行 471,609 股股份，购买相关资产。根据现金
及发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议，2015 年度利润分配实施完毕
后，本次交易发行股份购买资产的发股总数调整为 56,574,142 股。
二、业绩承诺情况
根据《盈利预测补偿协议》的相关规定，交易对方马伟晋、力玛智慧等承诺
力玛网络 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年的净利润分别不低于人
民币 5,500 万元、7,300 万元、9,200 万元、11,100 万元、13,300 万元。如果实
际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关
规定进行补偿。
在触发盈利补偿的年度，且截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末
累积承诺净利润时，则公司对力玛网络进行减值测试，如果减值额大于历史年度
已补偿金额与当年度盈利承诺补偿金额之和，则补偿义务人应进一步向公司补偿，
使补偿金额等于期末减值额。
在承诺期届满后，各方应共同聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所
就力玛网络100%股权价值进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额>
补偿期限内已补偿股份总数*本次发行股份价格+补偿期内已补偿现金，则补偿义
务人应就减值补偿金额对公司另行补偿。补偿义务人先以本次交易中取得的股份
补偿，不足部分以现金方式支付减值补偿金额。
三、业绩承诺补偿方式
如补偿义务人选择以股份方式进行补偿，则根据公司股东大会决议情况，确
定将补偿义务人应补偿股份由公司以人民币 1 元的对价进行回购并予以注销，或
无偿赠送给获赠股东。
单个补偿义务人当年应补偿股份数=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿义
务人在本次重组前持有力玛网络的股权比例÷88.88%÷本次发行股份价格
如补偿义务人持有的公司股份数因公司在本次发行结束后实施派发股利、送
红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整。
如补偿义务人选择以现金方式补偿，则其当年应补偿现金数量按以下公式计
算确定：
单个补偿义务人当年应补偿现金金额=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿
义务人在本次重组前持有力玛网络的股权比例÷88.88%
如补偿义务人采取股份与现金混合方式进行补偿，则补偿义务人所补偿股份
数与现金金额应满足如下公式：
单个补偿义务人当年应补偿金额=补偿义务人当年应补偿总金额×该单个补
偿义务人在本次重组前持有力玛网络的股权比例÷88.88%
单个补偿义务人当年应补偿金额=该单个补偿义务人当年补偿股份数×本次
发行股份价格+该单个补偿义务人当年所补偿现金金额
四、业绩承诺实现情况及补偿情况
单位：万元
承诺期间 业绩承诺数 实现数 差异额 业绩承诺实现率
通过业绩承诺补偿方式计算公式，力玛网络补偿义务人因业绩未达标累计应
支付的业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际
实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易作价=（46,400-3,794.97）
/46,400*79,991.47=73,449.12 万元。
根据年审会计师事务所出具的《重大资产重组标的资产深圳市力玛网络科技
有限公司减值测试专项审核报告》（大信专审字[2021]第 34-10028 号），截至
减资、接受赠与以及利润分配的影响后，标的资产发生减值 79,127.18 万元。因
期末减值额>因业绩未达标累计应支付的业绩补偿金额，故力玛网络补偿义务人
按照《盈利预测补偿协议》的约定应支付给公司的补偿款为 79,127.18 万元。
截至本公告披露日，各补偿义务人通过股份或现金方式已履行补偿义务的金
额为 39,596.70 万元，剩余未支付的补偿额为 39,530.48 万元。具体情况如下：
已支付的补偿额 未支付的补偿额
原持有并 应补偿
公司 补偿
购标的股 金额 已支付补偿 已补偿注销/ 已补偿的 未支付的 未注销/处置 未支付的
名称 义务人
权比例 （万元） 款总计（万 处置的股票 现金（万 补偿额 的股票数 现金（万
元） 数（股） 元） （万元） （股） 元）
马伟晋 33.97% 30,242.46 18,826.91 8,150,042 0.00 11,415.55 3,000,000 4,485.44
力玛智慧 24.93% 22,194.42 18,908.26 8,185,257 0.00 3,286.17 0 3,286.17
陈斌 1.450% 1,290.89 0.00 0 0.00 1,290.89 475,649 192.12
力玛网络
郭检生 2.980% 2,653.00 0.00 0 0.00 2,653.00 977,561 394.80
刘为辉 1.450% 1,290.89 0.00 0 0.00 1,290.89 475,649 192.12
罗李聪 2.920% 2,599.59 0.00 0 0.00 2,599.59 960,053 381.83
已支付的补偿额 未支付的补偿额
原持有并 应补偿
公司 补偿
购标的股 金额 已支付补偿 已补偿注销/ 已补偿的 未支付的 未注销/处置 未支付的
名称 义务人
权比例 （万元） 款总计（万 处置的股票 现金（万 补偿额 的股票数 现金（万
元） 数（股） 元） （万元） （股） 元）
申箭峰 2.920% 2,599.59 0.00 0 0.00 2,599.59 960,053 381.83
向业胜 1.980% 1,762.73 0.00 0 0.00 1,762.73 650,735 259.51
周伟韶 1.450% 1,290.89 0.00 0 0.00 1,290.89 475,649 192.12
朱嘉春 4.950% 4,406.84 0.00 0 0.00 4,406.84 1,625,379 652.15
新余德塔 9.880% 8,795.87 1,861.53 0 1,861.53 6,934.34 0 6,934.34
小计 88.88% 79,127.18 39,596.70 16,335,299 1,861.53 39,530.48 9,600,728 17,352.42
五、本次拟以 1 元回购并注销的股份
公司于近日收到力玛网络补偿义务人马伟晋、陈斌、郭检生、刘为辉、罗李
聪、申箭峰、向业胜、周伟韶、朱嘉春发来的《确认函》，本次确认应补偿股份
数合计为 8,600,728 股，并同意由公司以 1 元价格回购并注销，具体情况如下：
标的公司 补偿义务人 本次拟回购并注销的股份数量
马伟晋 2,000,000
陈斌 475,649
郭检生 977,561
刘为辉 475,649
力玛网络 罗李聪 960,053
申箭峰 960,053
向业胜 650,735
周伟韶 475,649
朱嘉春 1,625,379
合计 8,600,728
六、独立董事意见
本次回购注销部分业绩承诺对应补偿股份事项，是根据公司与相关补偿义务
人签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人以股份补偿方式，由公司将其对应
补偿股份数分别以人民币 1 元的对价进行回购并予以注销，符合公司及全体股东
的利益。同意公司本次回购注销部分业绩承诺所对应的补偿股份。
七、监事会意见
经审核，监事会认为本次回购注销部分业绩承诺对应补偿股份事项，是根据
公司与相关补偿义务人签订的相关补偿协议，并将对应补偿股份数以人民币 1 元
的对价进行回购并予以注销，本次回购注销相关事宜审批程序合法、合规，不存
在损害公司和全体股东利益的情形。同意公司本次回购注销部分业绩承诺所对应
的补偿股份。
八、法律意见书
北京国枫（深圳）律师事务所认为：公司关于本次回购注销的内部审批程序
合法、有效；本次回购注销股票的数量和价格符合公司与交易对方签署的相关协
议的约定。截至本法律意见书出具日，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行
的程序。
九、备查文件
特此公告。
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