太平洋证券股份有限公司
关于
葫芦岛锌业股份有限公司
之
上市保荐书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼
二〇二三年二月
葫芦岛锌业股份有限公司 上市保荐书
声明
保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守
信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，
并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《太平洋证券股份有限公司
关于葫芦岛锌业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》
中相同的含义。
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一、发行人本次证券发行上市履行《公司法》《证券法》和中国证监会及深
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司中文名称： 葫芦岛锌业股份有限公司
公司英文名称： Huludao Zinc Industry Co.,Ltd.
注册资本： 140,986.9279 万元
公司法定代表人： 于恩沅
公司董事会秘书： 刘建平
住所： 辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路 24 号
电话： 0429-2024121
传真： 0429-2101801
办公地址： 辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路 24 号
邮政编码： 125003
互联网址： www.hldxygf.com
公司电子信箱： hld_xygf@163.com
公司选定的信息披露报纸： 《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》
刊登公司年度报告的网站： http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点： 公司证券部
公司股票上市交易所： 深圳证券交易所
股票简称： 锌业股份
股票代码： 000751
公司首次注册登记日期： 1992 年 9 月 11 日
统一社会信用代码： 9121140012076702XL
许可项目：道路危险货物运输，道路货物运输（不含危险
货物），危险化学品仓储，住宿服务，餐饮服务，洗浴服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物
进出口，常用有色金属冶炼，贵金属冶炼，有色金属压延
加工，金银制品销售，普通货物仓储服务（不含危险化学
经营范围：
品等需许可审批的项目），金属废料和碎屑加工处理，非
金属废料和碎屑加工处理，非金属矿及制品销售，外卖递
送服务，商业综合体管理服务，会议及展览服务，养生保
健服务（非医疗），游乐园服务，健身休闲活动，台球活
动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
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二、发行人主营业务情况
（一）主要业务
公司的主要业务为锌、铅、铜等多种有色金属的冶炼、深加工。主要产品为
阴极铜、热镀锌、锌锭等，同时综合回收有价金属镉、铟、金、银、铋等，并副
产硫酸、硫酸锌、硫酸铜等。
锌是重要的有色金属原材料，目前，锌在有色金属的消费中仅次于铜和铝，
锌金属具有良好的压延性、耐磨性和抗腐性，能与多种金属制成物理与化学性能
更加优良的合金。锌用途广泛，防腐蚀的镀锌（如镀锌板），广泛用于冶金、汽
车、建筑、船舶、轻工等行业，约占锌用量的 46%；制造铜合金材（如黄铜），
用于汽车制造和机械行业，约占 15%；用于铸造锌合金，主要为压铸件，用于汽
车、轻工等行业，约占 15%；用于制造氧化锌，广泛用于橡胶、涂料、搪瓷、医
药、印刷、纤维等工业，约占 11%；用于制造干电池，以锌饼、锌板形式，约占
阴极铜是电气、电子、轻工、机械制造、建筑、交通、国防等工业的基础原
料；硫酸是化工和化肥的原材料，并可用于冶金、食品、医药、橡胶等行业；阳
极泥是电解精炼中附着于阳极基体表面或沉淀于电解槽底或悬浮于电解液中的
泥状物，富集了大部分的金、银等贵金属和某些稀散元素，具有较高回收价值。
（二）主要经营模式
公司根据年度的生产设备的检修状况，以及设备实际生产能力确定生产计
划，测算出原料消耗的所需数量，以及考虑安全库存的因素，综合确定年度的采
购计划。实际执行时，每月根据月度生产计划、物资库存数量、年度采购计划以
及对当前市场行情的分析确定月度采购计划。公司采购部门组织市场调研，收集
市场信息，寻找适宜的潜在供方，根据公司制定的《采购管理规定》、
《供方评价
管理规定》等管理制度要求，组织相关部门进行供方评价，经评价合格的供方列
入公司合格供方名录，建立包括供方名录、供方资质、信誉、规模等信息的合格
供方档案，并根据实际情况持续更新完善。采购物资进厂前，采购部门将进厂预
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报传递至质量监督部门、计量部门、收料或使用单位。收到物资进场预报后，质
量监督部门负责现场质量认证、取样，计量部门负责计量，检测中心负责物资化
学成分的检测，收料或使用单位组织入库验收。每个环节都保留原始记录，建立
统计台账，并将相关信息及时录入公司数据查询系统和“ERP”系统。
公司采购的原材料可以分为国内铜精矿、进口铜精矿、锌精矿。
（1）国内铜精矿
国内采购的铜精矿分为买断矿和直采矿。买断矿指公司直接从矿山提货，以
矿山的化验检斤结果为准，一般先款后货；直采矿则通常由供应商运输到公司厂
内，以公司化验检斤结果为准，一般为货到付款。公司以上海期货网和伦铜的当
月市场价格为基础，由买卖双方协商确定采购价格。公司采购国内铜精矿以电汇
或者网银的方式支付货款。
（2）进口铜精矿
对于进口铜精矿，分为代理采购和直接采购。对于注册地在境内的贸易商，
公司采用代理采购。公司与铜精矿的国外供应商（以下简称“外商”）协商确定合
同条款的主要内容，由代理方以自己的名义代理公司与外商签订进口合同，并代
理公司办理报关等进口手续。公司与代理方签订代理进口合同。公司与国外供应
商在伦铜市场价格的基础上，采用 TC/RC（铜精矿加工费/精炼费）的方式确定
采购价格。代理方按最终结算金额的一定比例收取代理费。进口铜精矿主要通过
信用证方式进行结算。
对于代理采购，付款方式有现金和国内信用证两种模式。国内证是公司和代
理开证方共同确定整船货的货值，公司将开证保证金汇入开证银行账户，银行开
具国内信用证。信用证开具后，开证行将信用证邮寄给通知行并且发送报文给通
知行。通知行收到信用证后，告知代理开证方进行交单。交单单据为增值税发票，
通知行收到单据审核无误后，邮寄给开证行，开证行收到单据审核无误通知采购
方付款赎单。
公司多采用代理采购的原因为公司自身敞口额度较少，在国内融资利率较
高。虽需要支付给代理商代理费等相关费用，但综合来看采用代理进口的方式仍
可以减少成本支出。
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对于注册地在境外的贸易商和外商，公司采用直接采购。公司与国外供应商
在伦铜市场价格的基础上，采用 TC/RC（铜精矿加工费/精炼费）的方式确定采
购价格。直接采购的模式下，公司开具国际信用证。公司根据供货商提供的形式
发票确定开证金额，公司计算出开证保证金并打给开证银行。银行根据公司的开
证申请，开立国际信用证。供货商指定的通知行在收到开证行的报文后，通知供
货商交单，通知行在收到供货商的正本单据后,按照信用证条款审核交单单据。
如无误则通知行会将交单单据邮寄给开证行。交单时间为信用证后或者提单日后
则通知采购方付款赎单。开证行收到单据到实际对外承兑时间为 5 个工作日。
（3）国内锌精矿
国内采购的锌精矿分为买断矿和直采矿。买断矿指公司直接从矿山提货，以
矿山的化验检斤或是双方约定方式结果为准，一般带款提货；直采矿则通常由供
应商运输到公司厂内，以公司化验检斤结果为准，一般为货到付款。公司以上海
有色网的锌精矿当月市场价格为基础，由买卖双方协商确定采购价格。公司采购
国内锌精矿以电汇或网银的方式支付货款。
公司的生产模式根据生产设备的实际能力、客户订单及中长期需求预计为导
向，根据公司产品库存情况制定整体生产计划，并根据实际订单及时调整生产计
划进行生产。公司建立了健全的能源、质量、环境、职业健康安全管理四体系，
运行良好，安全可靠，产品品质稳定。
公司销售模式为自产自销，公司自行采购原材料，根据合同或订单的要求生
产产品并销售给客户。公司采取直销及通过贸易商的方式向下游销售产品。公司
的主要产品包括锌产品、铅产品、阴极铜及伴生产品硫酸等。公司主要客户为下
游有色金属加工厂、大宗商品贸易商、化肥厂和金属冶炼企业。
有色金属产品的销售价格按照上海期货交易所的日间均价的月均价作为结
算基础价格，买卖双方协商确定交易价格。硫酸按照市场价格，买卖双方协商确
定交易价格。
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结算模式上，公司对于高信用等级的客户采用货到付款，对于其他类别客户
则采用先款后货的方式；硫酸产品销售采用承兑方式，先货后款，一般在每月底
结算。
三、核心技术及研发情况
（一）发行人拥有的主要核心技术情况
发行人的核心工艺为竖罐炼锌、湿法炼锌、密闭鼓风炉炼锌、澳斯麦特炼铜
等冶炼技术，发行人的核心技术是对冶炼技术的创新能力提升，经过多年的研发
积累，发行人的核心技术如下：
序号 专利名称 来源 专利用途介绍
一种二次锌 本发明通过二次锌物料的浆化、球磨、水洗、压滤等步骤能
自主研
发
质的方法 提高氯杂质的脱除率的作用。
一种海绵镉 自主研 具有能耗低，污染小，操作容易的特点，使镉的生产率提高
的熔炼方法 发 到 95%以上的作用。
火法炼锌工
本发明与传统的高温鼓风氧化造渣技术比较，具有铅挥发较
艺产出的含 自主研
铟粗铅富集 发
可提高铟的总冶炼回收率的作用。
铟的方法
一种用于竖
罐炼锌过程 自主研 粘合剂的原料来源更易得，而且廉价。起到降低生产中的成
中的粘合剂 发 本，保证生产顺利进行的作用。
制备方法
竖罐炼锌天
然气供热条
自主研 本发明方法能够利用冷凝洗涤废气作为热源，替代天然气进
发 行蒸馏，并与天然气交替使用的作用。
废气回收利
用方法
利用高氟锌
物料和高二 本发明不仅可从高氟、高二氧化硅锌物料中提炼锌，实现炼
自主研
发
料生产电解 的浪费和环境污染。
锌的方法
一种铅铊合 本发明利用铊在铅中溶解度较大的特点，使铊以铅铊合金形
自主研
发
方法 还有益于环保的双重作用。
本发明的作用为通过对现有的铅塔和镉塔结构和技术参数
一种生产高
自主研 的改进，提高了高纯度锌的产品质量，生产周期短，产品直
发 产率达到 60%以上，可大批量生产高纯度锌产品，适宜在
法
精锌冶炼过程中生产品位大于 99.997%的高纯度锌应用。
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序号 专利名称 来源 专利用途介绍
从常规锌浸
出中回收金 自主研 本发明针对现有的浮选工艺条件进行金的浮选，金品位达到
的浮选柱精 发 2.5-4g/t，金的富集倍率大幅提高，生产工艺流程短的作用。
选工艺
制酸系统产
出的高温尘
自主研 本发明提供了一种新的除铊的方法，起到除杂更高效、保证
发 产品质量的良好作用。
程中除铊的
方法
含锌杂料旋
涡熔炼富集
自主研 本发明实现了从各种含锌杂料中一次熔炼回收有价金属和
发 热能，实现烟气排放达标，水淬渣无污染的作用。
属的装置及
方法
一种掺配高
氟氯氧化锌 自主研 增加物料的处理能力和处理水平，创造经济效益的良好作
杂料的氧化 发 用。
焙烧工艺
一种竖罐炼
合作研 在煤气蒸馏炉不停产条件下实现天然气供热的方法应用，使
发 生产供热消耗减少、提高能源利用效率的作用。
供热方法
挥发窑衬砖 自主研 减少了挥发盐的大修次数，起到提高劳动生产率、降低维修
砌筑体结构 发 成本的同时保产达标的作用。
金属熔炼炉
堰口溜槽保 自主研 用于堰口溜槽保温，提高余热利用效率，同时具有环境保护
温与集烟装 发 的作用。
置
（1）重要奖项或荣誉
获奖时
序号 项目类型 项目主要负责部门 项目名称
间
中国有色金属工业协
中国有色金属工业科学 以粉 煤为原料的 洁净
技术二等奖 燃料气生产技术
会
中国有色金属工业协
中国有色金属工业科学 粗铅 中铟的分离 提炼
技术二等奖 技术
会
辽宁省科学技术奖励 AI-Zn-Si-Ce 热浸镀合
委员会 金配方及生产方法
辽宁省科学技术奖励 冶 金 渣 料 中 提 取 的
委员会 99.99%精铋
（2）核心学术期刊论文发表
序号 第一作者 论文名称 发表期刊及刊号
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火焰原子吸收法测定锌铝镁稀
土合金中镁元素
制酸尾气过氧化氢脱硫法技术
应用
X 荧光分析用锌铝镁稀土标样
的研制
控制电位法在氰化金泥提纯黄
金中的应用
竖罐炼锌使用天然气替代煤气
应用过程中改进实践
高纯锌及其延伸产品生产实践
简述
电化学废水处理技术在冶炼废
水中的应用
液碱中和法工艺在银电解生产
过程研究与应用
氧化锌法脱硫技术在回转窑烟
气处理中的应用
旋涡炉烟气脱硫技术分析及应
用
贫镉液利用净化钴渣除钴的研
究及生产实践
L 型活塞式空压机常见故障分
析及处理方法
竖罐炼锌系统天然气替代发生
炉煤气的改造实践
的生产实践
（3）参与起草的标准
在标准制
序 标准 实施日
标准编号 标准名称 发布单位 定中所起
号 类别 期
的作用
铅及铅合金化
学分析方法第 中华人民共和国国家
GB/T 17 部分：钠量、 国家 质量监督检验检疫总 2015 年 1 参加起草
焰原子吸收光 管理委员会
谱法
中华人民共和国国家
锌冶炼企业单
国家 质量监督检验检疫总 2019 年 2 参加起草
标准 局，中国国家标准化 月 1 日 单位
耗限额
管理委员会
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标准 质量监督检验检疫总 月1日
局，中国国家标准化
管理委员会
中华人民共和国国家
行业 质量监督检验检疫总 2014 年 3
标准 局，中国国家标准化 月1日
管理委员会
中华人民共和国国家
行业 质量监督检验检疫总 2015 年 4 参加起草
标准 局，中国国家标准化 月1日 单位
管理委员会
有色金属平衡 中华人民共和国国家
管理规范 第 3 行业 质量监督检验检疫总 2015 年 4 参加起草
部分：锌选矿冶 标准 局，中国国家标准化 月1日 单位
炼 管理委员会
中华人民共和国国家
行业 质量监督检验检疫总 2015 年 4 参加起草
标准 局，中国国家标准化 月1日 单位
管理委员会
（二）研发投入情况
报告期内，公司研发投入及其占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
年份 营业收入 研发投入 研发投入/营业收入
合计 5,179,904.50 3,292.37 0.06%
（三）发行人的核心技术人员及研发人员情况
经过多年的发展，发行人已经形成了以郭天立、奚英洲等人为核心的具有国
内先进水平的研发团队。
公司根据研发项目的贡献程度对核心技术人员给予科研项目奖励等相关激
励。公司与所有核心技术人员均签订了保密合同，对保密内容、执行方式等进行
了明确的约定。
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为了更好地推动企业技术进步，为企业生产与发展提供技术支持，增加公司
科技创立能力，结合公司的实际情况，制定了《科技成果管理办法》《科技论文
及图书发表（出版）管理办法》《专利管理办法》《技术标准管理办法》《科研
项目管理办法》《专家管理委员会管理办法》《商业秘密管理办法》《保守国家
秘密管理办法》。上述制度对公司的技术研究开发、专利申报、成果应用及奖励
进行了规范，上述制度既激发了研发人员及核心技术人员的研发、技术改进的积
极性，同时保证发行人研发与技术成果的有效性。
为有效保护个人及团体科研成果价值，加强公司科研开发和业务创新能力，
促进科技进步，充分激发研发人员的工作热情和积极性、创造性，公司在《科技
成果管理办法》中对自主研发项目成果、专利成果和获得国家、省部(行业)级、
地(市)级科技进步或技术发明奖的项目，分别给予奖励。
四、发行人主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
单位：万元
项目 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
流动资产 543,764.97 540,066.75 450,579.42 378,861.67
非流动资产 278,849.34 284,902.74 276,341.90 283,912.22
资产总额 822,614.31 824,969.48 726,921.33 662,773.89
流动负债 510,019.05 510,552.43 343,700.54 305,870.76
非流动负债 19,617.51 21,381.86 22,168.61 23,262.26
负债总额 529,636.56 531,934.30 365,869.16 329,133.02
所有者权益 292,977.75 293,035.19 361,052.17 333,640.87
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单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 1,413,024.09 2,284,386.32 1,093,443.12 1,125,997.47
营业利润 -40.26 24,437.40 28,934.66 28,672.65
利润总额 1,201.18 24,732.28 28,543.96 29,247.63
净利润 -57.44 22,983.02 27,411.30 26,892.56
归属于母公
-57.44 22,983.02 27,411.30 26,892.56
司净利润
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
-2,842.01 -12,837.82 -11,238.36 -3,864.36
金流量净额
筹资活动产生的现
-65,533.29 -27,837.39 -752.23 -90,157.09
金流量净额
现金及现金等价物
-2,806.60 -16,827.77 22,433.65 7,242.43
净增加额
（二）主要财务指标
财务指标
日 日 日 日
流动比率（倍） 1.07 1.06 1.31 1.24
速动比率（倍） 0.47 0.45 0.56 0.56
资产负债率（母
公司）（%）
资产负债率（合
并）（%）
每股净资产（元） 2.08 2.08 2.56 2.37
财务指标 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率
（次）
存货周转率（次） 4.46 7.77 4.35 4.79
归属于母公司股
东的净利润（万 -57.44 22,983.02 27,411.30 26,892.56
元）
归属于母公司股 -3,270.18 15,536.36 23,006.50 17,382.64
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财务指标
日 日 日 日
东扣除非经常性
损益后的净利润
（万元）
每股经营性净现
金流量（元）
每股净现金流量
-0.02 -0.12 0.16 0.05
（元）
五、发行人存在的主要风险
（一）市场与经营风险
公司主营业务为锌锭、热镀锌、阴极铜产品的冶炼及销售，生产过程主要原
材料为锌精矿、铜精矿等。如果原材料价格大幅波动且公司不能及时应对原材料
价格波动带来的影响，或上游供应商无法及时供应足够的原材料，公司的生产经
营会受到负面影响，面临业绩下滑的风险。
公司的主要销售产品为锌、铜等，均属于大宗工业原材料，同时具有商品属
性和金融属性，其市场价格除受市场供需形势影响外，还受到资本市场流动、通
货膨胀预期、美元走势情况等金融因素的影响。且公司锌、铜产品的定价原则为
“原材料价格+加工费”，公司利润主要来自于加工费。实际经营过程中，由于
产品存在生产周期且需要保持合理的库存规模，公司产品原材料结存成本和产成
品销售参考的锌、铜价无法完全对应。报告期内，公司采用以销定产、以产定购
以及套期保值等方式来锁定锌、铜价，较为有效地规避了其价格波动给公司经营
业绩带来的风险，但若锌、铜等原材料价格在短期内剧烈波动特别是大幅下跌时，
公司产品销售价格的下降幅度可能大幅高于原材料库存加权平均价格的下降幅
度，从而挤压公司盈利空间，可能导致公司主营业务短期内盈利能力大幅下降甚
至出现亏损。此外，公司原材料对应的未套期保值部分也会因锌、铜价的下跌而
产生损失。因此，公司存在锌、铜等原材料剧烈波动对公司短期利润水平造成较
大影响的风险。
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发行人在生产经营中，不可避免会产生废气、废水、废渣或其他污染物，如
果处理不当，可能会对周围环境产生不利影响。发行人已经建立一系列环保和安
全生产的管理体系，报告期内未发生过重大环保或安全生产事故。如果未来发生
了重大环保或安全生产事故，发行人不仅将面临监管部门的处罚，还可能会影响
与客户的合作关系，从而对发行人的业务和经营业绩产生不利影响。
截至本报告签署之日，发行人存在部分房产因历史原因未能办理房产权属证
书的情况。如果未来土地房屋管理部门要求对办公楼等涉及的违建部分进行拆
除，将导致发行人面临拆除部分的资产损失及增加拆除费用，从而可能给其生产
经营带来一定的不利影响。
发行人属于有色金属冶炼和压延加工业，行业市场集中度不高，竞争激烈。
未来随着宏观经济增速放缓、竞争对手增加产能等原因可能导致行业竞争进一步
加剧，行业竞争风险进一步加剧将对公司经营造成一定风险。
近年来，贸易摩擦尤其是中美贸易摩擦呈现日益加剧的趋势，给中美经济运
行带来一定不确定性。报告期内，受国内相关矿产资源储量受限等因素影响，发
行人存在从境外进口铜精矿等生产冶炼用途原材料的情况，若未来贸易摩擦进一
步升级，可能会对发行人采购造成一定影响。
目前，随着新冠肺炎疫情防控政策的调整和放松，公司经营活动受疫情影
响程度有所缓解，但新冠肺炎疫情仍在继续，且未来仍存在反复的可能。针对于
此，公司也多措并举，在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营，将
疫情对公司的影响降到最低。尽管如此，由于疫情未来进展仍存在较大不确定性，
若新冠肺炎病毒发生变异，国内新冠肺炎疫情出现反复，将可能对公司的生产经
营产生影响。
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（二）财务风险
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 9 月 30 日，公司资产负债率分别为 49.66%、50.33%、64.48%和 64.38%，公
司负债中又以流动负债为主。较高的资产负债率使公司存在一定的财务风险，若
公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能面临偿债
的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 9 月 30 日，公司存货账面价值分别为 206,086.19 万元、257,102.66 万元、
未来受到宏观经济环境、行业竞争、市场需求变化以及产品价格波动等多方
面的影响，可能导致公司面临存货跌价的风险，从而引起公司经营业绩大幅波动。
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 9 月 30 日，公司应收账款账面价值分别为 15,796.81 万元、15,631.20 万元、
公司主要应收账款账龄较短，但仍存在部分应收款项不能按期收回、甚至不
能收回的可能性。如果上述应收账款实际产生部分坏账，将给公司造成一定损失。
公司从事有色金属加工业务，主要产品包括锌和铜产品两大类，其定价原则
为“原材料价格+加工费”，利润主要来自于加工费，由于原材料锌、铜的价值较
高，其加工行业具有“料重工轻”的特点，锌、铜产品毛利率较低。报告期内，
公司综合毛利率分别为 7.40%、7.82%、3.48%和 2.60%。
公司最近一期业绩下滑，主要系受疫情及机器检修等停工的影响，本期预定
产量未能有效实现，且锌精矿及铜精矿等原材料及燃料动力价格上涨的影响，产
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品单位成本增加较大所致。公司产品毛利率受原材料价格、产品结构、市场供需
关系等诸多因素影响，若上述单一风险因素发生重大变化或诸多风险同时集中出
现，将可能对公司的财务状况造成不利影响。若未来公司不能良好应对上述风险，
则公司经营业绩可能出现波动甚至下滑。
（三）本次发行相关风险
发行人本次向特定对象发行股票尚需取得深交所审核通过、中国证监会同意
注册发行，上述审批事项以及最终获得批准的时间存在不确定性，本次发行存在
审批风险。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行人总股本和净资产规模将有所
增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在发行人股本和净资产均
增加的情况下，如果发行人业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行
完成后发行人的即期回报（加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的
风险。
股票市场收益与风险共存，股价的波动不仅受公司经营业绩影响，还受国家
宏观经济政策、金融政策、投资者心理等诸多因素影响。发行人本次向特定对象
发行从预案的作出到最终发行完成，此期间公司股票价格可能出现波动，从而会
给发行人投资者带来一定的风险。
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第二节 本次证券发行基本情况
一、本次发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）定价基准日、发行价格和定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十届董事会第二十三次会议决
议公告日，发行价格为 2.43 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
根据公司与认购对象签署的股份认购协议约定，如公司股票在本次发行定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，P1 为调整后发行价格。
本次向特定对象发行股票审核和注册实施过程中，若因监管政策或监管机构
的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次
向特定对象发行股票的发行价格。
（三）发行股票的数量
本次向特定对象发行股票数量为不超过 205,761,316 股，不超过本次发行前
公司股本总额的 30%，葫芦岛宏跃集团有限公司拟全部认购。
最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会根据股
东大会授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。根据公司与认购
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对象签署的股份认购协议约定，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行 A 股股票数量将随除
权除息后的公司总股本进行调整。
若中国证监会、深交所对上市公司向特定对象发行股票的数量不得超过发行
前总股本 30%的规定做出调整的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调
整。
（四）发行方式和发行时间
本次向特定对象发行股票，在获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册
后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（五）发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为葫芦岛宏跃集团有限公司，符合中国
证监会规定的发行对象不超过 35 名的要求。
本次发行前，葫芦岛宏跃集团有限公司通过中冶葫芦岛有色金属有限公司间
接持有公司 23.59%股权，为公司实际控制人控制的关联方。按照本次发行股份
认购数量的上限 205,761,316 股测算，本次发行后，葫芦岛宏跃集团有限公司将
直接持有公司股份比例为 12.74%，通过中冶葫芦岛有色金属有限公司持有公司
股份比例为 20.59%，直接和间接持有公司股份比例合计增加至 33.32%。
本次发行前后，本公司控股股东和实际控制人均不发生变化。
（六）认购方式和认购金额
发行对象葫芦岛宏跃集团有限公司以现金认购本次发行的 A 股股票，认购
金额不超过人民币 5 亿元。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票在锁定期满后，在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行募集资金数额及用途
本次向特定对象发行募集资金金额不超过 50,000 万元（含 50,000 万元），募
集资金扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行借款。
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（九）锁定期安排
认购对象认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
相关法律法规、规范性文件及相关方就本次发行签署的《附条件生效的股份
认购协议》对锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定及相
关方就本次发行签署的《附条件生效的股份认购协议》为准，如相关法律、法规、
规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性
文件要求相应进行调整。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因
公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份
限售安排。锁定期结束后，减持还需遵守《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（十）本次向特定对象发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共享。
（十一）本次向特定对象发行决议的有效期限
本次向特定对象发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起 12 个月。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相
应调整。
二、保荐机构情况
（一）保荐机构名称
太平洋证券股份有限公司。
（二）具体负责推荐的保荐代表人
太平洋证券负责本次推荐的保荐代表人及其签字情况说明如下：
敬启志先生：经济学硕士，注册保荐代表人，注册会计师，现任太平洋证券
投资银行部执行董事。先后主持或参与的项目有九安医疗、万达信息、百花村向
特定对象发行项目。
杨洋先生：经济学硕士，注册保荐代表人，现任太平洋证券投资银行总部董
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事总经理。先后主持或参与东华能源、龙宇燃油、吴江银行、安靠智电、智能自
控、诺泰生物、百甲科技等 IPO 项目；金智科技、中利集团第一次及第二次向特
定对象发行股份项目。
上述两名保荐代表人最近 3 年内未曾有过违规记录，违规记录包括被中国证
监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：单华军
项目组其他成员：吴燕、唐子杭、何嘉明、梁震宇、赵金会、方琴、陈萧
三、本保荐机构与发行人不存在下列情形
股东、实际控制人、重要关联方股份；
股东、实际控制人、重要关联方股份；
人权益、在发行人任职；
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
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第三节 保荐机构承诺事项
（一）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的承诺
事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
（二）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（三）保荐人承诺已对本次证券发行上市发表明确的推荐结论，并具备相应
的保荐工作底稿支持。
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第四节 对本次证券发行上市的推荐意见
一、发行人本次证券发行上市履行《公司法》
《证券法》和中国证监
会及深交所规定的决策程序
发行人此次向特定对象发行股票并上市已根据《公司法》《证券法》及《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关规定经董事会和股东大会审议批准，具体
情况如下：
（一）2022 年 11 月 4 日，锌业股份召开第十届董事会第二十三次会议，审
议通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案。
（二）2022 年 11 月 4 日，锌业股份召开第十届监事会第十一次会议，审议
通过本次向特定对象发行股票的相关议案。
（三）2022 年 11 月 21 日，锌业股份召开 2022 年第一次临时股东大会，审
议通过本次向特定对象发行股票的相关议案。
（四）2023 年 2 月 21 日，锌业股份召开第十届董事会第二十七次会议，审
议通过了《葫芦岛锌业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分
析报告》等相关议案。公司将于 2023 年 3 月 10 日召开 2023 年第一次临时股东
大会，审议《葫芦岛锌业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证
分析报告》等相关议案。
董事会及股东大会召开后，公司已按照中国证监会及深圳证券交易所相关要
求及时履行了信息披露义务。
本保荐机构认为，除《2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》
外，发行人本次向特定对象发行股票主要事项已经发行人董事会、监事会、股东
大会审议通过，决策程序合法，本次向特定对象发行尚待深交所审核通过、中国
证监会同意注册发行。
二、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
保荐机构经充分尽职调查、审慎核查认为：发行人符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，发行人本次发行
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的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。太平洋证券愿意保荐发行人的股票上
市交易，并承担相关保荐责任。
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第五节 对本次证券上市后的持续督导工作安排
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规，本次发行完成后，保荐机构对其的持续督导期间为股票上市当年剩
余时间以及其后一个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，
保荐机构应当继续完成。本保荐机构在前述持续督导期间内，将严格按照《证券
发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、规
章制度及规范性文件的要求，依法履行以下持续督导职责，相关工作安排与计划
如下：
事项 持续督导计划
在本次发行结束当年的剩余时间及之后 1 个
（一）持续督导事项
完整会计年度内对发行人进行持续督导。
根据相关法律法规，协助发行人制订、完善
东、实际控制人、其他关联方违规占用发行
有关制度，并督导其执行。
人资源的制度。
《上市公司治理准则》和《公
事、高级管理人员利用职务之便损害发行人 司章程》的规定，协助发行人进一步完善有
利益的内控制度。 关制度并督导其实施。
督导发行人的关联交易按照相关法律法规和
《公司章程》等规定执行，对重大的关联交
易，本机构将按照公平、独立的原则发表意
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表
见。发行人因关联交易事项召开董事会、股
意见。
东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可
派保荐代表人与会并提出意见和建议。
定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席
发行人董事会、股东大会，对发行人募集资
资项目的实施等承诺事项。
金投资项目的实施、变更发表意见。
督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市
公司为他人提供担保有关问题的通知》的规
并发表意见。
定。
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人
交的其他文件。 履行信息披露义务。
有充分理由确信发行人可能存在违法违规行
为以及其他不当行为时，可督促发行人做出
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续 说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监
督导职责的其他主要约定 会、证券交易所报告。按照中国证监会、证
券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的
事项发表公开声明。
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，保
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构
荐机构可以与中介机构进行协商，并可要求
履行保荐职责的相关约定
其做出解释或者出具依据。
（四）其他安排 暂无
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（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
单华军
保荐代表人：
敬启志 杨洋
内核负责人：
程绪兰
保荐业务部门负责人：
许弟伟
保荐业务负责人：
许弟伟
法定代表人：
李长伟
董事长：
郑亚南
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