中德证券有限责任公司
关于天域生态环境股份有限公司
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）：
二零二三年二月
保荐机构及保荐代表人声明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）
接受天域生态环境股份有限公司（以下简称“天域生态”、“公司”或“发行人”）的委
托，担任本次天域生态向特定对象发行股票的保荐机构，并指定单晓蔚、兰建州担任本
次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特作出如下承诺：
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会以及上海证券
交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规
范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
五、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 .12
释 义
除非上下文中另行规定，本发行保荐书中的词语应有如下的含义：
天域生态/公司/发行人 指 天域生态环境股份有限公司
保荐机构/本保荐机构/中德证券 指 中德证券有限责任公司
天域生态环境股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股
本次发行 指
票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：如无特别说明，本发行保荐书中所涉简称与《天域生态环境股份有限公司向特定对象发行
A 股股票募集说明书》一致。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人介绍
（一）保荐机构名称
中德证券有限责任公司。
（二）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
根据《管理办法》的规定，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（见附件），
授权保荐代表人单晓蔚、兰建州担任本次发行的保荐代表人，具体负责天域生态本次发
行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
单晓蔚：保荐代表人，曾负责或参与的主要项目如下：
项目名称 工作职责
烟台万润精细化工股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 保荐代表人
湖南大康牧业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 保荐代表人
温州宏丰电工合金股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 保荐代表人
天域生态环境股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 保荐代表人
天域生态环境股份有限公司 2020 年非公开发行股票项目 保荐代表人
深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 保荐代表人
梅花生物科技集团股份有限公司 2013 年非公开发行股票项目 保荐代表人
烟台万润精细化工股份有限公司 2015 年非公开发行股票项目 保荐代表人
兰建州：保荐代表人，曾负责或参与的主要项目如下：
项目名称 工作职责
广州瑞松智能科技股份有限公司 IPO 项目 项目组成员
东莞金太阳研磨股份有限公司 IPO 项目 项目组成员
江西九丰能源股份有限公司 IPO 项目 项目组成员
深圳光华伟业股份有限公司新三板挂牌项目 项目组成员
北京天学网教育科技股份有限公司新三板挂牌项目 项目组成员
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
谢婷婷，曾负责或参与的主要项目如下：
项目名称 工作职责
格林美股份有限公司非公开发行股票项目 项目组成员
（二）本次证券发行项目其他成员
本次证券发行项目组其他成员为赵静劼、尹梦蝶、姚金雪、曹汐、刘俣婷。
三、本次保荐发行人证券发行的类型
本次保荐发行人证券发行的类型为向特定对象发行股票。
四、发行人基本情况
（一）公司概况
公司名称 天域生态环境股份有限公司
英文名称 TianYu Eco-Environment Co.,Ltd
统一社会信用代码 91500105450401338Q
成立日期 2000 年 6 月 21 日
上市日期 2017 年 3 月 27 日
注册资本 29,014.624 万元
法定代表人 罗卫国
注册地址 重庆市江北区桥北苑 2 号 2 幢 7-9、7-10
办公地址 上海市杨浦区国权北路 1688 号湾谷科技园 B2 幢
股票代码 603717
股票简称 天域生态
股票上市地 上海证券交易所
董事会秘书 孟卓伟
联系电话 021-55095580
电子信箱 IR@tygf.cn
公司网址 http://www.tygf.cn
（二）发行人业务范围
发行人的经营范围是：许可项目：城市园林绿化壹级；园林绿化工程设计；市政公
用工程施工总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：园林绿化工程施工及养护；
造林绿化施工；环境综合治理；河湖流域污染治理；土壤污染治理与修复；盐碱地治理；
观赏植物新品种及其种子技术研发；种植、销售观赏植物，会议及展览服务，农村民间
工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营，人工造林，树木种植经营，智能农
业管理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，物业管理，
租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
。
公司主营业务集中在生态环境业务（园林生态工程、生态环境治理、田园综合体、
苗木种植等）、生态农牧业务（生猪养殖、农产品销售）和新设的光伏新能源业务。报
告期内，公司稳健发展并逐步收缩生态环境业务，大力发展生态农牧业务和光伏新能源
业务。2022年，生猪养殖业务由投入期转换为产出期，生猪存栏量和出栏量大幅增长；
光伏新能源业务是公司新拓展的业务，尚未形成规模。
（三）发行人的股本结构
截至报告期末，发行人的股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件流通股 - -
无限售条件流通股 290,146,240 100.00
境内自然人 261,417,133 90.10
境外自然人 - -
国有法人 1,431,905 0.49
境外国有法人 - -
境外法人（含 QFII、RQFII） 4,079,505 1.41
其他 23,217,697 8.00
合 计 290,146,240 100.00
（四）前十名股东情况
截至报告期末，发行人前十大股东情况如下：
序号 股东名称 股东性质 数量（股） 比例（%）
合计 130,041,166 44.83
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额变化表
单位：万元
首发前期末（2016 年
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况 2017 年 首次公开发行股票并上市 57,018.61
年度 比例 金额
上市后派现情况 2019 年 - -
合计 3,454.23
本次发行前期末（2022
年 6 月 30 日）净资产
额（未经审计）
（六）主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 373,103.30 332,883.29 331,759.27 345,712.68
负债总计 205,506.67 171,724.32 195,710.21 200,621.12
股东权益合计 167,596.63 161,158.97 136,049.07 145,091.56
归属于母公司所有者权
益合计
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 34,869.09 63,808.27 58,254.29 83,730.89
营业利润 1,190.55 -24,061.99 -16,724.37 6,922.47
利润总额 1,358.68 -23,569.99 -16,076.24 6,855.82
净利润 1,528.96 -22,056.15 -15,859.71 6,140.52
归属于母公司所有
者的净利润
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,083.87 -22,331.60 -8,651.20 -30,309.59
投资活动产生的现金流量净额 -1,656.71 7,945.19 -6,406.86 -834.92
筹资活动产生的现金流量净额 17,038.09 20,591.71 4,580.17 33,811.30
现金及现金等价物净增加额 13,297.51 6,205.30 -10,477.89 2,666.79
期末现金及现金等价物余额 30,932.16 17,634.65 11,429.35 21,907.24
（七）主要财务指标
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益》（中国证监会公告[2008]43 号），公司报告期内非经常性损益项目列示如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 4,697.52 843.43 -0.51 1,375.98
越权审批，或无正式批准文件，或偶
发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 18.84 129.08 159.69 104.53
或定量享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享
- 4.00 - -
有被投资单位可辨认净资产公允价
值产生的收益
债务重组损益 - 1,650.33 - -
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
- - -452.40 2.67
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
和支出
非经常性损益合计 4,923.11 3,179.47 449.51 1,462.14
减：所得税影响额 -1.10 -24.03 17.67 -224.53
扣除所得税影响后的非经常性损益 4,924.21 3,203.50 431.84 1,686.67
其中：归属于母公司所有者的非经常
性损益
归属于少数股东的非经常性损益 9.59 -3.78 -4.56 -
发行人主要财务指标如下表：
项目
流动比率（倍） 1.89 1.56 1.39 1.59
速动比率（倍） 1.69 1.49 1.34 0.93
资产负债率（合并） 55.08% 51.59% 58.99% 58.03%
资产负债率（母公司） 50.82% 48.09% 61.14% 56.94%
归属于母公司所有者的每股净资产
（元）
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
已获利息倍数（倍） 5.29 -7.21 -2.82 3.10
应收账款周转率（次） 0.41 0.74 0.67 1.07
存货周转率（次） 3.55 6.53 0.98 0.56
总资产周转率（次） 0.10 0.19 0.17 0.26
每股经营活动现金流量（元） -0.07 -0.77 -0.36 -1.25
每股净现金流量（元） 0.46 0.21 -0.43 0.11
综合毛利率 12.27% 7.70% 10.62% 33.04%
销售净利润率 4.38% -34.57% -27.23% 7.33%
基本每股收益（元／股） 0.08 -0.81 -0.65 0.25
稀释每股收益（元／股） 0.08 -0.81 -0.65 0.25
扣除非经常性损益后的基本每股收
-0.09 -0.93 -0.67 0.18
益（元／股）
扣除非经常性损益前的加权平均净
资产收益率
扣除非经常性损益后的加权平均净
-1.85% -18.57% -12.14% 3.23%
资产收益率
注：2022 年 6 月 30 日/1-6 月财务指标未进行年化处理。
上表各财务指标的计算方法为：
总额；
行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露
（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信
息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43
号）的规定计算。
五、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业
务往来情况
保荐机构与发行人不存在下列情形：
实际控制人、重要关联方股份的情况；
实际控制人、重要关联方股份的情况；
在发行人任职等情况；
人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
除保荐机构接受发行人的委托，担任发行人本次发行的保荐机构外，保荐机构及其
关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来情况。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构的内部审核程序
本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成：交易录入与冲突消除、
客户接纳、立项委员会审核、质量控制、内核程序。交易录入与冲突消除由独立于投资
银行业务部的交易录入团队负责，客户接纳审核由合规法律部门负责，立项委员会由各
业务部门和内部控制部门的专业人员构成，质量控制主要由业务管理与质量控制部负
责，内核委员会由资深业务人员、内部控制部门人员（业务管理与质量控制部、合规法
律部门和风险管理部门等部门人员）以及根据项目情况聘请的外部委员组成。业务管理
与质量控制部负责立项委员会的组织工作，合规法律部门负责内核委员会的组织工作。
所有投资银行保荐项目必须在履行完毕上述所有审核流程，并经合规法律部门审核通过
后方可向上交所、中国证监会报送材料。
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构立项委员会以及相关内控部门对所有投资银行项目进行交易录入与冲
突消除、客户接纳、立项审查等程序，通过事前评估保证项目的整体质量，从而达到控
制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
投资银行项目执行过程中，业务管理与质量控制部适时参与项目的进展过程，以便
对项目进行事中的管理和质量控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核程序阶段
本保荐机构项目内核程序是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务
有关内核审查要求而制定的，是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加
强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构的保荐质量和效率，降低发行承销
风险。
本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料均需通过内核程序后，方可报送上交所、
中国证监会审核。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
天域生态本次发行股票项目内核情况如下：
经表决，本次内核委员会通过本项目的审核，会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。
本保荐机构业务管理与质量控制部、合规法律部门对根据内部核查会议意见修改的
项目申请文件进行了审核控制，同意外报申请文件。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会以及上海证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人证券
发行上市，并据此出具本发行保荐书。
通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构就如下事项做出承诺：
发行上市的相关规定；
或者重大遗漏；
充分合理；
质性差异；
文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
述或者重大遗漏；
监会、上海证券交易所的规定和行业规范；
第三节 对本次发行的推荐意见
中德证券接受发行人委托，担任本次发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、
勤勉尽责的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规的规定，对发行人
进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发
行人存在的主要问题和风险进行了提示，对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次
发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核委员会及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次发行符合《公
司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行股票的发
行条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行股
票。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
发行人于 2022 年 8 月 17 日召开了第三届董事会第四十六次会议、2023 年 1 月 20
日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了本次发行的相关议案。
发行人于 2022 年 9 月 2 日召开公司 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了本次
发行的相关议案。
经核查，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决
策程序。
本次发行尚需通过上海证券交易所审核与中国证监会注册程序后方可实施。
二、本次发行符合相关法律规定
本次发行方案的主要内容如下：
董事会决议日 2022 年 8 月 17 日、2023 年 1 月 20 日
股东大会决议日 2022 年 9 月 2 日
定价基准日 公司第三届董事会第四十六次会议决议公告日（即 2022 年 8 月 18 日）
发行价格为 6.37 元/股，不低于定价基准日（2022 年 8 月 18 日）前 20 个交
发行价格
易日公司股票交易均价
发行股票种类 境内上市人民币普通股（A 股）
发行股票面值 每股面值为人民币 1.00 元
本次向特定对象发行股票的数量不少于 30,000,000 股且不超过 53,375,196 股
（含本数）
，若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
发行股票数量
转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司
总股本发生变化，本次发行数量的上限将进行相应调整
发行方式 本次发行采取向特定对象发行股票的方式
发行对象 本次发行的发行对象为天域元（上海）科技发展有限公司
认购方式 发行对象以现金方式认购本次发行的股份
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
锁定期安排
让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定
上市地点 本次发行的股份将在上海证券交易所上市
公司本次发行募集资金总额预计不超过 34,000.00 万元，扣除发行费用后的募
募集资金金额及用途
集资金净额将全部用于补充流动资金
本次发行股东大会决议的有效期为自公司关于本次发行的相关议案提交公司
决议的有效期 股东大会审议通过之日起十二个月，若国家法律、法规有新的规定，公司将
按新的规定对本次发行进行调整
是否导致上市公司控
否
制权发生变化
（一）根据《公司法》《证券法》对发行人发行条件进行逐项核查的情况
份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定。
（二）根据《管理办法》对公司符合发行条件所进行的逐项核查
（1）经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天域生态环境股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101 号），公司非公开发行人民币普通股（A
股）股票 4,835 万股，每股发行价格为人民币 8.32 元，该次非公开发行股票募集资金总
额为人民币 40,227.20 万元，扣除不含税各项发行费用人民币 840.65 万元，本次非公开
发行股票募集资金净额为人民币 39,386.55 万元。上述资金已于 2021 年 6 月 22 日全部
到位，到位资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于 2021 年 6 月 22 日出
具了“众会字（2021）第 06405 号”《验资报告》。
公司按照相关规定在银行开设了募集资金的存储专户，并按照《募集资金管理制度》
等要求使用。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对《天域生态环境股份有限公司前次
募集资金使用情况的专项报告》进行了专项核查，并出具了《天域生态环境股份有限公
司截至 2022 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（众会字（2022）第 07602
号）。报告认为，天域生态的《前次募集资金使用情况的专项报告》在所有重大方面按
照中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007]500 号）及相关规定编制，反映了天域生态截至 2022 年 6 月 30 日止的前次
募集资金使用情况。
综上，公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的
情况，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报告出具了“众会
字（2022）第 03222 号”的标准无保留意见的审计报告，公司最近一年财务报表的编制
和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，符合《管理办法》
第十一条第二款的规定。
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责，符合《管理办法》第十一条第三款的规定。
（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，符合《管理办法》第十
一条第四款的规定。
（5）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第五款的规定。
（6）公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为，符合《管理办法》第十一条第六款的规定。
本次向特定对象发行股票的发行数量不少于 30,000,000 股且不超过 53,375,196 股
（含本数），募集资金总额不低于人民币 19,110.00 万元且不超过 34,000.00 万元，扣除
发行费用后将全部用于补充流动资金，符合《管理办法》第十二条的规定。
本次向特定对象发行的发行对象为天域元，符合《管理办法》第五十五条的规定。
截至 2020 年 6 月 30 日，罗卫国先生直接持有公司股票 48,501,829 股，占公司股本
总额的 16.72%，史东伟先生直接持有公司股票 43,088,800 股，占公司股本总额的 14.85%；
史东伟先生与罗卫国先生作为一致行动人，合计持有公司股票 91,590,629 股，占公司总
股本 31.57%，为公司的控股股东和实际控制人。
本次发行的发行对象为天域元，属于公司控股股东、实际控制人罗卫国控制的公司，
该发行对象经由公司第三届董事会第四十六次会议决议提前确定，双方签署了《附条件
生效的股份认购协议》。
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十六次会议决议公告日（即 2022
年 8 月 18 日）。发行价格为 6.37 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，符合《管理办法》第五十六
条、第五十七条的规定。
本次发行的发行对象为天域元，属于公司控股股东、实际控制人控制的公司，本次
拟向天域元发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《管理办法》
第五十九条的规定。
本次发行的发行对象为天域元，天域元为发行人控股股东、实际控制人之一罗卫国
控制的企业。公司于 2022 年 8 月 18 日披露了《关于本次非公开发行股票不存在直接或
通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，做出公开承诺：
“公
司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在
直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”同时，天域
元出具了《关于认购资金来源的承诺函》，“本承诺人用于认购本次非公开发行股票的
资金均来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠
纷，也不存在因资金来源问题可能导致本承诺人认购的公司股票存在任何权属争议的情
形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在接受天域生态
及其子公司提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金
直接或间接来源于天域生态及其子公司的情形；不存在其他任何导致代持、信托持股、
委托持股的协议安排。”相关承诺符合《管理办法》第六十六条的规定。
三、发行人的主要风险提示
（一）生态环境业务风险
报告期内，生态环境业务为公司的主要收入来源，在主营业务收入中所占的比例分
别为 100.00%、99.28%、93.24%和 85.58%。生态环境业务主要与中国经济波动相关程
度较高，一方面，园林生态行业属于建筑行业细分市场，受国家对基建项目的投放数量、
基建投资规模影响较大；另一方面，该行业是典型的资金驱动型行业，国家信贷政策、
地方政府负债情况、融资环境松紧程度均会影响公司项目承接情况。当前全球经济疲软，
国内经济形势严峻，叠加新冠疫情反复，各地财政紧缩，如未来宏观经济进一步下行或
者发生剧烈波动，将对公司的项目实施进度及回款速度产生重大不利影响，进而影响公
司的经营业绩。
园林工程施工项目所需材料种类繁多，不同项目、不同设计、不同地域对材料的种
类及规格要求各不相同，这使得少数供应商无法满足公司全部采购需求；其次，公司主
要上游供应商为苗木和基础建材供应商，上述原材料市场均为充分竞争的市场格局，市
场参与者众多，并未形成少数供应商垄断的局面；另外，公司园林工程施工项目遍布全
国各地，出于对减少运输成本的考虑，公司对部分材料如基础建材等采取在项目所在地
就近采购的方式。上述因素造成公司原材料供应商较为分散。
供应商比较分散的局面有可能导致供应商变动频繁、采购货物不能及时到货、采购
货物标准、质量不一致或发生变动等情况，进而对公司的生产经营构成一定的不利影响。
PPP 作为提高公共财政使用效率的重要方式，为新一轮城镇化建设筹资的重要手
段，是未来公共品市场的新方向。公司自 2017 年以来开始承接 PPP 项目，除可享受 PPP
项目的投资收益外，还能够积累相关大型项目施工经验，提升公司品牌效应。但是，由
于 PPP 模式往往项目规模较大、回款周期较长，对于公司的融资能力提出了较高要求；
此外，PPP 项目的执行对于设计施工协调、技术水平、运营期管理等要求较高，若公司
不能在资本实力、经营水平上达到相应标准，可能会使公司面临一定的经营风险。
公司生态环境施工及设计业务一般存在建设周期长、前期工程施工垫款较多，而后
期工程结算回款慢的特点。报告期内公司 PPP 及 EPC 等形式承建的政府市政工程项目
较多。由于公司市政业务的购买方为地方政府机关或其下属公司，容易受国家宏观经济
形势及政府出台的相关政策影响，尤其是信贷控制、地方政府债务整治等一系列调控政
策，尽管公司均与政府方在合同中明确约定了付款期限和支付方式，但是此类项目的回
款周期较长，尤其是 PPP 项目，回款周期一般超过 10 年。2019 年以来，受宏观经济的
影响，地方政府信誉和财政实力出现下降，公司项目实施可能面临一定的项目款项回收
风险。
报告期内，公司部分生态环境施工及设计业务因委托方财政紧缩、信用下降等原因，
与公司签订了终止合作协议，使得部分已完工未结算项目的预计结算金额下降，冲回以
前年度已确认的营业收入，对公司综合毛利率影响较大。受行业经营环境变化影响，未
来公司现有客户、目标市场的客户信用可能继续恶化，委托方规划变更等不确定因素依
旧存在，使得公司的 EPC、PPP 项目存在较大终止风险，对公司的经营业绩及盈利能力
产生较大风险。
面临较大回款风险，民营企业面临的行业竞争格局已发生较大变化。公司虽然在现有业
务领域具有一定的品牌知名度，但如果无法在激烈的市场竞争中持续提高自身核心竞争
力，紧跟行业发展趋势，抓住市场契机，则可能导致公司市场地位下降，并对公司的经
营业绩和盈利能力产生不利影响。
（二）生态农牧业务风险
生猪养殖过程中面临猪蓝耳病、猪流行性腹泻、非洲猪瘟等疫病，生猪疫情具有种
类多、频繁发生、影响范围广等特点，是生猪养殖行业面临的主要风险。疫病可能导致
生猪死亡，动物防疫部门也可能对潜在患病猪只进行扑杀，直接导致公司生猪出栏数量
下降；在疫病传播时期，生猪养殖过程中使用的兽药、疫苗数量将增加，成本随之增加；
生猪疫情爆发时，可能引发消费者对猪肉食品安全的恐慌情绪，导致猪肉消费的终端需
求下降，影响公司生猪养殖产品销量。因此，若未来公司自繁自养猪场、公司合作养殖
农户所在地区或全国范围内发生较为严重的动物疫情，公司将面临疫情扩散所带来的产
销量及销售价格下降、生产成本上升，甚至产生亏损的风险。
公司生猪养殖业务存在“公司+家庭农场”合作养殖模式，该模式下，公司将业务链
中的仔猪生产和商品猪育肥阶段进行拆分，由公司签约农户进行合作喂养。公司派出驻
场技术指导员，全程指导合作养殖场的饲养人员，并负责仔猪、饲料、兽药疫苗等原料
的统一采购和供应、养殖技术的输出、育肥猪的销售等工作。尽管公司与合作养殖农户
签订的协议中已约定由合作养殖农户确保其养殖场的生产经营符合土地、环保、食品安
全、畜禽养殖等相关法律法规的要求并承担相应责任，但若合作养殖农户因防疫、环保
等问题导致中途无法继续饲养，公司仍然存在因合作养殖场受到相关部门处罚或被迫搬
迁或关停，从而面临资产损失、合作养殖规模难以维持的风险，将对公司的持续经营及
盈利能力产生影响。同时，鉴于未来可能因为政策调整、动物疫情爆发、市场竞争激烈
等情况导致公司新增合作农户数量减少或原有合作农户流失，从而造成公司合作养殖规
模增长乏力甚至出现萎缩，将会对公司养殖规模和业务发展造成不利影响。
公司生态农牧业务的合作养殖模式中，合作养殖农户通常需要严格按照公司制定的
饲养程序和标准饲养生猪，但是，未来如果因公司对农户养殖过程把控不严等原因导致
公司的产品质量出现问题，可能造成公司产品不受市场欢迎、受到相关部门处罚或吊销
经营资质，进而使得合作养殖规模增长乏力甚至出现萎缩，对公司养殖规模和业务发展
造成不利影响。
报告期内，公司为应对原有生态环境行业的系统性风险，开拓了生态农牧业务板块，
主要经营生猪养殖和销售。报告期内，生态农牧业务下游市场猪肉价格剧烈波动，各期
毛利率分别为 0.00%、7.33%、-2.91%和-17.64%，波动较大。由于该业务尚未形成较大
规模，如未来生猪商品价格持续波动，则可能对生态农牧业务的持续盈利能力产生不利
影响。
报告期内，公司的生态农牧业务主要成本构成为猪饲料，自 2020 年以来，受国内
外政治经济局势、国家粮食战略和自然气候变化的影响，猪饲料的价格持续上涨，如果
未来猪饲料预期持续上涨，则生态农牧业务的毛利率可能会继续下滑，从而对公司整体
业绩产生一定的不利影响。
（三）光伏新能源业务风险
公司的光伏新能源业务模式为接受客户委托自行融资采购光伏组件、建设分布式光
伏发电站并收取用户电费，运营周期较长，前期垫付资金较大，属于重资产资金密集型
产业。该业务受上下游市场环境、融资能力和生产运营管理能力的影响较大，运营难度
较高，经营风险较大。
公司在“大生态”相关领域中，探索尝试向光伏及配套储能的新能源方向转型，作
为生态环境业务的转换及补充，但是考虑到光伏新能源业务的终端市场、上游原材料市
场、销售采购定价业务模式、生产运营管理与原有的生态环境工程业务存在一定差别，
且该业务的规模较小，如果公司在激烈的市场竞争中，未能提升自己的经营管理水平并
形成自己的核心竞争力，可能面临新业务转型失败的风险。
（四）新业务的经营管理风险
报告期内，公司依托现有生态经验的优势积极发展生态农牧业务和光伏新能源业
务，但是上述两项业务产生的收入合计占主营业务收入的比例仅为 0.00%、0.72%、6.76%
和 14.42%，尚未形成规模效应，且毛利率波动较大。由于公司在生态农牧业务和光伏
新能源业务的经营管理经验成熟度不及现有的生态环境设计和施工业务。如果该两项业
务的经营管理水平落后于公司的业务发展速度，则可能导致新业务的经营管理风险，进
而对公司的经营业绩和持续盈利能力产生不利影响。
（五）财务风险
报告期末，公司应收账款账面价值 53,346.61 万元，长期应收款（含一年内到期的
非流动资产）账面价值 59,909.15 万元，金额较大，二者合计占期末总资产的比例为
重大不利变化，则公司存在因部分应收账款或长期应收款无法收回而发生大额坏账损失
的风险。
报告期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款账面价值为 18,617.57 万元，已计
提减值准备的比例为 51.62%，系客户新蒲发展和遵义汇川信用恶化，且遵义汇川已为
失信被执行人，预计未来款项无法收回，故对遵义汇川的应收账款计提全额坏账损失。
如果未来新蒲发展的信用持续恶化，且回款催收无实质进展，则可能面临全额计提坏账
损失的风险。
报告期末，公司合同资产（含其他非流动资产）账面价值为 104,388.45 万元，占总
资产的比例为 27.98%，金额较大且占比较高。由于行业特有的施工结算模式，公司合
同资产规模在未来一段时间内可能依旧处于较高水平。未来如果由于原材料价格上涨、
工程项目施工质量控制不严而额外增加较大成本支出、客户实际结算工程量小于公司统
计工程量等原因，可能会出现合同资产减值损失的风险，进而对公司的经营业绩产生不
利影响。
公司所属生态环境业务一般存在建设周期长、前期工程施工垫款较多、工程结算手
续繁杂的特点。截至报告期末，公司正在实施的工程施工项目数量较多。若出于各种原
因导致公司客户结算周期超出预期，将给公司经营业绩产生不利影响。
截至报告期末，公司的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付
款、其他非流动负债等合计 86,989.38 万元，同时由于公司所处生态环境业务的行业特
点、业务流程、结算及支付方式等导致从资金投入到回款需要较长周期，报告期内公司
经营活动产生的现金流量净额分别为-30,309.59 万元、-8,651.20 万元、-22,331.60 万元和
-2,083.87 万元，经营活动现金流较为紧张。公司新业务的扩张和经营业绩的稳定在一定
程度上有赖于资金的周转状况及融资能力，若未来客户的信用状况进一步恶化，导致不
能按时结算或者及时付款导致现金流持续紧张且无法通过融资渠道满足资金需求，将影
响公司的资金周转及使用效率，从而导致公司存在一定的偿债风险。
报告期内，公司的综合毛利率分别为 33.04%、10.62%、7.70%和 12.27%。随着生
态环境行业的竞争加剧，以及受宏观经济增速放缓等因素的影响，自 2019 年开始公司
承接的部分新项目的毛利率已经开始出现下滑，未来生态环境业务的收入和成本可能出
现不利变化，导致综合毛利率进一步下滑，从而对公司的持续盈利能力产生较大影响。
经过多年发展，公司作为园林景观设计与园林生态工程服务商，具备丰富的精品工
程项目设计施工一体化及田园综合体项目运营经验，保持了在行业内的竞争优势。2019
年以来，在经济形势严峻、政府去杠杆、民企信用下降、房地产行业收缩的大环境下，
园林生态行业受到了较大的冲击。公司 2019 年度至 2021 年度，营业收入的复合增长率
为-12.70%。虽然 2022 年上半年，公司营业收入较上年同期略有回升，但未来随着市场
竞争的日益加剧以及行业环境的不断变化，叠加新冠疫情对经济的影响，公司整体经营
业绩仍将可能出现下滑的风险。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-30,309.59 万元、-8,651.20 万
元、-22,331.60 万元和-2,083.87 万元，持续为负，已造成公司一定程度的资金压力，主
要系受行业环境、结算支付政策、客户信用影响较大所致。未来，如果园林工程行业的
经营环境继续恶化、客户回款风险持续放大，公司的生态农牧业务和光伏新能源业务收
到的现金流未能及时补足营运资金缺口，并且公司未能进行持续有效的外部融资，则公
司将面临经营性现金流量持续为负，进而资金链断裂的风险。
（六）税收政策的风险
根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》
（国
家税务总局公告 2012 年第 12 号）及《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》
（财
政部公告 2020 年第 23 号），公司自 2021 年至 2030 年的企业所得税率为 15%。另，子
公司中晟华兴于 2020 年 9 月 11 日取得了编号为 GR202051001139 的《高新技术企业证
书》，享受 15%的所得税优惠税率；子公司上海天夏于 2016 年 11 月 24 日和 2019 年 10
月 28 日分别取得证书编号为 GR201631002256 和 GR201931002274 的《高新技术企业证
书》，享受 15%的所得税优惠税率。如果子公司未来不能持续取得该项资质，或者国家
的税收政策发生变化，将对公司业绩造成一定影响。
（七）即期回报摊薄风险
本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，有利于缓解公司的资金压
力，降低流动性风险，改善资本结构，提高公司的抗风险能力和财务稳健性。但募集资
金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股
收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在
被摊薄的风险。
（八）实际控制人质押率较高的风险
截至 2022 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人罗卫国、史东伟合计持有公
司股份 91,590,629 股，占公司总股本 31.57%，合计质押公司股份 41,100,000 股，占其
持股总数的 44.87%，占公司总股本的 14.17%。
由于股权质押每年需偿还的利息较高，若未来出现严重影响控股股东、实际控制人
偿债能力的事项，或未来公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重
大不利变化，公司股价可能触及控股股东、实际控制人质押股票的平仓线，导致公司控
股股东、实际控制人所持质押股份被股权质押质权人强制平仓或质押状态无法解除，使
公司可能面临控制权不稳定的风险，同时给公司正常经营情况和融资安排带来不利影
响。
（九）发行人控制权发生变更的风险
截至 2022 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人罗卫国、史东伟合计持有公司
股份 91,590,629 股，占公司总股本 31.57%，合计质押公司股份 41,100,000 股，占其持股
总数的 44.87%，占公司总股本的 14.17%。未来，公司控股股东及实际控制人可能根据
个人流动资金的需求产生新的股权质押，使得实际控制人质押率进一步上升。
由于股权质押每年需偿还的利息较高，若未来出现严重影响控股股东、实际控制人
偿债能力的事项，或未来公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重
大不利变化，公司股价可能触及控股股东、实际控制人质押股票的平仓线，导致公司控
股股东、实际控制人所持质押股份被股权质押质权人强制平仓或质押状态无法解除，使
公司可能面临控制权不稳定的风险，同时给公司正常经营和融资安排带来不利影响。
此外，控制权的变更还受多种因素的影响，包括但不限于市场情况或个人资信状况
发生重大变化、被恶意收购、实际控制人《一致行动协议》到期未续签等，亦有可能导
致公司控制权发生变化。
（十）对外投资失败的风险
报告期内，公司以现金方式对青海聚之源进行增资，持股比例为 35.00%，用于青
海聚之源的产能提升和业务发展。青海聚之源主要从事锂电材料的研发、生产及销售，
一期生产线于 2022 年 3 月正式投产，截至本发行保荐书签署日尚未形成规模收入，且
二期生产线尚未建设完成，负债水平较高，资金缺口较大。
公司没有锂电制造业相关的技术积累、人才储备、业务资源和研发能力，且报告期
内自身业绩大幅波动、负债水平较高，现金流紧张，如未来青海聚之源无法完成业绩承
诺，或者业绩承诺方无法兑现补偿措施，则该项投资可能面临投资失败的风险。
（十一）管理风险
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步
扩大，这对公司的管理水平提出了较高的要求，如果公司的管理人员储备、管控体系的
调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响，进而影响
业务的正常开展。
（十二）审批风险
本次发行尚需通过上海证券交易所审核以及中国证监会的最终注册程序后方可实
施，本次发行能否通过上述审核及注册程序存在不确定性。
（十三）发行失败或募集资金不足的风险
本次发行的资金来源为发行对象天域元及罗卫国先生的自有资金或自筹资金。自筹
资金方面，截至本发行保荐书签署日，天域元及罗卫国先生已积极与多家金融机构协商
沟通，并达成了初步合作意向，但未来仍可能受到外部经济环境、证券市场整体情况、
资金出借方违约未按协议履行约定等多种因素影响，使得认购资金筹集不足，从而导致
发行对象不能足额认购本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。
（十四）发行对象的债务风险
本次向特定对象的发行对象为天域元（上海）科技发展有限公司，系公司控股股东、
实际控制人罗卫国先生控制的公司，穿透后的最终出资人为罗卫国先生，资金来源主要
为自有资金及合法自筹资金，具备相应的认购能力。发行对象对外自筹资金的过程中一
般会涉及资产抵押质押，如果未来发生抵押质押资产受不利因素影响价值毁损或发行对
象资信恶化等情形，可能导致发行对象无法按期归还债务，并进而影响公司控制权的稳
定性。
（十五）股市波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。除公司经营和财务状况之外，股票价格的波
动还受国际和国家宏观经济形势、资本市场走势、金融政策的调控、股票市场的投机行
为、投资者的心理预期以及各类重大突发事件等多方面因素的影响。同时，公司本次发
行相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
（十六）新冠疫情及其他突发事件的风险
报告期内，公司曾遭受新冠疫情、非洲猪瘟等不可预见突发事件的冲击，经营业绩
受到一定程度的影响。虽然公司对此采取了多种应对措施保证生产经营的平稳有序，但
未来重大经济事件、气候环境变化、疫情、战争及地区局部冲突等突发事件及不可抗力
仍有可能对公司现有的生产秩序产生不利影响，进而对公司的经营业绩造成影响，提请
广大投资者注意风险。
（十七）净利润持续亏损的风险
公司于 2023 年 1 月 30 日对外披露了 2022 年度业绩预告，经公司初步测算，预计 2022 年度实
现归属于上市公司股东的净利润为-26,000.00 万元到-21,000.00 万元。2022 年度业绩预亏的主要原因
系受宏观及疫情影响，生态环境业务板块的部分工程类项目施工进度放缓以及公司依据谨慎性原则
对截至年末应收账款余额第一大客户进行了单项计提，预计计提金额约为 18,629.00 万元。考虑到公
司 2022 年度的净利润可能存在继续亏损的风险，特此提醒广大投资者注意相关投资风险。
四、发行人的发展前景评价
（一）行业竞争格局和市场化程度
园林生态工程行业市场化程度高，竞争充分、行业集中度小，整体呈现大行业、小
公司的局面，处于分散竞争状态。同时，尽管行业内企业数量众多，但地域性园林公司
数量较多、规模普遍较小，业务布局全国、承接大型规模工程的行业龙头企业较少。
随着 2017 年取消园林绿化企业资质审批，不再要求拥有园林绿化资质作为从事园
林绿化行业的前置条件，行业参与者更加广泛，众多企业进入市场，但住建部同时明确
了城市园林绿化市场参与主体仍由园林绿化企业构成，园林绿化工程的施工企业应具备
与从事工程建设活动相匹配的专业技术管理人员、技术工人、资金、设备等条件，并遵
守工程建设相关法律法规，对于技术较复杂内容的园林绿化工程招标时，可以要求投标
人及其项目负责人具备工程业绩。因此随着市场参与者众多，对于一些大项目，项目甲
方会更加看重企业过往业绩、市政建筑资质及大型项目经验。从长远来看，运作规范、
经验丰富的企业在城市园林绿化市场将更具有竞争力，经营优势更加凸显。
我国作为猪肉生产大国和消费大国，随着经济发展，目前我国的生猪养殖产业链正
经历由传统农户散养向规模化、集约化、工厂化饲养转变，同时，生鲜物流运输、肉类
食品加工等行业的发展， 促使生猪养殖产业步入规模化发展重要阶段。
未来随着用工成本的上涨、防疫要求的大幅提升，散户养殖模式的自身经济性以及
产出效率与规模养殖模式的差距将逐渐拉大，这一定程度上加速了散户的出清。随着生
物防疫要求、环保标准、食品安全等方面的监管加强和规模化养殖经济效益的提升，加
上养殖龙头企业纷纷加速扩产，预计我国中小规模养殖企业的市场占有率将持续下降，
行业集中度将不断上升。行业内领先企业凭借资金、成本、技术、环保等方面的优势，
快速抢占市场份额，预计未来行业集中度的提升仍将持续。
（二）影响行业发展的有利和不利因素
（1）国家政策大力支持园林生态建设
义现代化强国目标，并明确指出：“建设生态文明是千年大计”，“绿水青山就是金山
银山”，高度重视生态文明建设。
《“十三五”生态环境保护规划》明确指出：“发展森林城市、园林城市、森林小
镇。到 2020 年，城市人均公园绿地面积达到 14.6 平方米，城市建成区绿地率达到 38.9%。”
防治攻坚战的意见》，意见指出：良好生态环境是实现中华民族永续发展的内在要求，
是增进民生福祉的优先领域。为深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党
的十九大精神，决胜全面建成小康社会，全面加强生态环境保护，打好污染防治攻坚战，
提升生态文明，建设美丽中国。
生态园林行业作为城市绿化、环境保护、生态修复等方面的重要参与者将面临着较
大的发展机遇，国家政策充分支持生态园林行业的发展。
（2）乡村振兴战略规划带来的发展机遇
党的十九大提出实施乡村振兴战略，2018 年中央经济工作会议把扎实推进乡村振兴
战略作为重点任务之一。实施乡村振兴战略是建设美丽中国的关键举措。2019 年 7 月，
农业农村部表示，将按照《国务院关于促进乡村产业振兴的指导意见》，采取多种措施，
全面推进乡村产业振兴，力争用 5 年时间，建设 1,500 个农业产业强镇。中央财政计划
安排 100 亿元，重点支持发展农产品初加工、创建特色品牌、建设特色产品基地等，加
快建设乡村产业园区和产业集群，推动一二三产业融合发展。未来深耕农村市场，能够
推动乡村建设和乡村产业发展的企业将大有可为。
（3）生态环境治理推动生态修复市场快速发展
近年来我国对环境治理的重视程度不断提升，生态文明建设和生态环境保护是我国
已经践行并必将坚持的重要战略方向，“绿水青山就是金山银山”的理念，生态环境的
修复和改善已经成为全社会的共识，节约资源和保护环境成为基本国策。加强城市绿化
建设、提高城市绿化水平、增强环境自净能力、开展生态修复是解决河湖流域水质污染、
土壤污染、矿山生态破坏、湿地生态破坏等生态环境问题最有效的措施之一，将成为园
林和生态修复市场的可持续刚需，为景观及生态环保行业提供持续和广阔的市场空间。
（4）我国大力推进新型城镇化建设
务》，提出总体要求：推动农村人口向中小城市转移，核心城市向中小城市的产业转移，
通过基础设施配套相关投资完善中小城市基本面，核心城市产业升级，以及现有土地政
策制度及结构调整空间。预计 2027 年中国将达到 72％左右的美、日城镇化率水平。国
家推进新型城镇化建设，将在全国形成大量新的城市群落，推动农村人口向城市转移，
同时国家实施城乡一体化战略，针对农村生态环境改善的新农村建设、美丽乡村建设等
政策的推行，已形成了一个更加辽阔的以建设集现代农业、生态保护、休闲旅游、田园
社区、乡土文化保留等为一体的新型乡村园林建设市场。
（5）文化及旅游消费意识增强促进生态环境建设行业市场发展
生态环境建设对文化及旅游产业而言起着非常重要的作用。在城乡建设中，高水平
的生态环境建设可以起到完善优化功能、提升文化品位、保护历史文化名城名镇名村和
传统村落、突出地域特色和形象的作用，帮助建立和维护文化及旅游资源。为满足人民
群众日益增长的旅游休闲需求，促进产业健康发展，我国不断推进国民旅游休闲基础设
施建设，加强城市休闲公园、休闲街区、环城市游憩带、特色旅游村镇建设，营造居民
休闲空间。健康、文明、环保的旅游休闲理念成为全社会的共识，对生态环境建设行业
的需求也起到了积极的促进作用。
（6）资金制约成为企业壮大规模的瓶颈
园林生态工程行业为资金密集型行业，项目回款往往时间较长，对企业造成大量经
营性资金占用。同时由于园林企业多为轻资产经营，融资渠道有限、融资能力较弱，限
制了企业的规模扩张和承接业务能力，成为园林行业发展的不利因素。
（7）行业内高端、复合型专业人才缺乏
园林生态工程行业亦是技术、知识密集型行业，由于国内园林专业教育发展历程较
短，直到 2011 年风景园林学才被教育部批准为国家一级学科。专业教育的相对匮乏且
滞后于行业的发展，造成园林专业从业人员相对短缺，尤其是跨园林设计、工程施工、
生态技术领域的复合型人才非常匮乏。尽管园林行业作为快速发展的朝阳行业，能够广
泛吸引各相关专业的人才，但是从行业整体来看，复合型专业人才相对缺乏的状况仍将
在未来一段时期内持续存在，并影响行业的快速发展。
（8）宏观经济形势变化和行业规范性调整带来的短期冲击
近年来，国际国内形势发生诸多变化，国际贸易摩擦加剧、金融及政企主体去杠杆
推进，新冠疫情反复，国家各主管部门对 PPP 等类型的项目中前期不规范操作部分进行
大力度调整，金融机构对相关业务的融资风险把控因政策变化趋于严格，一系列宏观经
济、政策环境的变化叠加，在一定程度上影响了行业的发展。在这样的大环境下，行业
内部分前期扩张速度过快、项目风险把控不全面的企业出现了暂时性经营困难。宏观经
济形势变化和行业规范性调整不可避免对行业造成了一定冲击。
（1）国家产业政策支持生猪产业的发展
畜牧业是我国农业体系的重要组成部分，关系国计民生，对我国社会发展具有重要
的战略意义。其中，生猪产业的发展受到国家及社会的重点关注。国家政策、产业政策
以及税收政策都给予上述行业较大支持。
在国家政策方面，自 2004 年起的历年中央一号文件均关注农业发展，将三农问题
列为国家发展的关键问题。2020 年中央一号文件着重提出生猪稳产保供是当前经济工作
的一件大事，严格落实扶持生猪生产的各项政策举措，抓紧打通环评、用地、信贷等瓶
颈。
（2）国内生猪产品消费市场空间广阔
猪肉符合我国居民的饮食习惯，是我国消费量最大的肉类品种，该偏好在较长一段
时期内不会发生根本性的改变。同时，随着我国居民收入水平的不断提高，猪肉等动物
性食品的需求亦随之增长。持续提升的居民消费水平将为猪肉消费创造新的增长空间。
我国巨大的人口基数以及人民收入水平的不断提高将为生猪产业链的健康发展提供坚
实的市场基础。
（3）食品安全问题日益受到重视，促进规模化生猪养殖企业发展
近年来，我国食品监督管理部门及广大消费者对于食品安全问题日益重视。国家及
政府相关部门相继颁布多项法律法规，加强食品质量安全的规范要求。《中华人民共和
国食品安全法》规定，“食用农产品生产者应当按照食品安全标准和国家有关规定使用
农药、肥料、兽药、饲料和饲料添加剂等农业投入品，严格执行农业投入品使用安全间
隔期或者休药期的规定，不得使用国家明令禁止的农业投入品”。
规模化、一体化养殖企业具备生物安全、食品质量控制、产品可追溯等方面的管理
和技术优势。食品安全问题备受重视的市场环境有利于规模化、一体化养殖企业不断提
升市场占有率。
（4）动物疫情对行业的冲击
严防疫情扩散蔓延。随着常态化防控各项措施逐步落实落地，养殖场（户）特别是规模
场的生物安全防护水平大幅提高。非洲猪瘟病毒已在我国定殖并形成一定污染面，疫情
点状发生的态势将在较长时期内存在。目前，由于非洲猪瘟缺乏相关疫苗，养殖户仅能
通过升级生物安全设施，配备相应防疫技术人员，实行对养殖、调运、屠宰等环节的风
险管控，生产成本显著提高。
（5）融资难度大
生猪生产者普遍缺乏抵押物，因此融资难度较大。而现代化生猪养殖产业的投资规
模普遍较大，受到猪成长周期的影响，需要垫付场地租赁、饲料、种猪仔猪等养殖费用，
较大的融资困难导致生产经营规模难以扩大，阻碍生猪养殖行业的发展。
（6）行业分散格局短期内较难改变
我国生猪养殖长期以农户、小型养殖企业散养为主，导致行业管理水平整体较低，
不利于生猪养殖产业的健康可持续发展。虽然部分小规模养殖户和散户会迫于资金、环
保等压力选择退出，或者与大型集团化企业通过“公司+农户”等合作方式主动寻求转
型升级，但是由于基数较大，短期内我国生猪养殖业分散格局较难改变。
（三）公司竞争优势
（1）业务资质和项目经验优势
公司及下属子公司目前拥有市政公用工程施工总承包壹级资质和风景园林工程设
计专项甲级资质等业务资质。公司一直坚守项目工程品质，通过精细化管理，不断创造
精品工程项目。公司承接的南宁园博园项目园林景观工程（三标段：展园景区、七彩湖
景区）项目荣获中国风景园林学会科学技术园林工程金奖；遵义经济技术开发区高坪河
河道治理及生态环境改造一期工程景观设计、遵义市新蒲新区翰林山居酒店室外景观及
配套工程荣获中国风景园林学会科学技术奖规划设计三等奖，在行业内赢得了良好的口
碑和品牌形象。经过多年的积累，公司在项目建设的设计规划、工程施工及现场组织管
理方面积累了丰富的经验，具有承接大型生态环境建设项目的丰富经验及能力。
（2）跨区域经营优势
园林生态工程施工具有工期紧张、质量和效果要求严格的特点，因此短时间内能否
高效地组织和管理项目团队、按期保质的完成项目施工任务是行业企业运营管理成熟与
否的重要标志。然而项目运营尤其是大中型异地项目的管理能力的提高需要较长时间的
积累，也是过往项目经验教训不断总结完善提高的过程，新进入本行业的企业难以在短
期内具备较强的大中型项目运营管理能力，尤其是多项目、跨区域的组织调配人力、物
力资源且能够有序开展项目的综合团队管理能力是新企业较为欠缺的，对新企业的规模
化发展形成一定制约。
目前，公司的业务范围已覆盖华东、华南、华中、西南、华北等地区，形成了多项
在河湖生态环境综合治理及景观工程、西北地区盐碱地治理、生态湿地、雨水利用管理
等领域的技术成果和关键应用技术，并积累了较为丰富的工程实施和管理经验，具有跨
区域经营的优势。
（3）品牌优势
公司精品工程的设计施工一体化及田园综合体项目运营经验在国内同行业中处于
较高水平，成为园林工程行业的知名企业。近年来，发行人的项目经验广泛应用于国内
多个精品工程项目，如南宁园博园项目园林景观工程（三标段：展园景区、七彩湖景区）
项目、遵义经济技术开发区高坪河河道治理及生态环境改造一期工程景观设计、遵义市
新蒲新区翰林山居酒店室外景观及配套工程等，在行业内赢得了良好的口碑和品牌形
象。
公司通过积累工程经验，不断技术创新提高工程质量，建立了一定的市场影响力，
品牌信誉良好。
（1）生产设施先进
公司能繁母猪场为 2019 年之后新建，具备后发优势。公司猪场在地址选择、安全
防疫和生产设施设备方面，都更为科学先进，在生猪养殖行业内均属于先进产能。
（2）“自繁自养一体化”和“公司+家庭农场”两种生产模式结合，保持公司经营
弹性
公司生猪养殖业务分为“自繁自养一体化”和“公司+家庭农场”两种模式，精选
养户家庭农场与公司长期合作，在保证生物安全防控、猪舍设施先进性的同时，保持经
营弹性以降低猪周期对养猪生产经营的负面冲击。在猪苗价格处于高位时，公司会外销
部分富余猪苗增加收入，家庭农场也可以避开采购高价猪苗的经营风险；在猪苗价格低
迷时，家庭农场既能承接部分能繁母猪场猪苗减少亏损，还能外采部分低价优质猪苗摊
薄单位成本、增强盈利能力。
（3）智能化、数字化养殖
公司自繁自养的猪场与北京小龙潜行科技有限公司、武汉中畜智联科技有限公司、
四川泽牧创新科技有限公司、北京农信数智科技有限公司等公司在智能生物安全防控、
智能巡检、智能饲喂、智能估重、智能环控、数字化养殖等方面达成长期战略合作。智
能化、数字化养殖在提升猪场养殖效率的同时减小了公司面临的非洲猪瘟等疫情的不确
定风险，帮助公司猪场向标准化、无人化发展。
五、关于本项目执行过程中聘请第三方机构或个人的核查意见
中德证券接受天域生态的委托，作为本次发行的保荐机构。按照《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22
号）的规定，就本次发行服务对象天域生态在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘
请第三方及相关聘请行为的合法合规性，中德证券核查如下：
（一）保荐机构（主承销商）聘请第三方机构或个人的情况
在本项目执行过程中，保荐机构（主承销商）不存在聘请第三方机构或个人的情况。
（二）发行人聘请其他第三方机构或个人的情况
在本项目执行过程中，发行人除聘请保荐机构（主承销商）中德证券、北京德恒律
师事务所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）之外，不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方机构的行为。
（三）保荐机构核查意见
综上，经核查，在发行人本次发行的申请中，中德证券不存在直接或间接有偿聘请
第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相
关规定。
发行人在本次发行的申请中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所和会计师事
务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他无关联关系第三方的情
况。上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中德证券担任其本次发行的保荐机构。中德证券本着行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等
进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程
序，并已通过保荐机构内核委员会的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次发行符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件中向特
定对象发行的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
综上所述，中德证券同意作为天域生态本次发行的保荐机构，并承担保荐机构的相
应责任。
附件一：中德证券有限责任公司保荐代表人专项授权书
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
谢婷婷
保荐代表人：
单晓蔚 兰建州
保荐业务部门负责人：
张 鸿
内核负责人：
何澎湃
保荐业务负责人：
万 军
保荐机构总经理：
（代行） 万 军
保荐机构法定代表人、董事长：
侯 巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
中德证券有限责任公司
关于天域生态环境股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票之
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律规定，中德证券有限责
任公司作为天域生态环境股份有限公司向特定对象发行股票之保荐机构，授权单
晓蔚、兰建州担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行的尽职调查及持续督导
等保荐工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有限期
内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责天域生态环境股份有限公司的保
荐工作，本授权书即行废止。
根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4
号），本保荐机构对上述两位签字保荐代表人的相关情况做如下说明与承诺：
单晓蔚最近 3 年曾担任过天域生态环境股份有限公司 2020 年主板非公开发
行股票项目的签字保荐代表人；
兰建州最近 3 年作为签字保荐代表人未有已完成保荐项目的情况。
在审企业情况如下：
保荐代表 主板在审 创业板在审 科创板在审
北交所在审企业情况
人 企业情况 企业情况 企业情况
太重集团向明智能装备股份有限公
单晓蔚 无 无 无
司向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市项目
兰建州 无 无 无 无
业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知
识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐
相关业务，最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中
国证监会的重大监管措施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。
综上，上述两位签字保荐代表人被授权的相关情况均符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关规
定。
特此授权。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票之保荐代表人专项授权书》之签署页）
法定代表人（或授权代表）：
侯 巍
保荐代表人：
单晓蔚 兰建州
中德证券有限责任公司
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