中国出版传媒股份有限公司
会议资料
二零二三年三月
中国出版传媒股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
中国出版传媒股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、
合法有效，保证会议顺利进行，根据《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》
《中国出版传媒股份有限公司章程》《股东大会议事规则》
等相关法律法规和规定，特制订本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效
率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。除参加会议的股东
及股东代表（以下统称“股东”）
、董事、监事、高级管理人员、公司
聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员
入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以
制止。
二、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在
股东大会上发言的，经大会主持人许可，方可发言。涉及公司内幕信
息、商业秘密方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝
回答。
四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。谢绝
录音、录像及拍照。
五、会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会议的
股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表
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决权。股东在投票表决时，非累积投票的议案应在表决票中每项议案
下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，应以打“√”表示；累
计投票的议案应在表决票议案中填写具体的选举票数，总票数之和应
该等于持股数乘以本次应选董事/监事的人数。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利。参加网
络投票的股东请根据《中国出版传媒股份有限公司关于召开 2023 年
第一次临时股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。
中国出版传媒股份有限公司董事会
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中国出版传媒股份有限公司
一、 会议时间：2023 年 3 月 8 日 14:30
二、 会议地点：中国出版传媒股份有限公司十一楼多功能厅（北
京市东城区朝阳门内大街甲 55 号）
三、 主持人致欢迎辞
四、 主持人宣布大会参加人数、代表股数。介绍会议出席以及列
席人员，介绍律师事务所见证律师
五、 主持人提议计票人、监票人
六、 股东审议议案：
序号 议案名称
关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
的议案
关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票
相关事宜的议案
七、 议案表决
八、 计票人、监票人统计表决情况
九、 主持人宣布表决结果
十、 律师宣读股东大会法律意见
十一、会议闭幕
中国出版传媒股份有限公司董事会
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议案一
关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公
司编制了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
的议案》。
本议案已经第三届董事会第五次会议审议通过，相关内容已于
体披露。
关联股东中国出版集团有限公司需对本议案回避表决，现请各位无
关联股东及股东代表予以审议。
附件 1：
《中国出版传媒股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方
案论证分析报告》
中国出版传媒股份有限公司董事会
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议案二
关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）
、《上市公司监管指引第 3 号
（中国证券监督管理委员会公告[2022]3 号）等相
—上市公司现金分红》
关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的要求及公司章程等相关规
定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报规划等因素，
公司拟定了《中国出版传媒股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股
东回报规划》
。
本议案已经第三届董事会第五次会议审议通过，相关内容已于
体披露，现请各位股东及股东代表予以审议。
附件 2：
《中国出版传媒股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股
东回报规划》
中国出版传媒股份有限公司董事会
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议案三
关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票
相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次向特定对象发行股票工作能够高效、顺利地进行，公司
提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有
关的一切事宜，包括但不限于：
围内，根据中国证监会、证券交易所的监管政策和对本次发行的审核情
况，按照公司股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票的方案，依
据市场条件和具体情况在本次向特定对象发行股票决议有效期内，全权
决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；
策，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整
本次向特定对象发行股票的实施时机、发行数量、募集资金规模、发行
对象以及各个发行对象的认购股份数量等相关事宜，并有权按照中国证
监会、证券交易所及其他有关政府主管部门的要求对本次向特定对象发
行股票的具体方案及相关条款进行调整或修改；
商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、
补充、呈报、执行、中止或终止与本次向特定对象发行股票有关的一切
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协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、保荐
协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；
同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和
证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、注册等手续，
批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次向特定对象发
行股票方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化
的，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次向特定对象发行股票
方案以及与本次向特定对象发行股票有关的申报材料、协议及文件进行
必要的补充、调整或修改；
成本次向特定对象发行股票的，授权公司董事会根据届时的市场环境并
在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并
在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、
备案、审批等一切相关手续；
排或进行调整；
施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司向特定对象发行股票
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的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定
本次向特定对象发行股票方案延期实施，或者按照新的上市公司向特定
对象发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本
次向特定对象发行股票事宜；
在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公
司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市等一
切有关事宜；
章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本
的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；
行有关的事宜；
本次发行有关的其他一切事宜。
以上授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案已经第三届董事会第五次会议审议通过，现请各位股东及股
东代表予以审议。
中国出版传媒股份有限公司董事会
附件1
证券代码：601949 上市地点：上海证券交易所 证券简称：中国出版
中国出版传媒股份有限公司
方案论证分析报告
二〇二三年二月
中国出版传媒股份有限公司
中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“中国出版”）为上海证
券交易所主板上市公司。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规
范性文件及《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中国出版传媒股份有限公司 2022
年非公开发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为中
国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
根据财政部下发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企〔2012〕23
号）文件规定：“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人
企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，
列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，
依法将委托贷款转为母公司的股权投资。”
根据财政部下发的《关于加强中央文化企业国有资本经营预算资金管理工作
的通知》（财文资〔2015〕7 号）文件规定：“中央文化企业集团母公司将资本
性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司
所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议。”
出版集团所取得的国拨资金应及时根据实际使用情况，尽快转为出版集团对
中国出版的股权投资。
出版集团将国拨资金以委托贷款的形式拨付给中国出版，增加了中国出版的
负债，提高了公司的资产负债率。截至 2022 年 6 月 30 日，中国出版资产合计为
本次向特定对象发行完成后，中国出版资产负债率将降至 37.45%（合并报表口
径），债务偿付压力及付息压力将得到一定程度的缓解。
本次发行将提高公司净资产规模，降低整体资产负债率，改善公司的资本结
构，为公司后续经营创造良好的条件，在一定程度上提升公司的经营效益。
委托贷款的方式下，公司需要向出版集团定期支付贷款利息，增加了公司的
财务费用。本次发行完成后，将利用本次发行募集资金补充偿还委托贷款的流动
资金，每年可降低公司的利息成本约 490 万元，相应地增加公司利润。
出版集团将国拨资金以委托贷款的形式拨付给中国出版，构成了关联交易。
将出版集团所取得的国拨资金转为出版集团对中国出版的股权投资，能规范并减
少持续关联交易，使公司治理更加规范与完善，从而保障公司及中小股东的利益。
“十四五”规划纲要提出，要实施文化产业数字化战略，加快发展新型文化
企业、文化业态、文化消费模式，壮大数字创意、网络视听、数字出版、数字娱
乐、线上演播等产业；要实施文化品牌战略，打造一批有影响力、代表性的文化
品牌。根据“十四五”规划纲要，出版集团提出要全面加强内容创新，加速数字
化转型；抓好重大出版项目，服务文化传承发展；强化科技赋能，加快融合发展
步伐；讲好“四个故事”，创新机制和方法，提升国际传播能力；加强营销规划
统筹，不断提升影响力。
中国出版作为出版行业的“国家队”，拥有着极强的文化品牌影响力和核心
竞争力，在出版行业转型升级中具有先发优势。按照公司的发展规划，数字化转
型和未来的战略性投资均有较大规模的资金需求。本次向特定对象发行后，公司
的财务风险下降，将更具实力以把握出版行业改革发展中的重要战略投资机会，
为股东创造更大回报。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为出版集团。本次发行对象的选择范围符合相关法律法
规的规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象为出版集团，均以现金方式认购。本次向特定对象发行
股票的发行对象数量符合相关法律法规的规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合相关法律法规的规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
根据相关规定，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会
第二次会议决议公告日，即 2022 年 8 月 31 日。
本次向特定对象发行 A 股股票发行价格原则为不低于定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易均价的 80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通
股股东的每股净资产（扣除 2022 年 8 月 11 日公司派发的现金股利后）孰高者。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
扣除 2022 年 8 月 11 日公司派发的现金股利后，公司 2021 年末归属于母公
司普通股股东的每股净资产调整为 4.12 元/股，高于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%，故本次向特定对象发行 A 股股票的价格确定为 4.12 元/
股（计算结果向上取整至小数点后两位）。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露
网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次
发行方案尚需获得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合相关法律法规的规定，本次发行定价的方法
和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
发行股票的相关情形
公司不存在以下《再融资注册办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象
发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
公司的募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条规定的以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经第三届董事会第二次会议审议通过，相关
文件均在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履
行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关法律法规规定，本次向特定对象
发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实
施。
在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法实
施本次向特定对象发行股票，向上海证券交易所申请办理股票发行、登记与上市
事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次发行方案经公司第三届董事会第二次会议审议通过，发行方案的实
施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风
险能力，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方
案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程
序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上
接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等文件的
要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
公司本次向控股股东出版集团发行股票 79,490,675 股，发行价格为 4.12 元/
股，募集资金总额为人民币 327,501,581.02 元。本次向特定对象发行完成后，公
司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，对公司的主要财务指标将产生影响。
假设前提：
（1）假设本次向特定对象发行于 2023 年 6 月底实施完毕（该完成时间仅用
于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
最终以本次发行后的实际完成时间为准）；
（2）假设宏观经济环境、公司行业情况没有发生重大不利变化；
（3）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本
回购注销等其他因素导致股本变动的情形；
（4）假设本次向特定对象发行的最终发行价格为 4.12 元/股；发行数量为
响。
（5）2021 年实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
以及业务发展状况等因素影响，2023 年公司整体收益情况较难预测。
假设公司 2023 年实现归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属上市公司净利润较 2021 年数据减少 5%、与 2021 年数据持平及较 2021 年度
增长 5%三种情况分别测算。
（6）未考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务
状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；未考虑目前尚未实施的
派息、送股和资本公积金转增股本等事项。
（7）上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
项目
/2021 年度 发行前 发行后
总股本 1,822,500,000 1,822,500,000 1,901,990,675
假设 1：2023 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年减少 5%
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 565,026,892.99 536,775,548.34 536,775,548.34
润（元）
扣除非经常性损益后每
股基本收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股基本收益（元/股）
假设 2：2023 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2021 年持平
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 565,026,892.99 565,026,892.99 565,026,892.99
润（元）
扣除非经常性损益后每
股基本收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股基本收益（元/股）
假设 3：2023 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年增长 5%
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 565,026,892.99 593,278,237.64 593,278,237.64
润（元）
扣除非经常性损益后每
股基本收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股基本收益（元/股）
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的净资产
收益率和每股收益等财务指标在短期内可能下降，股东即期回报存在被摊薄的风
险，特此提醒投资者关注。
（三）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟
通过多项措施，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升盈利能力，实
现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公
司整体竞争实力和盈利能力，尽快产生更多效益回报股东。
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规
范性文件和《公司章程》的相关规定，对募集资金专户存放、募集资金使用、募
集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司董事会将持续
监督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构
对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使
用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，
作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经
理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等相关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》等的相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股
东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《中国出版传媒股
份有限公司未来三年（2023-2025 年度）股东回报规划》。公司将严格执行相关
规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司
经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努
力提升股东回报水平。
（四）公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于填补回报措
施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者
知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行相关事项对即期回报摊薄的影响
进行分析并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股
股东、实际控制人关于本次发行后摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺。
出版集团作为公司的控股股东、实际控制人，为确保公司本次发行摊薄即期
回报的填补措施得到切实执行，出版集团作出如下承诺：
“（1）本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足相关证券监管机构的该等
规定时，本公司承诺届时将按照相关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司
全体董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可
行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于
进一步提高公司的市场竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
中国出版传媒股份有限公司董事会
附件2
中国出版传媒股份有限公司
未来三年（2023-2025年）股东回报规划
为完善中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）利润分
配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配
政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，
公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》及《中国出版传媒股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，结合公司的实际情况，编制了公司《中国出版传媒股份
有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》
，具体如下：
一、股东回报规划制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的要
求和意愿以及独立董事的意见，坚持现金分红为主的原则，除特殊情
况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且符合相关法律法规
和监管规定的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的 10%。若公司业务规模增长快速，基于公司扩张
股本的需要，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股
利分配预案。
二、股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况和发
展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基
础上，特别是在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的
基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对
股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
三、股东回报规划的制定及调整
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交
付股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者
对公司分红的建议和监督。
公司董事会应当先制定预分配方案，董事会在制定现金分红具体
方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润
分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
公司董事会应根据股东特别是中小股东及独立董事的意见对公
司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段股东
回报计划，并确保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关
规定。若公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状
况发生较大变化而需要调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计
划的调整应经全体董事过半数表决通过。
四、2023-2025 年股东回报规划
公司具备分红条件的，在保证正常生产经营和发展所需资金的前
提下，应优先采用现金分红方式分配股利；除特殊情况外，公司在当
年盈利且累计未分配利润为正，且符合相关法律法规和监管规定的前
提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利
润的 10%。
特殊情况是指公司重大投资或重大资金支出等事项发生（募集资
金项目除外），重大投资或重大资金支出事项指按相关法规及公司章
程规定，需由股东大会审议批准的事项。
公司在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合
理的前提下，并在综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素
后，可以采用股票方式分配股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
执行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分
红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。
五、生效及解释
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过
之日起实施。
中国出版传媒股份有限公司董事会
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