亚士创能科技（上海）股份有限公司
监事会关于公司向特定对象发行 A 股股票的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，我们作为
亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，在全面了解
和审核公司本次向特定对象发行 A 股股票的相关文件后，对公司 2021 年度向特
定对象发行股票的相关文件发表书面审核意见如下：
（1）根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，我们认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的上市公
司向特定对象发行 A 股股票的条件和资格；
（2）公司对本次向特定对象发行 A 股股票的发行方案的调整及调整后的方
案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，符合公司及全体股东的利益，发行方案切实可行，与公司发展战略具有协同
性，有利于进一步加强公司的持续经营能力，保障公司的长久发展，不存在损害
公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形；
（3）公司本次向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，综合考虑了公司所
处的行业及公司的发展规划、财务状况及资金需求等情况，有利于优化公司资本
结构，促进公司持续发展，符合公司及其股东的长远利益；
（4）公司本次向特定对象发行股票募集资金的用途符合国家相关产业政策
和相关法律法规以及未来公司的整体发展规划。本次向特定对象发行股票募集资
金将进一步提升公司资本实力，使得营运资金压力有所缓解，有利于公司实现长
期稳定经营，有助于公司业务的平稳发展，实现长期经营目标。本次向特定对象
发行股票完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提高，公司整体
财务状况进一步优化，公司资本实力将得到进一步增强，符合公司全体股东利益；
（5）公司本次发行的对象为公司实际控制人李金钟先生，根据《管理办法》
等相关法律法规的规定，李金钟先生同意对相关内容进行调整并重新签署《附生
效条件的股份认购协议》，原《附生效条件的非公开发行股份认购协议》《关于
<附生效条件的非公开发行股份认购协议>之补充协议》同时废止。经审阅公司
董事会提交的《附生效条件的股份认购协议》，我们认为该协议定价公允，条款
设置合理合法，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其
股东尤其是中小股东利益的情形；
（6）根据《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），公司就本次向特
定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回
报措施（二次修订稿），相关主体均对此作出了承诺，我们认为公司拟采取的填
补措施可有效降低本次向特定对象发行股票对公司即期收益的摊薄作用，充分保
护公司股东特别是中小股东的利益；
（7）公司就本次向特定对象发行 A 股股票编制了《亚士创能科技（上海）
股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，前述方
案论证分析报告符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形；
（9）本次向特定对象发行股票的发行方案、向特定对象发行 A 股股票预案、
募集资金运用的可行性分析报告、方案论证分析报告等相关文件所披露的信息真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（10）公司 2021 年度向特定对象发行股票的相关文件的编制和审议程序符
合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
综上所述，本次向特定对象发行股票有利于公司长远发展，符合公司及全体
股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公
司本次向特定对象发行 A 股股票相关议案并提交股东大会审议。
亚士创能科技（上海）股份有限公司监事会
吴晓艳、李茂林、华海
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