证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2023-008
龙建路桥股份有限公司
第九届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
次会议通知和材料于 2023 年 2 月 24 日以通讯方式发出。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司向不特定对象发行
可转换公司债券的资格和条件，对公司的实际情况逐项自查，认为公司
满足现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可
转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条
件。
赞成，0 票反对，0 票弃权）；
公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行 A
股可转换公司债券方案的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律、法规已于 2023 年 2 月 17 日正式实施，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，拟对 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案中涉
及“公开发行可转换公司债券”的表述修订为“向不特定对象发行可转
换公司债券”。
案（10 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等现行法律、
法规及规范性文件的规定，公司修订了《龙建路桥股份有限公司公开发
行 A 股可转换公司债券预案》中的部分内容，并将预案名称修订为《龙
建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
稿）》。具体修订内容如下：
市公司证券发行注册管理办法》”；“公开发行证券”修订为“向不特
定对象发行证券”；
行 A 股可转换公司债券”等相关表述修订为“向不特定对象发行可转换
公司债券”；“本次公开发行的募集资金用途”修订为“本次向不特定
对象发行可转换公司债券的募集资金用途”；
审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方
案为准”。
关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的“2023-011”号
临时公告及《龙建股份向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
稿）》。
行性分析报告（修订稿）的议案（10 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等现行法律、
法规及规范性文件的规定，公司修订了本次发行募集资金运用的可行性
分析报告，并将名称修订为《龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。具体修
订内容如下：
将可行性分析报告中“本次公开发行可转换公司债券”表述修订为
“本次向不特定对象发行可转换公司债券”。
关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的《龙建股份向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订
稿）》。
告的议案（10票赞成，0票反对，0票弃权）；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等现行法律、
法规及规范性文件的规定，公司编制了《龙建路桥股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的《龙建股份向
不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
补措施及相关承诺（修订稿）的议案（10票赞成，0票反对，0票弃权）；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，公司就本次向不特定对象发行可转换债券摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行了认真分析，对填补回报的具体措施进行了修
订，并将名称修订为《龙建路桥股份有限公司关于向不特定对象发行
可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）》。
具体修订内容如下：
“《上市公司证券发行注册管理办法》”；
开发行A股可转换公司债券”等相关表述修订为“向不特定对象发行
可转换公司债券”；
中国证监会同意注册”。
关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的“2023-010”
号临时公告。
案（10票赞成，0票反对，0票弃权）；
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理
办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司修订了《龙建路
桥股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。具体修订
内容如下：
“《上市公司证券发行注册管理办法》”；
发行A股可转换公司债券”等相关表述修订为“向不特定对象发行可
转换公司债券”。
关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的《龙建股份可
转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）》。
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案（10票赞成，0票反
对，0票弃权）；
由于《上市公司证券发行注册管理办法》的实施，根据股东大会
的授权，公司董事会同意对股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券
相关事宜的议案》中的具体表述进行修订。本次修订系由于法规更新
从而对具体表述进行修订，不涉及授权内容和范围的变更，不属于依
法及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项。具体修订内容
如下：
将本议案标题及内容中“本次公开发行可转换公司债券”表述修
订为“本次向不特定对象发行可转换公司债券”。
对，0票弃权）；
根据公司业务发展的实际需要，同意公司2023年度日常关联交易预
计额度为299,500万元。
本议案涉及关联交易，关联董事田玉龙、宁长远、张成仁、栾庆志、
于海军回避表决。
关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的“2023-012”号
临时公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意在 2023 年 3 月 16 日召开公司 2023 年第一次临时股东大会。
关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的“2023-013”号
临时公告。
三、独立董事意见
独立董事基于独立判断的立场，在提前充分研究了提交本次会议的
各项议案的前提下，就本次会议审议的相关议案发表了独立董事意见，
具体内容请详见与本公告同时披露的《龙建股份独立董事意见》。
四、上网公告附件
行性分析报告（修订稿）；
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会
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龙建股份第九届董事会第二十八次会议决议。
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