深圳信测标准技术服务股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
证券代码：300938 证券简称：信测标准 公告编号：2023-035
深圳信测标准技术服务股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案
（修订稿）
二零二三年二月
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发行人声明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投
资者自行负责。
任何与之相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、深
圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。
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一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规及规范性文
件的规定，深圳信测标准技术服务股份有限公司（以下简称“信测标准”或“公
司”）董事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法
律法规和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券
的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类及上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
公司本次发行拟募集资金总额不超过人民币 54,500.00 万元（含 54,500.00
万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
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转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满
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六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者
不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面
值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
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当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持
有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调
整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登相
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关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或以后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为 Q=V÷P，其中：
Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部
门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付
该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
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交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现
转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后
的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
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件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被认定为
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债
券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回
售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与本次发行的
保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
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圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具
体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承
销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
②根据约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
债；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
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（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及本次可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券
持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更募集说明书约定的募集资金用途；
⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与
发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其
他有利于投资者权益保护的措施等）的：
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①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金
额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能
导致本期债券发生违约的；
③发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、
被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
④发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
⑤发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
⑥增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）发行人提出重大债务重组方案的；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明
书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）债券受托管理人；
（2）发行人；
（3）单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
公司本次拟募集资金总额不超过 54,500.00 万元（含 54,500.00 万元）
，扣发
行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
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项目拟总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 58,706.98 54,500.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规
划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司董事
会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整，不足部分由公司自筹解决。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
（二十）募集资金存管
公司已经制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事
会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经深圳证券交易所审核通过
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并经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月的财务报表已按照企业
会计准则的规定进行编制。
公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务报告均经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“信会师报字[2020]ZE10583 号”、
“信
会师报字[2021]ZE10284 号”和“信会师报字[2022] ZE10056 号”的标准无保留
意见《审计报告》。公司 2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
下文报告期指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月。
（一）最近三年一期财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日
流动资产：
货币资金 47,769.88 40,795.09 8,820.44 8,739.12
交易性金融资产 8,594.88 17,017.72 - -
应收票据 1,052.46 607.45 170.31 107.60
应收账款 20,602.10 14,860.83 7,053.24 6,251.93
预付款项 466.89 847.70 768.08 706.13
其他应收款 396.72 409.22 181.49 174.95
存货 5,227.22 3,661.02 - -
其他流动资产 1,088.90 1,913.58 1,201.77 703.58
流动资产合计 85,199.06 80,112.60 18,195.33 16,683.32
非流动资产：
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项目 2022 年 9 月 30 日
固定资产 31,149.93 30,690.30 12,448.42 12,526.62
在建工程 4,609.26 843.83 10,607.22 4,761.82
使用权资产 7,349.72 7,841.22 - -
无形资产 4,001.24 4,285.84 1,703.38 1,757.86
商誉 2,482.84 2,482.84 795.52 795.52
长期待摊费用 3,343.06 3,616.47 2,547.21 2,773.49
递延所得税资产 995.68 745.65 730.36 328.03
其他非流动资产 3,675.97 2,593.29 2,139.39 1,071.73
非流动资产合计 57,607.70 53,099.46 30,971.51 24,015.07
资产总计 142,806.77 133,212.05 49,166.83 40,698.38
流动负债：
应付账款 5,048.10 4,897.36 1,536.93 1,688.57
预收款项 - - - 758.39
合同负债 2,643.56 1,794.08 745.65 -
应付职工薪酬 1,174.61 1,705.47 1,248.08 1,121.51
应交税费 1,002.62 806.55 768.24 598.16
其他应付款 4,929.17 4,267.18 50.60 61.93
应付股利 49.43 - - -
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 687.01 531.34 - -
流动负债合计 17,347.62 15,762.34 4,349.51 4,228.56
非流动负债：
租赁负债 6,225.30 6,596.47 - -
递延所得税负债 375.94 403.00 - -
递延收益 2,426.70 2,817.66 3,508.02 1,185.69
非流动负债合计 9,027.94 9,817.14 3,508.02 1,185.69
负债合计 26,375.57 25,579.48 7,857.52 5,414.25
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项目 2022 年 9 月 30 日
所有者权益
股本 11,396.45 6,674.77 4,882.50 4,882.50
资本公积 58,569.78 61,693.13 5,267.27 5,267.27
减：库存股 4,776.24 4,107.72 - -
盈余公积 1,733.60 1,733.60 1,435.43 1,330.91
未分配利润 42,984.21 35,478.51 29,724.11 23,803.45
归属于母公司所有者
权益合计
少数股东权益 6,523.40 6,160.28 - -
所有者权益合计 116,431.20 107,632.58 41,309.31 35,284.13
负债和所有者权益总
计
（2）母公司资产负债表
单位：万元
项目
日 日 日 31 日
流动资产：
货币资金 32,928.00 26,197.61 6,475.37 6,846.48
交易性金融资产 8,594.88 17,017.72 - -
应收票据 30.09 46.55 41.03 26.45
应收账款 5,113.26 3,197.82 2,750.77 3,133.67
预付款项 44.54 554.05 604.59 626.65
其他应收款 8,360.16 3,380.67 347.73 1,501.56
其他流动资产 2.69 34.71 - -
流动资产合计 55,073.63 50,429.14 10,219.49 12,134.81
非流动资产：
长期股权投资 41,780.50 40,100.95 25,456.53 19,781.53
固定资产 2,222.83 1,956.70 2,552.77 3,079.16
深圳信测标准技术服务股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目
日 日 日 31 日
使用权资产 694.44 1,002.66 - -
无形资产 113.93 164.76 223.16 245.75
长期待摊费用 226.18 335.12 492.78 613.98
递延所得税资产 262.22 177.62 239.84 275.09
其他非流动资产 592.30 284.63 517.47 33.95
非流动资产合计 45,892.40 44,022.45 29,482.55 24,029.47
资产总计 100,966.03 94,451.59 39,702.05 36,164.28
流动负债：
应付账款 651.83 431.09 481.56 320.36
预收款项 - - - 424.98
合同负债 187.62 163.87 348.85 -
应付职工薪酬 197.35 354.64 313.34 406.16
应交税费 203.30 91.87 67.61 367.52
其他应付款 22,514.98 17,739.39 18,785.84 15,697.92
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债 11.26 9.83 - -
流动负债合计 24,188.17 19,183.03 19,997.20 17,216.94
非流动负债： -
租赁负债 315.71 636.37 - -
递延所得税负债 14.23 2.66 - -
递延收益 540.40 693.66 898.02 1,185.69
非流动负债合计 870.34 1,332.69 898.02 1,185.69
负债合计 25,058.52 20,515.72 20,895.22 18,402.63
所有者权益 -
股本 11,396.45 6,674.77 4,882.50 4,882.50
资本公积 59,400.31 62,589.56 6,173.86 6,173.86
减：库存股 4,776.24 4,107.72 - -
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项目
日 日 日 31 日
盈余公积 1,733.60 1,733.60 1,435.43 1,330.91
未分配利润 8,153.38 7,045.64 6,315.04 5,374.38
所有者权益合计 75,907.50 73,935.87 18,806.83 17,761.65
负债和所有者权益总计 100,966.03 94,451.59 39,702.05 36,164.28
（1）合并利润表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
一、营业总收入 40,103.21 39,470.48 28,693.29 30,070.13
其中：营业收入 40,103.21 39,470.48 28,693.29 30,070.13
二、营业总成本 29,906.66 31,266.18 22,205.69 22,065.79
其中：营业成本 16,307.27 16,321.53 11,498.35 11,053.74
税金及附加 149.79 286.31 84.85 91.28
销售费用 6,649.68 7,222.66 5,038.25 5,515.74
管理费用 3,844.93 4,870.85 3,587.72 3,690.65
研发费用 3,388.92 3,114.36 1,971.69 1,822.88
财务费用 -433.92 -549.52 24.83 -108.50
其中：利息费用 295.67 359.53 42.40 -14.38
利息收入 659.15 937.02 85.05 73.78
加：公允价值变动收益 77.16 17.72 - -
投资收益 202.22 708.40 - -
资产处置收益 0.13 - - 9.91
信用减值损失 -523.17 -371.72 -315.29 -221.53
其他收益 1,458.68 1,111.25 902.40 953.98
三、营业利润 11,411.57 9,669.95 7,074.72 8,746.70
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
加：营业外收入 8.04 34.17 0.28 1.75
减：营业外支出 55.86 27.10 87.19 162.88
四、利润总额 11,363.75 9,677.02 6,987.81 8,585.57
减：所得税费用 1,523.74 1,447.43 962.63 1,120.21
五、净利润 9,840.01 8,229.60 6,025.18 7,465.35
（一）按经营持续性分类
（二）按所有权归属分类
润
六、其他综合收益的税后净额 - - - -
七、综合收益总额 9,840.01 8,229.60 6,025.18 7,465.35
归属于母公司股东的综合收益
总额
归属于少数股东的综合收益总
额
八、每股收益：
(一) 基本每股收益(元/股) 0.84 1.26 1.23 1.53
(二) 稀释每股收益(元/股) 0.84 1.26 1.23 1.53
（2）母公司利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 8,991.70 10,739.33 9,999.23 14,035.11
减：营业成本 3,672.07 5,221.05 6,173.80 7,054.30
税金及附加 22.28 8.73 31.27 59.47
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销售费用 1,030.24 1,351.52 1,080.52 2,150.91
管理费用 1,117.38 1,667.94 1,366.82 1,744.34
研发费用 458.71 558.17 441.95 713.72
财务费用 -426.89 -665.64 -22.67 -98.52
其中：利息费用 32.40 65.71 42.40 -14.38
利息收入 430.89 742.35 82.00 70.15
加：其他收益 302.61 207.30 464.71 532.96
投资收益 251.27 708.40 - -
公允价值变动收益 77.16 17.72 - -
信用减值损失 -126.83 -102.99 -75.48 -100.27
资产处置收益 - - - 9.87
二、营业利润 3,622.14 3,427.99 1,316.78 2,853.45
加：营业外收入 1.56 0.32 0.11 0.70
减：营业外支出 23.24 9.94 82.52 160.19
三、利润总额 3,600.46 3,418.37 1,234.37 2,693.96
减：所得税费用 493.36 436.59 189.19 341.37
四、净利润 3,107.10 2,981.78 1,045.18 2,352.60
（一）持续经营净利润 3,107.10 2,981.78 1,045.18 2,352.60
（二）终止经营净利润 - - - -
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 3,107.10 2,981.78 1,045.18 2,352.60
七、每股收益：
(一) 基本每股收益(元/股) - - - -
(二) 稀释每股收益(元/股) - - - -
（1）合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
深圳信测标准技术服务股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 36,003.72 37,691.68 29,010.70 28,913.13
收到的税费返还 1,374.80 234.76 0.26 -
收到其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流入小计 39,036.99 39,588.82 32,492.31 29,899.90
购买商品、接受劳务支付的现金 9,848.22 10,007.21 4,200.76 5,168.01
支付给职工以及为职工支付的
现金
支付的各项税费 2,477.68 2,436.52 1,846.08 1,716.45
支付其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流出小计 29,034.59 29,408.88 19,987.58 21,213.53
经营活动产生的现金流量净额 10,002.40 10,179.93 12,504.73 8,686.37
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 17,205.18 23,708.42 0.05 15.70
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支
- 1,203.69 - -
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 17,376.33 56,403.37 12,261.72 11,009.26
投资活动产生的现金流量净额 -171.15 -32,694.95 -12,261.68 -10,993.56
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 789.88 60,333.40 - -
其中：子公司吸收少数股东投资 75.00 273.10 - -
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收到的现金
取得借款收到的现金 - 3,821.03 2,000.00 -
筹资活动现金流入小计 789.88 64,154.43 2,000.00 -
偿还债务支付的现金 15.00 3,821.03 2,000.00 168.00
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计 3,723.70 9,660.50 2,143.39 1,783.30
筹资活动产生的现金流量净额 -2,933.82 54,493.92 -143.39 -1,783.30
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 6,917.42 31,973.85 81.31 -4,093.03
加：期初现金及现金等价物余额 40,794.29 8,820.44 8,739.12 12,832.15
六、期末现金及现金等价物余额 47,711.71 40,794.29 8,820.44 8,739.12
（2）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 7,397.07 10,024.48 10,357.68 12,556.12
收到其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流入小计 14,600.89 26,256.38 17,978.49 15,028.80
购买商品、接受劳务支付的现金 1,163.15 1,928.53 1,674.54 2,524.87
支付给职工以及为职工支付的
现金
支付的各项税费 586.71 368.06 711.63 736.75
深圳信测标准技术服务股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
支付其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流出小计 13,357.06 31,186.80 11,404.56 11,955.16
经营活动产生的现金流量净额 1,243.84 -4,930.42 6,573.92 3,073.64
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
取得投资收益收到的现金 49.05 - - -
投资活动现金流入小计 17,251.78 23,708.40 - 15.00
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金 1,212.00 14,536.63 5,675.00 3,600.00
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 10,208.16 54,870.53 6,801.64 5,220.61
投资活动产生的现金流量净额 7,043.62 -31,162.13 -6,801.64 -5,205.61
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 714.88 60,060.30 - -
取得借款收到的现金 - 3,821.03 2,000.00 -
筹资活动现金流入小计 714.88 63,881.33 2,000.00 -
偿还债务支付的现金 - 3,821.03 2,000.00 168.00
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计 2,266.77 8,066.53 2,143.39 1,783.30
筹资活动产生的现金流量净额 -1,551.89 55,814.79 -143.39 -1,783.30
四、汇率变动对现金及现金等价
-5.18 - - 2.26
物的影响
深圳信测标准技术服务股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
五、现金及现金等价物净增加额 6,730.39 19,722.24 -371.10 -3,913.01
加：期初现金及现金等价物余额 26,197.61 6,475.37 6,846.48 10,759.48
六、期末现金及现金等价物余额 32,928.00 26,197.61 6,475.37 6,846.48
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定
进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
报告期内，合并报表合并范围的变化情况如下：
（1）2022 年 1-9 月
公司名称 变化情况 取得方式
深圳信测标准检验检测技术服务有限公司 增加 出资设立
（2）2021 年度
公司名称 变化情况 取得方式
深圳三思纵横科技股份有限公司 增加 非同一控制下企业合并
广东诺尔检测技术有限公司 增加 非同一控制下企业合并
常州信测标准技术服务有限公司 增加 出资设立
柳州信测标准技术服务有限公司 增加 出资设立
上海信测检测技术有限公司 增加 出资设立
重庆信测标准技术服务有限公司 增加 出资设立
（3）2020 年度
公司 2020 年度合并范围未发生变化。
（4）2019 年度
公司名称 变化情况 取得方式
广州信测标准技术服务有限公司 增加 出资设立
深圳信测标准技术服务有限公司 增加 出资设立
（二）管理层讨论与分析
深圳信测标准技术服务股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告[2010]2 号）
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1
号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的
净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产 基本每股收益 稀释每股收
年度 项目
收益率 （元/股） 益 （元/股）
归属于公司普通股股东的净利
月 扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利
润
扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利
润
扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利
润
扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润
项 目 日 日 日
日/2019 年度
/2022 年 1-9 月 /2021 年度 /2020 年度
流动比率（倍） 4.91 5.08 4.18 3.95
速动比率（倍） 4.61 4.85 4.18 3.95
资产负债率（合并口
径）
深圳信测标准技术服务股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项 目 日 日 日
日/2019 年度
/2022 年 1-9 月 /2021 年度 /2020 年度
资产负债率（母公
司）
每股净资产（元/股） 9.64 15.20 8.46 7.23
应收账款周转率
（次）
存货周转率（次） 3.67 4.46 - -
每股经营活动现金
流量（元/股）
每股净现金流量（元
/股）
注：上述指标中除资产负债率（母公司）外，其他均依据合并报表口径计算。上述各指标的
具体计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末股份总数
应收账款周转率＝当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]
存货周转率＝当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]
每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
（三）公司财务状况简要分析
单位；万元
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 47,769.88 33.45% 40,795.09 30.62%
交易性金融资产 8,594.88 6.02% 17,017.72 12.77%
应收票据 1,052.46 0.74% 607.45 0.46%
应收账款 20,602.10 14.43% 14,860.83 11.16%
深圳信测标准技术服务股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
预付款项 466.89 0.33% 847.70 0.64%
其他应收款 396.72 0.28% 409.22 0.31%
存货 5,227.22 3.66% 3,661.02 2.75%
其他流动资产 1,088.90 0.76% 1,913.58 1.44%
流动资产合计 85,199.06 59.66% 80,112.60 60.14%
非流动资产：
固定资产 31,149.93 21.81% 30,690.30 23.04%
在建工程 4,609.26 3.23% 843.83 0.63%
使用权资产 7,349.72 5.15% 7,841.22 5.89%
无形资产 4,001.24 2.80% 4,285.84 3.22%
商誉 2,482.84 1.74% 2,482.84 1.86%
长期待摊费用 3,343.06 2.34% 3,616.47 2.71%
递延所得税资产 995.68 0.70% 745.65 0.56%
其他非流动资产 3,675.97 2.57% 2,593.29 1.95%
非流动资产合计 57,607.70 40.34% 53,099.46 39.86%
资产总计 142,806.77 100.00% 133,212.05 100.00%
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 8,820.44 17.94% 8,739.12 21.47%
交易性金融资产 - - - -
应收票据 170.31 0.35% 107.60 0.26%
应收账款 7,053.24 14.35% 6,251.93 15.36%
预付款项 768.08 1.56% 706.13 1.74%
其他应收款 181.49 0.37% 174.95 0.43%
存货 - - - -
其他流动资产 1,201.77 2.44% 703.58 1.73%
流动资产合计 18,195.33 37.01% 16,683.32 40.99%
非流动资产：
深圳信测标准技术服务股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
固定资产 12,448.42 25.32% 12,526.62 30.78%
在建工程 10,607.22 21.57% 4,761.82 11.70%
使用权资产 - - - -
无形资产 1,703.38 3.46% 1,757.86 4.32%
商誉 795.52 1.62% 795.52 1.95%
长期待摊费用 2,547.21 5.18% 2,773.49 6.81%
递延所得税资产 730.36 1.49% 328.03 0.81%
其他非流动资产 2,139.39 4.35% 1,071.73 2.63%
非流动资产合计 30,971.51 62.99% 24,015.07 59.01%
资产总计 49,166.83 100.00% 40,698.38 100.00%
报告期各期末，公司总资产分别为 40,698.38 万元、49,166.83 万元、133,212.05
万元和 142,806.77 万元， 报告期内总体规模呈现增长趋势。2021 年末较 2020
年末资产总额增长 84,045.22 万元，上升 170.94%，主要系公司于 2021 年完成首
次公开发行股票并上市，公司净资产规模大幅增长。此外，公司经营情况良好，
随着经营规模不断扩大，公司净资产规模和负债逐步扩大。
报告期各期末，公司流动资产分别为 16,683.32 万元、18,195.33 万元、
报告期各期末，公司非流动资产分别为 24,015.07 万元、30,971.51 万元、
产构成。
报告期内，公司负债的构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
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项目
金额 比例 金额 比例
流动负债：
应付账款 5,048.10 19.14% 4,897.36 19.15%
预收款项 - - - -
合同负债 2,643.56 10.02% 1,794.08 7.01%
应付职工薪酬 1,174.61 4.45% 1,705.47 6.67%
应交税费 1,002.62 3.80% 806.55 3.15%
其他应付款 4,929.17 18.69% 4,267.18 16.68%
应付股利 49.43 0.19% - -
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债 687.01 2.60% 531.34 2.08%
流动负债合计 17,347.62 65.77% 15,762.34 61.62%
非流动负债：
租赁负债 6,225.30 23.60% 6,596.47 25.79%
递延所得税负债 375.94 1.43% 403.00 1.58%
递延收益 2,426.70 9.20% 2,817.66 11.02%
非流动负债合计 9,027.94 34.23% 9,817.14 38.38%
项目
金额 比例 金额 比例
流动负债：
应付账款 1,536.93 19.56% 1,688.57 31.19%
预收款项 - - 758.39 14.01%
合同负债 745.65 9.49% - -
应付职工薪酬 1,248.08 15.88% 1,121.51 20.71%
应交税费 768.24 9.78% 598.16 11.05%
其他应付款 50.60 0.64% 61.93 1.14%
应付股利 - - - -
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项目
金额 比例 金额 比例
一年内到期的非流动负
- - - -
债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 4,349.51 55.35% 4,228.56 78.10%
非流动负债：
租赁负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
递延收益 3,508.02 44.65% 1,185.69 21.90%
非流动负债合计 3,508.02 44.65% 1,185.69 21.90%
报告期各期末，公司负债总额分别为 5,414.25 万元、7,857.52 万元、25,579.48
万元和 26,375.57 万元，负债总额逐年增长，主要系公司自 2021 年执行新租赁准
则对公司经营租赁业务的会计核算调整导致租赁负债增加，且公司 2021 年起实
施股权激励计划形成的限制性股票回购义务导致其他应付帐款增加。
报告期各期末，公司流动负债分别为 4,228.56 万元、4,349.51 万元、15,762.34
万元和 17,347.62 万元，占负债总额的比例分别为 78.10%、55.35%、61.62%和
末，公司非流动负债增加较多，主要系会计政策变更，公司作为承租人对于首次
执行日前已存在的经营租赁进行调整，租赁负债增加。
报告期内，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
项 目
日 1日 日 日
流动比率（倍） 4.91 5.08 4.18 3.95
速动比率（倍） 4.61 4.85 4.18 3.95
资产负债率（合并） 18.47% 19.20% 15.98% 13.30%
资产负债率（母公
司）
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项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息保障倍数 39.43 27.92 165.80 -
报告期各期末，公司流动比率分别为 3.95、4.18、5.08 和 4.91，速动比率分
别为 3.95、4.18、4.85 和 4.61。公司资产流动性较好，具有较强的短期偿债能力。
报告期各期末，公司资产负债率保持稳定，公司合并报表层面资产负债率分
别为 13.30%、15.98%、19.20%和 18.47%。
报告期内，公司利息保障倍数分别为 165.8、27.92 和 39.43。2021 年较上年
变动较大系会计政策变更，公司作为承租人计提租赁负债利息费用所致。
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 2.26 3.60 4.31 5.94
存货周转率（次） 3.67 4.46 - -
注：应收账款周转率＝当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]；
存货周转率＝当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]
报告期内，发行人应收账款周转率分别为 5.94 次、4.31 次、3.60 次和 2.26
次。2021 年度，发行人应收账款周转率下降的主要系公司 2021 年及 2022 年上
半年汽车领域和电子电气领域客户为主，大客户信用期较长。
单位：万元
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 40,103.21 39,470.48 28,693.29 30,070.13
营业成本 16,307.27 16,321.53 11,498.35 11,053.74
营业利润 11,411.57 9,669.95 7,074.72 8,746.70
利润总额 11,363.75 9,677.02 6,987.81 8,585.57
净利润 9,840.01 8,229.60 6,025.18 7,465.35
归属于上市公司股东的净利
润
报告期内，公司的营业收入分别为 30,070.13 万元、28,693.29 万元、39,470.48
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万元和 40,103.21 万元。公司归属于上市公司股东的净利润分别为 7,465.35 万元、
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
公司本次拟募集资金总额不超过 54,500.00 万元（含 54,500.00 万元）
，扣发
行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
项目拟总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 58,706.98 54,500.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规
划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司董事
会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整，不足部分由公司自筹解决。
五、公司利润分配政策及执行情况
（一）公司利润分配政策
为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配和决策、监督机制，给予投
资者合理的投资回报，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监会发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红（2022 修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3 号）
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等文件要求，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将继续遵循《公
司章程》中制定的利润分配政策积极对公司股东给予回报，本次向不特定对象发
行可转换公司债券后公司的利润分配政策不存在重大变化。《公司章程》中有关
利润分配政策的主要内容如下：
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报，利润分配政策将保持连续
性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营
能力。
公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其
他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票
或现金股票相结合的方式进行利润分配的， 应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司
实施现金分红，需同时满足以下内容：
（1）该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产
经营的需要；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中
期现金分红无需审计）；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次
公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下具体情形：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 5,000 万元人民币；
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②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%；
③公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
（4）公司最近一期经审计资产负债率不超过 70%。
公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 20%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求
提议进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照此条款第 3 项规
定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值考虑，在满足上述现金分红后，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司
董事会审议后提交公司股东大会批准。
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（1）董事会、监事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润
分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事
会、监事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表
明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过且经二分之一以上独立董
事表决同意，监事会经全体监事过半数以上表决同意，方可提交股东大会审议。
（2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分
红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司当年盈利且满足现金分红条件但未做出现金分红方案的，董事会
应就未进行现金分红的具体原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途或
使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在
公司指定媒体上予以披露。
（1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化确需调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公
司经营亏损；
②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗
力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补
以前年度亏损；
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④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，应当充分考虑独立董事、
监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事
过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润
分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
（3）调整利润分配政策的议案应分别经董事会和监事会审议通过后方能提
交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证
和说明原因。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
公司应严格按照有关规定和格式指引在公司年度报告、半年度报告等定期报
告中详细披露：利润分配方案和现金分红政策的执行情况，说明是否符合《公司
章程》的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关
的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护
等。对利润分配政策拟进行调整或变更的，公司还应详细说明调整或变更的条件
及程序是否合规及透明。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立
董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）本次发行前后公司股利分配政策变化情况
本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管
部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根
据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。
（三）公司最近三年利润分配方案及执行情况
（1）2019 年度利润分配方案及执行情况
公司 2019 年度未进行现金分红，未送红股，未以资本公积转增股本。
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（2）2020 年度利润分配方案及执行情况
年度利润分配的议案》，以公司现有总股本 65,100,000 股为基数，向全体股东每
税）。
（3）2021 年度利润分配方案及执行情况
利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司现有总股本 66,747,700 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元（含税），共计分配现
金股利 20,024,310 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积金转
增股本的方式向全体股东每 10 股转增 7 股。
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：元
分红年度 现金分红金额（含税） 年实现可分配利润 占年实现可分配利润的比率
最近三年累计现金分红金额 39,554,310.00
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 71,653,671,74
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 55.20%
注：年实现可分配利润为合并报表口径归母净利润。
最近三年，公司累计现金分红 3,955.43 万元，占最近三年实现的年均可分配
利润 7,165.37 万元的 55.20%，公司最近三年的利润分配符合中国证监会以及《公
司章程》的相关规定。公司注重投资者回报，制定了明确、清晰的股东回报规划，
并在《公司章程》中明确了利润分配及现金分红等条款，建立了对投资者持续、
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稳定、科学的回报机制；公司最近三年分红均履行了必要的决策程序，公司亦在
定期报告中进行了必要的披露。
综上，公司最近三年现金分红情况符合公司章程的规定，亦符合《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号-上市
公司现金分红》对现金分红的相关要求。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再
融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是
否实施其他再融资计划。”
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