江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏日盈电子股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
苏 同 律 证 字 （ 2023） 第 38 号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏日盈电子股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见书
致：江苏日盈电子股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》
（简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）等有关法律、法
规和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《管理办法》”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司向
特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
和中国证监会的有关规定发表法律意见。
所律师认为出具法律意见所需的有关文件和资料，对公司的行为以及本次发行申请
的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报
告不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
师对上述数据、结论性意见的真实性做出任何明示或默示的保证，本所律师并不具
备对上述报告进行核查、判断的专业资格和能力。
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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监会的审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但公司在引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件的相关内容应经本所律师再次
审阅和确认。
用，不得用作任何其他目的。
注：本法律意见书中所用简称的具体意义见律师工作报告。
第二部分 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）根据《公司法》第一百零三条第二款和发行人《公司章程》的规定，公
司增加注册资本必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。发行人本
次发行除关于本次发行方案论证分析报告尚需经 2023 年第一次临时股东大会审议通
过外，已按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关规范性文件和发行人《公司章
程》的规定，获得股东大会特别决议的批准。
次发行的相关议案。2022 年 12 月 23 日，发行人 2022 年第三次临时股东大会采取现
场投票和网络投票相结合的表决方式，以特别决议审议通过了公司本次发行的相关
议案。决议涉及发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象和认购方
式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、限售期、本次发行前公司滚存
利润分配、决议有效期、上市地点和募集资金用途等。
七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的
议案》，并将《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
提交至 2023 年 3 月 9 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议。发行人关于本次
发行方案论证分析报告尚需经 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
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（二）公司 2022 年第三次临时股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
本次发行有关的事宜，上述股东大会对董事会授权的范围和程序合法、有效。
（三）经查，公司上述股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议
表决程序及表决结果等均符合法律、法规以及《公司章程》的规定，上述股东大会
形成的决议合法、有效。
（四）根据《公司法》
《证券法》和《管理办法》的有关规定，发行人本次发行
除尚需取得上海证券交易所的审核同意和中国证监会的同意注册决定外，发行人本
次发行已经获得了必要的合法有效的批准和授权。
二、本次发行的主体资格
日盈电子为本次发行股票的发行人，日盈电子具有本次发行的主体资格，具体
情况如下：
（一）发行人是由有限公司整体变更设立的股份有限公司。
振林签订《关于整体变更设立江苏日盈电子股份有限公司之发起人协议》；2012 年
股份有限公司设立及筹建情况报告的议案》
《关于发起人用于抵作股款的财产作价情
况的报告的议案》等相关议案；2012 年 12 月 28 日，公司就本次整体变更设立为股
份有限公司在江苏省常州工商行政管理局办理了工商登记，取得了江苏省常州工商
行政管理局核发的注册号为 320483000076108 的《企业法人营业执照》，注册资本为
（二）发行人为股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
开发行股票 2,201.90 万股（A 股），采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向
持有上海市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，
其中网下向询价对象配售 220.10 万股，网上向社会公众投资者发行 1981.80 万股。
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经上海证券交易所自律监管决定书[2017]177 号文批准，公司发行的 A 股股票在上海
证券交易所上市，股票代码为：603286，股票简称“日盈电子”。
（三）发行人目前的基本情况
发行人现持有统一社会信用代码为 91320400703644654M 的《营业执照》，注册
资本为 8,807.60 万元人民币，法定代表人为是蓉珠，经营范围为：电器配件、电子
元件、低压电线、汽车和摩托车用连接器、塑料制品（除医用塑料制品）、电脑操作
台、塑料模具、摩托车零配件、汽车零配件、机械零部件制造，加工。自营和代理
各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货
物运输（不含危险货物）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械电气设备制造；机械电气设备
销售；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；泵及真空设备制造；泵及真空
设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；电线、电缆经营；非公路休闲车及
零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；助动自行车、代步车及零配件销售；总
质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（四）发行人至今依法有效存续
公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条、
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条及《公司章程》所规定的破
产、解散、清算、被责令关闭或依法需要终止的情形，且批准发行人成立的文件至
今继续有效，没有任何依法需要终止的情形出现。发行人已通过企业信用信息公示
系统自主申报并公示 2021 年年度报告，至今依法有效存续。
本所律师认为：公司的设立符合法律、法规的规定，并获得了公司内部权力机
构和有关主管部门批准和授权，其设立合法有效，公司至今合法有效存续。公司系
依法经批准发行股票并在上海证券交易所上市交易的股份有限公司。公司本次发行
的主体资格合法。
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三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行属已上市股份有限公司向特定对象发行股票并上市。
（二）对照《公司法》
《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定，本所律师认为，公司本次发行符合法律、法规和规范性文件所规定的各项实
质性条件的要求。
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符
合该条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。
发行人本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合该条规定
的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的
要求。
发行人本次发行，将不会采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反该条
规定的“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
具体如下：
（1）根据天健会计师出具的《江苏日盈电子股份有限公司前次募集资金使用情
况鉴证报告》
（天健审[2023]83 号）及发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》，
发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，
发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；
（2）根据《审计报告》及发行人的书面说明，发行人不存在最近一年财务报表
的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近
一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年财务会
计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利
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影响尚未消除的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，并经本所律
师在中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台及证券交易所网站查询，发
行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条
第（三）项规定的情形；
（4）根据发行人出具的书面说明及其现任董事、监事和高级管理人员填写的调
查问卷、提供的无犯罪记录证明，并经本所律师在中国证监会网站、证券期货市场
失信记录查询平台及证券交易所网站查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5）根据发行人、发行人控股股东及实际控制人出具的书面说明，并经本所律
师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项
规定的情形；
（6）根据发行人及其控股子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明及发
行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者的
合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第
（六）项规定的情形。
（1）根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议，本次募集资金拟用于汽车
智能座舱电子产品产能建设项目和补充流动资金。汽车智能座舱电子产品产能建设
项目拟投资 34,014.00 万元，发行人拟以不超过 34,014.00 万元的募集资金投资该项
目；拟以不超过 5,800.00 万元的募集资金用于补充流动资金。补充流动资金不涉及
环评手续。除此之外，发行人募投项目履行了必要的立项备案及环评手续[详见本法
律意见书“十八、发行人募集资金的运用”]，符合《管理办法》第十二条第（一）
项规定的“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”
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要求。
（2）本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，或者直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司，未违反《管理办法》第十二条第（二）项规定的禁止性规定，即
“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司”。
（3）本次投资项目实施后，不会与控股股东是蓉珠或实际控制人是蓉珠、陆鹏
产生同业竞争，发行人本次投资项目不会与实际控制人控制的日桓投资产生同业竞
争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项规定的“募
集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性”要求。
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行的发行对象为不
超过三十五名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等，符合《管理办法》第五十
五条规定的“发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过
三十五名”的要求。
（1）本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行人本次发行股
票的价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，最终发行价
格将在公司取得中国证监会对本次发行同意注册的决定后，由股东大会授权公司董
事会和保荐机构按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报
价情况协商确定，但不低于前述发行底价。发行人本次发行符合《管理办法》第五
十六条、第五十七条第一款的规定。
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（2）根据本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行方案，发行对象认购的
本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，限售期结束后，将按
中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行，符合《管理办法》第五十九条的相
关规定。
（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的声明和承诺并经
本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做
出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条的规
定。
（4）本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行前，是蓉珠持有公司 24.61%的股份，为公司控股股东；是蓉珠与陆鹏
为母子关系，系公司实际控制人，合计控制公司 47.37%股份对应的表决权，其中是
蓉珠直接持有公司 24.61%的股份，并通过日桓投资间接控制公司 2.90%的股份对应
的表决权，陆鹏直接持有公司 19.87%的股份。
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相
应发生变化；但按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，公司总股本将由发
行前的 88,076,000 股增加到 114,498,800 股，是蓉珠所持公司股份数量占本次发行后
的公司股份总数的 18.93%，仍为公司的控股股东；是蓉珠通过日桓投资控制的公司
股份数量占本次发行后的公司股份总数的 2.23%，陆鹏所持公司股份数量占本次发行
后的公司股份总数的 15.28%，是蓉珠与陆鹏仍为公司的实际控制人。因此，本次发
行不会导致公司控制权发生变化。
本所律师认为，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，不适用《管理办法》
第八十七条规定的“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化
的，还应当符合中国证监会的其他规定”的要求。综上，本所律师认为：发行人本
次发行符合法律、法规和相关规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司向特
定对象发行股票有关实质条件的要求。
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四、发行人的设立
振林签订《关于整体变更设立江苏日盈电子股份有限公司之发起人协议》。
江苏日盈电子股份有限公司设立及筹建情况报告的议案》
《关于发起人用于抵作股款
的财产作价情况的报告的议案》等相关议案，决议整体变更设立日盈股份。
[2012]379 号），确认截至 2012 年 12 月 20 日，日盈电子（筹）已收到各发起人缴纳
的注册资本（股本）5,000 万元。
公司的设立程序、股东资格、设立条件和设立方式等符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
鉴于本次发行属已上市的股份有限公司向特定对象发行股票，公司早已设立，
有关公司的设立过程及相应情况已经相关中介机构验证和政府部门批准确认，故有
关公司的设立情况不再详述。
本所律师认为：公司的设立程序、股东资格、设立条件和设立方式等符合当时
法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。公司的设立是合法有效
的。
五、发行人的独立性
（一）业务独立情况
发行人具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，
拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，拥有完整的决策机制，具有面
向市场独立自主持续经营的能力，与发行人持股 5%以上的主要股东及控制的其他企
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业不存在业务上依赖的情况。公司与关联方报告期内存在部分关联交易[发行人关联
交易情况详见本法律意见书“九、发行人的关联交易及同业竞争”]，公司报告期内
发生的关联交易对公司的生产经营影响较小，关联交易的价格公允，履行了必要的
审批程序，未损害公司及中小股东的利益，不存在影响发行人独立性的重大或频繁
的关联交易。
（二）资产独立情况
发行人的资产产权关系明确，房屋、土地、专利、商标等资产均具有完整、合
法有效的权属证书或证明文件，发行人对其资产拥有合法的所有权或使用权。公司
不存在持股 5%以上主要股东及其控制的企业非经营性占用公司资金、资产及其他资
源的情况，也不存在违规为股东单位提供担保的情况。公司资产权属关系明确且与
股东的资产严格分开，公司的资产独立完整。[发行人主要资产情况详见本法律意见
书“十、发行人的主要财产”]
（三）人员独立情况
发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员未在控股股
东、实际控制人及其控制的企业中担任除董事、监事以外的行政职务，且均在公司
专职工作并领取薪酬；公司的核心技术人员均与公司签订了劳动合同，公司的劳动、
人事及工资管理独立，并制定了一系列规章制度对员工进行考核和奖惩。董事、监
事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定产生，不存在法律、
法规禁止的兼职情况。发行人已根据《中华人民共和国劳动法》
《中华人民共和国劳
动合同法》等相关法律法规及规范性文件的要求，与职工签订了《劳动合同》。发行
人的《劳动合同》和用工情况符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人在
人员调动、劳动合同签订及调整变更等方面做到了独立运行，拥有完整独立的劳动、
人事管理体系。
（四）财务独立情况
公司具有独立的财务会计部门和独立的会计人员，并建立了独立的财务核算体
系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司依法独立作出财务
决策，不存在持股 5%以上的主要股东干预公司资金使用的情况。公司独立在银行开
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设账户，不存在与持股 5%以上的主要股东共用同一银行帐号及将公司资金存入持股
（五）机构独立情况
根据《公司章程》及本所律师的核查，公司的组织机构由股东大会、董事会、
监事会、董事会专门委员会及公司职能部门等构成，公司各组织机构目前运行良好，
公司具有健全的组织机构。发行人的生产经营和办公机构不存在与主要股东机构重
合、混合经营、合署办公的情形，不存在主要股东和其他关联单位或个人干预发行
人机构设置的情况，发行人拥有机构自主权。发行人设立了健全的组织机构体系，
董事会、监事会、职能部门、子公司及其有关部门均独立运作，与主要股东及其他
关联企业的相关部门不存在从属关系。
综上，本所律师认为：发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面，独立
于主要股东（持股 5%以上股东）及其他关联企业，具有独立完整的业务和面向市场
自主运营的能力，符合《公司法》和有关法律、法规及规章关于公司独立性的要求。
六、发行人的主要股东
（一）公司控股股东、实际控制人
截至 2022 年 9 月 30 日，是蓉珠持有公司 21,675,000 股股份，占公司股本总额
的 24.46%，是公司控股股东。
截至 2022 年 9 月 30 日，是蓉珠直接持有公司 21,675,000 股股票，占公司股本
总额的 24.46%，所控制的日桓投资持有公司 2,550,000 股股份、占公司股本总额的
是蓉珠及其控制的日桓投资、陆鹏合计控制公司 47.09%股份对应的表决权，是
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蓉珠、陆鹏为母子关系，为公司的实际控制人。
报告期内，是蓉珠作为公司的控股股东，是蓉珠、陆鹏作为公司的实际控制人
均未发生变更。
（二）截至本法律意见书出具之日，除是蓉珠、陆鹏外，不存在其他持有公司
（三）截至 2022 年 9 月 30 日，公司股东总数为 11,995 户，均为境内法人、投
资基金、合格境外机构投资者和自然人等依法可投资的机构。
（四）公司设立时发起人股东及其出资情况已经相关中介机构验证和政府部门
批准确认，故有关公司设立时发起人股东及其出资情况不再详述。
七、发行人的股本及演变
（一）日盈有限的股本及演变情况
（武苏
瑞会资[98]第 149 号），证明截至 1998 年 8 月 7 日，常州市接插件总厂（企业法人）
已收到其投资者是蓉珠、是梅娣、陆文兴投入的资本 200 万元，均为货币出资。
大会纪要》，全体股东一致通过股份合作制章程。
业法人营业执照》，常州市接插件总厂（企业法人）的经济性质为股份合作制，注册
资金 200 万元。
常州市接插件总厂（企业法人）设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
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合 计 200.00 100.00
注：陆文兴系是蓉珠的配偶，是梅娣系是蓉珠的母亲。
会议，决议同意将常州市接插件总厂（企业法人）改制组建为有限公司，名称为“常
州日盈电器有限公司”；原股东是梅娣将其 10.00 万元股权全部转让给原股东是蓉珠；
同时将企业注册资本变更为 880.00 万元，由是蓉珠以货币资金增加投入 550.00 万元；
陆文兴以货币资金增加投入 130.00 万元；制订公司新章程。
万元股权全部转让给是蓉珠。
验[2003]第 423 号），经审验，截至 2003 年 9 月 23 日，常州日盈电器有限公司（原
常州市接插件总厂）已收到投资方缴纳的新增注册资本 680.00 万元，均为货币出资。
并取得了常州市工商局就本次改制及股权转让、增资事项核发的《企业法人营业执
照》。
本次改制及股权转让、增资完成后，常州日盈的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 880.00 100.00
州日盈电器有限公司（原常州市接插件总厂）”变更为“常州日盈电器有限公司”；
（2）
将注册资本由 880.00 万元增加至 2,000.00 万元，是蓉珠缴纳新增注册资本 916.40 万
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元、陆文兴缴纳新增注册资本 203.60 万元；（3）通过公司新章程。同日，常州日盈
全体股东签署《常州日盈电器有限公司章程》。
（常开
瑞会内验[2008]K357 号），经审验，截至 2008 年 12 月 15 日，常州日盈已收到是蓉
珠、陆文兴缴纳的新增注册资本（实收资本）1,120.00 万元，均为货币出资。
县工商局就本次增资事项核发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，常州日盈的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 2,000.00 100.00
的 363.60 万元股权转让给陆鹏，是蓉珠将其所持日盈有限的 336.40 万元股权转让给
陆鹏。同日，日盈有限新的全体股东签署《江苏日盈电器有限公司章程》。
有限的 336.40 万元股权转让给陆鹏，转让价款为 336.40 万元。
有限的 363.60 万元股权转让给陆鹏，转让价款为 363.60 万元。
进县工商局就本次股权转让事项核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，日盈有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
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合 计 2,000.00 100.00
注：2010 年 11 月，常州日盈名称变更为“江苏日盈电器有限公司”。
分股权转让给日桓投资、是振林、王小琴、陆宝兴、韩亚伟。同日，日盈有限新的
全体股东签署《江苏日盈电器有限公司章程》。
签署股权转让协议，是蓉珠将其持有的日盈有限 20.00 万元股权转让给陆宝兴、20.00
万元股权转让给王小琴、20.00 万元股权转让给是振林、307.00 万元股权转让给韩亚
伟、102.00 万元股权转让给日桓投资。本次股权转让，每 1.00 元出资额的转让价格
为 6.79 元。
进县工商局就本次股权转让核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，日盈有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 2,000.00 100.00
注：王小琴、陆宝兴、是振林系是蓉珠亲属，韩亚伟系是蓉珠朋友。
（二）公司整体变更设立时的股权结构情况
经核查创立大会决议、验资报告和工商登记资料，发行人由是蓉珠、日桓投资、
陆鹏、王小琴、陆宝兴、是振林、韩亚伟 7 名股东发起设立，发行人设立时的股权
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设置和股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
合 计 5,000.00 100.00
（大华验字[2012]379
号），经审验，截至 2012 年 12 月 20 日，公司已收到各发起人缴纳的注册资本（股
本）合计人民币 5,000.00 万元。
的《企业法人营业执照》。
本所律师认为：公司在设立时的股权设置、股本结构符合当时法律法规和规范
性文件要求，是合法有效的。
（三）股份公司设立以来的股本的变动
江苏日盈电子股份有限公司增资扩股方案的议案》等议案，同意孟庆有认购公司新
增注册资本 699.30 万元、鼎峰投资认购公司新增注册资本 466.20 万元。同日，发行
人全体股东签署《江苏日盈电子股份有限公司章程修正案》。
（大
华验字[2013]000220 号），经审验，截至 2013 年 7 月 25 日，发行人已收到孟庆有、
鼎峰投资缴纳的货币出资 5,000.00 万元，其中 1,165.50 万元计入股本，3,834.50 万元
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计入资本公积。
商局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
合 计 6,165.50 100.00
于江苏日盈电子股份有限公司增资扩股方案的议案》等议案，同意金石灏汭认购公
司的新增加注册资本 440.20 万元。同日，发行人全体股东签署《江苏日盈电子股份
有限公司章程修正案》。
（天健验[2013]400 号），经审验，截至 2013 年 12 月 10 日，发行人已收到金石灏汭
以货币缴纳的出资额 2,000.70 万元，其中 440.20 万元计入注册资本，1,560.50 万元
计入资本公积。
工商局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
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序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
合 计 6,605.70 100.00
（四）2017 年 6 月，发行人首次公开发行股票并上市
开发行股票的批复》（证监许可[2017]694 号）核准，公司公开发行新股不超过
票的新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了天健验[2017]220 号《验资报告》。
司发行的人民币普通股股票于 2017 年 6 月 27 日在上海证券交易所主板上市交易，
证券简称“日盈电子”，证券代码为“603286”。
本次公开发行股票实施后，公司股本由 66,057,000 股变更为 88,076,000 股。
办理了工商变更登记手续，并领取了新的《营业执照》。
（五）发行人上市后的股本及演变情况
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江苏日盈电子股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等议案，同意公司实施 2021 年限制性股票与股票期权激励计划。
同日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象首次
授予限制性股票与股票期权的议案》，同意确定 2021 年 7 月 28 日为授予日，授予 41
名激励对象 105 万股限制性股票，授予价格为 7.52 元/股；授予 39 名激励对象 84.25
万份股票期权，首次行权价格为 15.03 元/股。
年限制性股票授予协议书》和《江苏日盈电子股份有限公司 2021 年股票期权授予协
议书》。
（天
健验[2021]499 号），经审验，截至 2021 年 9 月 6 日，日盈电子变更后的注册资本为
人民币 89,126,000 元，累计实收股本人民币 89,126,000 元。
本次限制性股票与股票期权激励计划实施后，公司股本由 88,076,000 股变更为
批局办理了工商变更登记手续，并领取了新的《营业执照》。
议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的部分限制
性股票回购注销及股票期权注销的议案》，同意回购并注销合计 525,000 股已获授但
尚未解除限售的 2021 年激励计划首次授予的部分限制性股票。同意注销合计 317,500
份已获授但尚未行权的 2021 年激励计划首次授予的部分股权期权。独立董事发表了
独立意见，同意公司向部分激励对象回购已发行的限制性股票并注销部分股票期权。
本次回购注销完成后，公司股本由 89,126,000 股变更为 88,601,000 股。
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变更登记手续，并领取了新的《营业执照》。
议，并于 2022 年 9 月 14 日召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
终止实施 2021 年限制性股票与股票期权激励计划及注销股票期权与回购注销限制性
股票的议案》，同意回购并注销合计 525,000 股已获授但尚未解除限售的 2021 年激励
计划首次授予的部分限制性股票。同意注销合计 525,000 份已获授但尚未行权的 2021
年激励计划首次授予的部分股票期权。独立董事发表了独立意见，同意公司向部分
激励对象回购已发行的限制性股票并注销部分股票期权。
本次回购注销完成后，公司股本由 88,601,000 股变更为 88,076,000 股。
变更登记手续，并领取了新的《营业执照》。
综上所述，本所律师认为：公司上述股本变化履行了必要程序，获得了有权部
门的批准，均依法在工商管理部门办理变更登记手续，历次股本变化合法、合规、
真实、有效。
（六）经本所律师核查发行人公告及发行人提供的资料，截至本法律意见书出
具之日，公司持股 5%以上股东所持股份存在质押的具体情形如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的公司持股 5%以上股东
股票质押情况及发行人 2022 年第三季度报告，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股
股东和实际控制人是蓉珠女士所持有的发行人股份的质押情况如下：
质押股份数量 占其所持股份 占日盈电子总
股东姓名 持股数量（股） 持股比例
（股） 比例 股本比例
是蓉珠 21,675,000 24.46% 11,000,000 50.75% 12.42%
质押合同》
（合同编号：Ec356252005150003），同意为日桓投资与南京银行股份有限
公 司 常 州 分 行 签 订 的 6,000 万 元 的 《 最 高 债 权 额 合 同 》（ 合 同 编 号 ：
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A0456252005150021）项下的债务提供最高额权利质押担保，是蓉珠将其持有的公司
止。股权质押期间为：2020 年 5 月 18 日起至 2023 年 5 月 17 日止。
经核查是蓉珠主要资产状况，是蓉珠财务状况及清偿能力良好，股份被强制处
分的可能性较低，是蓉珠所持发行人 12.42%股份存在质押不会影响发行人控制权的
稳定。
八、发行人的业务
（一）经常州市行政审批局核准登记，公司的经营范围为：电器配件、电子元
件、低压电线、汽车和摩托车用连接器、塑料制品（除医用塑料制品）、电脑操作台、
塑料模具、摩托车零配件、汽车零配件、机械零部件制造，加工。自营和代理各类
商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运
输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械电气设备制造；机械电气设备销售；
微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销
售；光通信设备制造；光通信设备销售；电线、电缆经营；非公路休闲车及零配件
制造；非公路休闲车及零配件销售；助动自行车、代步车及零配件销售；总质量 4.5
吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）
（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经核查，本所律师认为：公司及其控股子公司的经营范围经过市场监督管理局
核准登记，经营范围和实际从事的业务符合有关法律、法规的规定。
（二）发行人及其子公司已领取了开展现有业务所需的相关资质。
（三）发行人在香港设有全资子公司香港日盈，在美国设有全资孙公司北美日
盈，在德国设有联营公司 EMS GmbH 和 MST GmbH[香港日盈和美国日盈的具体情
况详见本法律意见书“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人持有股权的情况”]。
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（四）经本所律师核查，最近三年一期，公司的主营业务一直为车用线束、洗
涤系统、汽车电子、精密注塑等业务制造及销售，主营业务未发生过变更。
（五）公司的主营业务突出
公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月主营业务收入占营业收
入的比重分别为 97.55%、98.36%、98.56%、98.92%，公司业务收入超过 97%均为主
营业务所产生。
（六）公司是汽车行业的零部件配套企业，积累了多年的产品设计、开发、生
产、经营的经验，且在现有主营业务领域有较强的优势，报告期内公司经营情况良
好，生产经营活动符合国家产业政策，不存在持续经营的法律障碍。
截至本法律意见书出具之日，公司未发生《公司法》及《公司章程》规定的终
止事由，不存在重大偿债风险，其主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖
等司法或行政强制措施的情形；公司的生产经营活动符合国家产业政策，不存在持
续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方情况
序号 关联方名称 关联关系
控股股东及实际控制人，具体情况详见本法律意见书“六、发行
人的主要股东”所述
实际控制人，具体情况详见本法律意见书“六、发行人的主要股
东”所述
除上述股东外，发行人不存在其他持股 5%以上的股东。
序号 企业名称 与发行人的关系 备注
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序号 企业名称 关联关系 主营业务
江苏日桓投资有限公 是蓉珠持股 70.5882%并担任执行董事、法
司 定代表人
（1）公司董事、监事、高级管理人员
序号 关联方 关联关系
（2）前述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母。
（3）实际控制人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
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高级管理人员的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
独立董事宋冰心持有 30%合伙份额并担任执行主任、
高级合伙人的企业
公证天业会计师事务所（特殊 独立董事王文凯持有 2.6415%合伙份额并担任合伙人
普通合伙） 的企业
常州公证企业管理咨询有限公
司
公证天业会计师事务所（特殊
普通合伙）常州分所
常州天玄峰磊建设工程有限公 实际控制人是蓉珠的兄弟持股 100%并担任执行董事
司 兼总经理的企业
序号 关联方名称 关联关系
常州创盈创业投资合伙企业 报告期内日盈电子持有 43.75%合伙份额的合伙企业，
（有限合伙） 2022 年 7 月注销
报告期内日盈电子持股 20%的参股公司，2022 年 6 月
注销
行人或者其关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来
序号 关联方姓名/名称 关联关系
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序号 关联方姓名/名称 关联关系
报告期内，公司存在下列其他关联方：
序号 关联方姓名/名称 关联关系
发行人通过香港日盈持有 49%的股权的联营公司，注
册地在德国
发行人通过香港日盈持有 49%的股权的联营公司，注
册地在德国
常州盈升实业投资合伙企业
（有限合伙）
（二）关联交易情况
报告期内，发行人向关联方采购商品或接受劳务金额及占营业成本的比例情况
如下：
单位：万元
关联方 交易内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长春众鼎 技术服务费 21.42 0.05% 76.46 0.17% 71.42 0.19% - -
常州伊麦斯 材料 - - 34.38 0.08% 7.60 0.02% - -
合计 21.42 0.05% 110.84 0.25% 79.02 0.21% - -
经核查，报告期各期，发行人关联采购品或接受劳务金额占发行人营业成本的
比例较低，交易价格公允，对发行人实际经营影响较小，不存在通过关联采购商品
或接受劳务损害发行人利益的情形。
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报告期内，发行人向关联方出售商品或提供劳务金额及占营业收入的比例情况
如下：
单位：万元
交易内 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联方
容 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
汽车线
常州伊麦斯 束、注 248.70 0.47% 415.74 0.71% 387.77 0.78% 323.13 0.65%
塑件
常州伊麦斯 服务费 8.67 0.02% 12.04 0.02% 15.63 0.03% - -
常州伊麦斯 水电费 4.58 0.01% 6.50 0.01% 9.92 0.02% - -
长春众鼎 水电费 0.51 0.00% 1.02 0.00% - - - -
合计 262.46 0.50% 435.30 0.74% 413.32 0.83 323.13 0.65%
注：报告期各期公司与常州伊麦斯均有交易。公司于 2020 年 4 月 29 日成功收购 EMS GmbH
和 MST GmbH 各 49%股权后，常州伊麦斯成为公司关联方，相关交易构成关联交易。
经核查，发行人与上述关联方交易价格均参照市场独立第三方同类交易的价格
确定。关联出售商品或提供劳务金额占发行人营业收入的比例较低，交易价格公允，
对发行人实际经营影响较小，不存在通过关联销售商品或提供劳务损害发行人利益
的情形。
报告期内，发行人向关联方出租房屋、设备的情况如下：
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
常州伊麦斯 厂房 6.79 9.05 9.05 -
长春众鼎 厂房 16.07 26.78 - -
发行人与关联方之间的上述关联租赁金额较低，对发行人的经营业绩未产生重
大影响。
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单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员报酬 227.33 304.20 270.52 342.10
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人与关联方往来款项余额情况如下：
（1）应收项目
单位：万元
项目
关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
名称
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
应收 常州伊麦斯 117.35 5.87 133.16 6.66 181.92 9.10 - -
账款 长春众鼎 - - 7.28 0.36 - - - -
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方
应付账款 长春众鼎 22.71 28.64 45.78 -
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人与各关联方之间的往来款项余额均为
正常经营过程中产生，不存在主要股东占用发行人资金、损害中小股东利益的情形。
报告期内，公司上述需经批准的关联交易已分别经公司董事会、股东大会审议
批准，公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见，符合《公司章程》等相关规
定。
（三）上述关联交易具有合理性、必要性且已依法履行了相关批准程序
公司上述需经批准的关联交易已根据公司章程的规定分别经过公司股东大会、
董事会、董事长或公司总经理批准后予以实施，履行了必要的审批程序及信息披露
义务；上述关联采购、关联销售的比例较低，对公司的实际生产经营的影响较小，
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不存在通过关联交易进行利益输送或损害公司及中小股东利益的情形；关联交易交
易价格参考评估值、审计值或独立第三方价格确定，交易价格公允，交易条件公平、
合理，不存在损害公司以及中小股东利益的情形。
本所律师认为：上述关联交易遵循了一般市场公平原则，交易价格公允，交易
条件公平、合理，履行了必要的审批程序及信息披露义务，公司关联董事、关联股
东回避表决，上述关联交易符合合理性、合法性及程序性的要求，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。
（四）为规范公司的关联交易，公司已在《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董
事会议事规则》
《独立董事工作制度》
《关联交易管理办法》
《对外担保管理办法》中
明确了关联交易的公允决策程序。
（五）为进一步规范关联交易，公司控股股东、实际控制人均出具了关于减少
和规范关联交易的承诺。
（六）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事任何与公司相同、
相似的业务或活动。
（七）公司控股股东、实际控制人未违反首次公开发行中作出的关于解决同业
竞争的承诺，未损害公司的利益。
（八）为进一步避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人均已出具关于避免
同业竞争的承诺。
（九）公司已就上述关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大
遗漏和重大隐瞒，发行人报告期内发生的关联交易对本次发行不存在不利影响。
十、发行人的主要财产
（一）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有房屋所有权 2 项，租用的不动产 2
项，在建工程 1 项，江门容宇拥有房屋所有权 1 项，长春日盈拥有房屋所有权 3 项，
惠昌传感器拥有房屋所有权 1 项，发行人境外控股子公司不存在拥有房产所有权的
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情形。
（二）经查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有土地使用权 3 项，江门容宇
拥有土地使用权 1 项，长春日盈拥有土地使用权 1 项，惠昌传感器拥有土地使用权 1
项，发行人境外控股子公司不存在拥有土地使用权/所有权的情况。发行人及其控股
子公司在境内外注册商标共 17 项；发行人及其控股子公司已取得境内授权专利 133
项，发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权共计 4 项，拥有域名共计 1 项。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人持有 7 家控股子公司的股权，分别
为长春日盈 100%股权、日盈软件 100%股权、上海日盈 100%股权、江门容宇 100%
股权、惠昌传感器 80%股权、香港日盈 100%股权、发行人通过香港日盈持有北美日
盈 100%股权；发行人通过香港日盈持有 2 家德国联营企业的股权，分别为 EMS GmbH
（四）公司及其控股子公司合法拥有上述财产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）公司及其控股子公司上述财产的所有权或/和使用权系通过合法方式取得，
上述财产已取得完备的权属证书，主要财产所有权、使用权真实、合法，不存在违
反法律、法规的情形。
截至本法律意见书出具日，发行人租赁的位于常州市横山桥镇芳茂村永葆环保
北侧的一处房产尚未取得产权证书，房屋主要用途为注塑水壶车间，面积为 2,127 平
方米，除此之外，发行人租赁的其他房产均有完整产权。
（六）截至 2022 年 9 月 30 日，公司对其主要财产拥有合法的所有权或/和使用
权；公司及其控股子公司的主要资产之上不存在任何其他形式的担保或存在其他权
利受到限制的情况
十一、发行人的重大债权、债务关系
（一）截至 2022 年 9 月 30 日，公司正在履行的重大合同主要包括银行借款合
同、授信合同、采购合同、销售合同、在建工程施工合同等。
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经核查，本所律师认为：公司上述正在履行的重大合同合法、有效。
（二）经本所律师核查，公司最近三年及一期不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）截至 2022 年 9 月 30 日，公司及其控股子公司不存在合并报表范围之外
的对外担保情况。
（四）经本所律师核查：公司金额较大的其他应收款、其他应付款项均为公司
正常生产经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）最近三年及一期，公司及控股子公司未发生合并、分立、重大资产收购
与兼并情形，但存在授予限制性股票、授予股票期权、股份回购注销、对外投资、
股权转让等情形。其中，授予限制性股票、授予股票期权、股份回购注销等详见本
法律意见书“七、发行人的股本及演变”。对外投资、股权转让等情形具体如下：
同意公司以自有资金在香港设立全资子公司日盈电子（香港）有限公司，注册资本
为 1 万元港币，并取得了香港特别行政区公司注册处颁发的《公司注册证明书》和
《商业登记证》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外
投资设立香港全资子公司事宜的批准权限在发行人董事长审批权限范围内，无需提
交发行人董事会、股东大会审议。
香港日盈为发行人境外投资平台，根据《境外投资管理办法》
《商务部办公厅关
于做好境外投资管理工作的通知》等相关规定，不需要单独办理商务部门及发改部
门审批、备案手续。发行人已就出资事项办理了外汇登记手续，并取得《业务登记
凭证》，发行人通过香港日盈转投资 EMS GmbH、MST GmbH 和北美日盈实施境外
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投资项目时，均已履行了完备的备案、核准程序。
Schaltsensoren GmbH 和 MST Mikroschalttechnik GmbH 各 49%股权
司全资子公司拟以现金收购及增资方式取得 EMS Elektromechanische Schaltsensoren
GmbH 和 MST Mikroschalttechnik GmbH 各 49%股权的公告》，同意香港日盈拟以自
有资金总计不超过（含本数）1,776,779.00 欧元通过收购及增资方式取得 EMS GmbH
和 MST GmbH 各 49%股权。
境外全资子公司增资的议案》，同意公司对设立于香港的全资子公司香港日盈以自有
资金 15,376,907 元港币进行增资，本次增资完成后香港日盈的注册资本增加至
欧元分别用于收购及向 EMS GmbH 和 MST GmbH 增资。
GmbH、Siemer Unternehmensbeteiligung AG 签署协议，约定香港日盈以截至 2019 年
资产为 644,470.40 欧元作为定价依据。香港日盈分别收购 EMS GmbH 47.52%的股权
及 MST GmbH 15.70%的股权，并以现金方式向 EMS GmbH 和 MST GmbH 增资，使
香港日盈对两家标的公司的持股比例达到 49%。
（1）取得 EMS GmbH 49%的股权备案情况
（境外投资证第 N3200201900841 号），投资总额为 125.4771 万欧元，境外企业（最
终目的地）为 EMS 电机阀门传感器有限责任公司，投资路径（第一层级境外企业）
为香港日盈。
项目备案通知书》（常发改外资备[2019]69 号）。
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（2）取得 MST GmbH 49%的股权备案情况
（境外投资证第 N3200201900840 号），投资总额为 52.2008 万欧元，境外企业（最
终目的地）为 MST 微动开关技术有限责任公司，投资路径（第一层级境外企业）为
香港日盈。
项目备案通知书》（常发改外资备[2019]70 号）。
公司增资及设立孙公司的议案》，同意公司拟向香港日盈增资 500 万美元，用于香港
日盈在美国投资设立全资孙公司 R&Y Electronics North America Inc（暂定名，最终名
称以实际注册名称为准）。
（境
外投资证第 N3200202200726 号），投资总额为 500 万美元，境外企业（最终目的地）
为日盈电子北美有限责任公司，投资路径（第一层级境外企业）为香港日盈。
目备案通知书》（常发改外资备[2022]30 号）。
同意公司以自有资金 2,000 万元在常州设立全资子公司“常州日盈软件技术有限公
司”。
的《营业执照》，住所为常州经济开发区横山桥镇芳茂村，法定代表人为是蓉珠，注
册资本为 2,000 万元人民币，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独
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资），营业期限为无固定期限，经营范围为许可项目：互联网信息服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：广告设计、代理；摄像及视频制作服务；电影摄制服务；计算机系统服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；
软件销售；软件外包服务；专业设计服务；网络技术服务；网络与信息安全软件开
发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；互联网数据
服务；数据处理和存储支持服务；数字视频监控系统销售；人工智能基础软件开发；
人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；数字文化创意软件开发；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网设备销售；
工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置销售；智能车载设备销售；云
计算设备销售；电子产品销售；信息安全设备销售；物联网设备销售；网络设备销
售；打字复印；图文设计制作；企业形象策划；会议及展览服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资
事项的批准权限在发行人董事长决策权限范围内，只需通过总经理办公会议审议，
无需提交公司董事会审议。
（1）收购惠昌传感器 90%股权
现金方式收购常州市惠昌传感器有限公司 90%股权的议案》
《关于公司签署收购惠昌
传感器之附生效条件的股权转让协议的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
《关于提
请股东大会授权董事会办理本次现金收购常州市惠昌传感器有限公司 90%股权相关
事宜的议案》；2019 年 7 月 25 日，发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过了上
述议案，同意公司拟以自有资金预计不超过（含本数）16,416.00 万元收购周惠明、
刘亚平、周建华合计持有的惠昌传感器 90%股权。
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权转让协议》，约定惠昌传感器股权的基准交易对价为 16,416.00 万元人民币，并且
对业绩承诺、股权激励、过渡期间损益等进行了约定。
《股权转让协议》的约定：
①发行人将在收购惠昌传感器完成后 6 个月内将持有的惠昌传感器 90%股权中
工持股平台（即“常州盈升实业投资合伙企业（有限合伙）”，下称“员工持股平台”）。
②当且仅当惠昌传感器 2024 年度扣除非经常性损益后的净利润较 2018 年度扣
除非经常性损益后的净利润实现正增长的前提下，发行人承诺在 2025 年 6 月 30 日
前对员工持股平台及周惠明届时持有的惠昌传感器股权按照股权比例乘以 2024 年度
扣除非经常性损益后的净利润乘以 10 倍市盈率的对价进行定向收购。
行人持有惠昌传感器 90%股权。
（2）转让惠昌传感器 10%的股权
权转让协议》，约定发行人将其持有的惠昌传感器 10%的股权以 1,824 万元的价格转
让给常州盈升实业投资合伙企业（有限合伙）。常州盈升实业投资合伙企业（有限合
伙）是惠昌传感器的技术团队和管理团队共同设立的员工持股平台
行人持有惠昌传感器 80%股权。
（1）现金收购长春众鼎 20.00%股权
之股权转让协议》，约定发行人以 76.72 万元受让郭晓强所持的长春众鼎 4.384%股权，
以 273.28 万元受让卢明所持的长春众鼎 15.616%股权。
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金收购及增资方式取得长春众鼎科技有限公司 27.27%股权的议案》，同意公司拟以自
有资金总计 500 万元通过现金收购及增资方式共计取得长春众鼎 27.27%的股权。
（2）对长春众鼎增资 150 万元对应长春众鼎新增注册资本 50 万元
技有限公司之增资协议》，约定长春众鼎投前估值 1,500 万元，发行人以 150 万元认
缴长春众鼎新增注册资本 50 万元。增资完成后，发行人持有长春众鼎 27.27%股权。
登记手续。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资
事项在公司总经理办公会议审批权限范围内，无需提交公司董事会审议。
（以下简称“常州创盈”）
（1）投资常州创盈
与投资汽车零部件行业产业基金的议案》，同意公司以自有及自筹资金 3,500 万元参
与投资宁波梅山保税区岱兴股权投资合伙企业（有限合伙）设立的创业投资基金，
投资载体为常州创盈创业投资合伙企业（有限合伙），发行人持有常州创盈 3,500 万
元合伙份额，出资比例为 43.75%。
（2）注销常州创盈
创盈投资设立后未能寻求到合适的投资标的，一直未实际开展业务，发行人亦
未实缴出资。基于审慎使用资金的原则，为优化公司资源配置，保障投资者的利益，
经创盈投资全体合伙人一致同意，决定注销创盈投资。
并注销汽车零部件行业产业基金的议案》，同意公司不再对创盈投资出资并对该基金
清理注销，同时授权董事长办理后续手续、签署相关文件。
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本所律师核查后认为：以上增资扩股、减少注册资本、对外投资、股权转让等
行为均已履行了必要的法律手续，该等行为合法有效。
（二）发行人本次发行不涉及资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的修改
（一）报告期内，公司对《公司章程》进行了 4 次修改，上述修改已分别获得
股东大会批准，符合法定程序。
（二）本所律师对公司的现行《公司章程》进行了审查。该章程规定了股东的
各项权利，包括表决权、股份转让权、资料查阅权、监督权、股利及剩余财产分配
权等，未对股东依法行使权利进行任何限制，充分保护了股东（特别是中小股东）
的权利。
本所律师认为：《公司章程》的内容符合《公司法》、中国证监会发布的《上市
公司章程指引（2022 年修订）》及其他现行有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，公司已根据《公司章程》的规定设立了股东大会、董
事会、监事会，董事会下设专门委员会。公司已建立了健全的组织机构，其建立及
人员产生符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）公司已依法制定了《公司章程》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细
则》
《董事会审计委员会工作规则》
《董事会提名委员会工作规则》
《董事会战略与投
资委员会工作规则》《独立董事工作制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》
《董事会薪酬与考核委员会工作规则》
《信息披露管理制度》
《募
集资金管理办法》《对外投资管理办法》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》
等治理文件。
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经查，上述议事规则和内部治理文件的内容符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
（三）经审查，报告期内，公司共计召开了 11 次股东大会、23 次董事会会议和
有效。
（四）经本所律师核查，公司最近三年及一期股东大会对董事会的授权和自身
重大决策行为，均依照《公司章程》所规定的程序进行，并且依照《公司法》和《证
券法》及中国证监会相关信息披露文件的规定作了信息披露。
本所律师认为：公司最近三年及一期历次股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容以及股东大会的历次授权和重大决策行为是合法、合规，真实、有效的。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据公司提供的材料以及本所律师的调查，截至 2022 年 9 月 30 日，公
司现有六名董事、三名监事和四名高级管理人员（其中总经理一名、副总经理一名、
财务总监一名、董事会秘书一名），除一名职工代表监事依法由职工民主选举产生外，
其他董事、监事均由公司股东大会选举产生，公司高级管理人员由董事会聘任。本
届董事会、监事会任期至 2025 年 2 月 24 日止。
本所律师认为：公司的现任董事、监事及高级管理人员的任职条件及产生程序
符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）公司最近三年及一期董事、监事和高级管理人员发生部分变化，经核查，
上述董事、监事、高级管理人员的变化符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，
履行了必要的法律手续，是真实、合法、有效的。
（三）截至本法律意见书出具之日，公司董事人数为 6 人，其中独立董事有 3
名。
根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查：
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不得担任公司董事的情形，符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规、规范性
文件规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务。
涉嫌违法、违规被中国证监会立案调查的情形。
第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，
最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责、通报批评或其他处罚。
尚未解除。
重大民事诉讼或仲裁案件。
担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形。
规定的不得担任发行人独立董事的情形。
综上，本所律师认为：发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合
有关法律、法规及公司章程的规定。
十六、发行人的税务
（一）经查，公司目前缴纳的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
增值税 为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项
为 13%
税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 5%、7%
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注
企业所得税 应纳流转税额 15% 、16.5%、25%
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的
房产税 1.2%、12%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税税额 2%
注：发行人执行 15%的企业所得税优惠税率；香港日盈执行 16.5%的企业所得税税率，其余
企业执行 25%企业所得税税率。
（二）公司及其控股子公司享受的税收优惠及财政补贴
江苏省地方税务局向发行人核发《高新技术企业证书》
（GR201732002034），有效期
三年。2020 年 12 月 2 日，发行人换发新的《高新企业证书》（GR202032010723），
有效期三年。日盈电子报告期内均按 15%的税率计缴企业所得税。
发行人子公司惠昌传感器于 2018 年 11 月 28 日取得《高新技术企业证书》
（GR201832003108），证书有效期为三年。惠昌传感器 2019 年、2020 年期间按 15%
的税率计缴企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》
（财税[2011]100
号）规定，日盈电子自行开发研制的软件产品销售先按增值税税率计缴增值税，其
实际税负超过 3%部分经主管国家税务机关审核后予以退税。
单位：万元
年度 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
直接计入当期损益的政府补助 628.10 252.77 339.88 721.08
本所律师认为：公司及控股子公司执行的税种、税率符合国家现行法律、法规
和税收政策的规定；其享受的税收优惠、政府补助符合法律、法规的规定。
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（三）根据本所律师对相关纳税凭证的核查、有关税务部门出具的证明以及公
司的承诺，公司及控股子公司报告期内均能依法及时申报纳税，除长春日盈被主管
税务机关处以罚款 0.01 万元外，未因违反有关税务法律法规而被税务主管部门给予
重大行政处罚[长春日盈行政处罚的具体情况详见本法律意见书“二十、发行人的诉
讼、仲裁或行政处罚”之“2、行政处罚案件”]。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
根据本所律师对环境保护法律、法规和产品质量、技术监督方面法律、法规的
理解，并根据本所律师的调查，本所律师认为：
（一）公司主要从事车用线束、洗涤系统、汽车电子、精密注塑等业务，公司
不存在高危险、重污染情况。针对生产经营中产生的污染，公司制定严格的环境保
护规章制度，并采取了必要的防止污染的措施，取得了良好的效果，公司的三废排
放符合国家及地方规定的标准。根据公司提供的材料及公司的承诺，并经本所律师
核查，公司报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环保方面法律、法规和规范
性文件而遭受重大处罚的违法行为。
（二）发行人严格执行国家关于安全生产的有关法律法规，并制定了严格的安
全生产管理规章制度，明确了安全管理职责和责任人员，配备了合适的劳动保护用
品及预警装置，对生产过程进行了严格管控。本所律师认为：报告期内，发行人主
要从事车用线束、洗涤系统、汽车电子、精密注塑等业务，不存在因安全生产违法
行为而受到安全生产监督部门重大行政处罚的情形。
（三）根据公司提供的材料、质量技术监督管理部门出具的证明以及公司的承
诺，公司报告期内，发行人及其子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面
的法律法规而被相关行政执法部门进行重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金主要用于如下项目：
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行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
汽车智能座舱电子产品产能建设项目 34,014.00 34,014.00
补充流动资金项目 5,800.00 5,800.00
合 计 39,814.00 39,814.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在
募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据
项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金
到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部
分公司将通过自筹资金或通过其他融资方式解决。
经本所律师核查，发行人董事会、股东大会已对募集资金投资项目的可行性进
行了认真分析，募集资金投资项目已有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务；
募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理
能力等相适应。
（二）项目的批准与备案情况
本次募集资金项目已经发行人 2022 年 12 月 23 日召开的 2022 年第三次临时股
东大会审议通过。本所律师认为：本次募集资金用途已履行了必要的内部决策程序，
董事会、股东大会的召开程序、表决程序及表决结果合法有效。
发行人本次募投项目中，汽车智能座舱电子产品产能建设项目取得了主管发改
部门的立项和主管环境保护部门的环境影响评价批复。根据公司的说明，补充流动
资金不涉及新增固定资产，无需取得发改主管部门的立项批复，亦无需进行环境影
响评价。汽车智能座舱电子产品产能建设项目实施地点为江苏省常州市潞横路北侧、
草塘浜东侧，公司已经取得前述项目用地的不动产权证。发行人本次募投项目用地
均已经落实，境内募投项目用地不存在违法相关土地法律法规的情形。
综上，本所律师认为：本次募集资金投资项目已取得国内有权主管部门的核准，
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并就募集资金的投向履行了必要的内部决策程序。本次募集资金用途符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（三）前次募集资金的使用情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏日盈电子股份有限公司首次公开
发行股票的批复》
（证监许可[2017]694 号），本公司由主承销商中信证券股份有限公
司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社
会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,201.90 万股，发行价为每股人民币 7.93
元，共计募集资金 17,461.07 万元，坐扣承销和保荐费用 2,200.00 万元（含税）后的
募集资金为 15,261.07 万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于 2017 年 6 月 21
日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会
计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,232.28 万
元后，公司本次募集资金净额为 14,153.32 万元。上述募集资金到位情况业经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》
（天健验[2017]220 号）。
截至本法律意见书出具之日，募集资金实际投资项目存在项目实施地点、实施
主体、实施方式、实施进度变更的情况，具体如下：
经 2019 年 8 月 30 日第三届董事会第五次会议和 2019 年 9 月 18 日 2019 年第三
次临时股东大会审议通过，公司将“长春日盈精密注塑件及汽车小线束生产建设项
目”终止，并将剩余未使用募集资金 2,473.40 万元用于永久补充流动资金。
金使用情况报告》进行了鉴证，并出具了《江苏日盈电子股份有限公司前次募集资
金使用情况鉴证报告》（天健审[2023]83 号）。截至 2022 年 9 月 30 日，前次募集资
金实际使用情况如下：
单位：万元
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开户银行 银行账号 初始存放金额 备注
已于 2020 年 4
月 20 日销户
中国工商银行股份
已于 2020 年 4
有限公司常州经济 1105023829000001058 3,000.00 -
月 20 日销户
开发区支行
已于 2020 年 4
月 21 日销户
已于 2020 年 4
中国建设银行股份 32050162675109168168 1,500.00 -
月 9 日销户
有限公司常州经济
已于 2020 年 4
开发区支行 32050162675109198198 4,263.46 -
月 9 日销户
江南农村商业银行 已于 2019 年 10
横山桥支行 月 29 日销户
合 计 14,153.32 - —
经本所律师核查，发行人董事会《前次募集资金使用情况报告》和有关信息披
露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对公司业务发展目标的合法性
及法律风险进行了核查，认为：上述公司业务发展目标在核准的经营范围内，与主
营业务相一致。本次募集资金的运用对公司实现上述业务发展目标具有积极的推动
作用。公司业务发展目标符合国家产业政策和法律、法规及规范性文件的规定，不
存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）公司及控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
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截至本法律意见书出具之日，公司及控股子公司不存在尚未了结的、标的额在
报告期内，公司控股子公司存在一项行政处罚案件。
长春日盈被主管税务机关处以罚款 0.01 万元，具体情况如下：
单位：万元
序 处罚主
处罚日期 处罚金额 处罚文件 处罚事由 处罚依据
号 体
国家税务总局
长春市绿园区 违反了《中
年 8 月 31 日城市维护建
税务局出具的 华人民共和
长春日 设税（市区（增值税附
盈 征））未按期进行申报，
罚决定书》（长 管理法》第
未按照规定期限办理纳
绿税简罚 六十二条
税申报和报送纳税资料
[2019]13476 号）
国家税务总局长春绿园区税务局于 2022 年 10 月 17 日出具了长绿税无欠税证
[2022]377 号《无欠税证明》，证明长春日盈截至 2022 年 10 月 14 日，未发现有欠税
情形。
本所律师认为：本次国家税务总局长春绿园区税务局的行政处罚，情节轻微且
非发行人主观故意所致，处罚金额较小，且发行人已足额缴纳了罚款。上述行政处
罚所涉及的行为不属于重大违法违规行为的依据充分，不会对本次发行造成实质性
影响。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，除上述行政处罚案件外，公司及控股
子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
（二）根据股东出具的调查表，并经本所律师核查，控股股东、实际控制人、
持有公司股份 5%以上（含 5%）的主要股东没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、
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仲裁和行政处罚案件。
（三）根据发行人董事、监事、高级管理人员分别作出的承诺说明及本所律师
调查了解，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员没有尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
二十一、本次发行的申请文件法律风险评价
本所律师对本次发行申请文件引用本所出具的关于发行人本次发行的法律意见
书和本法律意见书的相关内容作了特别核查，本所律师认为，发行人本次发行申请
文件引用本法律意见书及法律意见书的内容准确且与本法律意见书及法律意见书不
存在矛盾，发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、其他需要说明的问题
发行人不存在其他需要说明的问题。
第三部分 结论意见
经上述法律审查，本所律师认为，公司本次发行的主体资格合法；除关于本次
发行方案论证分析报告尚需经 2023 年第一次临时股东大会审议通过外，本次发行已
获公司股东大会批准和授权；涉及本次发行的相关事项已无实质性的法律障碍；公
司本次发行的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》
《证券法》和中国证监
会关于上市公司向特定对象发行股票的规定，待上交所审核通过并获得中国证监会
作出同意注册决定后即可实施本次发行。
本法律意见书正本一式三份。
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（本页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏日盈电子股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见书》之签章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 阚 赢
崔 洋
宋雨钊
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