上海市通力律师事务所
关于
上海姚记科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
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二○二三年二月
目 录
上海市通力律师事务所
关于上海姚记科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
致：上海姚记科技股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和有权立法机构、
监管机构已公开颁布、生效且现时有效之有关法律、法规以及规范性文件（以下简称“法
律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书。
（引 言）
根据上海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记科技”、“股份公司”或“发行
人”）的委托，本所指派张征轶律师、韩政律师（以下合称“本所律师”）作为发行人
本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就
本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及
规范性文件的理解出具法律意见。
一. 律师事务所与本所律师
（一） 律师事务所简介
本所系经上海市司法局批准，于 1998 年 9 月成立的合伙制律师事务
所，注册于上海市浦东新区，办公地点位于上海市银城中路 68 号时
代金融中心 19 楼。本所主要从事证券、银行金融、外商投资、收购
兼并等方面的法律服务。
（二） 本所律师简介
本次签名律师张征轶律师、韩政律师均具有从事证券业务的丰富经
验。张征轶律师先后为中化国际（控股）股份有限公司、上海电气集
团股份有限公司、洛阳栾川钼业集团股份有限公司、上海凯宝药业股
份有限公司、江西赣锋锂业股份有限公司、湖南千山制药机械股份有
限公司、上海姚记扑克股份有限公司等多家企业的证券发行项目提供
法律服务，还曾为多家上市公司的收购、资产重组项目提供法律服务，
最近三年连续从事证券法律业务。韩政律师先后为洛阳栾川钼业集团
股份有限公司、上海姚记扑克股份有限公司、上海新文化传媒集团股
份有限公司、上海永茂泰汽车科技股份有限公司等多家企业的证券发
行项目提供法律服务，还曾为多家上市公司的收购、资产重组项目提
供法律服务，最近三年连续从事证券法律业务。
本所律师的联系地址为：上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼，
上海市通力律师事务所，联系电话为 021-31358666，联系传真为
二. 本所律师声明
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且
与本次发行有关的法律问题，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，
并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格
对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料
均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为
副本、复印件的内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人
均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本
所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖
有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发
表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使
用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师
工作报告作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，
并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具本法律意见
书。本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作
报告。
（正 文）
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语
具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机
构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范
性文件。为本法律意见书之目的，本法律意见书
所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的
法律、法规以及规范性文件。
券。
可转换公司债券。
名前名称为上海姚记扑克股份有限公司）。
行人对其具有控制权，并被纳入发行人合并报表
范围内的下属企业。
营业收入或净利润达到发行人当期合并口径计
算的相应财务指标的 5%及以上的控股子公司。
所纳入的募集说明书（申报稿）。
年 1 月至 6 月。
括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地
区。
地区，包括香港特别行政区、澳门特别行政区以
及台湾地区。
一. 本次发行的批准和授权
（一） 经本所律师核查，发行人于 2021 年 12 月 7 日召开第五届董事会第
二十九次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债
券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
《关于<上海姚记科技股份有限公司 2021 年度公开发行可转换公
司债券预案>的议案》《关于<上海姚记科技股份有限公司 2021 年
度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议
案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可
转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》《控股
股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公开发行可转换
公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》《关于制定<
上海姚记科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有
人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授
权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
《关于召开 2021 年第五次临时股东大会的议案》等与本次发行有
关的议案。发行人董事会于 2021 年 12 月 7 日以公告方式向全体股
东发出召开 2021 年第五次临时股东大会的通知。
（二） 经本所律师核查，发行人于 2021 年 12 月 24 日召开 2021 年第五次
临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债
券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
《关于<上海姚记科技股份有限公司 2021 年度公开发行可转换公
司债券预案>的议案》《关于<上海姚记科技股份有限公司 2021 年
度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议
案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可
转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》《控股
股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公开发行可转换
公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》《关于制定<
上海姚记科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有
人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授
权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等
与本次发行有关的议案。
经本所律师核查，发行人 2021 年第五次临时股东大会采取现场投
票和网络投票相结合的方式进行。现场会议于上海市嘉定区曹安路
和互联网投票系统进行。
经本所律师核查，发行人 2021 年第五次临时股东大会的召集、召
开、表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件和《上海姚记科
技股份有限公司章程》及相关修正案（以下合称“公司章程”）的
规定，出席会议人员资格合法有效，表决结果合法有效。
（三） 经本所律师核查，根据发行人 2021 年第五次临时股东大会的授权，
发行人于 2022 年 3 月 16 日召开第五届董事会第三十次会议，逐项审
议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关
于<上海姚记科技股份有限公司 2021 年度公开发行可转换公司债
券预案（修订稿）>的议案》
《关于<上海姚记科技股份有限公司 2021
年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订
稿）>的议案》《关于<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响
及公司采取措施（修订稿）>的议案》等与本次发行有关的议案，发
行人董事会根据股东大会的授权，对本次发行的发行方案等进行了调
整。
（四） 经本所律师核查，根据深交所于 2023 年 2 月 17 日发布的《关于做
好全面实行股票发行注册制相关申报工作的通知》并根据发行人
召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司符合向
不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订<上海姚记科技
股份有限公司 2021 年度公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的
论证分析报告的议案》《关于修订<上海姚记科技股份有限公司
告（修订稿）>的议案》《关于修订<公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）>的议案》《关于修订<
控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公开发行可
转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》《关于
修订<上海姚记科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券
持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于
召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议
案，根据《管理办法》等法律、法规以及规范性文件对与本次发行
有关的议案进行了修订。发行人董事会于 2023 年 2 月 22 日以公告
方式向全体股东发出召开 2023 年第一次临时股东大会的通知。
经本所律师核查，发行人尚待于 2023 年 3 月 13 日召开 2023 年第
一次临时股东大会审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券发行方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议
案》等与本次发行有关的议案。
（五） 经本所律师对发行人 2021 年第五次临时股东大会决议、第五届董事
会第三十次会议决议、第五届董事会第三十八次会议决议的核查，
该等股东大会及董事会决议中关于本次发行的内容符合有关法律、
法规以及规范性文件、公司章程的规定。
（六） 根据发行人 2021 年第五次临时股东大会决议、第五届董事会第三
十次会议决议、第五届董事会第三十八次会议决议，发行人本次发
行方案的主要内容为：
本次发行证券的种类为可转换为股份公司 A 股股票的可转换公司
债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深交所
上市。
根据有关法律、法规以及规范性文件并结合股份公司自身情况，
本次发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币 58,312.73 万元
（含 58,312.73 万元）。具体发行规模由股东大会授权股份公司
董事会在上述额度范围内确定。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，由股份公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政
策、市场状况和股份公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有
未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1） 年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可
转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计
算公式为：
I=B×i
其中，I 为年利息额；B 为本次发行的可转债持有人在计
息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日
持有的可转债票面总金额；i 为可转债的当年票面利率。
（2） 付息方式
A. 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计
息起始日为可转债发行首日。
B. 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日
起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，
则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
C. 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息
日的前一交易日，股份公司将在每年付息日之后的五
个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成股份公司股票的可转
债，股份公司不再向其持有人支付本计息年度及以后
计息年度的利息。
D. 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承
担。
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第
一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为股份公司股东。
本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日
前二十个交易日股份公司股票交易均价（若在该二十个交易日内
发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的
收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易
日股份公司股票交易均价，具体初始转股价格由股份公司股东大
会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协
商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产和股票面值。
前二十个交易日股份公司股票交易均价=前二十个交易日股份公
司股票交易总额/该二十个交易日股份公司股票交易总量；
前一个交易日股份公司股票交易均价=前一个交易日股份公司股
票交易总额/该日股份公司股票交易总量。
在本次发行之后，若股份公司发生派送红股、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留
小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为该次送股率
或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股
率；D 为每股派送现金股利。
当股份公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进
行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则
该持有人的转股申请按股份公司调整后的转股价格执行。
当股份公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使股
份公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本
次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，股份公司
将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发
行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定来制订。
（1） 修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当股份公司股票在任意三
十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期
转股价格 85%时，股份公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进
行表决时，持有股份公司本次发行可转债的股东应当回
避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二
十个交易日股份公司股票交易均价和前一个交易日股份
公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价
格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价计算。
（2） 修正程序
股份公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正
幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第
一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计
算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申
请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为
一股的可转债余额，股份公司将按照深交所等部门的有关规定，
在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转
债余额及该余额所对应的当期应计利息。该不足转换为一股的可
转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部
门的有关规定办理。
（1） 到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，股份公司将赎
回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股份公司股东大
会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
（2） 有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一
种出现时，股份公司董事会有权决定按照债券面值加当期
应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
在本次发行的可转债转股期内，如果股份公司股票在任何
连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不
低于当期转股价格的 130%（含 130%）；当本次发行的可
转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人
持有的将被赎回的可转债票面总金额；i 为可转债当年票
面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年
度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。
（1） 有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果股份公司
股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价
格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或
部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给股份公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增
股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加
的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三
十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一
次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在股份公司
届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度
不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售
权。
（2） 附加回售条款
若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与股
份公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，
根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或
被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人
享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给
股份公司。
可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在股份公司公
告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期
内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人
持有的将回售的可转债票面总金额；i 为可转债当年票面
利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度
回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
因本次发行的可转债转股而增加的股份公司股票享有与原股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通
股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享
有同等权益。
本次可转债的具体发行方式由股份公司股东大会授权董事会与
保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有
中登公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向股份公司原股东实行优先配售，原股东有权
放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例由股份公司股东
大会授权董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的
发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采
用网下对机构投资者发售和/或通过深交所交易系统网上定价发
行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东
大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（1） 在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，股
份公司董事会应召集债券持有人会议：
A. 股份公司拟变更《募集说明书》的约定；
B. 股份公司不能按期支付本次可转债本息；
C. 股份公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购
股份、用于转换股份公司发行的可转债的股份回购、
业绩承诺导致股份回购以及为维护股份公司价值及股
东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
D. 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
E. 拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
F. 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
G. 根据法律、行政法规、中国证监会、深交所以及债券
持有人会议规则的规定或《募集说明书》约定，应当
由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（2） 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
A. 股份公司董事会；
B. 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%
以上的债券持有人；
C. 受托管理人；
D. 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
股份公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本次发行可转债的募集资金总额不超过 58,312.73 万元（含
目：
单位：万元
项目投资 募集资金拟
序号 项目名称
金额 投入金额
年产 6 亿副扑克牌生产基
地建设项目
合计 58,312.73 58,312.73
如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入
募集资金总额，不足部分股份公司将通过自筹资金解决。募集资
金到位之前，股份公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，股份公司董事会或董事会授
权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的
募集资金投入金额进行适当调整。
本次发行的可转债不提供担保。
股份公司聘请了联合资信对本次发行的可转债进行资信评级。联
合资信给予股份公司主体长期信用等级为 A+，评级展望为“稳
定”；本次发行的可转债信用评级为 A+级。联合资信将在本次可
转债存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。
股份公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集
资金将存放于股份公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜
将在发行前由股份公司董事会确定。
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为股份公司股东大
会审议通过本次发行方案之日起十二个月。发行人 2022 年第一
次临时股东大会审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券
的股东大会决议有效期的议案》，将本次发行股东大会决议有效
期自原有效期届满之日起延长 12 个月，即 2023 年 12 月 24 日。
（七） 经本所律师核查，发行人 2021 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次公开发
行可转换公司债券相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士在符
合法律、法规以及规范性文件的前提下，在本次发行可转债决议有效
期内全权办理本次发行有关事宜，该等授权包括但不限于以下事项：
见，结合发行人的实际情况，对本次可转债的发行方案和发行条
款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行
方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调
整：发行规模、债券利率、初始转股价格、转股价格调整、赎回
价格、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、债券利率，
决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储
三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的
具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在
募集资金到位前，发行人可以自有或自筹资金先行实施本次发行
募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会
根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集
资金投资项目进行必要的调整；
结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修
改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件
并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复政府部
门、监管机构和证券交易所的反馈意见；
部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向中介机构支付报酬
等相关事宜；
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事
宜；
深圳分公司登记、上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事
宜；
件发生变化，除涉及相关法律、法规及公司章程规定须由股东大
会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关
事项进行相应调整；
可以实施但会给发行人带来不利后果之情形，或发行可转债政策
发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及公司章程的规定全
权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并
根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架
范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关
的其他事宜；
的、恰当或合适的所有其他事宜。
本次上述授权的事项，除第 2 项、第 5 项、第 6 项、第 9 项授权有效
期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东大会
审议通过本议案之日起十二个月内有效。发行人 2022 年第一次临时
股东大会审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公
司公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，将该等授权有
效期自原有效期届满之日起延长 12 个月，即 2023 年 12 月 24 日。
经本所律师核查，根据深交所于 2023 年 2 月 17 日发布的《关于做好
全面实行股票发行注册制相关申报工作的通知》，发行人将前述授权
相关议案名称进行修订并于 2023 年 2 月 22 日提交第五届董事会第三
十八次会议审议，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，该
议案相关授权内容未发生实质变更，尚待提交发行人 2023 年第一次
临时股东大会审议通过。
基于上述核查，本所律师认为，除发行人第五届董事会第三十八次会
议重新审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》尚待提交发行人
授权符合法律、法规以及规范性文件、公司章程的规定。
（八） 基于上文所述，本所律师认为，除《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事
宜的议案》等与本次发行有关的部分议案尚待提交发行人 2023 年第
一次临时股东大会审议通过外，发行人本次发行已经依其进行阶段取
得了法律、法规以及规范性文件、公司章程所要求的发行人内部批
准和授权，发行人本次发行尚待经深交所审核并报经中国证监会履行
发行注册程序。
二. 本次发行的主体资格
（一） 经本所律师核查，发行人系由宇琛扑克整体变更设立的股份有限公
司，已于 2008 年 5 月 30 日取得上海市工商行政管理局颁发的注册号
为 310114000010600 的《企业法人营业执照》。
（二） 经本所律师核查，根据中国证监会出具的《关于核准上海姚记科技股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1090 号）
和深交所出具的《关于上海姚记扑克股份有限公司人民币普通股股票
上市的通知》
（深证上[2011]234 号），姚记科技首次公开发行的 2,350
万股人民币普通股股票于 2011 年 8 月 5 日起在深交所上市交易。姚
记科技上市后的总股本为 9,350 万元，前述总股本已经天健会计师事
务所有限公司出具天健验（2011）313 号《验资报告》审验。
（三） 经本所律师核查，发行人现持有上海市市场监督管理局颁发之统一社
会信用代码为 91310000133616132H 的《营业执照》。经本所律师核
查并根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在
根据法律、法规以及规范性文件、公司章程规定须终止的情形，发行
人是合法存续的股份有限公司。
（四） 基于上述核查，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。
三. 本次发行的实质条件
（一） 关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的向不特定对象发
行可转换公司债券之条件
集说明书》已载明可转换公司债券具体的转换方法，符合《公司
法》第一百六十一条之规定。
发行人公开披露的内部控制自我评价报告以及发行人的确认，发
行人已建立健全股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，能
够依法有效履行职责。据此，发行人具备健全且运行良好的组织
机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
《审计报告》、天健审[2021]3918号《审计报告》以及立信会计
师出具的信会师报字[2022]第ZA12218号《审计报告》，发行人
最近三年平均可分配利润为670,629,817.19元（2019年度、2020
年度、2021年度合并报表口径归属于母公司所有者净利润的平均
值）。根据本次发行方案，本次发行的可转债具体票面利率由股
东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。参考目前可转换公司
债券的发行利率水平，按照合理利率计算，本所律师认为，发行
人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合
《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
海姚记科技股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》《上海姚记
科技股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券
预案（修订稿）》《上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的论证分析报告》，本次发行募集的资金在扣
除发行费用后拟用于年产6亿副扑克牌生产基地建设项目，符合
国家相关的产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证
券法》第十五条第二款之规定。
对象发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十二条第二
款和第十五条第三款之规定。
网络信息的查询及发行人的确认，本次发行前发行人未有发行债
券的情形，亦不存在下列与公司债券发行相关的情形，符合《证
券法》第十七条的规定：
（1） 对已公开发行的公司债券或其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实，仍处于继续状态；
（2） 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的
用途。
（二） 关于本次发行是否符合《管理办法》规定的向不特定对象发行可转换
公司债券之条件
《管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项
之规定。
《审计报告》、天健审[2021]3918号《审计报告》及立信会计师
出具的信会师报字[2022]第ZA12218号《审计报告》以及发行人
公告的2022年半年度报告并经发行人确认，发行人于2019年12月
产负债率分别为47.99%、45.60%、38.33%和38.31%，发行人于2019
年度、2020年度、2021年度以及2022年1月至6月经营活动产生的
现金流量净额分别为70,798.48万元、52,578.46万元、54,071.28
万元和17,666.07万元。基于本所律师作为非管理、财务专业人
员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）
项之规定。
《审计报告》、天健审[2021]3918号《审计报告》以及立信会计
师出具的信会师报字[2022]第ZA12218号《审计报告》，发行人
性 损 益 后 归属 于 母 公司 所 有 者 的 净 利 润 为 31,793.35 万 元 、
者为计算依据，发行人最近三个会计年度盈利；发行人2019年度、
算依据，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不
低于百分之六。据此，发行人符合《管理办法》第十三条第一款
第（四）项之规定。
至第（五）项的规定，据此，符合《管理办法》第十三条第二
款之规定：
（1） 经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人
员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》
第九条第（二）项之规定。
（2） 经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向
市场独立持续经营的能力，不存在对持续经营有重大不利
影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定。
（3） 经本所律师核查，根据立信会计师于 2022 年 4 月 28 日出
具的信会师报字[2022]第 ZA12219 号《内部控制鉴证报
告》，发行人于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制
基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。根据天健会计师出具的天健审[2020]3458
号《审计报告》、天健审[2021]3918 号《审计报告》以及
立信会计师出具的信会师报字[2022]第 ZA12218 号《审计
报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了发行人 2019 年 12 月 31 日、
财务状况以及 2019 年度、2020 年度、2021 年度的合并及
母公司经营成果和现金流量。据此，基于本所律师作为非
相关专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计
基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留
意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项之规
定。
（4） 经本所律师核查，根据发行人公告的 2022 年半年度报告
并经发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在
金额较大的财务性投资。据此，本所律师认为，发行人最
近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》
第九条第（五）项之规定。
得向不特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第十三条
第二款的规定：
（1） 经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用
途未作纠正，或者未经股东大会认可擅自改变前次募集资
金用途的情形，符合《管理办法》第十条第（一）项之规
定。
（2） 经本所律师核查，根据发行人及其董事、监事及高级管理
人员的确认及相关主管部门出具的无违法犯罪记录证明
以及本所律师于证券期货市场失信记录查询平台（http：
//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书
网（https：//wenshu.court.gov.cn/）、中国市场监管
行政处罚文书网（https：//cfws.samr.gov.cn/）等公开
网络信息的查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理
人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查的情形，符合《管理办法》第十条第（二）项之规
定。
（3） 经本所律师核查，根据发行人公告的定期报告以及发行人
及其控股股东、实际控制人的确认，发行人及其控股股东、
实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开
承诺的情形，符合《管理办法》第十条第（三）项之规定。
（4） 经本所律师核查，根据发行人及其董事、监事及高级管理
人员的确认及相关主管部门出具的无违法犯罪记录证明
以 及 本 所 律 师 于 中 国 裁 判 文 书 网 （ https ：
//wenshu.court.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文书
网（https：//cfws.samr.gov.cn/）、中国执行信息公开
网（http：//zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等公开网络
信息的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害发行人利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符
合《管理办法》第十条第（四）项之规定。
第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形：
（1） 经本所律师核查，根据发行人公告的定期报告及其确认，
发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有
违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形。
（2） 经本所律师核查，发行人不存在违反《证券法》规定改变
公开发行公司债券所募集资金用途的情形。
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后拟用于年产6
亿副扑克牌生产基地建设项目，未用于弥补亏损和非生产性支
出，符合《管理办法》第十五条之规定。
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后拟用于年产6
亿副扑克牌生产基地建设项目，发行人本次募集资金使用亦符合
《管理办法》第十二条的规定：
（1） 经本所律师核查，根据本次发行方案，发行人本次募集资
金投资项目属于符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二
条第（一）项之规定。
（2） 经本所律师核查，根据本次发行方案，发行人本次发行募
集资金投资项目不属于持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，
也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司的情形，符合《管理办法》第十二条第（二）项之
规定。
（3） 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《上
海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的论证分析报告》，发行人本次发行募集资金投资项
目的实施主体为发行人全资子公司，募集资金投资项目实
施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理
办法》第十二条第（三）项之规定。
（三） 基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》
《证券法》和《管理办法》规定的各项实质条件，本次发行尚待经深
交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
四. 发行人的设立
（一） 经本所律师核查，股份公司系由姚文琛、姚朔斌、邱金兰、姚晓丽、
姚硕榆、唐霞芝、周雯雯和马婵娥共同发起并将其共同投资的宇琛扑
克依法整体变更设立的股份有限公司。
经本所律师核查，股份公司的设立已获得有权部门的批准，设立的程
序、资格、条件、方式等符合法律、法规以及规范性文件的规定。
（二） 经本所律师核查，在股份公司设立过程中，股份公司各发起人于2008
年4月18日签署了《关于设立上海姚记扑克股份有限公司之发起人协
议》。经本所律师核查，该发起人协议的内容和形式符合当时法律、
法规以及规范性文件的规定，不存在因该发起人协议引致股份公司设
立行为存在潜在纠纷的情形。
（三） 经本所律师核查，股份公司设立过程中有关资产评估、审计和验资行
为均已履行了必要的程序，符合法律、法规以及规范性文件的要求。
（四） 经本所律师核查，股份公司创立大会的召集、召开程序、审议的事项
及表决程序符合法律、法规以及规范性文件的要求。
五. 发行人的独立性
（一） 经本所律师核查，根据发行人《营业执照》所载经营范围以及发行人
公告的定期报告，发行人主要从事移动游戏的研发、发行、运营业务
和各类扑克牌的设计、生产、销售业务，以及互联网创新营销业务。
经本所律师核查，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，发
行人主营业务的开展均未依赖其股东及其他关联方，发行人与其股东
及其他关联方不存在显失公平的关联交易。据此，本所律师认为，发
行人的业务独立。
（二） 经本所律师核查，根据天健会计师出具的天健审[2020]3458 号《审
计报告》、天健审[2021]3918 号《审计报告》及立信会计师出具的
信会师报字[2022]第 ZA12218 号《审计报告》以及发行人公告的定期
报告，并经发行人确认，发行人合法拥有或使用生产经营所需的主要
资产，包括土地使用权、商标专利权、房屋及建筑物、通用设备、专
用设备、运输工具等，发行人主要资产不存在与其股东合用的情形。
据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三） 经本所律师核查发行人与高级管理人员签署的劳动合同及薪资汇总
表、抽查发行人与部分员工签署的劳动合同，发行人的高级管理人员
均已与发行人签署了劳动合同，均在发行人处领取薪酬。截至本法律
意见书出具之日，发行人的高级管理人员均未在发行人控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
发行人的财务人员亦未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中兼职。据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四） 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图以及本所律师的实地
调查，发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体系和财
务管理制度。发行人拥有自身独立的银行账户，发行人与其股东不存
在共用银行账户的情形。经本所律师进一步核查，发行人依法独立进
行纳税申报和履行纳税义务，不存在股东干预发行人独立作出财务决
策和独立运用资金的情形。据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五） 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图并经本所律师实地调
查，发行人拥有独立的扑克牌事业部、互动娱乐事业部、创新营销事
业部、海外事业部、财务部、人力资源部、法务部、企划与公关部、
投资部、内审部等内部组织机构。发行人的前述内部组织机构独立于
其股东，不存在合署办公的情形，亦不存在股东干预发行人内部组织
机构独立运作的情形。据此，本所律师认为，发行人的组织机构独立。
（六） 综上所述，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
六. 发行人的主要股东与实际控制人
（一） 经本所律师核查，根据中登公司深圳分公司提供的截至 2022 年 6 月
发行人公告的 2022 年半年度报告，于 2022 年 6 月 30 日，姚朔斌直
接持有发行人 70,502,252 股股份（占发行人股份总数的 17.39%）；
姚晓丽直接持有发行人 53,224,352 股股份（占发行人股份总数的
（占发行人股份总数的 1.63%）；姚硕榆直接持有发行人 34,052,252
股股份（占发行人股份总数的 8.40%）；姚文琛直接持有发行人
享红利 28 号间接持有发行人 6,929,419 股股份（占发行人股份总数
的 1.71%），通过泰润熹玥 1 号间接持有发行人 7,200,000 股股份（占
发行人股份总数的 1.78%）；邱金兰直接持有发行人 9,058,869 股股
份（占发行人股份总数的 2.23%）。前述股东合计直接及间接持有发
行人 53.12%的股权，其中姚文琛与邱金兰系夫妻关系，姚文琛与姚
朔斌、姚晓丽、姚硕榆系父子/父女关系，因此，姚朔斌、姚晓丽、
姚硕榆、姚文琛、邱金兰系发行人的控股股东、实际控制人。
经本所律师核查，姚晓丽与广州市玄元投资管理有限公司（系代表玄
元科新 241 号）于 2021 年 9 月 29 日签署《一致行动协议》，约定姚
晓丽为玄元科新 241 号的唯一持有人，且玄元科新 241 号为姚晓丽的
一致行动人，在发行人股东大会的议案、相关决策机制上与姚晓丽保
持一致行动，该一致行动约定在姚晓丽作为发行人股东期间持续有
效；姚文琛与珠海阿巴马资产管理有限公司（系代表阿巴马悦享红利
私募证券投资基金）于 2021 年 6 月 28 日签署《一致行动人协议》，
约定姚文琛与梦工场建辉见性私募证券投资基金共同持有阿巴马悦
享红利 28 号且姚文琛为梦工场建辉见性私募证券投资基金的唯一持
有人，姚文琛与阿巴马悦享红利 28 号形成一致行动，在发行人股东
大会和董事会会议中行使表决权时采取相同的意思表示，若无法达成
一致意见，则按照姚文琛的意向进行表决，该一致行动约定在姚文琛
作为发行人股东期间持续有效；姚文琛与深圳市泰润海吉资产管理有
限公司（系代表泰润熹玥 1 号）签署《一致行动人协议书》，约定姚
文琛为泰润熹玥 1 号的唯一持有人，且泰润熹玥 1 号在发行人的各事
项上，与姚文琛的意思表示保持一致，该一致行动有效期 15 年，如
无新的书面协议，期满后自动续期。因此，玄元科新 241 号、阿巴马
悦享红利 28 号、泰润熹玥 1 号系发行人实际控制人的一致行动人。
经本所律师核查，姚朔斌、姚晓丽、姚硕榆、姚文琛、邱金兰及玄元
科新 241 号、阿巴马悦享红利 28 号、泰润熹玥 1 号均具有法律、法
规以及规范性文件规定的作为发行人股东的资格。
（二） 经本所律师核查，根据中登公司深圳分公司提供的截至 2022 年 6 月
发行人公告的 2022 年半年度报告，于 2022 年 6 月 30 日，除发行人
实际控制人及其一致行动人外，发行人不存在其他直接持有发行人
（三） 经本所律师核查，根据相关股东的说明、发行人提供的相关文件资料、
发行人公告的 2022 年半年度报告及发行人的确认，截至 2022 年 6
月 30 日，姚朔斌将其持有的发行人 2,000 万股股份质押给上海浦东
发展银行股份有限公司嘉定支行，为发行人向上海浦东发展银行股份
有限公司嘉定支行申请不超过 33,000 万元的并购贷款提供担保；姚
晓丽将其持有的发行人 1,354.21 万股股份质押给海通证券股份有限
公司用于股票质押式回购交易。
经本所律师核查，根据相关股东的说明及发行人的确认，于 2022 年
东所持有之发行人的股份不存在其他被质押或司法冻结的情形。
七. 发行人的股本及演变
（一） 经本所律师核查，发行人系由宇琛扑克依法整体变更设立，发行人设
立时的股本总额为 7,000 万元，由姚文琛、姚朔斌、邱金兰、姚晓丽、
姚硕榆、唐霞芝、周雯雯和马婵娥等八名发起人分别以其持有的宇琛
扑克的股权所代表的净资产认购。
经本所律师核查，发行人设立时的股权结构不存在国有股权，无需有
关国有资产管理部门对股权设置方案的批准，发行人设立时的股权设
置、股本结构合法有效，在发行人设立过程中的股权界定不存在纠纷
及风险；发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法
规以及规范性文件的规定。
（二） 经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，除尚待完成授予 2020 年
第二期股权激励计划的限制性股票、回购注销 2020 年第二期股权激
励计划的部分限制性股票以及历次股票期权行权引起的股本变动事
宜所涉工商变更登记手续外，发行人首次公开发行股票并上市后的上
述历次股本变动均经过了必要的审批、登记、公告程序，履行了必要
的验资程序，符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。
八. 发行人的业务
（一） 经本所律师核查，根据发行人现时有效的章程，发行人的经营范围为：
从事计算机软硬件技术领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技
术转让，扑克牌，包装装潢印刷，零件印刷，经营本企业自产产品及
技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪
器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止
进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务，设
计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，自有房屋租赁，投资管
理、咨询服务，经营性互联网文化信息服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，上述经营范围已经工商行政管理机关核准并备案，
符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
（二） 经本所律师核查，发行人及其境内重要子公司已取得其目前主营业务
所需的各项经营许可。
（三） 经本所律师核查，发行人最近三年主营业务收入占营业收入及收入总
额的比重较大，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（四） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现依据《公
司法》和公司章程需终止的事由。本所律师认为，在现行法律、法规
以及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影响之变化
的情况下，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
（一） 经本所律师核查，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计
准则第 36 号——关联方披露》及公司章程的相关规定，以及天健会
计师出具的天健审[2020]3458 号《审计报告》、天健审[2021]3918
号《审计报告》、立信会计师出具的信会师报字[2022]第 ZA12218
号《审计报告》、发行人公告的定期报告及发行人提供的文件资料，
并经发行人确认，于 2022 年 6 月 30 日，发行人的主要关联方有：
经本所律师核查，姚朔斌、姚晓丽、姚硕榆、姚文琛、邱金兰系
发行人的控股股东、实际控制人。因此，姚朔斌、姚晓丽、姚硕
榆、姚文琛、邱金兰构成发行人的关联方。
经本所律师核查，发行人股东玄元科新 241 号、阿巴马悦享红利
玄元科新 241 号、阿巴马悦享红利 28 号、泰润熹玥 1 号构成发
行人的关联方。
经本所律师核查，除姚朔斌、姚硕榆外，发行人的其他董事、监
事、高级管理人员（卞大云、唐霞芝、李世刚、陈琳、唐松莲、
王琴芳、卞国华、蒋钰莹、梁美锋）构成发行人的关联方。
的家庭成员
经本所律师核查，上述发行人控股股东及实际控制人、董事、监
事和高级管理人员的关系密切的家庭成员构成发行人的关联方。
经本所律师核查，发行人的控股子公司构成发行人的关联方。
经本所律师核查，发行人的合营、联营企业构成发行人的关联方。
该等关联方主要包括：
序号 关联方名称 关联关系
中德索罗门自行车（北京）有限
门公司”）
发行人的联营企业，
销工商登记
发行人的联营企业，
已于 2022 年 7 月注
销工商登记
上海绮绘文化传媒有限公司（以
下简称“绮绘文化”）
发行人的联营企业；
上海商策信息科技有限公司（以 截至本法律意见书
下简称“商策信息”） 出具之日，已成为发
行人控股子公司
上海艾班罗斯网络科技有限公司
（以下简称“艾班罗斯”）
担任董事、高级管理人员的其他企业
经本所律师核查，除上述披露的关联关系外，发行人实际控制人
姚朔斌、姚晓丽、姚硕榆、姚文琛、邱金兰及其关系密切的家庭
成员直接或间接控制的企业，或者担任董事、高级管理人员的其
他企业构成发行人的关联方。该等关联方主要包括：
序号 关联方名称 关联关系
姚朔斌持股 99%、邱金兰
担任执行董事的企业
上海姚氏物业管理有限
公司持股 100%的企业
公司持股 100%、邱金兰
担任执行董事的企业
上海姚氏物业管理有限
担任执行董事的企业
姚朔斌持股 88%、邱金兰
上海井蛙科技有限公司（以下
简称“井蛙科技”）
事的企业
上海琛兰实业有限公司（以下 姚晓丽持股 60%、姚朔斌
简称“琛兰实业”） 持股 40%的企业
姚文琛持股 60%并担任
姚朔斌持股 8%并担任副
姚文琛担任董事的企业
上海姚趣企业管理咨询合伙 姚晓丽持股 66.66%、姚
“上海姚趣”） 执行事务合伙人的企业
上海籽沐科技有限公司
持股 100%的企业
姚朔斌持股 100%并担任
董事的企业
VIVIDJOAN HOLDINGS 姚朔斌的配偶桂琼嫣持股
（SINGAPORE）PTE.LTD. 49%并担任董事的企业
（SINGAPORE）PTE.LTD.（以 过 VIVIDJOAN HOLDINGS
下简称“VIVIDJOAN GAMES”） （SINGAPORE）PTE.LTD.
持股 49%并担任董事的
企业
上海百逸动漫文化传播有限
公司
中德索罗门自行车（北京）有 姚朔斌、姚硕榆担任董
限责任公司 事的企业
姚朔斌担任经理的企
销工商登记
上海姚记生物科技集团有限
公司
上海姚记生物科技集团
有限公司持股 100%的企
业，已于 2023 年 1 月注
销工商登记
上海姚记生物科技集团
有限公司持股 95%的企
业，上海姚记生物科技
集团有限公司已于 2022
年 12 月将其持有的全部
股权对外转让
上海姚记生物科技集团有
限公司持股 60%的企业
启东智杰文体用品有限公司 邱金兰持股 51%并担任
（以下简称“启东智杰”） 执行董事、姚硕榆持股
上海姚记悠彩网络科技有限
公司
姚文琛持股 60%、邱金兰
事的企业
姚文琛持股 50%并担任
执行董事的企业
上海宇兰投资有限公司（以下 邱金兰持股 100%并担任
简称“宇兰投资”） 执行董事的企业
启东青锦农业科技开发有限 邱金兰持股 99%并担任执
公司 行董事兼总经理的企业
邱金兰持股 99%并担任执
行董事兼总经理的企业
启东桃花岛农渔业开发有限 邱金兰持股 55.84%并担
公司 任董事长的企业
姚晓丽的配偶吴建钢持
的企业
姚晓丽的配偶吴建钢持
兼经理的企业
中山市世融投资有限公
司持股 99.01%、姚晓丽
的配偶吴建钢担任执行
董事的企业
中山市世融投资有限公
司持股 70%、姚晓丽的配
偶吴建钢担任执行董事
的企业
姚晓丽的配偶吴建钢持
董事的企业
姚晓丽的配偶吴建钢持
中山市建融房地产实业发展
有限公司
的企业
姚晓丽的配偶吴建钢持
事的企业
姚晓丽的配偶吴建钢持
兼总经理的企业
姚晓丽的配偶吴建钢持
中山市奥城房地产实业发展
有限公司
的企业
姚晓丽的配偶吴建钢持
股 50%的企业
接控制的，或者担任董事、高级管理人员的其他企业
经本所律师核查，除上述披露的关联关系外，发行人的董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制
的，或者担任董事、高级管理人员的其他企业构成发行人的关联
方。该等关联方主要包括：
序号 关联方名称 关联关系
卞大云持股 75%的
企业
卞大云持股 4.1%并
担任执行事务合伙
上海智奁企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
商登记
卞大云持股 25%并担
任执行董事的企业
卞大云担任董事的
企业
卞大云担任董事的
企业
卞大云、梁美锋担任
董事的企业，已于
商登记
卞大云配偶的父亲
陈宝平持股 90%、配
偶的母亲胡冬梅持
股 10%的企业
卞大云的母亲崔敏投
资的个人独资企业
担任董事的企业
唐松莲配偶刘经国
担任董事的企业
经本所律师核查，除上述披露的关联关系外，法律、法规和规范
性文件规定的其他关联方亦构成发行人的关联方。
（二） 经本所律师核查，根据天健会计师出具的天健审[2020]3458 号《审
计报告》、天健审[2021]3918 号《审计报告》、立信会计师出具的
信会师报字[2022]第 ZA12218 号《审计报告》、发行人公告的定期报
告及发行人提供的文件资料，并经发行人确认，报告期内曾经存在本
法律意见书第九（一）部分情形的自然人、法人或其他组织构成发行
人报告期内曾经存在的关联方。前述发行人报告期内曾经存在的且与
发行人于报告期内发生关联交易的关联方主要如下：
序号 关联方姓名/名称 构成关联方的理由和存续状态
报告期内曾为持有发行人 5%以
上股份的股东，于 2020 年 3 月
减持发行人股份后，不再持有
发行人 5%以上股份
宁波保税区愉游创业投资
合伙企业（有限合伙）（原
合伙企业（有限合伙），以
下简称“宁波愉游”）
报告期内曾为发行人重要子公
司万盛达扑克的股东，于 2021
年 4 月将其所持万盛达扑克全
部股权转出
盛震的父亲盛永兴持股 66.2%
并担任执行董事的企业
报告期内曾为发行人的联营企
上海细胞治疗集团有限公
业，并由姚朔斌担任董事，姚朔
斌已于 2020 年 4 月卸任，故该企
司”）
业变更为发行人的参股公司
报告期内曾为发行人的联营企
上海摩巴网络科技有限公
司（以下简称“摩巴网络”）
于 2020 年 11 月注销工商登记
报告期内曾为发行人的联营企
长沙蒜核网络科技有限公
司（以下简称“蒜核网络”）
商登记
（三） 发行人年度审计报告披露的其他主要关联方
经本所律师核查，根据天健会计师出具的天健审[2020]3458 号《审
计报告》、天健审[2021]3918 号《审计报告》、立信会计师出具的
信会师报字[2022]第 ZA12218 号《审计报告》、发行人公告的定期报
告及发行人提供的文件资料，于报告期内与发行人存在关联交易的其
他主要关联方如下：
序号 关联方姓名 关联关系
发行人重要子公司芦鸣科技的董事、
管理人员
发行人报告期内的控股子公司上海趣格文
化传播有限公司的股东、董事长
发行人重要子公司芦石科技的股东、
董事兼总经理
（四） 经本所律师核查，发行人于报告期内发生的各项关联交易系因发行人
及其控股子公司正常生产经营活动发生，关联交易定价公允。就发行
人与《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方之间发生的关联
交易，发行人已按照法律、法规以及规范性文件的规定经过了相应的
审议程序，履行了信息披露义务。据此，本所律师认为，上述关联交
易不存在损害发行人以及其他股东利益的情形。
（五） 经本所律师核查，发行人现行有效的公司章程、
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》规定了关联方和关联交易的定义、关联交易定价、
关联交易决策权限、关联交易表决程序等。本所律师认为，发行人为
建立关联交易的公允决策程序，已制定了完善的关联交易决策、执行
制度。
（六） 经本所律师核查，为减少并规范发行人与关联方之间未来可能发生的
关联交易，确保发行人中小股东利益不受损害，发行人控股股东、实
际控制人姚朔斌、姚晓丽、姚硕榆、姚文琛、邱金兰已出具《关于减
少和规范关联交易的承诺函》。本所律师认为，前述关于规范和减少
关联交易的承诺有利于保护发行人及发行人中小股东的利益。
（七） 经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭
成员控制的下述企业于工商行政管理部门登记的经营范围与发行人
及其控股子公司的主营业务存在相同、相似的情形：
企业名称 经营范围 实际主营业务
许可项目：网络文化经营；第二类增
值电信业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技
海南鸿言 术推广；软件开发；网络技术服务；
信息科技 广告制作；广告设计、代理；广告发 未实际开展经营
有限公司 布（非广播电台、电视台、报刊出版
单位）；电子产品销售；计算机软硬
件及辅助设备批发；计算机软硬件及
辅助设备零售；信息技术咨询服务（除
许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；信息咨询服务（不含许可类信
成都瑾亿
息咨询服务）；企业管理咨询；企业
科技有限 未实际开展经营
管理；财务咨询；软件开发；网络技
责任公司
术服务；广告设计、代理；广告制作；
广告发布（非广播电台、电视台、报
刊出版单位）；电子产品销售；计算
机软硬件及辅助设备批发；计算机软
硬件及辅助设备零售；办公设备销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；图文设计制作；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；通信
设备销售；电子产品销售；仪器仪表
井蛙科技 自有物业租赁
销售；办公用品销售；计算机软硬件
及辅助设备批发；非居住房地产租赁；
物业管理。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
经本所律师核查，根据发行人提供的上述关联方的财务报表及发行人
的说明，截至法律意见书出具之日，发行人实际控制人控制的上述企
业未实际开展经营或实际从事与发行人及其控股子公司主营业务不
同的业务，不存在和发行人及其控股子公司同业竞争的情形。
（八） 经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人姚朔斌、姚晓丽、姚
硕榆、姚文琛、邱金兰已出具了《关于避免与上海姚记科技股份有限
公司同业竞争的承诺函》，承诺将避免与发行人产生同业竞争。发行
人控股股东、实际控制人姚朔斌、姚晓丽、姚硕榆、姚文琛、邱金兰
已经承诺采取有效措施避免与发行人之间的同业竞争。
（九） 经本所律师核查，本次发行的《募集说明书》已就发行人的关联交易
与同业竞争情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情
形。
十. 发行人的主要财产
（一） 国有建设用地使用权、房屋所有权
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其重要子公司拥
有 18 项国有建设用地使用权、30 项房屋所有权。
经本所律师核查，发行人及其重要子公司合法拥有上述国有建设用地
使用权以及房屋所有权，不存在有关前述资产的产权纠纷或潜在产权
纠纷。
（二） 注册商标
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其重要子公
司拥有 492 项境内注册商标。
经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料、北京品源专利代
理有限公司出具的《境外商标核查报告》以及发行人的确认，截
至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其重要子公司拥有 2 项境外注册
商标。
经本所律师核查，发行人及其重要子公司拥有的上述主要境内注册商
标合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
（三） 专利
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其重要子公司拥
有 51 项专利。
经本所律师核查，除部分专利尚待发行人缴纳年费及年费滞纳金以及
部分专利因发行人更名而尚在进行相应的更名外，发行人及其重要子
公司拥有的上述主要专利合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠
纷。
（四） 作品著作权
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其重要子公司拥
有 155 项作品著作权。
经本所律师核查，除部分作品著作权因发行人更名而尚在进行相应的
更名外，发行人及其重要子公司拥有的上述主要作品著作权合法、有
效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
（五） 计算机软件著作权
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其重要子公司拥
有 276 项计算机软件著作权。
经本所律师核查，除部分计算机软件著作权因发行人更名而尚在进行
相应的更名外，发行人及其重要子公司拥有的上述计算机软件著作权
合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
（六） 控股子公司
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有 50 家境
内控股子公司。
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有 5 家境外
控股子公司。
经本所律师核查，根据发行人提供的上述控股子公司的公司注册登记
资料、境内控股子公司的营业执照，发行人拥有的上述境内控股子公
司的权益合法、有效，不存在股权纠纷或潜在股权纠纷。
（七） 经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人合并财务报表所载
固定资产账面价值合计 38,087.01 万元，主要包括房屋及建筑物、通
用设备、专用设备、运输工具等。
（八） 经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其重要子公司自
第三方租赁的主要经营用房共 14 处。发行人及其重要子公司以租赁
方式使用上述房屋不违反法律、行政法规的强制性规定，上述租赁合
同合法有效。
（九） 经本所律师核查，根据发行人公告的 2022 年半年度报告及其提供的
文件资料，并经发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，除发行人将其
持有的成蹊科技 100%的股权质押给上海浦东发展银行股份有限公司
嘉定支行用以担保发行人从该银行取得的借款外，发行人及其重要子
公司未在上述主要自有财产上设置抵押、质押或其他担保，发行人及
其重要子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在重大权
利限制。
十一. 发行人的重大债权、债务关系
（一） 经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其重要子公司正
在履行或将要履行的对发行人生产经营、财务状况有重要影响的重大
合同之内容未违反中国法律、行政法规的强制性规定。
（二） 经本所律师核查并根据发行人的确认，截至 2022 年 6 月 30 日，发行
人不存在因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原
因而产生的重大侵权之债。
（三） 经本所律师核查，根据天健会计师出具的天健审[2020]3458 号《审
计报告》、天健审[2021]3918 号《审计报告》、立信会计师出具的
信会师报字[2022]第 ZA12218 号《审计报告》、发行人公告的 2022
年半年度报告及发行人提供的文件资料，并经发行人确认，截至 2022
年 6 月 30 日，除本法律意见书第九（四）部分披露情形外，发行人
与其关联方之间不存在其他债权债务关系；截至 2022 年 6 月 30 日，
发行人及其控股子公司未向关联方提供担保，除本法律意见书第九
（四）部分披露情形外，关联方未向发行人及其控股子公司提供其他
担保。
（四） 经本所律师核查，根据发行人公告的 2022 年半年度报告以及发行人
提供的文件资料及其说明，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股
子公司的主要其他应收款、其他应付款系在发行人及其控股子公司基
于正常生产、经营需要产生，不存在违反法律、法规及强制性规定的
情形。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 经本所律师核查，除尚待完成授予 2020 年第二期股权激励计划的限
制性股票、回购注销 2020 年第二期股权激励计划的部分限制性股票
以及历次股票期权行权引起的股本变动事宜所涉工商变更登记手续
外，发行人的历次股本变动均经过了必要的审批、登记、公告程序，
履行了必要的验资程序，符合法律、法规以及规范性文件的规定。
（二） 经本所律师核查，根据发行人的说明，除本次发行以及发行人股票期
权激励对象依法行权导致的发行人股本增加外，发行人不存在其他拟
进行合并、分立、增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规定
所界定之重大购买、出售资产或通过其他方式进行资产交易的行为。
十三. 发行人章程的制定与修改
（一） 经本所律师核查，发行人章程的制定以及近三年的修改符合当时的法
律、法规以及规范性文件的规定，均已履行必要的法律程序。
（二） 经本所律师核查，发行人现行适用的公司章程系按《公司法》《上市
公司章程指引（2019 年修订）》的规定起草与修订，发行人后续尚
需根据 2022 年 1 月 5 日最新生效的《上市公司章程指引（2022 年修
订）》及 2023 年 2 月 17 日最新生效的《深圳证券交易所股票上市规
则（2023 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的修改而相应
修订其现行公司章程，除该等情形外，发行人现行公司章程不存在与
现行法律、法规以及规范性文件有重大不一致之处。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图，发行人已建立了股
东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构。本所律师认为，
发行人具有完整的组织机构。
（二） 经本所律师核查，发行人已通过《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》和《监事会议事规则》等议事规则。
经本所律师核查，发行人后续尚需根据 2022 年 1 月 5 日最新生效的
《上市公司章程指引（2022 年修订）》及 2023 年 2 月 17 日最新生
效的《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等相关法律、
法规及规范性文件的修改而相应修订其上述议事规则，除该等情形
外，发行人上述议事规则的内容在重大方面符合有关法律、法规以及
规范性文件的规定。
（三） 经本所律师核查，根据本所律师对发行人所提供之股东大会、董事会
和监事会资料进行的形式审查，发行人最近三年历次股东大会、董事
会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四） 经本所律师核查，根据本所律师对发行人所提供之股东大会、董事会
和监事会会议资料进行的形式审查，发行人报告期内历次股东大会或
董事会的授权以及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合
法律、法规以及规范性文件、公司章程的规定，并且发行人的高级管
理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董
事、监事以外的职务，符合中国证监会的有关规定。
（二） 经本所律师核查，发行人于报告期内董事、监事和高级管理人员发生
的主要变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件、
公司章程的规定。
（三） 经本所律师核查，发行人现任独立董事为李世刚、唐松莲、陈琳，其
中唐松莲为会计专业人士。经本所律师核查，前述独立董事的任职资
格符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。
十六. 发行人的税务和财政补贴
（一） 经本所律师核查，发行人及其重要子公司所适用的主要税种、税率均
符合法律、法规以及规范性文件的要求。
（二） 经本所律师核查，发行人及其重要子公司于报告期内享受的主要税收
优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。
（三） 经本所律师核查，根据相关税务机关出具的证明、本所律师于公开网
络信息的查询以及发行人的确认，除本法律意见书第二十（二）部分
披露的行政处罚外，发行人及其重要子公司于报告期内不存在其他因
违反税收管理法律规定而受到行政处罚的情形；前述违法违规行为不
属于重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的情形，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍（详见本法律意见
书第二十（二）部分）。
（四） 经本所律师核查，发行人及其重要子公司于报告期内获得的主要财政
补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定。
十七. 发行人合规情况
经本所律师核查，发行人及其重要子公司于报告期内的合规情况如下：
（一） 移动游戏业务板块
（1） 根据上海市嘉定区市场监督管理局于 2021 年 10 月 19 日
出具的《合规证明》（编号：140000202110000017），“上
海成蹊信息科技有限公司（社会信用码 913101140693409
现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录”；根据
上海市嘉定区市场监督管理局于 2021 年 10 月 19 日出具
的《合规证明》（编号：140000202110000018），“上海
成蹊信息科技有限公司（社会信用码 91310114069340900
上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录”；根据上
海市嘉定区市场监督管理局于 2022 年 4 月 30 日出具的《合
规证明》（编号：14000020224000028），“上海成蹊信
息科技有限公司（社会信用码 913101140693409008）自 2
场监督管理部门作出的行政处罚记录”；根据上海市嘉定
区市场监督管理局于 2022 年 8 月 2 日出具的《合规证明》
（编号：14000020228000003），“上海成蹊信息科技有
限公司（社会信用码 913101140693409008）自 2022 年 01
月 01 日至 2022 年 06 月 30 日，未发现上海市市场监督管
理部门作出的行政处罚记录”。
（2） 根据上海市嘉定区市场监督管理局于 2021 年 10 月 20 日
出具的《合规证明》（编号：140000202110000023），“上
海愉游网络科技有限公司（社会信用码 91310114MA1GTGE
M4B）自 2018 年 01 月 01 日至 2020 年 12 月 31 日，未发
现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录”；根据
上海市嘉定区市场监督管理局于 2021 年 10 月 20 日出具
的《合规证明》（编号：140000202110000024），“上海
愉游网络科技有限公司（社会信用码 91310114MA1GTGEM4
B）自 2021 年 01 月 01 日至 2021 年 10 月 20 日，未发现
上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录”；根据上
海市嘉定区市场监督管理局于 2022 年 4 月 13 日出具的《合
规证明》（编号：14000020224000005），“上海愉游网
络科技有限公司（社会信用码 91310114MA1GTGEM4B）自 2
场监督管理部门作出的行政处罚记录”；根据上海市嘉定
区市场监督管理局于 2022 年 8 月 2 日出具的《合规证明》
（编号：14000020228000006），“上海愉游网络科技有
限公司（社会信用码 91310114MA1GTGEM4B）自 2022 年 01
月 01 日至 2022 年 06 月 30 日，未发现上海市市场监督管
理部门作出的行政处罚记录”。
（3） 根据上海市嘉定区市场监督管理局于 2021 年 10 月 20 日
出具的《合规证明》（编号：140000202110000025），“上
海姚际信息科技有限公司（社会信用码 91310114MA1GUA9
现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录”；根据
上海市嘉定区市场监督管理局于 2021 年 10 月 20 日出具
的《合规证明》（编号：140000202110000026），“上海
姚际信息科技有限公司（社会信用码 91310114MA1GUA960
F）自 2021 年 01 月 01 日至 2021 年 10 月 20 日，未发现
上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录”；根据上
海市嘉定区市场监督管理局于 2022 年 4 月 13 日出具的《合
规证明》（编号：14000020224000007），“上海姚际信
息科技有限公司（社会信用码 91310114MA1GUA960F）自 2
场监督管理部门作出的行政处罚记录”；根据上海市嘉定
区市场监督管理局于 2022 年 8 月 2 日出具的《合规证明》
（编号：14000020228000007），“上海姚际信息科技有
限公司（社会信用码 91310114MA1GUA960F）自 2022 年 01
月 01 日至 2022 年 06 月 30 日，未发现上海市市场监督管
理部门作出的行政处罚记录”。
（4） 根据上海市嘉定区市场监督管理局于 2021 年 10 月 20 日
出具的《合规证明》（编号：140000202110000021），“上
海顽游网络科技有限公司（社会信用码 91310114MA1GW18
现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录”；根据
上海市嘉定区市场监督管理局于 2022 年 4 月 13 日出具的
《合规证明》（编号：14000020224000009），“上海顽
游网络科技有限公司（社会信用码 91310114MA1GW1801D）
市场监督管理部门作出的行政处罚记录”；根据上海市嘉
定区市场监督管理局于 2022 年 8 月 2 日出具的《合规证
明》（编号：14000020228000004），“上海顽游网络科
技有限公司（社会信用码 91310114MA1GW1801D）自 2022
年 01 月 01 日至 2022 年 06 月 30 日，未发现上海市市场
监督管理部门作出的行政处罚记录”。
（5） 根据上海市嘉定区市场监督管理局于 2021 年 10 月 20 日
出具的《合规证明》（编号：140000202110000022），“上
海愉趣网络科技有限公司（社会信用码 91310114MA1GW19
现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录”；根据
上海市嘉定区市场监督管理局于 2022 年 4 月 13 日出具的
《合规证明》（编号：14000020224000008），“上海愉
趣网络科技有限公司（社会信用码 91310114MA1GW1983H）
自 2021 年 10 月 01 日至 2022 年 04 月 13 日，未发现上海
市市场监督管理部门作出的行政处罚记录”；根据上海市
嘉定区市场监督管理局于 2022 年 8 月 2 日出具的《合规
证明》（编号：14000020228000005），“上海愉趣网络
科技有限公司（社会信用码 91310114MA1GW1983H）自 202
监督管理部门作出的行政处罚记录”。
（6） 根据上海市嘉定区市场监督管理局于 2022 年 3 月 22 日出
具的《合规证明》（编号：14000020223000041），“上
海愉玩信息科技有限公司（社会信用码 91310114MA1GTPG
现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录”；根据
上海市嘉定区市场监督管理局于 2022 年 3 月 22 日出具的
《合规证明》（编号：14000020223000042），“上海愉
玩信息科技有限公司（社会信用码 91310114MA1GTPG60D）
自 2021 年 01 月 01 日至 2022 年 03 月 22 日，未发现上海
市市场监督管理部门作出的行政处罚记录”；根据上海市
嘉定区市场监督管理局于 2022 年 4 月 13 日出具的《合规
证明》（编号：14000020224000006），“上海愉玩信息
科技有限公司（社会信用码 91310114MA1GTPG60D）自 202
监督管理部门作出的行政处罚记录”；根据上海市嘉定区
市场监督管理局于 2022 年 8 月 2 日出具的《合规证明》
（编号：14000020228000008），“上海愉玩信息科技有
限公司（社会信用码 91310114MA1GTPG60D）自 2022 年 01
月 01 日至 2022 年 06 月 30 日，未发现上海市市场监督管
理部门作出的行政处罚记录”。
（7） 根据北京市朝阳区市场监督管理局于 2021 年 12 月 10 日
出具的《企业信息查询结果》（京朝市监信查字[2021]98
统一社会信用代码）：91110105MA006PM75H，系我局登记
注册的企业，成立于 2016 年 7 月 6 日。经查询，该企业
近三年（自 2018 年 12 月 11 日至 2021 年 12 月 10 日）无
违反市场监督管理法律、法规受到我局行政处罚的案件记
录”；根据北京市朝阳区市场监督管理局于 2022 年 4 月 1
册号/统一社会信用代码）：91110105MA006PM75H，系我
局登记注册的企业，成立于 2016 年 7 月 6 日。经查询，
该企业（自 2021 年 12 月 11 日至 2022 年 4 月 14 日）无
违反市场监督管理法律、法规受到我局行政处罚的案件记
录”。
根据本所律师于北京市市场监督管理局（http：//scjgj.
beijing.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http：
//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https：/
/www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（北京）（http：
//creditbj.jxj.beijing.gov.cn/）的查询并经发行人确
认，截至 2022 年 6 月 30 日，大鱼竞技不存在市场监督管
理方面的行政处罚记录。
根据成都高新区市场监督管理局于 2021 年 12 月 8 日出具
的《证明》，“兹证明：大鱼竞技（北京）网络科技有限
公司成都分公司（统一社会信用代码 91510100MA6A6JCG9
H）自 2021 年 01 月 12 日至 2021 年 11 月 30 日止，在成
都市市场监管局金信系统和四川省市场监管一体化工作
平台中，未有违法违规记录”；根据成都高新区市场监督
管理局于 2022 年 4 月 19 日出具的《证明》，“兹证明：
大鱼竞技（北京）网络科技有限公司成都分公司（统一社
会信用代码 91510100MA6A6JCG9H）自 2021 年 10 月 01 日
至 2022 年 03 月 31 日止，在成都市市场监管局金信系统
和四川省市场监管一体化工作平台中，未有违法违规记
录”。
根据本所律师于四川省市场监督管理局（http：//scjgj.
sc.gov.cn/）、成都市市场监督管理局（http：//scjg.c
hengdu.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http：
//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https：/
/www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（四川成都）（h
ttps：//credit.chengdu.gov.cn/www/index.html#/m///
home）的查询并经发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，
大鱼竞技成都分公司不存在市场监督管理方面的行政处
罚记录。
（8） 根据上海市嘉定区市场监督管理局于 2021 年 10 月 20 日
出具的《合规证明》（编号：140000202110000032），“甄
乐（上海）网络科技有限公司（社会信用码 91310114MA1
GUW004L）自 2018 年 08 月 07 日至 2021 年 10 月 20 日，
未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录”；
根据上海市嘉定区市场监督管理局于 2022 年 4 月 13 日出
具的《合规证明》（编号：14000020224000010），“甄
乐（上海）网络科技有限公司（社会信用码 91310114MA1
GUW004L）自 2021 年 10 月 01 日至 2022 年 04 月 13 日，
未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录”；
根据上海市嘉定区市场监督管理局于 2022 年 8 月 2 日出
具的《合规证明》（编号：14000020228000010），“甄
乐（上海）网络科技有限公司（社会信用码 91310114MA1
GUW004L）自 2022 年 01 月 01 日至 2022 年 06 月 30 日，
未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录”。
根据北京市朝阳区市场监督管理局于 2021 年 12 月 10 日
出具的《企业信息查询结果》（京朝市监信查字[2021]98
册号/统一社会信用代码）：91110105MA01MTYM39，系我
局登记注册的企业，成立于 2019 年 9 月 25 日。经查询，
该企业（自 2019 年 9 月 25 日至 2021 年 12 月 10 日）无
违反市场监督管理法律、法规受到我局行政处罚的案件记
录”；根据北京市朝阳区市场监督管理局于 2022 年 4 月 1
司（注册号/统一社会信用代码）：91110105MA01MTYM39，
系我局登记注册的企业，成立于 2019 年 9 月 25 日。经查
询，该企业（自 2021 年 12 月 11 日至 2022 年 4 月 14 日）
无违反市场监督管理法律、法规受到我局行政处罚的案件
记录”。
根据本所律师于北京市市场监督管理局（http：//scjgj.
beijing.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http：
//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https：/
/www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（北京）（http：
//creditbj.jxj.beijing.gov.cn/）的查询并经发行人确
认，截至 2022 年 6 月 30 日，甄乐科技北京分公司不存在
市场监督管理方面的行政处罚记录。
（9） 根据本所律师于新疆霍尔果斯市人民政府网站（http：//
www.xjhegs.gov.cn/）、新疆维吾尔自治区市场监督管理
局网站（http：//scjgj.xinjiang.gov.cn/xjaic/）、国
家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/in
dex.html）、信用中国（https：//www.creditchina.gov.
cn/）、信用中国（新疆）（http：//www.creditxj.gov.
cn/）的查询并经发行人确认，艾力斯特姆于注销前不存
在市场监督管理方面的行政处罚记录。
（10） 根据上海市嘉定区市场监督管理局于 2022 年 8 月 2 日出
具的《合规证明》（编号：14000020228000009），“上
海数渔（社会信用码 91310114MA7B3GQB53）自 2022 年 01
月 01 日至 2022 年 06 月 30 日，未发现上海市市场监督管
理部门作出的行政处罚记录”。
根据本所律师于上海市市场监督管理局网站（http：//sc
jgj.sh.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http：
//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https：/
/www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（上海）（http
s：//xyfw.fgw.sh.gov.cn/credit-front/doublepublic/
dict?type=oc）的查询并经发行人确认，截至 2022 年 6
月 30 日，上海数渔不存在市场监督管理方面的行政处罚
记录。
（1） 根据上海市社会保险事业管理中心于 2022 年 8 月 2 日出
具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，成蹊科技截至
根据本所律师于上海市人力资源和社会保障局网站（http
s：//rsj.sh.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（h
ttp：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（htt
ps：//www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（上海）
（https：//xyfw.fgw.sh.gov.cn/credit-front/doublep
ublic/dict?type=oc）的查询并经发行人确认，截至 202
政处罚记录。
（2） 根据上海市社会保险事业管理中心于 2022 年 8 月 2 日出
具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，愉游科技截至
根据本所律师于上海市人力资源和社会保障局网站（http
s：//rsj.sh.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（h
ttp：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（htt
ps：//www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（上海）
（https：//xyfw.fgw.sh.gov.cn/credit-front/doublep
ublic/dict?type=oc）的查询并经发行人确认，截至 202
政处罚记录。
（3） 根据上海市社会保险事业管理中心于 2022 年 8 月 2 日出
具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，姚际科技截至
根据本所律师于上海市人力资源和社会保障局网站（http
s：//rsj.sh.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（h
ttp：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（htt
ps：//www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（上海）
（https：//xyfw.fgw.sh.gov.cn/credit-front/doublep
ublic/dict?type=oc）的查询并经发行人确认，截至 202
政处罚记录。
（4） 根据上海市社会保险事业管理中心于 2022 年 8 月 2 日出
具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，顽游科技截至
根据本所律师于上海市人力资源和社会保障局网站（http
s：//rsj.sh.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（h
ttp：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（htt
ps：//www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（上海）
（https：//xyfw.fgw.sh.gov.cn/credit-front/doublep
ublic/dict?type=oc）的查询并经发行人确认，截至 202
政处罚记录。
（5） 根据上海市社会保险事业管理中心于 2022 年 8 月 2 日出
具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，愉趣科技截至
根据本所律师于上海市人力资源和社会保障局网站（http
s：//rsj.sh.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（h
ttp：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（htt
ps：//www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（上海）
（https：//xyfw.fgw.sh.gov.cn/credit-front/doublep
ublic/dict?type=oc）的查询并经发行人确认，截至 202
月 30 日期间不存在劳动与社会保障方面的行政处罚记录。
（6） 根据上海市社会保险事业管理中心于 2022 年 8 月 2 日出
具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，愉玩科技截至
根据本所律师于上海市人力资源和社会保障局网站（http
s：//rsj.sh.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（h
ttp：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（htt
ps：//www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（上海）
（https：//xyfw.fgw.sh.gov.cn/credit-front/doublep
ublic/dict?type=oc）的查询并经发行人确认，截至 202
政处罚记录。
（7） 根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局于 2021 年 10 月
查询：大鱼竞技（北京）网络科技有限公司自 2018 年 1
月至 2021 年 9 月期间在我区未发现存在因违反劳动保障
法律法规和规章行为而受到我局给予的行政处理和行政
处罚记录”；根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局于
-487），“经查询：大鱼竞技（北京）网络科技有限公司
自 2021 年 10 月至 2022 年 3 月期间在我区未发现存在因
违反劳动保障法律法规和规章行为而受到我局给予的行
政处理和行政处罚记录”。
根据本所律师于北京市人力资源和社会保障局（http：//
rsj.beijing.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（h
ttp：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（htt
ps：//www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（北京）
（http：//creditbj.jxj.beijing.gov.cn/）的查询并经
发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，大鱼竞技不存在劳
动与社会保障方面的行政处罚记录。
根据成都市人力资源和社会保障局于 2021 年 12 月 8 日出
具的《证明》（编号（2021）字第 1797948 号），“大鱼
竞技（北京）网络科技有限公司成都分公司在我局办理社
会保险登记，参加城镇职工社会保险并申报缴纳社会保险
费。2021 年 04 月至 2021 年 11 月，该单位按其申报工资
缴纳了社会保险费，此期间无欠费”；根据成都市人力资
源和社会保障局于 2022 年 4 月 13 日出具的《证明》（编
号（2022）字第 1841087 号），“大鱼竞技（北京）网络
科技有限公司成都分公司在我局办理社会保险登记，参加
城镇职工社会保险并申报缴纳社会保险费。2021 年 04 月
至 2022 年 03 月，该单位按其申报工资缴纳了社会保险费，
此期间无欠费”。
根据本所律师于四川省人力资源和社会保障厅（http：//
rst.sc.gov.cn/）、成都市人力资源和社会保障局（http：
//cdhrss.chengdu.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系
统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国
（https：//www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（四
川成都）（https：//credit.chengdu.gov.cn/www/index.
html#/m///home）的查询并经发行人确认，截至 2022 年 6
月 30 日，大鱼竞技成都分公司不存在劳动与社会保障方
面的行政处罚记录。
（8） 根据上海市社会保险事业管理中心于 2022 年 8 月 2 日出
具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，甄乐科技截至
根据本所律师于上海市人力资源和社会保障局网站（http
s：//rsj.sh.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（h
ttp：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（htt
ps：//www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（上海）
（https：//xyfw.fgw.sh.gov.cn/credit-front/doublep
ublic/dict?type=oc）的查询并经发行人确认，截至 202
政处罚记录。
根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局于 2021 年 12 月
查询：甄乐（上海）网络科技有限公司北京分公司自 201
动保障法律法规和规章行为而受到我局的行政处理和行
政处罚记录”；根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局
于 2022 年 4 月 18 日出具的《回复》（京朝人社查回字 2
北京分公司自 2021 年 10 月至 2022 年 3 月期间在我区未
发现存在因违反劳动保障法律法规和规章行为而受到我
局给予的行政处理和行政处罚记录”。
根据本所律师于北京市人力资源和社会保障局 （http：/
/rsj.beijing.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（h
ttp：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（htt
ps：//www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（北京）
（http：//creditbj.jxj.beijing.gov.cn/）的查询并经
发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，甄乐科技北京分公
司不存在劳动与社会保障方面的行政处罚记录。
（9） 根据本所律师于新疆霍尔果斯市人民政府网站（http：//
www.xjhegs.gov.cn/）、伊犁哈萨克自治州人民政府网站
（http：//www.xjyl.gov.cn/index.htm）、新疆维吾尔
自治区人力资源和社会保障厅网站（http：//rst.xinjia
ng.gov.cn/rst/index.shtml）、国家企业信用信息公示
系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中
国（https：//www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（新
疆） （http：//www.creditxj.gov.cn/）的查询并经发
行人确认，艾力斯特姆于注销前不存在劳动与社会保障方
面的行政处罚记录。
（10） 根据上海市社会保险事业管理中心于 2022 年 8 月 2 日出
具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，上海数渔截至
根据本所律师于上海市人力资源和社会保障局网站（http
s：//rsj.sh.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（h
ttp：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（htt
ps：//www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（上海）
（https：//xyfw.fgw.sh.gov.cn/credit-front/doublep
ublic/dict?type=oc）的查询并经发行人确认，截至 202
政处罚记录。
（1） 根据上海市公积金管理中心于 2022 年 8 月 2 日出具的《上
海市单位住房公积金缴存情况证明》，“上海成蹊信息科
技有限公司住房公积金账户处于正常缴存状态，未有我中
心行政处罚记录”。
（2） 根据上海市公积金管理中心于 2022 年 8 月 2 日出具的《上
海市单位住房公积金缴存情况证明》，“上海愉游网络科
技有限公司住房公积金账户处于正常缴存状态，未有我中
心行政处罚记录”。
（3） 根据上海市公积金管理中心于 2022 年 8 月 2 日出具的《上
海市单位住房公积金缴存情况证明》，“上海姚际信息科
技有限公司住房公积金账户处于正常缴存状态，未有我中
心行政处罚记录”。
（4） 根据上海市公积金管理中心于 2022 年 8 月 2 日出具的《上
海市单位住房公积金缴存情况证明》，“上海顽游网络科
技有限公司住房公积金账户处于正常缴存状态，未有我中
心行政处罚记录”。
（5） 根据上海市公积金管理中心于 2022 年 8 月 2 日出具的《上
海市单位住房公积金缴存情况证明》，“上海愉趣网络科
技有限公司住房公积金账户处于正常缴存状态，未有我中
心行政处罚记录”。
（6） 根据上海市公积金管理中心于 2022 年 8 月 2 日出具的《上
海市单位住房公积金缴存情况证明》，“上海愉玩信息科
技有限公司住房公积金账户处于正常缴存状态，未有我中
心行政处罚记录”。
（7） 根据北京住房公积金管理中心朝阳管理部于 2021 年 10 月
缴存住房公积金信息查询结果》，大鱼竞技于 2018 年 1
月 1 日至 2021 年 9 月 30 日期间无被行政处罚信息，且截
至 2021 年 9 月 30 日，不存在未完结投诉案件；根据北京
住房公积金管理中心朝阳管理部于 2022 年 4 月 22 日出具
的《北京住房公积金管理中心企业上市合法合规缴存住房
公积金信息查询结果》，大鱼竞技于 2021 年 10 月 1 日至
年 3 月 31 日，不存在未完结投诉案件。
根据本所律师于北京住房公积金管理中心网站（http：//
gjj.beijing.gov.cn/web/index/index.html）、国家企
业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.
html）、信用中国（https：//www.creditchina.gov.cn/）、
信用中国（北京）（http：//creditbj.jxj.beijing.gov.
cn/）的查询并经发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，
大鱼竞技不存在住房公积金方面的行政处罚记录。
根据成都住房公积金管理中心于 2021 年 12 月 8 日出具的
《单位住房公积金缴存情况证明》（编号：2021 第 00009
成都分公司于 2021 年 04 月在我中心缴存住房公积金。自
因违反住房公积金法律法规受到我中心行政处罚的记
录”；根据成都住房公积金管理中心于 2022 年 4 月 20 日
出具的《单位住房公积金缴存情况证明》（编号：2022
第 0000488 号），“经查询，大鱼竞技（北京）网络科技
有限公司成都分公司于 2021 年 04 月在我中心缴存住房公
积金。自 2021 年 04 月至 2022 年 03 月（共 12 个月），
你单位没有因违反住房公积金法律法规受到我中心行政
处罚的记录”。
根据本所律师于四川省省级住房公积金管理中心网站（ht
tps：//www.scsjgjj.com/index.htm）、国家企业信用信
息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、
信用中国（https：//www.creditchina.gov.cn/）、信用
中国（四川成都）（https：//credit.chengdu.gov.cn/w
ww/index.html#/m///home）的查询并经发行人确认，截
至 2022 年 6 月 30 日，大鱼竞技成都分公司不存在住房公
积金方面的行政处罚记录。
（8） 根据上海市公积金管理中心于 2022 年 8 月 2 日出具的《上
海市单位住房公积金缴存情况证明》，“甄乐（上海）网
络科技有限公司住房公积金账户处于正常缴存状态，未有
我中心行政处罚记录”。
根据北京住房公积金管理中心朝阳管理部于 2021 年 12 月
缴存住房公积金信息查询结果》，甄乐科技北京分公司于
信息，且截至 2021 年 10 月 31 日，不存在未完结投诉案
件；根据北京住房公积金管理中心朝阳管理部于 2022 年 4
月 22 日出具的《北京住房公积金管理中心企业上市合法
合规缴存住房公积金信息查询结果》，甄乐科技北京分公
司于 2021 年 10 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日期间无被行政
处罚信息，且截至 2022 年 3 月 31 日，不存在未完结投诉
案件。
根据本所律师于北京住房公积金管理中心网站（http：//
gjj.beijing.gov.cn/web/index/index.html）、国家企
业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.
html）、信用中国（https：//www.creditchina.gov.cn/）、
信用中国（北京）（http：//creditbj.jxj.beijing.gov.
cn/）的查询并经发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，
甄乐科技北京分公司不存在住房公积金方面的行政处罚
记录。
（9） 根据本所律师于新疆霍尔果斯市人民政府网站（http：//
www.xjhegs.gov.cn/）、伊犁州住房公积金管理中心（ht
tps：//www.xinjianggjj.com/ylz/index.htm）、新疆住
房公积金网站（https：//www.xinjianggjj.com/index.h
tm）、国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.g
ov.cn/index.html）、信用中国（https：//www.creditc
hina.gov.cn/）、信用中国（新疆） （http：//www.cre
ditxj.gov.cn/）的查询并经发行人确认，艾力斯特姆于
注销前不存在住房公积金方面的行政处罚记录。
（10） 根据上海市公积金管理中心于 2022 年 8 月 2 日出具的《上
海市单位住房公积金缴存情况证明》，“上海数渔住房公
积金账户处于正常缴存状态，未有我中心行政处罚记录”。
经本所律师核查，发行人重要子公司成蹊科技、愉游科技、姚际
科技、顽游科技、愉趣科技、愉玩科技于报告期内在境内从事经
营性互联网信息服务，前述公司在电信监管方面的合规情况如
下：
（1） 根据本所律师于上海市通信管理局网站（https：//shca.
miit.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http：//
www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https：//w
ww.creditchina.gov.cn/）、信用中国（上海）（http：
//credit.fgw.sh.gov.cn/）的查询并经发行人确认，截
至 2022 年 6 月 30 日，成蹊科技不存在电信监管方面的行
政处罚记录。
（2） 根据本所律师于上海市通信管理局网站（https：//shca.
miit.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http：//
www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https：//w
ww.creditchina.gov.cn/）、信用中国（上海）（http：
//credit.fgw.sh.gov.cn/）的查询并经发行人确认，截
至 2022 年 6 月 30 日，愉游科技不存在电信监管方面的行
政处罚记录。
（3） 根据本所律师于上海市通信管理局网站（https：//shca.
miit.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http：//
www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https：//w
ww.creditchina.gov.cn/）、信用中国（上海）（http：
//credit.fgw.sh.gov.cn/）的查询并经发行人确认，截
至 2022 年 6 月 30 日，姚际科技不存在电信监管方面的行
政处罚记录。
（4） 根据本所律师于上海市通信管理局网站（https：//shca.
miit.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http：//
www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https：//w
ww.creditchina.gov.cn/）、信用中国（上海）（http：
//credit.fgw.sh.gov.cn/）的查询并经发行人确认，截
至 2022 年 6 月 30 日，顽游科技不存在电信监管方面的行
政处罚记录。
（5） 根据本所律师于上海市通信管理局网站（https：//shca.
miit.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http：//
www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https：//w
ww.creditchina.gov.cn/）、信用中国（上海）（http：
//credit.fgw.sh.gov.cn/）的查询并经发行人确认，截
至 2022 年 6 月 30 日，愉趣科技不存在电信监管方面的行
政处罚记录。
（6） 根据本所律师于上海市通信管理局网站（https：//shca.
miit.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http：//
www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https：//w
ww.creditchina.gov.cn/）、信用中国（上海）（http：
//credit.fgw.sh.gov.cn/）的查询并经发行人确认，截
至 2022 年 6 月 30 日，愉玩科技不存在电信监管方面的行
政处罚记录。
经本所律师核查，发行人重要子公司成蹊科技、愉游科技、姚际
科技、顽游科技、愉趣科技、愉玩科技、大鱼竞技、甄乐科技、
上海数渔于报告期内从事网络游戏研发生产、网络游戏运营、网
络游戏虚拟货币发行等经营活动，前述公司在网络文化经营方面
的合规情况如下：
（1） 根据本所律师于上海市嘉定区文化和旅游局网站（http：
//www.jiading.gov.cn/wenlv/）、上海市文化和旅游局
网站（http：//whlyj.sh.gov.cn/）、国家企业信用信息
公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信
用中国（https：//www.creditchina.gov.cn/）、信用中
国（上海）（http：//credit.fgw.sh.gov.cn/）的查询
并经发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，成蹊科技不存
在网络文化经营方面的行政处罚记录。
（2） 根据本所律师于上海市嘉定区文化和旅游局网站（http：
//www.jiading.gov.cn/wenlv/）、上海市文化和旅游局
网站（http：//whlyj.sh.gov.cn/）、国家企业信用信息
公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信
用中国（https：//www.creditchina.gov.cn/）、信用中
国（上海）（http：//credit.fgw.sh.gov.cn/）的查询
并经发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，愉游科技不存
在网络文化经营方面的行政处罚记录。
（3） 根据本所律师于上海市嘉定区文化和旅游局网站（http：
//www.jiading.gov.cn/wenlv/）、上海市文化和旅游局
网站（http：//whlyj.sh.gov.cn/）、国家企业信用信息
公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信
用中国（https：//www.creditchina.gov.cn/）、信用中
国（上海）（http：//credit.fgw.sh.gov.cn/）的查询
并经发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，姚际科技不存
在网络文化经营方面的行政处罚记录。
（4） 根据本所律师于上海市嘉定区文化和旅游局网站（http：
//www.jiading.gov.cn/wenlv/）、上海市文化和旅游局
网站（http：//whlyj.sh.gov.cn/）、国家企业信用信息
公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信
用中国（https：//www.creditchina.gov.cn/）、信用中
国（上海）（http：//credit.fgw.sh.gov.cn/）的查询
并经发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，顽游科技不存
在网络文化经营方面的行政处罚记录。
（5） 根据本所律师于上海市嘉定区文化和旅游局网站（http：
//www.jiading.gov.cn/wenlv/）、上海市文化和旅游局
网站（http：//whlyj.sh.gov.cn/）、国家企业信用信息
公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信
用中国（https：//www.creditchina.gov.cn/）、信用中
国（上海）（http：//credit.fgw.sh.gov.cn/）的查询
并经发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，愉趣科技不存
在网络文化经营方面的行政处罚记录。
（6） 根据本所律师于上海市嘉定区文化和旅游局网站（http：
//www.jiading.gov.cn/wenlv/）、上海市文化和旅游局
网站（http：//whlyj.sh.gov.cn/）、国家企业信用信息
公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信
用中国（https：//www.creditchina.gov.cn/）、信用中
国（上海）（http：//credit.fgw.sh.gov.cn/）的查询
并经发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，愉玩科技不存
在网络文化经营方面的行政处罚记录。
（7） 根据本所律师于北京市朝阳区人民政府（http：//www.bj
chy.gov.cn/）、北京市文化和旅游局网站（http：//whl
yj.beijing.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（ht
tp：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http
s：//www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（北京）（h
ttp：//creditbj.jxj.beijing.gov.cn/credit-portal/）
的查询并经发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，大鱼竞
技不存在网络文化经营方面的行政处罚记录。
根据本所律师于成都市文化广电旅游局网站（http：//cd
wglj.chengdu.gov.cn/）、四川省文化和旅游厅网站（ht
tp：//wlt.sc.gov.cn/scwlt/index.shtml）、国家企业
信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.ht
ml）、信用中国（https：//www.creditchina.gov.cn/）、
信用中国（四川）（http：//www.creditsc.gov.cn/）、
信用中国（四川成都）（https：//credit.chengdu.gov.
cn/）的查询并经发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，
大鱼竞技成都分公司不存在网络文化经营方面的行政处
罚记录。
（8） 根据本所律师于上海市嘉定区文化和旅游局网站（http：
//www.jiading.gov.cn/wenlv/）、上海市文化和旅游局
网站（http：//whlyj.sh.gov.cn/）、国家企业信用信息
公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信
用中国（https：//www.creditchina.gov.cn/）、信用中
国（上海）（http：//credit.fgw.sh.gov.cn/）的查询
并经发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，甄乐科技不存
在网络文化经营方面的行政处罚记录。
根据本所律师于北京市朝阳区人民政府（http：//www.bj
chy.gov.cn/）、北京市文化和旅游局网站（http：//whl
yj.beijing.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（ht
tp：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http
s：//www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（北京）（h
ttp：//creditbj.jxj.beijing.gov.cn/credit-portal/）
的查询并经发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，甄乐科
技北京分公司不存在网络文化经营方面的行政处罚记录。
（9） 根据本所律师于上海市文化和旅游局网站（http：//whly
j.sh.gov.cn/）、上海市嘉定区文化和旅游局网站（http：
//www.jiading.gov.cn/wenlv/）、国家企业信用信息公
示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用
中国（https：//www.creditchina.gov.cn/）、信用中国
（上海）（http：//credit.fgw.sh.gov.cn/）的查询并
经发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，上海数渔不存在
网络文化经营方面的行政处罚记录。
经本所律师核查，发行人重要子公司大鱼竞技、甄乐科技、艾力
斯特姆于报告期内委托其他企业从事网络游戏境外发行、运营等
经营活动，前述公司在外汇方面的合规情况如下：
（1） 根据本所律师于国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询
专栏（http：//www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/inde
x.html）、国家企业信用信息公示系统（http：//www.gs
xt.gov.cn/index.html）、信用中国（https：//www.cre
ditchina.gov.cn/）、信用中国（北京） （http：//cre
ditbj.jxj.beijing.gov.cn/credit-portal/）的查询并
经发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，大鱼竞技不存在
外汇方面的行政处罚记录。
根据本所律师于国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询
专栏（http：//www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/inde
x.html）、国家企业信用信息公示系统（http：//www.gs
xt.gov.cn/index.html）、信用中国（https：//www.cre
ditchina.gov.cn/）、信用中国（四川）（http：//www.
creditsc.gov.cn/）、信用中国（四川成都）（https：/
/credit.chengdu.gov.cn/）的查询并经发行人确认，截
至 2022 年 6 月 30 日，大鱼竞技成都分公司不存在外汇方
面的行政处罚记录。
（2） 根据本所律师于国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询
专栏（http：//www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/inde
x.html）、国家企业信用信息公示系统（http：//www.gs
xt.gov.cn/index.html）、信用中国（https：//www.cre
ditchina.gov.cn/）、信用中国（上海） （http：//cre
dit.fgw.sh.gov.cn/）的查询并经发行人确认，截至 202
根据本所律师于国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询
专栏（http：//www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/inde
x.html）、国家企业信用信息公示系统（http：//www.gs
xt.gov.cn/index.html）、信用中国（https：//www.cre
ditchina.gov.cn/）、信用中国（北京） （http：//cre
ditbj.jxj.beijing.gov.cn/credit-portal/）的查询并
经发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，甄乐科技北京分
公司不存在外汇方面的行政处罚记录。
（3） 根据本所律师于国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询
专栏（http：//www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/inde
x.html）、国家企业信用信息公示系统（http：//www.gs
xt.gov.cn/index.html）、信用中国（https：//www.cre
ditchina.gov.cn/）、信用中国（新疆）（http：//www.
creditxj.gov.cn/）的查询并经发行人确认，艾力斯特姆
于注销前不存在外汇方面的行政处罚记录。
（二） 扑克牌业务板块
（1） 根据上海市市场监督管理局于 2021 年 10 月 22 日出具的
《合规证明》（编号：000000202110000140），“上海姚
记科技股份有限公司（社会信用码 91310000133616132H）
自 2018 年 01 月 01 日至 2020 年 12 月 31 日，未发现上海
市市场监督管理部门作出的行政处罚记录”；根据上海市
市场监督管理局于 2021 年 10 月 22 日出具的《合规证明》
（编号：000000202110000141），“上海姚记科技股份有
限公司（社会信用码 91310000133616132H）自 2021 年 01
月 01 日至 2021 年 10 月 22 日，未发现上海市市场监督管
理部门作出的行政处罚记录”；根据上海市市场监督管理
局于 2022 年 8 月 8 日出具的《合规证明》（编号：00000
用码 91310000133616132H）自 2022 年 01 月 01 日至 2022
年 06 月 30 日，未发现上海市市场监督管理部门作出的行
政处罚记录”。
根据本所律师于上海市市场监督管理局网站（http：//sc
jgj.sh.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http：
//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https：/
/www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（上海）（http
s：//xyfw.fgw.sh.gov.cn/credit-front/doublepublic/
dict?type=oc）的查询并经发行人确认，截至 2022 年 6
月 30 日，姚记科技不存在市场监督管理方面的行政处罚
记录。
（2） 根据上海市嘉定区市场监督管理局于 2021 年 10 月 22 日
出具的《合规证明》（编号：140000202110000036），“上
海姚记扑克销售有限公司（社会信用码 913101145947257
现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录”；根据
上海市嘉定区市场监督管理局于 2021 年 10 月 22 日出具
的《合规证明》（编号：140000202110000037），“上海
姚记扑克销售有限公司（社会信用码 91310114594725710
W）自 2021 年 01 月 01 日至 2021 年 10 月 22 日，未发现
上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录”；根据上
海市嘉定区市场监督管理局于 2022 年 8 月 3 日出具的《合
规证明》（编号：14000020228000016），“上海姚记扑
克销售有限公司（社会信用码 91310114594725710W）自 2
场监督管理部门作出的行政处罚记录”。
根据本所律师于上海市市场监督管理局（http：//scjgj.
sh.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http：//ww
w.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https：//www.
creditchina.gov.cn/）、信用中国（上海）（http：//c
redit.fgw.sh.gov.cn/）的查询并经发行人确认，截至 2
的行政处罚记录。
（3） 根据启东市市场监督管理局于 2021 年 11 月 30 日出具的
《证明》，“兹有启东姚记扑克实业有限公司，注册号/
统一社会信用代码：91320681795390478E，经启东市市场
监督管理局经济户口管理信息系统查询，自 2018 年 1 月 1
日至查询之日，未有因违反市场监督管理方面的法律、法
规、规章规定的违法行为被启东市市场监督管理局行政处
罚的信息记录”；根据启东市市场监督管理局于 2022 年 4
月 21 日出具的《证明》，“兹有启东姚记扑克实业有限
公司，注册号/统一社会信用代码：91320681795390478E，
经启东市市场监督管理局经济户口管理信息系统查询，自
方面的法律、法规、规章规定的违法行为被启东市市场监
督管理局行政处罚的信息记录”。
根据本所律师于江苏省市场监督管理局（http：//scjgj.
jiangsu.gov.cn/）、启东市人民政府（http：//www.qid
ong.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http：//w
ww.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https：//ww
w.creditchina.gov.cn/）、信用拉萨（http：//fgw.las
a.gov.cn/CreditLsExtranetWeb/）的查询并经发行人确
认，截至 2022 年 6 月 30 日，启东姚记不存在市场监督管
理方面的行政处罚记录。
（4） 根据上海市嘉定区市场监督管理局于 2021 年 10 月 22 日
出具的《合规证明》（编号：140000202110000038），“上
海姚记印务实业有限公司（社会信用码 913101147461702
现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录”；根据
上海市嘉定区市场监督管理局于 2021 年 10 月 22 日出具
的《合规证明》（编号：140000202110000039），“上海
姚记印务实业有限公司（社会信用码 91310114746170233
P）自 2021 年 01 月 01 日至 2021 年 10 月 22 日，未发现
上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录”；根据上
海市嘉定区市场监督管理局于 2022 年 8 月 3 日出具的《合
规证明》（编号：14000020228000018），“上海姚记印
务实业有限公司（社会信用码 91310114746170233P）自 2
场监督管理部门作出的行政处罚记录”。
根据本所律师于上海市市场监督管理局（http：//scjgj.
sh.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http：//ww
w.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https：//www.
creditchina.gov.cn/）、信用中国（上海）（http：//c
redit.fgw.sh.gov.cn/）的查询并经发行人确认，截至 2
政处罚记录。
（5） 根据兰溪市市场监督管理局于 2021 年 10 月 21 日出具的
《情况说明》，“经‘浙江省市场监管案件管理系统’、
‘浙江省企业信用监管综合系统’查询，浙江万盛达扑克
有限公司（统一信用代码：913307817625223900），自 2
监管职能范围内的行政处罚记录”；根据兰溪市市场监督
管理局于 2022 年 4 月 19 日出具的《情况说明》，“经‘浙
江省市场监管案件管理系统’、‘浙江省企业信用监管综
合系统’查询，浙江万盛达扑克有限公司（统一信用代码：
列入经营异常名录记录，无市场监管职能范围内的行政处
罚记录”；根据兰溪市市场监督管理局于 2022 年 7 月 29
日出具的《情况说明》，“经‘浙江省市场监管案件管理
系统’、‘浙江省企业信用监管综合系统’查询，浙江万
盛达扑克有限公司（统一信用代码：91330781762522390
记录，无市场监管职能范围内的行政处罚记录”。
（6） 根据西藏拉萨经济技术开发区市场监督管理局于 2022 年
录，拉萨硕通不存在市场监督管理方面的行政处罚记录。
根据本所律师于西藏自治区市场监督管理局（西藏自治区
知识产权局）
（http：//amr.xizang.gov.cn/index.htm）、
拉萨市市场监督管理局（http：//scjg.lasa.gov.cn/）、
国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/
index.html）、信用中国（https：//www.creditchina.g
ov.cn/）、信用拉萨（http：//fgw.lasa.gov.cn/Credit
LsExtranetWeb/）的查询并经发行人确认，拉萨硕通于注
销前不存在市场监督管理方面的行政处罚记录。
（7） 根据本所律师于西藏自治区市场监督管理局（西藏自治区
知识产权局）
（http：//amr.xizang.gov.cn/index.htm）、
拉萨市市场监督管理局（http：//scjg.lasa.gov.cn/）、
国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/
index.html）、信用中国（https：//www.creditchina.g
ov.cn/）、信用拉萨（http：//fgw.lasa.gov.cn/Credit
LsExtranetWeb/）的查询并经发行人确认，华盛新通于注
销前不存在市场监督管理方面的行政处罚记录。
（8） 根据本所律师于重庆市市场监督管理局网站（http：//sc
jgj.cq.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http：
//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https：/
/www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（重庆）（http
s：//www.xycq.gov.cn/html/query/punish/list.html?n
avPage=1&isPage=true）的查询并经发行人确认，截至 2
政处罚记录。
（1） 根据上海市社会保险事业管理中心于 2022 年 8 月 5 日出
具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，姚记科技截至
根据本所律师于上海市人力资源和社会保障局网站（http
s：//rsj.sh.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（h
ttp：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（htt
ps：//www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（上海）
（https：//xyfw.fgw.sh.gov.cn/credit-front/doublep
ublic/dict?type=oc）的查询并经发行人确认，截至 202
政处罚记录。
（2） 根据本所律师于上海市人力资源和社会保障局网站（http
s：//rsj.sh.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（h
ttp：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（htt
ps：//www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（上海）
（https：//xyfw.fgw.sh.gov.cn/credit-front/doublep
ublic/dict?type=oc）的查询并经发行人确认，截至 202
的行政处罚记录。
（3） 根据南通市社会保险基金管理中心于 2021 年 10 月 25 日
出具的《江苏省南通市用人单位社会保险参保缴费证明》，
“启东姚记扑克实业有限公司已依照国家及地方政府的
有关规定，为其职工办理了相应的企业基本养老保险、失
业保险、工伤保险参保缴费手续，截止上月，未发现欠缴
之情形”；根据启东市社会保险事业管理处于 2022 年 4
月 21 日出具的《江苏省启东市用人单位社会保险参保缴
费证明》，“启东姚记扑克实业有限公司已依照国家及地
方政府的有关规定，为其职工办理了相应的企业基本养老
保险、失业保险、工伤保险参保缴费手续，截止上月，未
发现欠缴之情形”。
根据启东市医疗保险基金管理中心于 2021 年 12 月 6 日出
具的《说明》，“经查询，2019 年 1 月至 2021 年 9 月启
东姚记扑克实业有限公司，根据法律、法规和相关规范性
文件的规定，办理了医疗保险和生育保险，未发现欠缴、
漏缴等情形”；根据启东市医疗保险基金管理中心于 202
年 3 月启东姚记扑克实业有限公司，根据法律、法规和相
关规范性文件的规定，办理了医疗保险和生育保险，未发
现欠缴、漏缴等情形”。
根据本所律师于江苏省市场监督管理局网站（http：//sc
jgj.jiangsu.gov.cn/）、启东市人民政府网站（http：/
/www.qidong.gov.cn/）、信用中国（https：//www.cred
itchina.gov.cn/）、信用中国（江苏）（http：//credi
t.jiangsu.gov.cn/）的查询并经发行人确认，截至 2022
年 6 月 30 日，启东姚记不存在劳动与社会保障方面的行
政处罚记录。
（4） 根据本所律师于上海市人力资源和社会保障局网站（http
s：//rsj.sh.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（h
ttp：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（htt
ps：//www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（上海）
（https：//xyfw.fgw.sh.gov.cn/credit-front/doublep
ublic/dict?type=oc）的查询并经发行人确认，截至 202
政处罚记录。
（5） 根据兰溪市人力资源和社会保障局于 2021 年 10 月 21 日
出具的《证明》，“浙江万盛达扑克有限公司系我局辖区
内企业，其自 2018 年 1 月 1 日至今依照国家、地方有关
社会保险方面的法律、法规、规范性文件为职工缴纳养老、
工伤、失业等各项社会保险费用；2018 年 1 月 1 日至 201
律、法规、规范性文件为职工缴纳医疗、生育等各项社会
保险费用。截止本说明出具之日，未曾发生因违反国家、
地方有关社会保险方面的法律、法规、规范性文件而受到
行政处罚的情况”；根据兰溪市人力资源和社会保障局于
限公司系我局辖区内企业，其自 2021 年 9 月 30 日至今以
来依照国家、地方有关社会保险方面的法律、法规文件为
职工缴纳养老、工伤、失业等各项社会保险费用。截至本
说明出具之日，未曾发生因违反国家、地方有关社会保险
方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情况”；
根据兰溪市人力资源和社会保障局于 2022 年 7 月 29 日出
具的《说明》，“浙江万盛达扑克有限公司系我局辖区内
企业，其自 2022 年 3 月 31 日至今以来依照国家、地方有
关社会保险方面的法律、法规文件为职工缴纳养老、工伤、
失业等各项社会保险费用。截至本说明出具之日，未曾发
生因违反国家、地方有关社会保险方面的法律、法规、规
范性文件而受到行政处罚的情况”
根据兰溪市医疗保障局于 2021 年 10 月 22 日出具的《说
明》，“经查询医保信息系统，2019 年 1 月 1 日至 2021
年 9 月 30 日，浙江万盛达扑克有限公司依据法律、法规
和相关规范性文件的规定，办理了医疗保险和生育保险，
并足额缴纳保险费，未发现欠缴、漏缴等情形，在此期间
未受到行政处罚”；根据兰溪市医疗保障局于 2022 年 4
月 19 日出具的《说明》，“经查询医保信息系统，2021
年 9 月 30 日至今，浙江万盛达扑克有限公司依据法律、
法规和相关规范性文件的规定，办理了医疗保险和生育保
险，并足额缴纳保险费，截至本说明出具之日，未发现欠
缴、漏缴等情形，在此期间未受到行政处罚”；根据兰溪
市医疗保障局于 2022 年 7 月 29 日出具的《说明》，“经
查询医保信息系统，2022 年 3 月 31 日至今，浙江万盛达
扑克有限公司依据法律、法规和相关规范性文件的规定，
办理了医疗保险和生育保险，并足额缴纳保险费，截至本
说明出具之日，未发现欠缴、漏缴等情形，在此期间未受
到行政处罚”。
（1） 根据上海市公积金管理中心于 2022 年 8 月 5 日出具的《上
海市单位住房公积金缴存情况证明》，“上海姚记科技股
份有限公司住房公积金账户处于正常缴存状态，未有我中
心行政处罚记录”。
（2） 根据上海市公积金管理中心于 2022 年 8 月 3 日出具的《上
海市单位住房公积金缴存情况证明》，“上海姚记扑克销
售有限公司住房公积金账户处于正常缴存状态，未有我中
心行政处罚记录”。
（3） 根据南通市住房公积金管理中心启东管理部于 2022 年 4
月 26 日出具的《住房公积金缴纳证明》，“启东姚记扑
克实业有限公司，在南通市住房公积金管理中心开有住房
公积金账户。该单位能正常缴存住房公积金无欠款，不存
在因住房公积金缴存事宜被追缴或被处罚的情形”。
根据本所律师于江苏省住房和城乡建设厅（http：//jssz
fhcxjst.jiangsu.gov.cn/）、信用中国（https：//www.
creditchina.gov.cn/）、信用中国（江苏）（http：//c
redit.jiangsu.gov.cn/）的查询并经发行人确认，截至 2
处罚记录。
（4） 根据上海市公积金管理中心于 2022 年 8 月 3 日出具的《上
海市单位住房公积金缴存情况证明》，“上海姚记印务实
业有限公司住房公积金账户处于正常缴存状态，未有我中
心行政处罚记录”。
（5） 根据金华市住房公积金管理中心兰溪分中心于 2021 年 10
月 21 日出具的《证明》，“浙江万盛达扑克有限公司系
我中心辖区内企业。自 2018 年 1 月 1 日以来，其在住房
公积金缴纳方面不存在重大违法、违规行为，不存在因欠
缴住房公积金的情况或违反有关法律、法规而受到处罚的
情形”；根据金华市住房公积金管理中心兰溪分中心于 2
公司系我中心辖区内企业。自 2021 年 9 月 30 日至今以来，
其在住房公积金缴纳方面不存在重大违法、违规行为，不
存在因欠缴住房公积金的情况或违反有关法律、法规而受
到处罚的情形”；根据金华市住房公积金管理中心兰溪分
中心于 2022 年 7 月 29 日出具的《证明》，“浙江万盛达
扑克有限公司系我中心辖区内企业。自 2022 年 3 月 31 日
至今以来，其在住房公积金缴纳方面不存在重大违法、违
规行为，不存在因欠缴住房公积金的情况或违反有关法
律、法规而受到处罚的情形”。
经本所律师核查，发行人及其重要子公司启东姚记、万盛达扑克
拥有国有建设用地使用权，前述公司在土地方面的合规情况如
下：
（1） 根据本所律师于上海市嘉定区人民政府网站（http：//ww
w.jiading.gov.cn/s）、上海市规划和自然资源局网站（h
ttps：//ghzyj.sh.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系
统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国
（https：//www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（上
海）（http：//credit.fgw.sh.gov.cn/）的查询并经发
行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，姚记科技不存在自然
资源与规划方面的行政处罚记录。
（2） 根据启东市自然资源和规划局于 2022 年 4 月 21 日出具的
《证明》，“启东姚记扑克实业有限公司（统一社会信用
代码：91320681795390478E）自 2018 年 1 月 1 日至本证
明出具之日止，未有因违反自然资源管理相关法律法规而
受到我局行政处罚的记录”。
根据本所律师于江苏省住房和城乡建设厅（http：//jssz
fhcxjst.jiangsu.gov.cn/）、启东市自然资源和规划局
（http：//zrzy.jiangsu.gov.cn/ntqd/）、信用中国（h
ttps：//www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（江苏）
（http：//credit.jiangsu.gov.cn/）的查询并经发行人
确认，截至 2022 年 6 月 30 日，启东姚记不存在自然资源
与规划方面的行政处罚记录。
（3） 根据兰溪市自然资源和规划局于 2021 年 10 月 22 日出具
的《情况说明》，“浙江万盛达扑克有限公司系我局辖区
内企业，其自 2018 年 1 月 1 日以来遵守国家有关土地方
面的法律、法规、规章及规范性文件；截至本证明出具之
日，其在土地方面不存在违法、违规行为，也没有因违反
土地方面的法律、法规而受到处罚的情形”；根据兰溪市
自然资源和规划局于 2022 年 4 月 21 日出具的《情况说明》，
“浙江万盛达扑克有限公司系我局辖区内企业，其自 202
规、规章及规范性文件；截至本证明出具之日，其在土地
方面不存在违法、违规行为，也没有因违反土地方面的法
律、法规而受到处罚的情形”。
根据本所律师于浙江省住房和城乡建设厅（https：//jst.
zj.gov.cn/）、兰溪市人民政府网站（http：//www.lanx
i.gov.cn/）、信用中国（https：//www.creditchina.go
v.cn/）、信用中国（浙江）（https：//credit.zj.gov.
cn/）的查询并经发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，
万盛达扑克不存在自然资源与规划方面的行政处罚记录。
经本所律师核查，发行人及其重要子公司启东姚记、万盛达扑克
建有或购有房屋，前述公司在住房建设、消防方面的合规情况如
下：
（1） 根据上海市嘉定区建设和管理委员会于 2021 年 10 月 22
日出具的《证明》，“上海姚记科技股份有限公司（简称：
公司，社会信用代码：91310000133616132H）为我辖区地
企业，经我委审核确认自 2018 年 1 月至今，该公司遵守
国家及地区有关工程勘察、设计、施工等工程建设方面及
消防管理方面的法律法规规章和规范性文件，不存在违反
工程建设及消防管理相关法律法规的行为和记录，不存在
因违反工程建设及消防管理相关法律法规而受到的行政
处罚和行政调查的情形，不存在工程勘察、设计、施工等
建设方面及消防管理方面的争议或投诉。与本委也无任何
潜在或正在进行的争议纠纷、仲裁或诉讼”；根据上海市
嘉定区建设和管理委员会于 2022 年 8 月 4 日出具的《证
明》，“自 2022 年 1 月至今，该公司遵守国家及地区有
关工程勘察、设计、施工等工程建设方面及消防管理方面
的法律法规规章和规范性文件，不存在违反工程建设及消
防管理相关法律法规而收到的行政处罚和行政调查的情
形，不存在工程勘察、设计、施工等建设方面及消防管理
方面的争议或投诉。与本委也无任何潜在或正在进行得争
议纠纷、仲裁或诉讼。”
根据本所律师于上海市嘉定区人民政府网站（http：//ww
w.jiading.gov.cn/s）、上海市住房和城乡建设管理委员
会网站（https：//zjw.sh.gov.cn/）、应急管理部消防
救援局网站（https：//www.119.gov.cn/）、国家企业信
用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.htm
l）、信用中国（https：//www.creditchina.gov.cn/）、
信用中国（上海）（http：//credit.fgw.sh.gov.cn/）
的查询并经发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，姚记科
技不存在住房建设、消防方面的行政处罚记录。
（2） 根据启东市住房和城乡建设局于 2021 年 11 月 30 日出具
的《证明》，“经我局查询，启东姚记扑克实业有限公司，
自 2018 年 1 月 1 日起至今，能遵守建设领域相关的法律、
法规、规章及规范性文件的规定，未发现因违反建设领域
相关法律法规而被立案移交城管局处罚的行为”；根据启
东市住房和城乡建设局于 2022 年 4 月 26 日出具的《证明》，
“经我局查询，启东姚记扑克实业有限公司，自 2018 年 1
月 1 日起至今，能遵守建设领域相关的法律、法规、规章
及规范性文件的规定，未发现因违反建设领域相关法律法
规而被移交城管局处罚的行为”。
根据本所律师于江苏省住房和城乡建设厅（http：//jssz
fhcxjst.jiangsu.gov.cn/）、启东市自然资源和规划局
（http：//zrzy.jiangsu.gov.cn/ntqd/）、江苏省消防
救援总队（https：//js.119.gov.cn/）、信用中国（htt
ps：//www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（江苏）
（http：//credit.jiangsu.gov.cn/）的查询并经发行人
确认，截至 2022 年 6 月 30 日，启东姚记不存在住房建设、
消防方面的行政处罚记录。
（3） 根据兰溪市住房和城乡建设局于 2021 年 10 月 22 日出具
的《证明》，“浙江万盛达扑克有限公司系我局辖区内企
业，自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具日，能够遵守国家
有关房屋管理的法律、法规的规定，不存在违反有关房屋
管理法律、法规的重大违法行为，亦不存在因违反有关房
屋管理法律、法规而受到处罚的记录”；根据兰溪市消防
救援大队于 2021 年 10 月 21 日出具的《情况说明》，“浙
江万盛达扑克有限公司（统一社会信用代码：9133078176
文件而受到行政处罚的记录”；根据兰溪市住房和城乡建
设局于 2022 年 4 月 19 日出具的《证明》，“2021 年 9
月 30 日起至本证明出具之日期间，我局未对浙江万盛达
扑克有限公司进行行政处罚”；根据兰溪市消防救援大队
于 2022 年 4 月 19 日出具的《证明》，“浙江万盛达扑克
有限公司（统一社会信用代码：913307817625223900）自
灾事故，消防部门业务范围内不存在因违反国家和地方消
防法律、法规受到我单位行政处罚的情形”；根据兰溪市
住房和城乡建设局于 2022 年 8 月 1 日出具的《证明》，
“2022 年 4 月 1 日起至本证明出具之日期间，我局未对浙
江万盛达扑克有限公司进行行政处罚”。
根据本所律师于浙江省住房和城乡建设厅（https：//jst.
zj.gov.cn/）、兰溪市人民政府网站（http：//www.lanx
i.gov.cn/）、浙江省消防救援总队（浙江消防网）（htt
p：//zjxf.zj.gov.cn/）、信用中国（https：//www.cre
ditchina.gov.cn/）、信用中国（浙江）（https：//cre
dit.zj.gov.cn/）的查询并经发行人确认，截至 2022 年 6
月 30 日，万盛达扑克不存在住房建设、消防方面的行政
处罚记录。
经本所律师核查，发行人重要子公司启东姚记、万盛达扑克于报
告期内从事扑克牌生产业务，前述公司在安全生产方面的合规情
况如下：
（1） 根据启东市应急管理局于 2021 年 11 月 30 日出具的《证
明》，“启东姚记扑克实业有限公司系我局辖区内企业，
自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具日，其遵守国家和地方
有关安全生产与管理的法律、法规，依法进行安全生产和
经营，未有发生重大安全生产事故而受我局行政处罚的情
形”；根据启东市应急管理局于 2022 年 4 月 27 日出具的
《证明》，“启东姚记扑克实业有限公司系我局辖区内企
业，自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具日，其遵守国家和
地方有关安全生产与管理的法律、法规，依法进行安全生
产和经营，未有发生重大安全生产事故而受我局行政处罚
的情形”。
根据本所律师于江苏省住房和城乡建设厅（http：//jssz
fhcxjst.jiangsu.gov.cn/）、启东市人民政府网站（htt
p：//www.qidong.gov.cn/）、信用中国（https：//www.
creditchina.gov.cn/）、信用中国（江苏）（http：//c
redit.jiangsu.gov.cn/）的查询并经发行人确认，截至 2
罚记录。
（2） 根据兰溪市应急管理局于 2021 年 10 月 21 日出具的《证
明》，“浙江万盛达扑克有限公司系我局辖区内企业，自
安全生产与管理的法律、法规，依法进行安全生产和经营，
未发生重大安全生产事故，不存在因违反有关安全生产、
管理方面的法律法规而受到我局行政处罚情形”；根据兰
溪市应急管理局于 2022 年 4 月 20 日出具的《证明》，
“浙
江万盛达扑克有限公司系我局辖区内企业，自 2021 年 9
月 30 日至今以来，其遵守国家和地方有关安全生产与管
理的法律、法规，依法进行安全生产和经营，截至本证明
出具之日，未发生重大安全生产事故，不存在因违反有关
安全生产、管理方面的法律法规而受到我局行政处罚情
形”；根据兰溪市应急管理局于 2022 年 8 月 1 日出具的
《证明》，“浙江万盛达扑克有限公司系我局辖区内企业，
自 2022 年 3 月 31 日至今以来，其遵守国家和地方有关安
全生产与管理的法律、法规，依法进行安全生产和经营，
截至本证明出具之日，未发生重大安全生产事故，不存在
因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到我局行
政处罚情形”。
经本所律师核查，发行人重要子公司启东姚记、万盛达扑克于报
告期内从事扑克牌生产业务，前述公司在环境保护方面的合规情
况如下：
（1） 根据南通市启东生态环境局于 2022 年 4 月 27 日出具的《证
明》，“启东姚记扑克实业有限公司系我局辖区内企业，
其自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具日遵守国家和地方有
关环境保护及防治污染的法律、法规，落实环境保护‘三
同时’制度，按时申领排污许可证，截至本证明出具日，
其未发生环保事故，不存在违反有关环境保护及防治污染
的法律、法规的情形，不存在因违反有关环境保护及防治
污染的法律、法规而受到我局处罚的情形”。
根据本所律师于江苏省生态环境厅（http：//sthjt.jian
gsu.gov.cn/）、启东市人民政府网站（http：//www.qid
ong.gov.cn/）、信用中国（https：//www.creditchina.
gov.cn/）、信用中国（江苏）（http：//credit.jiangs
u.gov.cn/）的查询并经发行人确认，截至 2022 年 6 月 3
（2） 根据金华市生态环境局兰溪分局于 2021 年 10 月 25 日出
具的《情况说明》，“浙江万盛达扑克有限公司：现对你
单位自 2018 年 1 月 1 日至今相关生态环境问题进行核查：
你单位能遵守国家和地方有关环境保护及防治污染的法
律、法规，落实环境保护‘三同时’制度，按时申领排污
许可证，未发生环保事故，违反有关环境保护及防治污染
的法律、法规的情形，无因违反有关环境保护和防治污染
的法律、法规而受到处罚的情形”；根据金华市生态环境
局兰溪分局于 2022 年 4 月 21 日出具的《情况说明》，
“浙
江万盛达扑克有限公司：经核查，你单位自 2021 年 9 月 3
律、法规，落实环保‘三同时’制度，按时申领排污许可
证，未发生重大环境污染事故，不存在因违反有关环境保
护的法律法规和制度而受到我局行政处罚的情形”；根据
金华市生态环境局兰溪分局于 2022 年 8 月 1 日出具的《情
况说明》，“浙江万盛达扑克有限公司：现对你单位 202
和地方有关环境保护及污染防治的法律、法规，落实环保
‘三同时’制度，按时申领排污许可证，未发生环保事故，
违反有关环境保护及防治污染的的法律、法规情形；未因
违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的
情形”。
经本所律师核查，发行人、万盛达扑克于报告期内存在进出口业
务或进出口经营许可，前述公司在外汇、海关方面的合规情况如
下：
（1） 根据本所律师于国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询
专栏（http：//www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/inde
x.html）、中国海关企业进出口信用信息公示平台（http：
//credit.customs.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系
统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国
（https：//www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（上
海） （http：//credit.fgw.sh.gov.cn/）的查询并经发
行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在外汇、
海关方面的行政处罚记录。
（2） 根据本所律师于国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询
专栏（http：//www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/inde
x.html）、中国海关企业进出口信用信息公示平台（http：
//credit.customs.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系
统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国
（https：//www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（浙
江） （https：//credit.zj.gov.cn/）、信用中国（浙
江·金华）（https：//credit.jinhua.gov.cn/）的查询
并经发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，万盛达扑克不
存在外汇、海关方面的行政处罚记录。
（三） 互联网创新营销业务板块
（1） 根据上海市嘉定区市场监督管理局于 2021 年 10 月 20 日
出具的《合规证明》（编号：140000202110000030），“上
海芦鸣网络科技有限公司（社会信用码 91310114MA1GUE0
R6F）自 2018 年 01 月 01 日至 2020 年 12 月 31 日，未发
现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录”；根据
上海市嘉定区市场监督管理局于 2021 年 10 月 20 日出具
的《合规证明》（编号：140000202110000031），“上海
芦鸣网络科技有限公司（社会信用码 91310114MA1GUE0R6
F）自 2021 年 01 月 01 日至 2021 年 10 月 20 日，未发现
上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录”；根据上
海市嘉定区市场监督管理局于 2022 年 4 月 14 日出具的《合
规证明》（编号：14000020224000014），“上海芦鸣网
络科技有限公司（社会信用码 91310114MA1GUE0R6F）自 2
场监督管理部门作出的行政处罚记录”；根据上海市嘉定
区市场监督管理局于 2022 年 8 月 10 日出具的《合规证明》
（编号：14000020228000029），“上海芦鸣网络科技有
限公司（社会信用码 91310114MA1GUE0R6F）自 2022 年 01
月 01 日至 2022 年 07 月 31 日，未发现上海市市场监督管
理部门作出的行政处罚记录”。
（2） 根据上海市嘉定区市场监督管理局于 2021 年 10 月 20 日
出具的《合规证明》（编号：140000202110000029），“上
海荟知信息科技有限公司（社会信用码 91310114MA1GWQ5
D7J）自 2019 年 12 月 27 日至 2021 年 10 月 20 日，未发
现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录”；根据
上海市嘉定区市场监督管理局于 2022 年 4 月 27 日出具的
《合规证明》（编号：14000020224000021），“上海荟
知信息科技有限公司（社会信用码 91310114MA1GWQ5D7J）
自 2021 年 10 月 01 日至 2022 年 03 月 31 日，未发现上海
市市场监督管理部门作出的行政处罚记录”；根据上海市
嘉定区市场监督管理局于 2022 年 8 月 10 日出具的《合规
证明》（编号：14000020228000022），“上海荟知信息
科技有限公司（社会信用码 91310114MA1GWQ5D7J）自 202
监督管理部门作出的行政处罚记录”。
（3） 根据上海市嘉定区市场监督管理局于 2021 年 11 月 24 日
出具的《合规证明》（编号：140000202111000026），“上
海芦石信息科技有限公司（社会信用码 91310114MA1GWR2
上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录”；根据上
海市嘉定区市场监督管理局于 2022 年 4 月 14 日出具的《合
规证明》（编号：14000020224000013），“上海芦石信
息科技有限公司（社会信用码 91310114MA1GWR220P）自 2
场监督管理部门作出的行政处罚记录”。
（4） 根据上海市嘉定区市场监督管理局于 2022 年 8 月 10 日出
具的《合规证明》（编号：14000020228000021），“上
海圣达际网络科技有限公司（社会信用码 91310114MA1GW
发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录”。
（5） 根据上海市嘉定区市场监督管理局于 2022 年 8 月 10 日出
具的《合规证明》（编号：14000020228000023），“上
海芦游网络科技有限公司（社会信用码 91310114MA1GW5X
现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录”；根据
上海市嘉定区市场监督管理局于 2022 年 8 月 10 日出具的
《合规证明》（编号：14000020228000030），“上海芦
游网络科技有限公司（社会信用码 91310114MA1GW5X44Y）
自 2021 年 01 月 01 日至 2022 年 07 月 31 日，未发现上海
市市场监督管理部门作出的行政处罚记录”。
根据成都高新区市场监督管理局于 2022 年 8 月 25 日出具
的《证明》，“上海芦游网络科技有限公司成都分公司
统一社会信用代码 91510100MA6B3N7J79 自 2021 年 02 月 0
统和四川省市场监管一体化工作平台中，未有违法违规记
录。”
根据本所律师于北京市市场监督管理局网站（http：//sc
jgj.beijing.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（h
ttp：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（htt
ps：//www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（北京）
（http：//creditbj.jxj.beijing.gov.cn/）的查询并经
发行人确认，上海芦游北京分公司于注销前不存在市场监
督管理方面的行政处罚记录。
（1） 根据上海市社会保险事业管理中心于 2022 年 8 月 9 日出
具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，芦鸣科技截至
根据本所律师于上海市人力资源和社会保障局网站（http
s：//rsj.sh.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（h
ttp：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（htt
ps：//www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（上海）
（https：//xyfw.fgw.sh.gov.cn/credit-front/doublep
ublic/dict?type=oc）的查询并经发行人确认，截至 202
政处罚记录。
（2） 根据上海市社会保险事业管理中心于 2022 年 8 月 9 日出
具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，荟知科技截至
根据本所律师于上海市人力资源和社会保障局网站（http
s：//rsj.sh.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（h
ttp：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（htt
ps：//www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（上海）
（https：//xyfw.fgw.sh.gov.cn/credit-front/doublep
ublic/dict?type=oc）的查询并经发行人确认，截至 202
政处罚记录。
（3） 根据上海市社会保险事业管理中心根据上海市社会保险
事业管理中心于 2022 年 4 月 14 日出具的《单位参加城镇
社会保险基本情况》，芦石科技截至 2022 年 3 月缴费状
态为正常缴费，无欠款。
根据本所律师于上海市人力资源和社会保障局网站（http
s：//rsj.sh.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（h
ttp：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（htt
ps：//www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（上海）
（https：//xyfw.fgw.sh.gov.cn/credit-front/doublep
ublic/dict?type=oc）的查询并经发行人确认，截至芦石
科技不再为发行人重要子公司，芦石科技不存在劳动与社
会保障方面的行政处罚记录。
（4） 根据上海市社会保险事业管理中心于 2022 年 8 月 9 日出
具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，上海圣达际截
至 2022 年 7 月缴费状态为正常缴费，无欠款。
根据本所律师于上海市人力资源和社会保障局网站（http
s：//rsj.sh.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（h
ttp：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（htt
ps：//www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（上海）
（https：//xyfw.fgw.sh.gov.cn/credit-front/doublep
ublic/dict?type=oc）的查询并经发行人确认，截至 202
行政处罚记录。
（5） 根据上海市社会保险事业管理中心于 2022 年 8 月 9 日出
具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，上海芦游截至
根据本所律师于上海市人力资源和社会保障局网站（http
s：//rsj.sh.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（h
ttp：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（htt
ps：//www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（上海）
（https：//xyfw.fgw.sh.gov.cn/credit-front/doublep
ublic/dict?type=oc）的查询并经发行人确认，截至 202
政处罚记录。
根据四川省人力资源和社会保障厅于 2022 年 8 月 24 日出
具的《社会保险单位参保证明》（编号（2022）年度字第
成都高新区社会保险事业管理处参加社会保险（企业职工
基本养老保险、失业保险、工伤保险），并申报缴纳社会
保险费。于 2022 年 01 月至 2022 年 06 月，该单位按其申
报工资缴纳了社会保险费，此期间无欠费”；根据成都市
医疗保障局于 2022 年 8 月 24 日出具的《证明》，“上海
芦游网络科技有限公司成都分公司于 2021 年 02 月至 202
费用，期间无欠费”。
根据本所律师于成都市人力资源和社会保障局网站（htt
p：//cdhrss.chengdu.gov.cn/）、国家企业信用信息公
示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用
中国（https：//www.creditchina.gov.cn/）、信用中国
（四川成都）（https：//credit.chengdu.gov.cn/www/i
ndex.html#/m///home）的查询并经发行人确认，上海芦
游成都分公司于 2021 年 2 月 7 日至 2022 年 6 月 30 日期
间不存在劳动与社会保障方面的行政处罚记录。
根据本所律师于北京市人力资源和社会保障局网站（htt
p：//rsj.beijing.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系
统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国
（https：//www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（北
京）（http：//creditbj.jxj.beijing.gov.cn/）的查询
并经发行人确认，上海芦游北京分公司于注销前不存在劳
动与社会保障方面的行政处罚记录。
（1） 根据上海市公积金管理中心于 2022 年 8 月 9 日出具的《上
海市单位住房公积金缴存情况证明》，“上海芦鸣网络科
技有限公司住房公积金账户处于正常缴存状态，未有我中
心行政处罚记录”。
（2） 根据上海市公积金管理中心于 2022 年 8 月 9 日出具的《上
海市单位住房公积金缴存情况证明》，“上海荟知信息科
技有限公司住房公积金账户处于正常缴存状态，未有我中
心行政处罚记录”。
（3） 根据上海市公积金管理中心于 2022 年 4 月 15 日出具的《上
海市单位住房公积金缴存情况证明》，“上海芦石信息科
技有限公司住房公积金账户处于正常缴存状态，未有我中
心行政处罚记录”。
（4） 根据本所律师于上海住房公积金网（https：//shgjj.com
/）、国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.go
v.cn/index.html）、信用中国（https：//www.creditch
ina.gov.cn/）、信用中国（上海）（http：//credit.fg
w.sh.gov.cn/）的查询并经发行人确认，截至 2022 年 6
月 30 日，上海圣达际不存在住房公积金方面的行政处罚
记录。
（5） 根据上海市公积金管理中心于 2022 年 8 月 9 日出具的《上
海市单位住房公积金缴存情况证明》，“上海芦游网络科
技有限公司住房公积金账户处于正常缴存状态，未有我中
心行政处罚记录”。
根据本所律师于四川省省级住房公积金管理中心（https：
//www.scsjgjj.com/index.htm）、国家企业信用信息公
示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用
中国（https：//www.creditchina.gov.cn/）、信用中国
（四川成都）（https：//credit.chengdu.gov.cn/www/i
ndex.html#/m///home）的查询并经发行人确认，截至 20
方面的行政处罚记录。
根据本所律师于北京住房公积金管理中心（http：//gjj.
beijing.gov.cn/web/index/index.html）、国家企业信
用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.htm
l）、信用中国（https：//www.creditchina.gov.cn/）、
信用中国（北京）（http：//creditbj.jxj.beijing.gov.
cn/）的查询并经发行人确认，截至 2020 年 5 月 18 日，
上海芦游北京分公司不存在住房公积金方面的行政处罚
记录。
基于上述核查，根据相关主管机关出具的证明、本所律师于公开网络信息的查
询以及发行人的确认，除本法律意见书第二十（二）部分所披露的行政处罚外，
发行人及其重要子公司于报告期内不存在其他因违反相关法律规定而受到行政
处罚的情形。
十八. 发行人募集资金的运用
（一） 经本所律师核查，根据本次发行方案，发行人本次募集资金将用于年
产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目。
（二） 本次募集资金投资项目取得的立项、环评批复以及所涉项目用地
经本所律师核查，根据全椒县发展和改革委员会出具的《全椒县发展
改革委项目备案表》，发行人年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目已
完成全椒县发展和改革委员会备案登记工作，项目代码为
评[2022]21 号《关于安徽姚记扑克实业有限公司年产 6 亿副扑克牌
生产基地建设项目环境影响报告表的批复》，同意该项目建设。
经本所律师核查，发行人全资子公司安徽姚记扑克实业有限公司已于
使用权出让合同》，约定安徽姚记扑克实业有限公司通过出让方式取
得坐落于安徽省滁州市全椒县滁州大道以西、纬二路以北的面积为
安徽姚记扑克实业有限公司已于 2022 年 8 月取得皖（2022）全椒县
不动产权第 0005410 号《不动产权证书》。
基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符
合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法
规和规范性文件的规定。
（三） 前次募集资金的使用情况
扑克股份有限公司向浙江万盛达实业有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》批准，并经深交所同意，发行人非公
开发行人民币普通股（A 股）股票 12,566,277 股，发行价格为每
股 18.86 元，募集资金总额为 236,999,984.22 元，扣除发行费
用（不含税）14,893,555.4 元后，募集资金净额为 222,106,428.
到位情况经天健会计师审验，并出具了天健验[2016]435 号《验
资报告》。
第十九次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
首次公开发行股票和发行股份购买资产的募投项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意发行人将首次公开
发行股票和发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目结项，
并将节余募集资金永久补充流动资金。
A15884 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2021 年 9
月 30 日，发行人发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目
已全部结项，发行人在上海浦东发展银行股份有限公司安亭支行
开立的募集资金专户存放的募集资金已按规定用于募投项目；前
述募集资金专户节余募集资金（包括利息收入、理财收益）为 2,
用于永久补充流动资金。
（四） 基于上述核查，本所律师认为，发行人前次募集资金实际使用情况与
发行人相关信息披露文件中所承诺的使用用途一致。
十九. 发行人业务发展目标
（一） 经本所律师核查，
《募集说明书》已经披露了发行人的未来发展规划，
该业务发展目标与发行人的主营业务相一致。
（二） 经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合法律、法规以及规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经其确认，以及本所
律师于公开网络信息的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及
其重要子公司未了结的或者可预见的金额在 100 万元以上或者其他
不涉及金额的诉讼、仲裁案件情况如下：
起诉状》，以及启东姚记提供的案涉合同等文件资料，因仇黎明
未按照《关于收购中德索罗门自行车（北京）有限责任公司之协
议书》及其补充协议之约定在约定期限内支付股权转让款 1,069
万元，故启东姚记起诉仇黎明，请求法院判令：（1）仇黎明支
付股权转让款 1,069 万元；（2）仇黎明支付逾期付款利息，自 2
仇黎明赔偿启东姚记律师费损失 20,000 元；（4）本案诉讼费由
仇黎明承担。启东市人民法院于 2021 年 12 月 24 日作出（2021）
苏 0681 民初 4370 号《民事判决书》，判决：（1）仇黎明于《民
事判决书》发生法律效力之日起十日内向启东姚记支付股权转让
款 1,069 万元及利息（以 1,069 万元为基数，自 2021 年 1 月 20
日起至实际付清之日止，按照年利率 5%计算）；（2）驳回启东
姚记的其他诉讼请求。
根据南通市中级人民法院于 2022 年 5 月 6 日作出的（2022）苏
供的《强制执行申请书》及确认，截至本法律意见书出具之日，
通过法院强制执行程序，启东姚记已收到 108,236 元，剩余股权
转让款及利息尚待履行。
《民事诉讼状》及芦鸣科技提供的案涉合同等文件资料，因常熟
每日优鲜电子商务有限公司未按照《网络推广服务协议》之约定
在约定期限内支付推广服务费 1,920,469.73 元，故芦鸣科技起
诉常熟每日优鲜电子商务有限公司，请求法院判令：（1）常熟
每日优鲜电子商务有限公司支付 1,920,469.73 元欠款；（2）常
熟每日优鲜电子商务有限公司按照合同约定支付 39,994.81 元违
约金；（3）常熟每日优鲜电子商务有限公司赔偿芦鸣科技支出
的律师费 6 万元；（4）常熟每日优鲜电子商务有限公司承担诉
讼费、保全费。根据发行人的确认，法院已就前述纠纷立案，案
号为（2022）京 0105 民初 59600 号。截至本法律意见书出具之
日，芦鸣科技已向北京市朝阳区人民法院就常熟每日优鲜电子商
务有限公司 2,020,464.54 元银行存款及相应价值之财产申请财
产保全，该案件尚待开庭审理。
《民事起诉状》等文件资料，因嵊州市易买得玩具商行存在以盈
利为目的销售侵犯发行人注册商标专用权的商品行为，故发行人
起诉嵊州市易买得玩具商行，请求法院判令：（1）嵊州市易买
得玩具商行立即停止侵害发行人注册商标专用权的行为，下架所
有侵权产品销售链接；（2）赔偿发行人经济损失及合理费用 2
万元；（3）嵊州市易买得玩具商行承担本案的诉讼费。法院就
发行人前述诉请予以诉前调解立案，案号为（2022）浙 0683 民
诉前调 6291 号。截至本法律意见书出具之日，因诉前调解不成，
该案正在等待浙江省嵊州市人民法院正式立案受理。
基于上述核查，鉴于上述案件中发行人及其重要子公司均为原告，就
上述第 1 项案件，发行人已根据相关诉讼进展对上述股权转让款
根据相关诉讼进展对上述服务费 1,920,469.73 元全额计提坏账准
备；就上述第 3 项案件，发行人作为相关涉案商标的权利人，该案件
系第三方以盈利为目的销售侵犯发行人注册商标专用权的商品，发行
人为保护自有注册商标之目的提起的诉讼，该等申请及诉讼不影响发
行人自有注册商标的有效性及正常使用。据此，本所律师认为，上述
案件不会对发行人的资产状况、财务状况造成重大不利影响，不构成
本次发行的实质性法律障碍。
经本所律师核查，根据发行人的确认以及本所律师于公开网络信息的
查询,截至本法律意见书出具之日，发行人及其重要子公司无未了结
的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重
大诉讼、仲裁案件。
（二） 经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及其说明，发行人及其
重要子公司于报告期内因违法行为而受到行政处罚的情况如下：
日向姚记科技出具京昌一税简罚[2021]28518 号《税务行政处罚
决定书（简易）》，认定姚记科技于 2015 年 4 月未按规定期限
内到税务机关办理房产税纳税申报，违反了《中华人民共和国税
收征收管理法》第六十二条的规定，对姚记科技处以 1,000 元的
罚款。
经本所律师核查，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六
十二条的规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送
纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送
代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令
限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千
元以上一万元以下的罚款”。
经本所律师核查，根据发行人提供的付款凭证等文件资料及其说
明，上述行政处罚发生后，姚记科技已及时足额缴纳罚款，并充
分汲取教训，及时履行纳税申报义务。
综上，发行人已就上述违法行为及时足额缴纳罚款并积极整改完
毕；上述违法行为被处以罚款金额较小，不属于《中华人民共和
国税收征收管理法》规定的“情节严重”之情形。据此，本所律
师认为，发行人上述违法行为不属于重大违法行为，不存在严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成发行人本次
发行的实质性法律障碍。
日向大鱼竞技出具京朝三税简罚[2021]39942 号《税务行政处罚
决定书（简易）》，认定大鱼竞技未按期申报 2021 年 4 月 1 日
至 2021 年 6 月 30 日期间的印花税（购销合同），违反了《中华
人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，对大鱼竞技处
以 200 元的罚款。
经本所律师核查，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六
十二条的规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送
纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送
代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令
限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千
元以上一万元以下的罚款”。
经本所律师核查，根据发行人提供的付款凭证等文件资料及其说
明，上述行政处罚发生后，大鱼竞技已及时足额缴纳罚款，并充
分汲取教训，及时履行纳税申报义务。
综上，大鱼竞技已针对上述违法行为及时足额缴纳罚款并积极整
改完毕；上述违法行为被处以罚款金额较小，不属于《中华人民
共和国税收征收管理法》所规定的“情节严重”情形。因此，本
所律师认为，大鱼竞技上述违法行为不属于重大违法行为，不存
在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成发行
人本次发行的实质性法律障碍。
（三） 经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及本所律师通过公开网
络信息的查询，并经发行人确认，发行人控股子公司上海酷祯网络科
技有限公司（以下简称“酷祯科技”）收到上海市文化和旅游局于
定酷祯科技未经批准，擅自上网出版网络游戏，违反了《网络出版服
务管理规定》第二十七条的规定，对酷祯科技处以罚款 5,000 元。
经本所律师核查，根据《网络出版服务管理规定》第五十一条规定，
“未经批准，擅自从事网络出版服务，或者擅自上网出版网络游戏（含
境外著作权人授权的网络游戏），根据<出版管理条例>第六十一条、
<互联网信息服务管理办法>第十九条的规定，由出版行政主管部门、
工商行政管理部门依照法定职权予以取缔，并由所在地省级电信主管
部门依据有关部门的通知，按照<互联网信息服务管理办法>第十九条
的规定给予责令关闭网站等处罚；已经触犯刑法的，依法追究刑事责
任；尚不够刑事处罚的，删除全部相关网络出版物，没收违法所得和
从事违法出版活动的主要设备、专用工具，违法经营额 1 万元以上的，
并处违法经营额 5 倍以上 10 倍以下的罚款；违法经营额不足 1 万元
的，可以处 5 万元以下的罚款；侵犯他人合法权益的，依法承担民事
责任”。根据《文化市场综合行政执法管理办法》之规定，“对情节
复杂或者重大的文化市场行政违法案件作出责令停业整顿、吊销许可
证或者较大数额罚款等行政处罚前，应当经过集体讨论后，再做决
定；……本办法所称‘较大数额罚款’是指对公民处以 1 万元以上、
对法人或者其他组织处以 5 万元以上的罚款，法律、法规、规章另有
规定的，从其规定”。
经本所律师核查，根据发行人提供的付款凭证、出版批复等文件资料
及其说明，上述行政处罚发生后，酷祯科技已及时足额缴纳罚款，停
止运行前述游戏的同时积极申请网络游戏《梦幻恐龙园》之出版批复；
酷祯科技后已取得国家新闻出版署于 2020 年 11 月 30 日出具的国新
出审[2020]2709 号《国家新闻出版署关于同意出版运营国产移动网
络游戏<梦幻恐龙园>的批复》，并取得相应网络游戏出版物号（ISBN）
核发单。
综上，酷祯科技已针对上述违法行为已及时足额缴纳罚款并积极整改
完毕；上述违法行为不存在《网络出版服务管理规定》所规定的“需
追究刑事责任”之情形，亦无违法经营额或违法所得，罚款金额不属
于《文化市场综合行政执法管理办法》规定的“较大数额罚款”范围，
不属于该管理办法所规定的“情节复杂或者重大的文化市场行政违法
案件”。因此，本所律师认为，酷祯科技上述违法行为不属于重大违
法行为,不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不
构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（四） 经本所律师核查，并根据发行人以及发行人控股股东、实际控制人姚
朔斌、姚晓丽、姚硕榆、姚文琛、邱金兰及其一致行动人玄元科新
股东、实际控制人姚朔斌、姚晓丽、姚硕榆、姚文琛、邱金兰及其一
致行动人玄元科新 241 号、阿巴马悦享红利 28 号、泰润熹玥 1 号不
存在未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不
利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五） 经本所律师核查，并根据发行人以及发行人董事长兼总经理姚朔斌、
副董事长兼副总经理姚硕榆出具的确认，发行人的董事长兼总经理姚
朔斌、副董事长兼副总经理姚硕榆不存在未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一. 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但已审阅了《募集说明书》，本所
律师对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已进行了审阅，本
所律师认为《募集说明书》的该等引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，不存在因《募集说明书》的该等引用可能引致的法律风险。
二十二. 结论意见
综上所述，本所律师认为，上海姚记科技股份有限公司具有进行本次发行的
主体资格，除《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证
分析报告的议案》等与本次发行有关的部分议案尚需提交上海姚记科技股份
有限公司股东大会审议外，本次发行的程序及实质条件已符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规以及规范性文件规定的关于主板上市公司
向不特定对象发行可转换公司债券的规定。上海姚记科技股份有限公司已具
备进行本次发行的申报条件，本次发行尚待获得深交所审核并报经中国证监
会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张征轶 律师
韩 政 律师
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