华泰联合证券有限责任公司关于
海南钧达新能源科技股份有限公司
并在主板上市之
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保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
发行保荐书
华泰联合证券有限责任公司
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年
向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书
海南钧达新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”“钧达股份”“公
司”“上市公司”）申请向特定对象发行股票并在主板上市，依据《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）
《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
（以下简称“《审核规则》”）
等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公
司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次发行的保荐机构，
顾翀翔和胡梦婕作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人顾翀翔和胡梦婕承诺：本保荐机构和保
荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券
交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和
完整性。
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三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为顾翀翔和胡梦婕。其保荐业务执业情况如
下：
顾翀翔先生，华泰联合证券投资银行业务线执行总经理，保荐代表人、非执
业注册会计师、资产评估师，经济学硕士。主持及参与了天合光能、孚能科技、
同益中科创板 IPO，慧博云通、海辰药业、高伟达、光一科技创业板 IPO，际华
集团主板 IPO；天山铝业、天下秀、清新环境、奥特佳、中国重汽、冀东水泥、
西宁特钢、西藏旅游非公开发行，闻泰科技可转债，高伟达、润欣科技创业板非
公开发行；潍柴动力、齐翔腾达上市公司分拆上市，中国人寿战略入股万达信息，
格力电器股权分置改革及资产收购，海尔智家资产注入，浙富控股、清新环境、
齐翔腾达、联建光电、京蓝科技、佳讯飞鸿并购重组，金一文化、扬子新材、通
达动力、桐君阁、黑牛食品控制权收购，京蓝科技重大资产出售，武锅 B 债转
股等项目。
胡梦婕女士，华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，非执业注
册会计师、会计学硕士。曾参与国投安信重大资产出售和重大资产购买、华友钴
业发行股份购买资产并募集配套资金、宏盛科技发行股份购买资产并募集配套资
金和重大资产出售项目；傲基科技首次公开发行项目、爱旭股份非公开发行等项
目。
（二）项目协办人
本项目的协办人为栾宏飞，其保荐业务执业情况如下：
栾宏飞先生，华泰联合证券投资银行业务线执行总经理，金融学硕士，从事
投资银行业务 14 年，先后主持参与了江南化工发行股份购买资产并配套融资、
荣之联发行股份购买资产并配套融资、沈阳化工发行股份购买资产、青海春天借
壳贤成矿业重组上市、申科股份重大资产置换及发行股份购买资产、游族网络借
壳梅花伞、恺英网络借壳泰亚股份、华友钴业市场化债转股及再融资项目、宇通
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重工借壳上市及再融资项目，徐工机械集团吸并项目及 ST 宏盛收购、汇通能源
收购、北方特种能源集团收购江南化工等项目，在上市公司并购重组领域具有丰
富操作经验。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：
岳阳、高振宇、王卓、耿玉龙、刘献泽、许亮。
二、发行人基本情况简介
物进出口；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售（一般经营项目自主
经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至 2023 年 1 月 31 日，公司总股本为 141,524,273 股，股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 所占比例（%）
有限售条件流通股 3,375,000 2.38
无限售条件流通股 138,149,273 97.62
总股本 141,524,273 100.00
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
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持有有限 质押或冻结情况
持股数量 持股比 售条件股
股东名称 股份 数量 股东性质
（万股） 例（%） 份数量
（万股） 状态 （万股）
境内一般
锦迪科技 3,327.21 23.51 - 质押 2,537.23
法人
上饶产投 1,874.10 13.24 - 质押 930.00 国有法人
苏显泽 1,592.95 11.26 - - - 境内自然人
境内一般
上饶展宏 662.74 4.68 - - -
法人
陆小红 450.00 3.18 337.50 质押 337.50 境内自然人
中国银行股份有限公司
基金、理财产
－华夏行业景气混合型 317.84 2.25 - - -
品等
证券投资基金
杭州久盈资产管理有限
基金、理财产
公司－久盈价值精选 1 193.49 1.37 - - -
品等
号私募证券投资基金
中国建设银行股份有限
公司－华商智能生活灵 基金、理财产
活配置混合型证券投资 品等
基金
邵雨田 122.35 0.86 - - - 境内自然人
招商银行股份有限公司
基金、理财产
－银华心怡灵活配置混 113.25 0.80 - - -
品等
合型证券投资基金
合计 8,791.39 62.12 - - - -
首发前期末净资产额（2016 年 12
月 31 日）
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况 2017 年 4 月 首次公开发行 22,336.00 万元
公开发行可转换公
司债券
首发后累计现金分红金额（含税） 5,851.80 万元
于母公司股东权益）
（1）合并资产负债表主要数据
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单位：万元
项目
资产总计 808,244.02 601,521.06 185,755.77 184,099.62
负债合计 737,241.93 441,094.13 80,970.26 92,121.61
所有者权益合计 71,002.10 160,426.93 104,785.51 91,978.01
归属于母公司所有者权益 71,002.10 100,182.89 104,785.51 91,978.01
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 742,828.28 286,338.78 85,847.49 82,673.41
利润总额 57,082.31 -10,112.23 1,522.09 2,323.67
净利润 51,893.16 -13,440.93 1,354.64 1,722.71
归属于母公司所有者的净利润 41,037.11 -17,863.57 1,354.64 1,722.71
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -20,433.52 58,096.40 5,044.80 -2,802.30
投资活动产生的现金流量净额 -54,103.87 -56,181.00 1,963.37 -13,661.04
筹资活动产生的现金流量净额 108,033.84 -11,204.67 2,093.61 -1,551.42
现金及现金等价物净增加额 33,496.45 -9,289.28 9,101.78 -18,014.77
（4）主要财务指标
主要财务指标
流动比率（倍） 0.54 0.56 1.48 1.41
速动比率（倍） 0.45 0.41 1.15 1.06
资产负债率（%） 91.22 73.33 43.59 50.04
主要财务指标 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息保障倍数（倍） 6.93 -1.36 1.41 1.77
存货周转率（次） 19.26 8.04 3.21 2.42
总资产周转率（次） 1.41 0.73 0.46 0.44
应收账款周转率（次） 97.80 15.03 3.40 3.10
毛利率（%） 10.74 11.97 22.73 28.79
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资产收益率（%） 3.70 -3.41 0.73 0.91
净资产收益率（%） 19.77 -18.13 -2.19 1.16
息税折旧摊销前利润（万
元）
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算，2022 年 1-9 月财务指标已年化处
理，指标计算公式如下：
资产）
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要
业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书出具日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整
性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查与现场核查程序。对
项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于 2022 年 7 月 21 日出
具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2022 年 7 月 22 日将对内
核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
合规与风险管理部于 2022 年 7 月 22 日以书面问核的形式对钧达股份向特定
对象发行股票并在主板上市项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底
稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求
项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并
补充、完善相应的工作底稿。
经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收
通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组
织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。
合规与风险管理部提前 3 个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审
意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
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行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2022 年第 63 次股权融资业
务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文
件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说
明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要
求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，
将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票
为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
内核会议通过充分讨论，对钧达股份向特定对象发行股票并在主板上市项目进行
了审核，表决结果为“通过”。
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形
成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，
对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核
查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措
施，进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组
意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其向特定
对象发行股票并在主板上市。
（二）内核意见说明
议，审核通过了钧达股份向特定对象发行股票并在主板上市项目的内核申请。内
核小组成员的审核意见为：你组提交的海南钧达新能源科技股份有限公司向特定
对象发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。
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第二节 保荐机构及相关人员承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发
行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》
第 25 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职
调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内
容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐
书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作
准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充
分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合
《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向
特定对象发行股票并在主板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发
行股票并在主板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022
年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。
了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公
司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议
案》《关于修改提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事
宜的议案》等相关议案。
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非
公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于海南钧达汽车饰件股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等
相关议案。
过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司未来
三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》等议案。
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过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司未来
三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
过了《关于公司符合向特定对象发行股票并在主板上市条件的议案》《关于公司
向特定对象发行股票并在主板上市方案（更新稿）的议案》《关于公司 2022 年
向特定对象发行股票并在主板上市预案（更新稿）的议案》《关于公司向特定对
象发行股票并在主板上市方案论证分析报告（更新稿）的议案》《关于公司向特
定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发
行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司非经常
性损益表的议案》等相关议案。
依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已
履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发
行条件的说明
（一）不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形
保荐机构查阅了发行人定期公告、临时公告、年度审计报告等资料，查询了
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中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯
罪证明及发行人的相关合规证明。
经核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对
象发行股票的情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
（二）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预
案、董事会决议以及股东大会决议等资料。经核查，本次向特定对象发行股票募
集资金拟用于收购捷泰科技 49%股权、高效 N 型太阳能电池研发中试项目、补
充流动资金及偿还银行借款。
本次募投项目中涉及发改备案及环评批复的项目为高效 N 型太阳能电池研
发中试项目（以下简称“研发中试项目”）。近年来，国家各部委及行业协会陆
续颁布一系列政策引导太阳能光伏电池企业健康发展，促进行业整体技术进步与
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产业升级。研发中试项目旨在通过加强对 TOPCon 系列电池的研发中试，为后期
大规模产业化生产打下良好基础。TOPCon 电池的转换效率高，属于《产业结构
业发展方向之一；此外，《2030 年前碳达峰行动方案》中提出：要“全面推进
风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建
设风电和光伏发电基地。加快智能光伏产业创新升级和特色应用，创新‘光伏+’
模式，推进光伏发电多元布局”；《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体
系的指导意见》中提出：要“建立健全绿色低碳循环发展经济体系，促进经济社
会发展全面绿色转型，提升可再生能源利用比例，大力推动风电、光伏发电发
展”；《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景
目标纲要》同样提到要加快发展非化石能源，将非化石能源占能源消费总量的比
重提高到 20%左右。国家多项产业支持政策的出台，为光伏行业的健康发展创造
了良好的政策环境，也为发行人本次向特定对象发行募投项目的实施提供了政策
保障。
研发中试项目拟由捷泰科技下属全资子公司滁州捷泰新能源科技有限公司
实施，建设地点位于安徽省滁州市来安县汊河经济技术开发区，拟利用政府代建
新型高效太阳能电池智慧工厂建设项目一期厂房中的电池车间部分区域，并对其
装修改造为研发中试车间和研发实验室，总建筑面积约 21,500.00 平方米。截至
本发行保荐书出具日，该项目拟租用的来安县永阳城乡建设开发投资有限公司投
资建设的顶山—汊河新型功能区新能源产业园（一期）项目已取得不动产权证书
（皖[2022]来安县不动产权第 0003724 号）。
因此，本次募集资金用途符合国家产业政策。相关项目已完成必要的备案和
环评手续，符合国家有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案、可行性分析报
告等资料，经核查，本次发行募集资金拟用于收购捷泰科技 49%股权、高效 N
型太阳能电池研发中试项目、补充流动资金及偿还银行借款，系围绕公司主营业
务相关领域开展，符合上述规定。
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业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
保荐机构核查了经董事会和股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票
方案、公开披露资料、相关承诺函、与发行人高级管理人员沟通、查阅行业资料
等，本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性，符合上述规定。
（三）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，
合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融
资规模’的理解与适用”
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案、董事会决议以
及股东大会决议等资料，本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额
除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。经
核查，本次向特定对象发行股票的数量不超过 42,457,281 股（含本数），未超过
本次发行前公司总股本的 30%，符合上述规定。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本
使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得
少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上
市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程
序的，不适用上述规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的董事会决议以及股
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东大会决议、前次募集资金使用情况报告及鉴证报告等资料，本次向特定对象发
行股票的董事会于 2022 年 6 月 15 日、2022 年 7 月 7 日、2023 年 2 月 6 日和 2023
年 2 月 23 日召开，发行人前次募集资金系 2018 年公开发行可转换公司债券募集
资金，本次董事会决议日距离前次募集资金到位已超过 18 个月，符合上述规定。
（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者
本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时
须运行一个完整的会计年度
本次发行为向特定对象发行股票，本条规定不适用。
（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投
向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的募集说明书等资料，
经核查，上市公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，
本次发行系“理性融资，合理确定融资规模”。
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第
四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
（1）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案、可行性分析报
告、董事会决议以及股东大会决议等资料，本次向特定对象发行股票募集资金总
额不超过 283,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于收购捷泰科技
其中拟投入 81,100.00 万元用于补充流动资金及偿还银行借款，占募集资金总额
的 28.66%，募投项目总体用于补流及偿债的金额不超过募集资金总额的 30%，
符合上述规定。
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（2）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以
及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现
金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规
模的合理性。保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于资本
性支出发表核查意见。对于补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际
经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应当就本次募集资金的合理性审慎发表
意见。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案、可行性分析报
告、募集说明书等资料，发行人已披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支
出构成以及补充流动资金占募集资金的比例、本次补充流动资金及偿还银行借款
的原因及规模的合理性，经核查，发行人本次补充流动资金及偿还银行借款具备
合理性及必要性。
（四）本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定
《再融资注册办法》第五十五条规定：上市公司向特定对象发行证券，发行
对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行
对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案、董事会决议以
及股东大会决议等资料，本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特
定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、
法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象范围已经发行人董事会、股东大会审议通过。本次发行的特定对象符合
上述规定。
（五）本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定
《再融资注册办法》第五十六条规定：上市公司向特定对象发行股票，发行
价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
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保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案、董事会决议以
及股东大会决议等资料，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日
至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除
权、除息或股本变动事项的，本次发行底价将进行相应调整。本次发行的最终发
行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，
按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。本次发行价格符合上述规定。
（六）本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定
《再融资注册办法》第五十七条规定：向特定对象发行股票的定价基准日为
发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会
决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以
为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首
日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过
认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的
境内外战略投资者。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案、董事会决议以
及股东大会决议等资料，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日
至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除
权、除息或股本变动事项的，本次发行底价将进行相应调整。本次发行的最终发
行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，
按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。本次发行的定价基准日符合上述规定。
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（七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八
条的规定
《再融资注册办法》第五十八条规定：向特定对象发行股票发行对象属于《再
融资注册办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式
确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不
得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的
情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案、董事会决议以
及股东大会决议等资料，最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本募集说明书
所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若
国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规
定进行调整。本次发行价格和发行对象确定方式符合上述规定。
（八）本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定
《再融资注册办法》第五十九条规定：向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款
规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案、董事会决议以
及股东大会决议等资料，本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结
束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其
规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证
监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或
监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调
整。本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行锁定期安排符合上述规定。
（九）本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定
《再融资注册办法》第六十六条规定：向特定对象发行证券，上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底
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保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案、公告、董事会
决议以及股东大会决议等资料，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及控股
股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直
接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合上
述规定。
（十）本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定
《再融资注册办法》第八十七条规定：上市公司向特定对象发行股票将导致
上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案、公告、董事会
决议以及股东大会决议等资料，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，不
适用上述规定。
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺
主体的承诺事项的核查意见
（一）本次发行对公司每股收益的影响
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前
提：
（1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营
环境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行股票于 2023 年 6 月底完成（该完成时间仅为
假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为
准）。
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为 42,457,281 股（最终发行的股份
数量以经中国证监会同意注册发行的股份数量为准），若公司在本次向特定对象
发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股
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本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。
（4）2021 年度公司实现归属于母公司股东的净利润为-17,863.57 万元，2021
年度公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-18,075.69 万
元。
（5）2021 年 9 月，上市公司通过江西省产权交易所以支付现金的方式受让
宏富光伏持有的捷泰科技 47.35%股权，以及通过协议转让方式受让上饶展宏持
有的捷泰科技 3.65%股权，上市公司取得捷泰科技控制权。2022 年上半年，上市
公司将持有的苏州钧达 100%股权、海南新苏 100%股权以及其他与汽车饰件业
务相关的资产组转让给杨氏投资。上述交易完成后，公司全面聚焦光伏主业，致
力于成为集光伏电池研发、生产及销售于一体的新能源企业。
交易相关协议及《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等议案，拟通过江
西省产权交易所以支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷泰科技 33.97%股权，
通过协议转让方式受让苏泊尔集团持有的捷泰科技 15.03%股权。2022 年 7 月，
上述交易完成，捷泰科技成为上市公司全资子公司。
（6）2023 年 1 月 20 日，公司发布《2022 年度业绩预告》，2022 年度预计
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 46,000-56,000 万元，在上
述假设下上市公司 2022 年度预计扣非归母净利润约 51,000 万元（以下简称“基
准测算”）。
（7）本次测算过程中，对于上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：
净利润与上述基准测算持平，即为 51,000 万元；
净利润较上述基准测算增长 10%，即为 56,100 万元；
利润较上述基准测算下降 10%，即为 45,900 万元。
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（8）不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务
状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响。
（9）在预测 2023 年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定
对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动
事宜。
（10）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于
测算目的假设，最终以中国证监会同意注册发行的股份数量、发行结果和实际日
期为准。
（11）上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务
指标的摊薄影响，不代表公司对 2023 年度经营情况及财务状况的判断，亦不构
成盈利预测。2023 年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状
况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行股票对公司每股收益等主要财
务指标的影响，具体情况如下：
项目
总股本（万股） 13,729.15 14,152.43 17,790.99
预计本次发行完成的年度及月份 2023 年 6 月
假设情形一：上市公司 2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上述
基准测算持平，即为 51,000 万元
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
-18,075.69 51,000 51,000
润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -1.37 3.60 3.13
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -1.37 3.60 3.13
假设情形二：上市公司 2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上述基
准测算增长 10%，即为 56,100 万元
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
-18,075.69 56,100 56,100
润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -1.37 3.96 3.45
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项目
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -1.37 3.96 3.45
假设情形三：上市公司 2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上述基
准测算下降 10%，即为 45,900 万元
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
-18,075.69 45,900 45,900
润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -1.37 3.24 2.82
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -1.37 3.24 2.82
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算
（二）对本次发行摊薄即期回报采取的具体填补措施
考虑本次向特定对象发行股票可能摊薄普通股股东即期回报，为保护公司普
通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体填补措施，增强公司盈
利能力和股东回报水平，以填补本次发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严
格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，根据《募集资金管理制度》，
对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主
承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事
会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为
公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
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引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在
《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、
监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强
化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。同时，公司特
别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者
注意投资风险。
（三）相关主体出具的承诺
公司控股股东锦迪科技、实际控制人杨氏家族根据相关法律、法规及规范性
文件的要求，就本次发行摊薄即期回报措施得以切实履行承诺如下：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，承诺
人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
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回报措施的执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会的新规定出具补充承诺；
任。”
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就本保荐机构及上市
公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核
查，并发表如下意见：
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充
分必要的核查，现将核查意见说明如下：
销商。
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所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
研究咨询服务。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合
规。除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构和主承销
商、律师事务所、会计师事务所、评估机构与募投可研机构外，不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的
相关规定。
七、发行人主要风险提示
（一）与本次发行相关的风险
截至本报告出具日，本次向特定对象发行股票并在主板上市事项已经公司董
事会、股东大会审议通过，尚需获得深交所审核通过和中国证监会的同意注册批
复，上述审核及注册批复为本次向特定对象发行的前提条件，能否获得注册批复
以及最终获得的时间均存在不确定性。
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若短期
内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每
股收益下降的风险。随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益
将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
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公司本次向特定对象发行股票拟募集资金量较大，采用询价方式向特定对象
向特定对象发行，最终发行对象以及发行对象所认购的金额，将在公司取得本次
发行同意注册批复文件后确定。公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到
证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度、届
时公司的经营情况等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股
票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
（二）与收购捷泰科技 49%股权相关的风险
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目之一为收购捷泰科技 49%股权
（以下简称“本次重组”）。截至本报告出具日，发行人收购捷泰科技剩余 49%
股权事项已办理完毕工商登记手续，发行人持有捷泰科技 100%股权。
本次重组为现金收购，但本次交易的实施不以本次向特定对象发行股票获得
中国证监会的同意注册批复为前提。由于本次重组涉及金额较大，若上市公司未
能及时筹措到足额资金，不能及时、足额地支付收购款项，则可能导致本次重组
失败并需要按照交易协议约定承担违约责任。截至本报告出具日，实际控制人控
制的上市公司股份质押比例较高，若需进一步质押股份为公司筹措资金提供担
保，实际控制人会严格控制股份质押比例确保控制权稳定，但仍存在股份质押带
来的所持股份存在不确定性的潜在风险。同时，对外筹集资金将可能会新增财务
费用，若向特定对象发行股票未能成功实施或公司后续经营不善，可能存在不能
及时偿还上述债务的风险。
根据未经审计的财务数据，由于购买标的公司少数股权调整合并所有者权益
的影响，截至 2022 年 9 月 30 日资产负债率提升至 91.22%。此外，考虑到未来
捷泰科技业务规模快速增长，也可能面临较大的资金需求。若上市公司未能通过
向特定对象发行股票等方式及时筹措到足额资金，或捷泰科技经营业绩出现波动
或下滑，导致现金流入不及预期，可能会给公司带来较大的偿付压力，造成一定
的流动性及财务风险。
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公司自宏富光伏处购买捷泰科技 33.97%股权转让价格以市场化竞价方式确
定；公司自苏泊尔集团处购买捷泰科技 15.03%股权的交易作价，基于天健兴业
出具的《资产评估报告》对捷泰科技股东权益价值的评估值并参考上述价格确定。
按照交易作价，本次重组捷泰科技 100%股权对应估值为 310,000.00 万元，
较 2021 年末捷泰科技归属于母公司所有者权益溢价 201,152.30 万元，溢价率为
泰科技自身的实际情况，但如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产
价值降低，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交
易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及
相关具体安排。
本次重组的交易对方为宏富光伏、苏泊尔集团，不属于必须作出业绩承诺的
情形。本次重组前，公司已持有捷泰科技 51%股权。交易双方基于市场化商业谈
判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来
宏观形势、行业情况等发生不利变化，捷泰科技实现盈利低于预期，公司因本次
交易支付的对价将无法得到补偿。
公司收购捷泰科技 51%股权时，交易对方上饶展宏作出业绩补偿承诺，但补
偿总金额不超过其所持捷泰科技 3.65%股权对应交易作价，业绩补偿对交易对价
覆盖率较低。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条，交易价款采用分期付
款方式的，其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保。本次重组中，收购宏
富光伏持有的捷泰科技 33.97%股权涉及分期付款，公司与宏富光伏签署了附生
效条件的《股权质押合同》，质押股权为公司持有的捷泰科技 33.97%股权及其
派生权益，质押担保期限至公司向宏富光伏支付完毕全部交易对价。若公司无法
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如期支付本次交易对价尾款，且与宏富光伏就延期支付等解决措施无法达成一致
的情况下，则存在质押股权被拍卖或强制执行的风险。
本次重组完成后，捷泰科技成为上市公司的全资子公司。上市公司对捷泰科
技的控制力将进一步增强。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和捷泰科技
仍需在运营管理、财务管理、资源管理以及业务拓展等方面进行进一步融合。公
司在完全控制捷泰科技的日常经营和发展方向的整合过程中可能会对上市公司
和捷泰科技的正常业务发展产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
通过本次重组，公司获得捷泰科技 100%股权，进一步实现向光伏主业的转
型和聚焦，致力于成为全球领先的太阳能电池解决方案提供商。如何更好的进行
业务转型，发展和提升光伏电池业务，使本次重组能够为上市公司带来持续稳定
的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。本次重组完成后，
上市公司将积极利用各方面资源，尽快推动新业务持续增长，但仍面临业务转型
的风险。
（三）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术和行业发
展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是
仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更
替、项目实施过程中发生其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、研发
成果不及预期风险。
本次募投项目之一为高效 N 型太阳能电池研发中试项目，该项目将进一步
提升下一代新型 TOPCon 电池的转化效率并降低生产成本，同时开发 IBC、PBC、
TBC 等高效新型光伏电池技术及相关产品，打造技术、成本、效率、良率等方
面的市场竞争力，为新型高效光伏电池产品的大规模产业化生产打下良好基础。
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上述研发中试募投项目不产生直接经济效益，项目建成后将产生相应的折旧摊销
从而对公司业绩产生一定不利影响；虽然项目的可行性和必要性经过充分论证，
但是未来如果宏观环境和行业市场条件发生重大变化，或者研发成果不及预期，
存在对公司经营业绩产生不利影响的风险。
光伏行业各种类型技术的发展具有不确定性，整体技术迭代速度较快，如果
未来其他技术路线出现重大突破，在量产效率大幅提高的同时成本也大幅下降，
则电池技术将面临升级换代的风险，上述情况将对公司的经营产生不利影响。
（四）公司经营的风险
光伏行业作为依托国家政策扶持成长起来的新能源产业，对政策的变动较为
敏感。2018 年 5 月 31 日国家发展改革委、财政部、国家能源局联合印发的《关
于 2018 年光伏发电有关事项的通知》加快了落后产能的淘汰步伐，一定程度上
提高了行业集中度。同时，2020 年 3 月 5 日，国家能源局公布的《国家能源局
关于 2020 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》
（以下简称“《通知》”）
进一步明确国家将积极推进无补贴平价上网光伏发电站项目建设。随着国家光伏
相关补贴加速退坡、技术进步和生产规模化等相关政策调整，光伏市场需求存在
波动风险，并进而影响到行业的下游市场。同时，国内光伏行业为了迎接平价时
代，也纷纷在技术路线、规模和成本等方面着手应对，行业内部面临较大的政策
压力。
国内光伏企业数量众多，虽然近年来通过减少补贴的相关政策，经过市场充
分竞争和淘汰，落后产能逐步得到出清，市场供需矛盾得到改善，一定程度上提
高了行业集中度，但同时也加剧了行业内头部企业的竞争程度。根据市场公开信
息，行业内骨干企业凭借规模、品牌、技术等优势，纷纷计划加快产能扩张步伐，
导致市场新增产能大幅增加。
捷泰科技作为国内先进太阳能电池片制造企业之一，具有较强的产品性能优
势、客户优势、品牌优势及团队优势；但如果未来行业竞争进一步加剧，而捷泰
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科技不能利用自身的竞争优势巩固和提升现有市场地位，将面临市场份额下降、
产品缺乏竞争力等竞争风险。
捷泰科技现有的主要产品为太阳能电池片，受上游原材料价格、下游组件厂
商需求及政策变化的影响，其价格有可能出现大幅波动的现象。以 PVInfoLink
数据库为依据，2020 年度，以 158.75mm 单晶 PERC 电池片价格来看，从年初的
以 182mm 单晶 PERC 电池片的价格变动为例，从年初的 0.95 元/W 下降至 4 月
的 0.89 元/W，后上涨至最高价为 1.16 元/W，最终年末为 1.08 元/W。如果未来
产品销售价格短期内发生波动，而捷泰科技无法通过诸如向上游转嫁价格、技术
更新、提高生产效率等手段使得产品成本保持同步下降，那么将对捷泰科技的经
营业绩造成不利影响。
捷泰科技上游主要原材料为硅片、银浆及其他化学品，其中以硅片为最主要
的原材料。以 PVInfoLink 数据库为依据，2020 年度，以 158.75mm 单晶硅片价
格来看，从年初的 3.31 元/片，下降到 7 月的 2.38 元/片，降幅达 28.1%，后回升
至 3.12 元/片。2021 年，以 182mm 单晶硅片价格变动为例，从年初的 3.90 元/
片，因上游原材料供应紧张，价格持续上涨至最高 6.87 元/片，最终年末为 5.70
元/片。如果未来受到硅片产量调整并导致市场供需结构变化或采购价格出现波
动，将给公司原料采购带来一定的风险。
行业特点为下游客户集中，捷泰科技的主要客户群为信誉较高的全球前十大
组件厂商，其资金实力雄厚、经营状况稳健，但较高的客户集中度也反映出捷泰
科技对主要客户群构成一定程度的依赖。晶科能源作为第一大客户及供应商，与
捷泰科技在销售、采购方面均有大量业务往来。若未来捷泰科技与晶科能源及其
他主要客户的合作关系发生不利变化，则可能会对捷泰科技生产经营构成不利影
响，导致捷泰科技出现经营业绩下滑的风险。
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报告期内捷泰科技对前五大供应商合计采购占当期营业成本总额比例较高，
虽然捷泰科技主要供应商均为信誉较高的生产设备、硅片、银浆供应厂商，经营
状况稳健；且硅片、银浆为全球性市场，规模较大、价格透明。但如果未来捷泰
科技主要供应商经营状况发生不利变化，可能对捷泰科技生产经营构成不利影
响，导致捷泰科技因无法及时采购原材料等情形从而影响经营业绩的风险。
捷泰科技所从事的业务具备技术密集型特征，优质及稳定的研发团队是维持
产品竞争力、业绩高速增长的重要保障。若本次重组完成后，捷泰科技核心技术
团队无法保证稳定性，捷泰科技可能面临核心技术人员流失的风险，最终对经营、
发展和盈利水平造成负面影响。
报告期内，发行人资产减值损失分别为-1,043.91 万元、-977.73 万元、-9,988.64
万元和-1,025.66 万元，主要系受汽车行业调整、市场竞争加剧、产品需求减少等
因素影响，公司汽车饰件业务的存货、生产设备、模具等发生了减值。发行人已
在 2022 年 6 月完成汽车饰件业务的置出，报告期末发行人的资产主要由捷泰科
技的光伏电池业务组成。捷泰科技作为国内先进光伏电池制造企业之一，具有较
强的盈利能力；但光伏行业整体技术迭代速度较快，如果未来技术路线出现重大
变革，而捷泰科技不能利用自身的竞争优势跟进新技术和新产品，现有光伏电池
业务将面临资产减值风险。
（五）其他风险
截至 2023 年 1 月 31 日，发行人实际控制人控制的上市公司股份中已质押股
份占其所持股份 76.11%，若实际控制人为筹措资金进一步质押股份，虽然实际
控制人会严格控制股份质押比例以确保控制权稳定，但受二级市场价格波动等因
素影响，仍存在股份质押带来的所持股份存在不确定性的潜在风险。
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股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影
响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披
露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投
资风险。但是，本次重组仍然需上市公司股东大会批准及有关部门审查且需要一
定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带
来一定的风险。
公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可
能性，提醒投资者注意投资风险。
八、发行人发展前景评价
（一）发行人所处行业发展趋势
近年来，各国对能源需求的不断增长和环境保护的日益加强，光伏太阳能的
推广应用已成必然趋势，我国政府自 2010 年以来先后出台了一系列相关政策以
支持光伏产业发展。在政府政策的大力倾斜支持下，我国光伏行业经历了多年的
高速发展。2018 年 5 月，“531 新政”出台，标志着我国光伏产业已由依靠国家
政策扩大规模的发展阶段转变到通过提质增效、技术进步逐步摆脱补贴并由市场
驱动发展的新阶段。从行业长期发展来看，“531 新政”的出台有利于激发企业
发展内生动力，提高光伏产业的发展质量，推动行业技术升级，有利于光伏产业
健康、有序、高质量和可持续发展。
在有条件地区建设平价上网项目，其他项目也逐步采用项目竞争配置机制。2020
年 3 月 5 日，国家能源局印发了《关于 2020 年风电、光伏发电项目建设有关事
项的通知》（国能发新能〔2020〕17 号），施行《2020 年光伏发电项目建设方
案》，提出建设清洁低碳、安全高效的能源体系，促进光伏发电技术进步和成本
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降低，实现高质量发展，积极支持、优先推进无补贴平价上网光伏发电项目建设，
合理确定需国家财政补贴项目竞争配置规模。2021 年 6 月，国家发展改革委发
布《关于 2021 年新能源上网电价政策有关事项的通知》，2021 年起，对新备案
集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再
补贴，实行平价上网。
随着全球人口和经济的增长，能源需求量不断增加，而目前全球能源结构仍
以煤炭、石油、天然气等不可再生能源为主，传统化石能源储量有限，会随人类
的消耗而日趋枯竭；同时大量使用不可再生能源会导致酸雨、全球气候变暖等环
境问题，从而对人类社会的可持续发展构成严重威胁。因此，发展水电、光伏发
电、风能发电、氢能发电等清洁能源以实现新一轮的能源革命、保障能源供给安
全并推动经济可持续发展，已成为世界各国的共识并出台一系列政策大力发展清
洁能源。
在各类可再生能源中，太阳能光伏发电优势明显。首先，我国的太阳能资源
丰富，取之不竭、用之不尽。根据中国气象局风能太阳能资源中心估算，我国全
国陆地太阳能资源理论储量 1.86 万亿千瓦，三分之二的国土面积年日照小时在
且发电具有稳定性。光伏发电不消耗燃料、不产生噪音、不产生空气和光污染等。
相对其他清洁能源发电的应用范围广，地理位置限制小。我国陆地 60%的区域内
光伏发电的效益良好，并且仍有大面积的土地、水域可供建造光伏电站。再者，
光伏发电的操作过程便捷。其无机械转动部件，操作、维护简单，运行稳定可靠。
最后，光伏发电的主要材料硅材料储量丰富，在地壳丰度排在氧元素之后，列第
二位达到 26%之多，在我国西部新疆、四川、内蒙古等多地广泛分布，储量丰富。
光伏行业前景广阔，光伏新增装机量持续提升。根据中国光伏协会数据显示，
列全球第一；光伏累计装机规模突破 390GW，连续 8 年位居全球首位。据中国
光伏行业协会预测，“十四五”期间，国内年均新增装机规模将达 83-99GW。
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光伏作为近十年来发展最快的可再生能源，技术创新是其与生俱来的“基
因”。太阳能光伏产业良好的发展前景，吸引了大量资源用于投入太阳能光伏发
电技术的研发。随着技术的持续进步、更新升级，量产转换效率持续提升。
目前主流的高效电池种类有 PERC、TOPCon、HJT 等技术工艺。目前，国
内外对 HJT、TOPCon 电池的研究已大范围展开，转换效率亦逐步攀升；而对于
PERC 电池而言，电池效率的提升与大尺寸电池片将是其下一步的发展方向。
（二）发行人具备较强的核心竞争力
公司所处的光伏电池行业对技术的先进水平和更新速度有着很高的要求，公
司持续进行研发投入，加强技术储备。公司拥有专门的研发中心及研发团队，专
注于持续高效电池片的研发工作，并且取得的效果显著。公司于 2021 年底完成
了 N 型 TOPCon 电池生产技术的研发，具备了量产化的能力。2022 年第三季度，
公司 18GW N 型 TOPCon 项目一期 8GW 产线投产，预计二期 10GW 产线将于
市场竞争力。公司研发团队通过前期理论研究和试验已获取了提升 TOPCon 电池
工艺技术的有效途径及方法，例如公司掌握的关于 P 型 PERC 太阳能电池 SE 的
开发经验可部分运用于 TOPCon 太阳能电池 SE 的研究开发工作。滁州捷泰高效
太阳能电池片产线投产后，公司成为业内率先实现 TOPCon 电池片产品量产的领
先企业之一。
作为一家专注于电池片研发及生产的厂商，公司深耕于电池片行业，苦心钻
研电池片的技术研发升级，有着独特的工匠文化积淀。公司的管理团队深耕光伏
行业十余载，其拥有丰富生产管理及技术研发经验。管理团队建立了科学的质量
管理体系，以保证产品质量符合客户的需求，严格的质控指标和完整的质量控制
体系，使得公司的客户关系稳定，客户满意度高。
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太阳能电池片生产基地项目投资合作协议》，并于 2022 年 9 月签署了《高效太
阳能电池片生产基地项目投资合作协议之补充协议》，规划建设年产 18GW N
型 TOPCon 高效太阳能电池片项目。该项目一期 8GW 已于 2022 年三季度实现
达产，二期 10GW 正处于设备调试阶段，预计将于 2023 年上半年投产。当前光
伏电池行业正处于 P 型向 N 型技术升级迭代的过程中，公司率先行业实现 N 型
TOPCon 电池的量产，并借助技术领先优势不断扩张新产能。在新一轮的行业竞
争中，公司以 N 型新产能为主，有利于公司持续获得有利市场竞争地位，进一
步增强盈利能力。
捷泰科技与晶科能源、晶澳科技、阿特斯、尚德电力、正泰新能源等全球排
名前列的组件厂商建立了稳定的合作伙伴关系。捷泰科技客户实力雄厚、经营状
况良好、现金流稳定，能够保证捷泰科技在光伏周期波动中的收入稳定。此外，
捷泰科技也在积极开拓下游新的客户不断增强抗风险能力。
附件：
（以下无正文）
发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于海南钧达新能源科技股份有
限公司 2022 年向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
栾宏飞 年 月 日
保荐代表人：
顾翀翔 胡梦婕 年 月 日
内核负责人：
邵 年 年 月 日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华
年 月 日
保荐机构总经理：
马 骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江 禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司 年 月 日
发行保荐书
附件 1：
华泰联合证券有限责任公司
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年
向特定对象发行股票并在主板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员顾翀翔和胡梦婕担
任本公司推荐的海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票
并在主板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
顾翀翔最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前在审的项目有北京清新环境技
术股份有限公司（深交所主板）向特定对象发行股票项目；（2）最近 3 年内曾
担任过天山铝业集团股份有限公司（深交所主板）非公开发行股票项目、天下秀
数字科技（集团）股份有限公司（上交所主板）非公开发行股票项目、北京清新
环境技术股份有限公司（深交所主板）非公开发行股票项目、北京同益中新材料
科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、慧博云通科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目签字保荐代表人，以上项目已完成
发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专
业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事
保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国
证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
胡梦婕最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报在审的项目；（2）最近
会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相
关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所
等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和
专业能力。
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同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，
如有虚假，愿承担相应责任。
发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于海南钧达新能源科技股份有
限公司 2022 年向特定对象发行股票并在主板上市项目保荐代表人专项授权书》
之签章页）
保荐代表人：
顾翀翔 胡梦婕
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
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附件 2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公
司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员栾宏飞担任本公司推荐
的海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在主板上市
项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能
力。
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
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