华创证券有限责任公司关于
贵州中毅达股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报
及其填补措施的核查意见
贵州中毅达股份有限公司（以下简称“中毅达”、“公司”或“上市公司”）拟采
用发行股份的方式购买中国信达资产管理股份有限公司、鑫丰环东股权投资有限
公司、深圳市前海华建股权投资有限公司、贵州省人民政府国有资产监督管理委
员会、贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司、国投矿业投资有限公司、中国建
设银行股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司
及建信金融资产投资有限公司合计持有的瓮福（集团）有限责任公司 100%股权，
同时拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简
称“本次交易”或“本次重组”）。华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“独
立财务顾问”）担任中毅达本次交易的独立财务顾问。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发［2014］
的意见》（国办发［2013］110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告［2015］31 号）等法律、法规、规
范性文件的要求，独立财务顾问就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响及填
补回报的措施进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
通过本次交易，瓮福集团将成为上市公司全资子公司。根据天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州中毅达股份有限公司 2022 年 1-8 月及 2021
年度备考合并财务报表专项审计报告》，本次上市公司备考后每股收益较备考前
有所提升，本次交易不会摊薄即期回报。但若标的公司未来盈利能力不及预期，
公司的每股收益等即期回报指标将面临可能被摊薄的风险。
二、上市公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为保障募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司承诺将采取以
下措施：
原主营业务的基础上进一步完善公司产业构成，充分发挥协同效应。上市公司通
过本次资产注入，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，为上市公司的股东
后续带来丰厚回报。通过本次交易，上市公司资本实力得到进一步增强，实现战
略升级，为上市公司后续可持续发展创造新的利润增长点；
确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》
《证券法》
《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规
定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套
资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
法》
《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法
规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能
够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会
能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护
公司全体股东的利益。
三、公司全体董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
动。
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂
钩。
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
四、公司控股股东及实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
上市公司控股股东兴融 4 号及其管理人信达证券作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本资管计划/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本资管计划/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本资管计划/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。”
兴融 4 号一致行动人中国信达、鑫丰环东、前海华建作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施
相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和
上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位
作出相关处罚或采取相关管理措施。
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中毅达对于本次重组摊薄即期回报的预计分析
具有合理性，公司董事、高级管理人员、控股股东、控股股东的管理人及一致行
动人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有
利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于贵州中毅达股份有限公司本次重
大资产重组摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》之签章页）
主办人：
刘紫昌 刘 海
协办人：
宋 刚
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