证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2023-009
海南海汽运输集团股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
第四届董事会第十三次会议通知和材料于 2023 年 2 月 21 日以电子邮件形
式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于 2023 年 2 月 27 日以通
讯方式召开。本次董事会应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议
的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章
程的规定。会议审议并通过本次会议提交的议案，形成决议如下：
一、审议通过《关于审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管
指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《上市公司
证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会
经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”或“本次重组”）仍符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件规定的条件。
在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一
致表决同意通过。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避
二、审议通过《关于审议修订本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的方案的议案》
鉴于近期中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）、上海
证券交易所发布了全面实行股票发行注册制相关制度规则，为符合最新监
管要求，公司根据《重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上
海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件的有关规定，对公司此前审议通过的《关于审议本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议
案》中的部分表述进行修订。本次修订系根据中国证监会、上海证券交易
所最新发布的注册制相关制度规则对本次交易方案进行修订，不涉及本次
交易方案的重大调整。具体修订如下：
调整前：
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组
成。
公司拟向海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”或“交
易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以
下简称“海旅免税”或“标的公司”）的100%股权（以下简称“标的资产”）
。
同时，上市公司拟以向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份的方
式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易
价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，
发行数量及价格按照中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监
会”）的相关规定确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为
前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。
调整后：
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组
成。
公司拟向海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”或“交
易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以
下简称“海旅免税”或“标的公司”）的100%股权（以下简称“标的资产”）
。
同时，上市公司拟以向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份的方
式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易
价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，
发行数量及价格按照中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监
会”）和上海证券交易所的相关规定确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为
前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。
依据和发行价格”
调整前：
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项
的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第三十三次会议决议公告
日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 12.32 11.09
前 60 个交易日 12.52 11.27
前 120 个交易日 13.24 11.92
公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.09元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。具体的
发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
。
其中：P0为调整前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发
新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调
整后发行价。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经上市公司
股东大会批准，并经中国证监会核准。
调整后：
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项
的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第三十三次会议决议公告
日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 12.32 9.86
前 60 个交易日 12.52 10.02
前 120 个交易日 13.24 10.59
公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格为11.09
元/股，不低于首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。具体的
发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
。
其中：P0为调整前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发
新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调
整后发行价。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经过上交所
审核并经中国证监会注册。
量”之“②发行数量”
调整前：
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股
票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开
发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数
时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对
方同意豁免公司支付。
依据上述计算原则，本次交易的股份支付合计为425,159.80万元，向
海南旅投发行383,372,227股。本次发行股份的数量以上市公司股东大会
审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调
整。
调整后：
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股票的发
行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价
格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述
公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公
司支付。
依据上述计算原则，本次交易的股份支付合计为425,159.80万元，向
海南旅投发行383,372,227股。本次发行股份的数量以经上交所审核并经
中国证监会最终注册确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调
整。
式”
调整前：
本次发行股份购买资产的发行对象为海南旅投，本次发行股份购买资
产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
调整后：
本次发行股份购买资产的发行对象为海南旅投，本次发行股份购买资
产全部采取向特定对象发行的方式。
调整前：
交易对方海南旅投在本次交易取得的上市公司非公开发行的股份，自
上述股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上
市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月
期末收盘价低于发行价的，海南旅投持有前述股票的锁定期自动延长至少
息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因
素调整后的价格计算）
。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股
票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守前述锁定期
安排。
此外，海南海汽投资控股有限公司（以下简称“海汽控股”）在本次
交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月
内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。海汽控股
在本次重组前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股
本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。
前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照
中国证监会和上交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构
的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
调整后：
交易对方海南旅投在本次交易取得的上市公司的股份，自上述股份发
行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票
连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价
低于发行价的，海南旅投持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月（若
上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，
则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的
价格计算）。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易
完成后，交易对方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、
资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守前述锁定期安排。
此外，海南海汽投资控股有限公司（以下简称“海汽控股”）在本次
交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月
内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。海汽控股
在本次重组前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股
本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。
前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照
中国证监会和上交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构
的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
调整前：
上市公司拟向不超过35名特定对象以非公开发行股票的方式募集配
套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过180,000.00万元，不超过本
次 交 易 中 以 发 行 股 份 方 式 购 买 资 产 的 交 易 价 格 的 100% ， 即 不 超 过
关规定确定。
调整后：
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资
金，本次交易拟募集配套资金总额不超过180,000.00万元，不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，即不超过425,159.80万
元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过
确定。
调整前：
本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币A股普
通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
调整后：
本次募集配套资金中发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，
每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
调整前：
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次
非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公
司股票均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾
问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交
所的相关规则等规定对本次配套融资的发行股份数量和价格进行相应调
整。
调整后：
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次
发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票
均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证
监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易
的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交
所的相关规则等规定对本次配套融资的发行股份数量和价格进行相应调
整。
（4）发行对象和认购方式”
调整前：
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构
投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理
的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在本次发行取得中
国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本
次募集配套资金的主承销商协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
调整后：
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会和上交所规定的法
人、自然人或者其他合法投资组织等合计不超过35名的特定对象。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在本次发行经上交
所审核并经中国证监会注册后，按照中国证监会和上交所的相关规定，根
据询价结果与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一
致表决同意通过。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避
三、审议通过《关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
的议案》
本次对交易方案的修订系根据中国证监会、上海证券交易所最新发布
的注册制相关制度规则进行修订。根据《〈上市公司重大资产重组管理办
法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15
号》的相关规定，本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一
致表决同意通过。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避
四、审议通过《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
〉
及其摘要的议案》
《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
》及其摘要根据《重组
管理办法》等相关法律法规的规定编制，将与公司本次董事会决议公告同
日于上海证券交易所网站等公司指定信息披露平台予以披露。
在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一
致表决同意通过。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避
五、审议通过《关于审议公司与海南省旅游投资发展有限公司签署附
条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）
〉的议案》
鉴于中国证监会、上海证券交易所于2023年2月17日全面实行股票发
行注册制制度规则的发布等原因，公司拟与海南旅投签署《发行股份及支
付现金购买资产补充协议（二）
》。
在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一
致表决同意通过。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避
六、审议通过《关于审议本次交易构成重大资产重组但不构成重组上
市的议案》
公司本次交易的资产总额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
资产总额及交易 资产净额及交易
项目 营业收入
金额孰高值 金额孰高值
海旅免税 100%股权 500,188.00 500,188.00 244,258.87
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 187,113.12 95,615.60 73,211.80
财务指标比例 267.32% 523.12% 333.63%
注：1、标的公司数据为截至 2022 年 7 月 31 日的资产总额、资产净额以及 2021
年度营业收入，上述数据已经审计。
营业收入，上述数据已经审计。
本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重
组。
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更，本次交易
完成后，上市公司的实际控制人仍为海南省国有资产监督管理委员会，故
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。综上，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一
致表决同意通过。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避
七、审议通过《关于审议本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定作出如下审慎判
断：
项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，交
易对方也不存在出资不实或影响合法存续的情况。
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同
业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一
致表决同意通过。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避
八、审议通过《关于审议本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监
管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
关于公司本次交易，
《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条所列的相关主体均不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存
在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，上述本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一
致表决同意通过。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避
九、审议通过《关于审议本次交易履行法定程序完备性、合规性及提
交法律文件有效性的议案》
公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性，作出如下审慎判断：
公司关于本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司
章程》的规定；本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董
事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、
完整性承担连带责任。
在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一
致表决同意通过。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避
十、审议通过《关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允
性的议案》
就中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）为公司本次
交易的标的资产进行评估并出具相关评估报告的事项，公司董事会认为：
来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均
无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲
突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次
重组相关的工作。
照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产
范围一致。中联评估采用了收益法和市场法两种评估方法对海旅免税股东
全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估
结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的
参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评
估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
产评估机构的评估，本次交易价格以海南省国资委备案的评估结果为基础
确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一
致表决同意通过。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避
十一、审议通过《关于审议本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措
施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）
等相关规定，公司董事会就本次交易是否摊薄即期回报事项进行了认真分
析。
公司关于本次交易对即期回报摊薄的影响情况预计和分析及防范和
填补即期回报被摊薄措施以及相关承诺主体出具的承诺和说明详见《关于
本次重组摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》。
在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一
致表决同意通过。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避
特此公告。
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