证券代码：002572 证券简称：索菲亚
索菲亚家居股份有限公司
（二次修订稿）
二〇二三年二月
索菲亚家居股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
公司声明
预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
明均属不实陈述。
责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
其他专业顾问。
定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或
者保证。本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚需经深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）同意注册后方可实施，并以深交所审核通过并经中国证监会
同意的方案为准。
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特别提示
一、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经第五届董事会第九次会议和
议通过，对本次发行方案的发行数量、募集资金金额及发行对象的认购数进行了
调整。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的要求，公司于 2023 年
票方案、预案等内容进行了修订。本次向特定对象发行股票的方案尚需经深交所
审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，本次向特定对象发行股票完成
后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上
市申请事宜。
二、本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人江淦钧先
生、柯建生先生，发行对象将以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象
发行构成关联交易。
三、本次向特定对象发行定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公
告日，发行价格为 12.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），该价格为
定价基准日前一个交易日收盘价格的 93.29%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
四 、 本 次 发 行 的 股 票 数 量 不 低 于 39,062,500 股 （ 含 本 数 ） 且 不 超 过
向特定对象发行股票数量占发行前总股本的 5.26%，不超过本次发行前公司总股
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本的 30%。
最终发行股票数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证
监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际
情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本
或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，公司将根据相关规定对股份
认购数量进行相应调整。
五、本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不低于 50,000.00
万元（含本数）且不超过 61,370.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资
金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
六、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》及《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件的
有关规定，本次向特定对象发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条
件。
七、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日
起 12 个月。
八、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证
监会公告[2022]3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（深证上[2022]13 号）的相关规定，
关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规
划情况详见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关
注。
九、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文
件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采
取多种措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高
未来的回报能力。有关内容详见本预案“第九节 关于本次向特定对象发行股票
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摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
提请广大投资者注意。
十、截至本预案公告日，公司实际控制人、控股股东江淦钧先生、柯建生先
生为一致行动人，合计持有公司股权比例 39.91%，按照本次向特定对象发行股
票数量不低于 39,062,500 股（含本数）且不超过 47,945,312 股（含本数）由江
淦钧先生、柯建生先生认购计算，不考虑其他股份变动的情形，本次向特定对象
发行完成后，江淦钧先生、柯建生先生合计直接持有上市公司股份比例将不低于
将导致其触发要约收购义务，江淦钧先生、柯建生先生已承诺本次向特定对象发
行中所取得的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不进行转让，公司 2022 年第
一次临时股东大会非关联股东已审议通过认购对象江淦钧先生、柯建生先生免于
发出要约。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第七节 董事会关于本次发
行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风
险。
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八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ... 15
三、最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大
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一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
第九节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ... 44
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......... 44
五、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市
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七、公司控股股东及实际控制人关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补
八、公司董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措
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释 义
除非特别说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
本公司、公司、上市公
指 索菲亚家居股份有限公司
司、发行人、索菲亚
索菲亚通过向特定对象发行不低于 39,062,500 股（含本
本次向特定对象发行/本
指 数）且不超过 47,945,312 股（含本数）人民币普通股（A
次发行
股）的行为
索菲亚 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修
本预案 指
订稿）
定价基准日 指 索菲亚第五届董事会第九次会议决议公告日
元 指 人民币元
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年）
《公司章程》 指 《索菲亚家居股份有限公司章程》
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直
接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。
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第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：索菲亚家居股份有限公司
英文名称：Suofeiya Home Collection Co.Ltd
注册地址：广州市增城区永宁街郭村仙宁路 2 号
主要办公地址：广州市增城区永宁街郭村仙宁路 2 号
法定代表人：江淦钧
统一社会信用代码：9144010174359126X2
股本：912,370,038 股
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：索菲亚
股票代码：002572
电子信箱：ningji@suofeiya.com.cn
公司网址：www.sfygroup.com
经营范围：木质家具制造;竹、藤家具制造;金属家具制造;塑料家具制造;
其他家具制造;室内装饰、装修;厨房设备及厨房用品批发;软件批发;货物进出口
(专营专控商品除外);技术进出口;商品批发贸易(许可审批类商品除外);互联网
商品销售(许可审批类商品除外);销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经
营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营);家具批发;家具
设计服务;家具安装;家具和相关物品修理;家具零售;家居饰品批发;软件开发;
信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;
自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);百货零售(食品零售除
外)。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
米兰工业研究中心（CSIL）2022 年 6 月发布的《World Furniture Outlook
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疫情后的快速复苏，消费总额超过疫情前水平。疫情期间居家工作促使消费者更
加关注室内环境，对多功能空间的需求增加了模块化家具的市场，消费者在家具
产品上的支出有所增长。根据预测，2022 年全球家具消费增速约 4%，亚洲和欧
洲国家市场表现将优于其他地区。
经济发展及城镇化建设推动了中国建筑装饰行业规模持续增长，行业产值从
行业发展迅猛，2019 年产值达 2.16 万亿元。居民可支配收入不断增长，居住消
费支出从 2017 年 4,107 元提高至 2021 年 5,641 元，占总消费支出比重 23.4%。
消费者对居住环境品质更加关注，美好居住需求持续提升，高质量、个性化装饰
需求旺盛，定制家具凭借对家居空间的高效利用，已成为家居领域新的消费增长
点。
菲亚为代表的国内家居龙头企业普遍取得显著领先行业的收入增速，其中公司
于分散阶段，主要 9 家定制家居上市公司 2021 年合计营业收入占家具制造业比
重约 6.87%，公司 2022 年上半年营业收入占家具制造业市场比重稳步提升至
为满足不同消费人群的全屋定制消费需求，公司以价格区间作为区分，打造
了“索菲亚”、“司米”、“华鹤”、“米兰纳”四大产品品牌，形成覆盖全市
场的品牌矩阵。随着四大品牌的推出和持续深耕，公司顺应全屋定制消费需求，
围绕“大家居”战略，对索菲亚、司米、华鹤品牌进行品类扩充升级，目前公司
主要品牌产品已实现衣柜、橱柜、门窗、墙板、地板、家品、家电全品类覆盖，
更好地满足不同消费人群全品类一站式购物需求。
房地产高景气与家居渠道粗放式发展渐进尾声，行业竞争加剧；同时渠道结
构发生变化：精装房比例持续提升，新媒体、整装、拎包入住等多种消费模式的
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兴起，致使渠道流量碎片化。流量的碎片化，要求渠道经营需要利用对流量入口
的精细化运营来应对流量碎片化趋势。公司迎合消费市场的变迁，积极铺设零售、
大宗业务、整装全渠道，构建多重流量入口。
零售渠道是公司业务的主要渠道，截至 2022 年 6 月 30 日，已开设终端门店
逾 4,000 家，覆盖全国 1,800 个城市和区域。其中索菲亚品牌门店 2,652 家，司
米品牌门店 812 家，华鹤品牌门店 304 家，米兰纳品牌门店 305 家。公司积极拓
展互联网营销和数字化营销方式，通过线上导流至线下门店，打造线上线下一体
化营销闭环，实现零售渠道流量多元化。电商营销成绩显著，索菲亚品牌实现天
猫“双 11”八连冠（定制衣柜类目），京东“618”（全屋定制类目）五连冠。
公司打造微信公众号、微信小程序、企业微信、视频号、抖音、快手、小红书全
平台矩阵私域营销阵地，全网关注量超 3,000 万，为零售渠道持续赋能。
大宗业务渠道主要服务工程客户，单体合作项目产品套数多、合同总价高。
公司已与上百家工程客户实现合作，并与众多大型地产商达成建立战略合作关
系，通过承接地产、酒店、医院、学校、企事业单位等样板房及工程批量项目，
为工程客户提供室内家居全屋定制产品服务，不断拓展公司营业收入来源，优化
渠道结构。
整装渠道是公司重点发力的新渠道，通过推出专属产品和价格体系，与零售
渠道形成差异，从不同角度开拓市场。公司在全国范围与实力较强的家装企业开
展合作，同时鼓励和推动各地经销商与当地小型整装、家装公司、设计工作室进
行合作，实现与家装企业的相互导流和合作共赢。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
带来的营运资金需求
近年来，随着公司持续推动“大家居”战略落地，公司业务规模稳步扩大，
亿元、104.07 亿元和 79.34 亿元，实现了规模的快速增长。同时，公司应收账
款、存货的规模也逐年增长，公司 2019 年至 2022 年 9 月各期末的应收账款分别
为 6.94 亿元、8.40 亿元、10.28 亿元和 12.80 亿元，2019 年至 2022 年 9 月各
期末的存货分别为 3.39 亿元、4.93 亿元、7.41 亿元和 6.55 亿元，对公司日常
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的运营资金提出了更高的需求。
通过本次发行募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，可为业务发展提供充
足的资金保障，满足公司业务快速发展及大家居战略带来的营运资金需求，有利
于公司优化资本结构、降低财务费用、提升竞争实力，为公司持续稳定扩大业务
经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，以带动公司营业收入和净利
润的持续稳定增长，提升公司的持续盈利能力。
随着公司业务发展，近年来公司资金需求逐渐增加，需要通过一定规模的债
务融资满足公司的日常经营需要，公司合并资产负债率由 2019 年末的 30.35%上
升至 2022 年 9 月末的 51.37%。
本次向特定对象发行所募集的资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，将使
公司的资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化
资本结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力。
公司控股股东、实际控制人江淦钧先生、柯建生先生认购本次向特定对象发
行股票，将提高对公司的持股比例，彰显了实际控制人对上市公司的支持以及对
未来发展前景的信心，有利于保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社
会形象。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人江淦钧先
生、柯建生先生，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。截至本预案公告日，
江淦钧先生直接持有公司 187,063,600 股，占公司总股本的 20.50%，柯建生先
生直接持有公司 177,104,000 股，占公司总股本的 19.41%，二人合计持有公司
股股东。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
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（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会予以注册决定的
有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人江淦钧先生、
柯建生先生，发行对象将以现金认购本次发行的全部股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告
日，发行价格为 12.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），该价格为定
价基准日前一个交易日收盘价格的 93.29%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不低于 39,062,500 股（含本数）且不超过 47,945,312
股（含本数），按照本次向特定对象发行股票数量上限测算，本次向特定对象发
行股票数量占发行前总股本的 5.26%，不超过本次发行前公司总股本的 30%。其
中，江淦钧先生认购不低于 14,551,450 股（含本数）且不超过 18,992,856 股（含
本数）、柯建生先生认购不低于 24,511,050 股（含本数）且不超过 28,952,456
股（含本数）。最终发行股票数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取
得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行
时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
索菲亚家居股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本
或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，公司将根据相关规定对股份
认购数量进行相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
本次发行完成后，认购人基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增
股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则发行对象本次认
购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调
整。限售期届满后，发行对象因本次向特定对象发行所获得的公司股份减持时，
需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的
相关规定。
（七）上市地点
本次发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共
享。
（九）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不低于 50,000.00 万
元（含本数）且不超过 61,370.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于
补充流动资金及偿还银行贷款，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高
抗风险能力。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司的控股股东、实际控制人江
淦钧先生、柯建生先生，因此本次发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公
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司证券发行注册管理办法》以及本公司章程的相关规定，在董事会审议本次发行
相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易
相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股
东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，江淦钧先生、柯建生先生仍为公司实际控制人，本次发行
不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成之后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条
件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
公司本次向特定对象发行股票相关事宜已经第五届董事会第九次会议、第五
届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议和 2022 年第一次临时股东
大会审议通过。《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行
股票相关事宜的议案》尚需公司股东大会审议通过。
根据相关法律法规规定，本次向特定对象发行股票相关事宜尚需经深圳证券
交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的有效期内，公司将向深圳证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发
行的全部申报批准程序。
索菲亚家居股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
第二节 发行对象的基本情况
本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人江淦钧先生、
柯建生先生。
一、基本情况
（一）江淦钧
江淦钧先生：董事兼董事长，中国国籍，1964 年 1 月出生，大专学历。1984
年至 1998 年曾在广东省华侨友谊公司、广东省天贸集团及广东怡得公司工作，
董事长，现任公司董事长、董事，2014 年至 2022 年 12 月兼任司米厨柜有限公
司董事，2017 年 6 月起兼任索菲亚华鹤门业有限公司董事，2010 年至 2016 年 9
月兼任广州易福诺木业有限公司董事。
（二）柯建生
柯建生先生：董事，中国国籍，1964 年 10 月出生，高级工商管理硕士（EMBA）。
月起至 2022 年 12 月兼任司米厨柜有限公司副董事长， 2015 年起兼任广州索菲
亚投资有限公司执行董事，2017 年 6 月起兼任索菲亚华鹤门业有限公司董事，
信息有限公司总经理、执行董事。
二、控制的核心企业情况
截至本预案公告之日，除索菲亚及其下属子公司之外，江淦钧未控制其他企
业，柯建生控制的企业如下：
公司名称 广州森龄投资有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5CJFYR9B
成立日期 2018-11-07
注册资本 10000 万元人民币
法定代表人 房诗玲
索菲亚家居股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
住所 广州市天河区天河路 228 号之一 701(仅限办公)
经营范围 担保服务（融资性担保除外）;企业管理服务（涉及许可经营项
目的除外）;养老产业投资、开发;体育项目投资与管理;太阳能
发电站投资;投资、开发、建设、经营管理物流设施;项目投资（不
含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;房地产
投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;
贸易咨询服务;企业形象策划服务;为中小企业提供信用担保;企
业产权交易的受托代理;受金融企业委托提供非金融业务服务;
风险投资;贸易代理;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;企
业管理咨询服务;企业自有资金投资
股权结构 柯建生持股 51%，房诗玲持股 49%。
三、最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
江淦钧、柯建生最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，江淦钧、柯建生及其控制的其他企业与公司不会因本次向
特定对象发行产生同业竞争情形。
江淦钧、柯建生参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
本次向特定对象发行完成后，若江淦钧、柯建生及关联方与公司开展业务合作并
产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批
程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有
关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严
格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体
股东的利益。
五、本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
江淦钧、柯建生为本公司控股股东、实际控制人，公司与江淦钧、柯建生之
间的交易属于关联交易。公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披
索菲亚家居股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约
定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必
要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东
利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前
在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与江淦钧、柯
建生之间未发生其它重大关联交易。
六、认购资金来源
本次发行对象拟以自有资金及合法自筹资金参与认购本次向特定对象发行
的股票。
七、关于免于发出要约收购的说明
截至本预案公告日，江淦钧先生直接持有公司 187,063,600 股，占公司总股
本的 20.50%，柯建生先生直接持有公司 177,104,000 股，占公司总股本的 19.41%，
二人合计持有公司 364,167,600 股，占公司总股本的 39.91%，为一致行动人、
公司实际控制人和控股股东。
按照本次向特定对象发行股票数量不低于 39,062,500 股（含本数）且不超
过 47,945,312 股（含本数）由江淦钧先生、柯建生先生认购计算，不考虑其他
股份变动的情形，本次向特定对象发行完成后，江淦钧先生、柯建生先生合计直
接持有上市公司股份比例将不低于 42.38%且不高于 42.91%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市
公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在
该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让
本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者
可以免于发出要约。
鉴于本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，且江淦钧先
生、柯建生先生已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中
认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式
增持股份的情形，公司 2022 年第一次临时股东大会非关联股东已审议通过认购
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对象江淦钧先生、柯建生先生免于发出要约。
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第三节 附条件生效的股份认购协议的主要内容
公司与江淦钧先生、柯建生先生签署了《附条件生效的非公开发行股份认购
协议》（以下简称“《股份认购协议》”），协议主要内容如下：
一、协议主体
甲方：索菲亚家居股份有限公司
乙方一：江淦钧；乙方二：柯建生
（乙方一、乙方二统称为乙方）
二、认购股份数量
股票不超过 31,979,800 股（含本数），合计认购本次非公开发行的股票不超过
次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准
发行的股票数量为准。在前述范围内，具体发行数量以及乙方一、乙方二的具体
认购数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承
销商）协商确定。
公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形的，公司将根
据证监会相关规则中所规定的计算方法对股份认购数量进行相应调整。
三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
易均价的 80%。
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第九次会议决议公
告日。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
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易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下方法作相应调
整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
得转让。
乙方应根据相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方要
求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事
宜。
本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方分配股票股
利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据
相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将股份认购价款
足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐
机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
方应在法律法规规定的期限内为乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票
登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。
本次非公开发行的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深
交所、证券登记结算机构协商后确定。
开发行的情况及时修改公司章程，并及时申请办理甲方注册资本增加的工商变更
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登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，以使乙方成为认购股份的合法持有
人。乙方应为此提供必要的协助。
权利，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发
行完成后的持股比例共享。
书面通知或意见后的 10 个工作日内，将乙方所缴纳的现金认购价款退回给乙方，
无需支付利息。
四、协议生效条件
立，在下述条件全部满足时生效：
（1）本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；
（2）本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准；
（3）甲方董事会及股东大会审议同意乙方免于发出收购要约；
（4）本次非公开发行获得中国证监会核准。
五、协议的终止、解除
（1）本协议各方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议各方协商同意终止本协议；
（3）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到
发行目的，主动向中国证监会或深交所撤回申请材料；
（4）依据中国有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
方的其他原因导致本次发行不能实施，包括国家法律法规及政策的调整导致本次
发行无法实施、任何一方均有权和有义务及时通知其他方解除本协议。
六、赔偿责任、违约责任
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的声明、承诺与保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒与重大遗漏、或不履
行已作的声明、承诺与保证，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任，违
约责任包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。其中：
（1）因有关法律、法规、规章、政策或中国证监会核准的原因，导致乙方
最终认购数量与甲方相关董事会决议公告或本协议约定的数量有差异的，不视为
甲方违反本协议的约定。甲方将依据中国证监会实际核准发行的股份数量来调整
最终向乙方发行的股份数量。
（2）若乙方未按甲方和保荐机构（主承销商）的要求及时足额地将认购资
金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，导致延迟支付认购资
金，则乙方应自迟延支付之日起按其应付未付认购资金乘以中国人民银行同期贷
款利率计算确定的金额向甲方支付迟延履行违约金，直至认购资金全部缴足。
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为仍未
获得补救的，守约方有权单方以书面通知方式解除本协议。守约方有权要求违约
方承担上述违约责任，违约方还应赔偿守约方全部损失（包括但不限于诉讼费、
保全费、鉴定费、担保费、律师费等）。
宜如（1）未获得甲方董事会、股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/
或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，导致本次发行及本次非公开发
行股票事宜无法进行，各方均不构成违约。
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第四节 附条件生效的股份认购协议之补充协议一的
主要内容
公司与江淦钧先生、柯建生先生签署了《附条件生效的非公开发行股份认购
协议之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”），协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（发行人）：索菲亚家居股份有限公司
乙方一（认购人）：江淦钧；乙方二（认购人）：柯建生
（乙方一、乙方二统称为乙方）
（二）协议主要内容：
第一条 认购股份数量
为“乙方一拟认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股票不低于 14,551,450
股（含本数）且不超过 18,992,856 股（含本数），乙方二拟认购甲方本次非公
开发行的人民币普通股股票不低于 24,511,050 股（含本数）且不超过 28,952,456
股（含本数），合计认购本次非公开发行的股票不低于 39,062,500 股（含本数）
且不超过 47,945,312 股（含本数）。每股面值为人民币 1 元，拟上市地点为深
交所。”
为 “ 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 不 低 于 39,062,500 股 （ 含 本 数 ） 且 不 超 过
开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在前述范围内，
具体发行数量以及乙方一、乙方二的具体认购数量由公司股东大会授权董事会根
据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。”
第二条 本补充协议生效条件
本补充协议在甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成
立，在下述条件全部满足时生效：
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第三条 其他
定为准。
相关审批、登记或备案手续。
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第五节 附条件生效的股份认购协议之补充协议二的
主要内容
公司与江淦钧先生、柯建生先生签署了《附条件生效的非公开发行股份认购
协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），协议主要内容如下：
一、协议主体
甲方：索菲亚家居股份有限公司
乙方一：江淦钧；乙方二：柯建生
（乙方一、乙方二统称为乙方）
二、认购股份数量
数量不低于 39,062,500 股（含本数）且不超过 47,945,312 股（含本数），数量
未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核
通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授
权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。”
定价基准日至本次发行之日期间发生任何权益分派、资本公积金转增股本或其他
导致本次发行前公司总股本发生变更的情形的，公司将根据相关规定对股份认购
数量进行相应调整。”
三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
各方同意，将《股份认购协议》中第二条之第 4 修改为“支付方式：在甲方
本次发行取得中国证监会同意注册的批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销
商）确定的具体缴款日期一次性将股份认购价款足额汇入保荐机构（主承销商）
为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承
销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。”
四、协议生效条件
各方同意，将《股份认购协议》中第三条之第 1 之第（4）修改为“本次发
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行获得深交所审核通过、中国证监会同意注册。”
五、陈述与保证
各方同意，将《股份认购协议》中第四条之第 1 之第（4）修改为“甲方将
积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，向有关部门办理本次发行的审
核或审批手续，并在深交所审核通过、中国证监会同意注册后按本协议约定实施
本次发行。”
六、赔偿责任、违约责任
关法律、法规、规章、政策或深交所审核、中国证监会注册批复的原因，导致乙
方最终认购数量与甲方相关董事会决议公告或本协议约定的数量有差异的，不视
为甲方违反本协议的约定。甲方将依据深交所审核通过的、中国证监会同意注册
发行的股份数量来调整最终向乙方发行的股份数量。”
件生效的协议，本协议项下约定的本次发行股票事宜如（1）未获得甲方董事会、
股东大会通过；或/和（2）未获得深交所审核通过、中国证监会同意注册及/或
其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，导致本次发行及本次发行股票事
宜无法进行，各方均不构成违约。”
七、补充协议生效条件
表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，与《股份认购协议》同时生
效、同时终止或解除。”
字后成立，与《股份认购协议》《补充协议一》同时生效、同时终止或解除。
八、其他
协议》《补充协议一》约定的内容不一致的，以本补充协议二的约定为准；本补
充协议二未约定的事项，仍适用《股份认购协议》《补充协议一》的内容。
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理相关审批、登记或备案手续。
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第六节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用投资计划
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额（含发行费用）不低于
后的募集资金将全额用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。
二、本次募集资金必要性及可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
金符合公司的战略发展需要
的收入增速，其中公司 2022 年上半年实现营业收入 47.81 亿元，同比增长 11.19%。
但行业集中度尚处于分散阶段，主要 9 家定制家居上市公司 2021 年合计营业收
入占家具制造业比重约 6.87%，公司 2022 年上半年营业收入占家具制造业市场
比重稳步提升至 1.33%，定制家居市场份额仍有较大提升空间。
随着公司业务规模不断扩大，由此带来资金需求，因此及时补充流动资金以
满足公司业务发展的需要，符合公司的战略发展需要。
随着公司业务发展，近年来公司资金需求逐渐增加，需要通过一定规模的债
务融资满足公司的日常经营需要，公司合并资产负债率由 2019 年末的 30.35%上
升至 2022 年 9 月末的 51.37%。
本次向特定对象发行所募集的资金用于补充营运资金及偿还银行贷款，将使
公司的资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化
资本结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力。
定制家具市场潜力巨大，发展前景广阔，已成为家具行业平稳发展中的一个
新的经济增长点。因此，部分传统家具行业企业开始向定制家具领域转型；此外，
许多其他细分家具行业也看好定制家具市场前景，包括家装企业、地板企业，开
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始涉足这个行业，这些因素导致行业竞争将从产品、价格的低层次竞争进入到品
牌、网络、服务、人才、管理以及规模等构成的复合竞争层级上。至此，A 股上
市的定制家具公司形成“多家争鸣”的局面，竞争逐步加剧。对此，公司需要扩
充资金实力，以应对行业竞争。
（二）本次募集资金的可行性
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行
性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，
有利于增强公司资本实力，促进公司在相关领域积极稳妥布局业务，提升公司盈
利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
公司已建立了以科学的法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改
进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金
管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对
募集资金的存储、使用进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，
公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范
使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次募集资金用于补充公司流动资金及偿还银行贷款，不涉及报批事项。
四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况等的影响
（一）对经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资
金及偿还银行贷款，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进
公司的持续发展。本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，为公司各项经
营活动的开展提供资金支持，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，提升公
司整体竞争力。
（二）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，总资产和净资产规模相应增加，
资产负债率下降，资本结构将进一步优化。公司营运资金得到有效补充，有助于
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节省公司财务费用，降低公司财务风险，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利
能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之
间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。
五、募集资金可行性结论
本次向特定对象发行股票募集资金数量与实际资金需求、管理层资金运用能
力和公司整体战略发展方向是匹配的，将进一步降低公司的资产负债率，提高公
司的偿债能力，公司资产的流动性将进一步提高，从而提升自身的抗风险能力；
长期来看，将有利于进一步推进公司主营业务的发展，使公司的资金实力和资信
等级进一步提高，对公司经营将产生积极的影响。本次发行完成后，公司规模和
实力将得以显著增强，财务状况将得到较大改善，盈利能力和抗风险能力将进一
步提高，有助于增强公司在行业中的核心竞争力，募集资金具有必要性和可行性，
符合公司及全体股东的利益。
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第七节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论
与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管
理人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金
及偿还银行贷款。本次向特定对象发行将增强公司资金实力，有助于公司的业务
拓展。本次向特定对象发行股票不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致
公司主营业务发生变化，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规
定和发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本及其他与本次向特定对象发行有
关的条款，并办理工商变更手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
按照本次向特定对象发行股票数量的下限和上限进行测算，本次发行前后，
公司主要股东持股变化情况如下：
本次发行前 本次发行后（下限） 本次发行后（上限）
股东 股份数量 股份数量 股份数量
占比 占比 占比
（股） （股） （股）
江淦钧 20.50% 21.19% 21.46%
柯建生 19.41% 21.19% 21.46%
合计 39.91% 42.38% 42.91%
本次发行完成后，江淦钧先生、柯建生先生仍为公司实际控制人，本次发行
不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本公
司高级管理人员结构亦不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整高级管理人
员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
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（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金
及偿还银行贷款，公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将增加，资金
实力得到有效增强，公司资产负债率降低，资本结构更加优化，偿债能力和抗风
险能力将进一步提升。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本总额将增加，公司业务规模扩大可能
需要一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现
一定程度的摊薄。但从中长期来看，本次发行有利于公司优化资本结构、降低财
务费用、提升竞争实力，为公司持续稳定扩大业务经营规模、持续推进发展战略
提供有力的资金支持，以带动公司营业收入和净利润的持续稳定增长，进而提升
公司的持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量、筹资活动现金流量净额、现金
及现金等价物净增加额均将增加。随着募集资金的投入，公司经营资金需求得到
满足，将进一步扩大公司的业务规模，公司未来经营活动现金流入将有所增加，
公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本
次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
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本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违
规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情
形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股
股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的
情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，
抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有
负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行相关的风险说明
（一）市场风险
及全球的宏观经济发展带来了一定的负面影响。目前，国内疫情已得到常态化管
控，疫情暂未对发行人生产经营活动造成重大不利影响，但若国内疫情如出现反
复且得不到有效控制，则未来可能会对定制家居行业客户群体的消费能力和消费
信心产生一定的影响，从而对公司业绩的持续增长带来不利影响。
为进一步加强和改善房地产市场调控，稳定市场预期，促进房地产市场平稳
健康发展，国家陆续出台了限购、限贷、二手房买卖征收营业税、个人所得税等
宏观调控政策，力求打击投机性房地产投资，力求稳定房价。上述政府房地产宏
观调控政策带来了商品住宅需求增速放缓。由于家具行业、装饰装修行业与房地
产行业的相关性，如果宏观调控导致房地产市场持续长期低迷，家具行业将会受
到影响，对公司的经营业绩产生不利影响。
定制家具市场潜力巨大，发展前景广阔，已成为家具行业平稳发展中的一个
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新的经济增长点。因此，部分传统家具行业企业开始向定制家具领域转型；此外，
许多其他细分家具行业也看好定制家具市场前景，包括家装企业、地板企业，开
始涉足这个行业，这些因素导致行业竞争将从产品、价格的低层次竞争进入到品
牌、网络、服务、人才、管理以及规模等构成的复合竞争层级上。市场竞争的加
剧可能导致公司收入增速放缓及利润率下降，对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）经营风险
近年来，公司的单位人工成本均呈上升趋势。公司力求通过优化产品结构，
提高生产自动化水平等措施，使劳动力成本在公司产品构成中保持合理水平。但
是，如果劳动力成本持续上涨的话，将成为影响公司盈利水平的不利因素。
公司主要原材料为人造板和以钢材与铝材为主的五金配件，其价格随市场供
求及国际金属价格的周期波动而变化。如果未来国内人造板和五金配件的价格随
木材和大宗原材料价格上涨，将增加公司产品的成本，对公司的盈利水平产生不
利的影响。
信息技术的应用催生并推动了定制家具的发展，解决了个性化设计与规模
化、标准化生产的矛盾，公司通过多年的发展和不断探索，通过自身或委托其它
软件公司开发了相关软件，实现了信息技术的全面应用，信息系统是公司生产、
经营管理的重要技术支持系统，信息技术的全面应用构成了公司的核心竞争优
势。
随着定制家具市场的快速增长和公司生产经营规模的不断扩大，公司在柔性
制造、供应链管理、消费者响应、业务集中度与标准化运营、管理信息协同化、
辅助财务核算、完善物流管理及人力资源管理等方面对信息系统建设提出了更高
的要求。公司可能存在信息系统在软、硬件方面难以满足公司业务快速发展需要
的风险。
随着西部、华北、华东、华中四个区域分加工中心的落实，橱柜项目的开张，
各项投资项目的落地，公司将陆续开展子公司项目、区域分加工中心以及橱柜项
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目的产能建设和运营管理工作。另外公司销售渠道将继续完善以及深入，公司业
务经营规模不断地扩大。随着经销商专卖店的不断增加和经营区域的扩张，公司
的经营规模迅速扩大，公司经营管理的复杂程度大大提高，资产、人员、业务分
散化的趋势也日益明显，这对公司的研发设计、采购供应、生产制造、销售服务、
物流配送、人员管理、资金管理等部门在管理模式、管理能力等方面提出了更高
的要求。如果公司不能及时优化管理模式、提高管理能力，将面临管理和内部控
制有效性不足的风险。
小型定制家具企业和行业的新进入者研发和创新的基础较低、意愿较弱，模
仿抄袭成为行业中绝大部分中小定制家具企业研发设计的主要手段。如果一些无
品牌的生产企业或手工作坊冒牌生产销售本企业产品，将会影响公司的品牌形象
及消费者对公司产品的消费意愿，从而对公司经营产生不利影响。
（三）应收账款、应收票据无法收回的风险
截至 2022 年 9 月 30 日，公司应收账款账面价值为 128,003.63 万元，应收
票据账面价值为 7,451.05 万元，合计占 2022 年 1-9 月营业收入的比重为 14.55%。
未来如果宏观经济形势、房地产行业融资政策等因素发生不利变化，客户经营状
况发生重大困难，公司可能面临应收账款无法收回而发生坏账的风险，进而对公
司财务状况和经营成果产生不利影响。
（四）即期回报摊薄风险
由于本次发行完成后公司总股本和净资产将增加，短期内将导致公司每股收
益和净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司业务发展及募
集资金的使用效益逐步产生，公司的每股收益和净资产收益率将逐步上升。公司
制定了股东未来回报规划，并在未来经营管理决策中，更多听取股东尤其是中小
股东的意见和建议。公司制定并公告了《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》，但制定填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证。
（五）审批风险
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会、股东大会审议批准，尚
需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否通过相关审批机构的
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批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。
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第八节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配的相关政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明
度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等相关规定，公司实施积极的利润分配政策，重视投资
者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了
明确的规定。《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如下：
第一百五十九条 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票方式相
结合的方式分配股利。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
公司分配现金股利，以人民币计价和宣布。
第一百六十条 公司保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的
利润分配政策，特别是现金分红的政策。
一、公司的利润分配政策主要包括：
分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
(1) 公司当年或中期实现盈利；且公司弥补亏损、提取公积金后，实现的可
分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；累计可供分配利润
为正值。
(2) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除
外) 。
(3) 法律法规、规范性文件规定的其他条件。
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重大投资计划或重大现金支出是指公司在分红年度购买资产、对外投资、或
进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
在满足利润分配条件前提下, 原则上公司每年进行一次利润分配, 主要以
现金分红为主, 但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分
红。
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利, 以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；公司在实施上述现金分配股利的
同时，可以派发股票股利。
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过
后，提交股东大会审议决定。
(二) 公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案，对于年度报告期内盈
利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途；
(三) 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
并由独立董事对此发表独立意见；
(四) 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
二、利润分配决策机制
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预
案。董事会在决策和形成分红预案时，需详细记录管理层建议、参会董事的发言
要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
公司股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决。公司董事会、
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独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东
征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或者变相方式进行征集。独立董
事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需要调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并
且应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并经三分之二以上（含）
独立董事同意后提交股东大会特别决议通过。
三、利润分配监督约束机制
独立董事应对利润分配事项发表独立意见。监事会对董事会和管理层执行公
司分红政策的情况和决策程序进行监督。公司应在年度报告、半年度报告中披露
利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若在前次发行招股说明书中披露了
利润分配政策、股东回报规划和利润分配计划的，应在年度报告中对其执行情况
作为重大事项加以提示。公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网
络形式的投票平台。公司应通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系
互动平台）听取、接受中小股东对利润分配事项的建议和监督。
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的
利润分配政策。最近三年，公司利润分配情况如下：
年度利润分配方案的议案》，以公司 2019 年末总股本 912,370,038 股为基数，
向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 5.5 元 （ 含 税 ） ， 合 计 派 发 现 金 红 利
年度利润分配方案的议案》，以 2020 年末总股本 912,370,038 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利 6 元（含税），合计派发现金红利 547,422,022.80
元（含税）。
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年度利润分配方案的议案》，以 2021 年度权益分派实施公告的股权登记日当日
的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数分配利润为基数，向全体股东每
购专户持有的本公 司股份，不 享有参与利 润分配权利， 派发现金股利
（二）最近三年现金分红情况
最近三年公司现金分红情况表如下：
年度 2021 年 2020 年 2019 年
现金分红金额（元）
（含税） 544,485,990.60 547,422,022.80 501,803,520.90
以其他方式（如回购股份）
现金分红金额（元）
现金分红总额（含其他方
式）（元）
可分配利润（元）
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%。
公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公
司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务
发展资金的一部分，用于公司的生产经营。公司未分配利润的使用安排符合公司
的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划
为了合理平衡公司发展与股东投资回报的关系，增强公司现金分红的透明
度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，促进形成稳定的投资者回报预期，
在综合考虑外部经济环境、企业经营发展实际，以及考虑公司目前及未来的盈利
规 模 、 发展 所 处 阶段 ， 索菲 亚 家居 股 份有 限 公 司董 事 会制 定 了《 未 来三 年
（2022-2024 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体如下：
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（一）公司长期股东回报规划原则如下：
分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
（1）公司当年或中期实现盈利；且公司弥补亏损、提取公积金后，实现的
可分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；累计可供分配利
润为正值。
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除
外)。
（3） 法律法规、规范性文件规定的其他条件。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在分红年度购买资产、对外投资、或
进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
符合上述条件的，公司每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的可
分配利润的 20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过
后，提交股东大会审议决定。
（二）本规划的制定周期和相关决策机制：
和预案。董事会在决策和形成分红预案时，需详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
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会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股
东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息，不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。
行公司分红政策的情况和决策程序进行监督。
听取、接受中小股东对利润分配事项的建议和监督。
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第九节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报的风险提示及拟采取的填补措施
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十
二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债
状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义
务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行了认真分析。
（一）财务指标计算的假设条件
完成时间以取得中国证监会注册批复后实际发行完成时间为准；
且募集资金总额不超过 61,370.00 万元（未考虑发行费用影响，此假设仅用于测
算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次发行实际发行股票数量的
判断，最终应以经中国证监会注册批复的发行股份数量为准）；
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入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
为基础，仅考虑本次向特定对象发行 A 股的影响，不考虑公司公积金转增股本、
送股等其他对股份数有影响的因素；
的净利润为 95,000.00 万元至 110,000.00 万元，扣除非经常性损益后的净利润
为 87,000.00 万元至 102,000.00 万元，取其平均值，2022 年公司实现的归属于
上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预
计分别为 102,500.00 万元和 94,500.00 万元。假设公司 2023 年归属于母公司所
有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较 2022
年下降 10%、持平和增长 10%；
润的 45%，并于 2023 年 5 月实施完毕。
润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2023 年的业绩盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为
准。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响，具体分析如下：
项目 日
年 12 月 31 日
发行前 发行后
总股本（万股） 91,237.00 91,237.00 96,031.54
本次募集资金总额（万元） 61,370.00
假设 1：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润较 2022 年度增长-10%
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 102,500.00 92,250.00 92,250.00
归属于公司普通股股东扣除非经常性损益 94,500.00 85,050.00 85,050.00
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项目 日
年 12 月 31 日
发行前 发行后
的净利润（万元）
归属于公司 基本每股收益（元/股） 1.1234 1.0111 0.9852
普通股股东 稀释每股收益（元/股） 1.1234 1.0111 0.9852
净利润 加权平均净资产收益率(%) 17.56% 14.61% 13.93%
扣除非经常 基本每股收益（元/股） 1.0358 0.9322 0.9083
性损益后净 稀释每股收益（元/股） 1.0358 0.9322 0.9083
利润 加权平均净资产收益率(%) 16.19% 13.47% 12.85%
假设 2：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润较 2022 年度持平
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 102,500.00 102,500.00 102,500.00
归属于公司普通股股东扣除非经常性损益
的净利润（万元）
归属于公司 基本每股收益（元/股） 1.1234 1.1234 1.0947
普通股股东 稀释每股收益（元/股） 1.1234 1.1234 1.0947
净利润 加权平均净资产收益率(%) 17.56% 16.10% 15.36%
扣除非经常 基本每股收益（元/股） 1.0358 1.0358 1.0092
性损益后净 稀释每股收益（元/股） 1.0358 1.0358 1.0092
利润 加权平均净资产收益率(%) 16.19% 14.85% 14.16%
假设 3：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润较 2022 年度增长 10%
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 102,500.00 112,750.00 112,750.00
归属于公司普通股股东扣除非经常性损益
的净利润（万元）
归属于公司 基本每股收益（元/股） 1.1234 1.2358 1.2042
普通股股东 稀释每股收益（元/股） 1.1234 1.2358 1.2042
净利润 加权平均净资产收益率(%) 17.56% 17.57% 16.77%
扣除非经常 基本每股收益（元/股） 1.0358 1.1393 1.1102
性损益后净 稀释每股收益（元/股） 1.0358 1.1393 1.1102
利润 加权平均净资产收益率(%) 16.19% 16.20% 15.46%
注：1、每股收益和净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
根据上述测算，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的每股收益出现下
降，即存在摊薄即期回报的风险。
三、本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次发行完成后公司总股本和净资产将增加，短期内将导致公司每股收
益和净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司业务发展及募
索菲亚家居股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
集资金的使用效益逐步产生，公司的每股收益和净资产收益率将逐步上升。公司
制定了股东未来回报规划，并在未来经营管理决策中，更多听取股东尤其是中小
股东的意见和建议。公司制定并公告了《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》，但制定填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定
对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2023 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
四、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将用于补充流动资金及偿还银行
贷款，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本
次发行的必要性和合理性详见本预案“第六节 董事会关于本次募集资金使用的
可行性分析”。
五、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金
及偿还银行贷款，进一步增强公司的资本实力、优化资产结构，为公司现有的业
务提供良好的支持，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障，从而扩大
经营规模，提升公司盈利能力。
本次向特定对象募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，不涉及具
体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。
六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施
为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范
即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股
东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
索菲亚家居股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，公司未
来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快
产生更多效益回报股东。
（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制
定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责
任追究等内容进行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金专项存储及使用
管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用途，配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法
合规的使用。
（三）进一步完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求，公司已在《公司章程》中
制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利
润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未来公司将严格执行
相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公
司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配及现金
分红，努力提升对股东的回报。
（四）不断完善公司治理，提升经营效率和盈利能力
公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能
够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司
发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理
水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。
七、公司控股股东及实际控制人关于本次向特定对象发行股票摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
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根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件
的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切
实履行，公司控股股东、实际控制人江淦钧先生、柯建生先生作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容
不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规
定出具补充承诺。
关填补回报措施的承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担相应的法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则， 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、公司董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
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钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容
不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规
定出具补充承诺；
关填补回报措施的承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担相应的法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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（本页无正文，为《索菲亚家居股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票预案（二次修订稿）》之盖章页）
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