证券代码：600281 证券简称：华阳新材
山西华阳新材料股份有限公司
Shanxi Huayang New Material Co.,Ltd.
（山西转型综合改革示范区科技创新城正阳街 87 号）
向特定对象发行股票预案（修订稿）
二〇二三年二月
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
负责；因本次发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
不实陈述。
其他专业顾问。
判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚待
取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
开的第七届董事会第十四次会议审议通过。为衔接配合《上市公司证券发行注册
管理办法》等规定的正式发布实施，根据股东大会的授权，公司召开第七届董事
会第二十一次会议，对发行方案中“非公开发行 A 股股票”修订为“向特定对
象发行股票”等事项进行了调整。
本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实
施。能否取得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。
括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经中国证监会作出同意注册决定后，根据发
行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最
新规定，公司将按最新规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并按同
一价格认购本次发行的股票。
的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定
价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股
票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交
易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会作出予以注册决定后，由公
司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和
监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，
但不低于前述发行底价。
超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总
额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
拟投资总额 募集资金拟投入
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
合计 56,711.00 55,000.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募
集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集
资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。
内不得转让，上述限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、
法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。若相关法律、法规和规
范性文件或证券监管机构的监管要求对发行对象所认购股份限售期及限售期届
满后转让股份另有规定的，从其规定。
全体发行对象所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
老股东按照发行后的股份比例共享。
会导致公司股权分布不具备上市条件。
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，公司董事会
制定了公司《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。
关于公司利润分配政策、最近三年分红情况、未分配利润使用安排、股东回
报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发
行是否摊薄即期回报进行了分析，详见本预案“第五节 本次发行对摊薄即期回
报的影响及填补回报的具体措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随
着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力预计将有所提高，但募集资金投资
项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益
可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险，
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
目 录
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ........16
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
三、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填
四、公司控股股东关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指 山西华阳新材料股份有限公司
华阳新材、上市公司
本预案 指 山西华阳新材料股份有限公司向特定对象发行股票的预案
华阳新材向不超过 35 名的特定对象发行不超过 10,000 万股 A 股普
本次发行 指
通股且募集资金总额不超过 55,000.00 万元的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
太化集团 指 太原化学工业集团有限公司，发行人控股股东
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
山西国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司
华阳集团 指 华阳新材料科技集团有限公司
华盛丰公司 指 太原华盛丰贵金属材料有限公司
华阳生物 指 山西华阳生物降解新材料有限责任公司
《公司章程》 指 《山西华阳新材料股份有限公司章程》
股东大会 指 山西华阳新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 山西华阳新材料股份有限公司董事会
监事会 指 山西华阳新材料股份有限公司监事会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
聚己二酸/对苯二甲酸丁二醇酯，即聚己二酸丁二醇酯（PBA）和聚
PBAT 指
对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）的共聚物
PBAT 改性 指 PBAT 进一步加入聚乳酸（PLA）改性，生产出 PBAT 改性材料
EPC（Engineering Procurement Construction），受业主委托，按
EPC 指 照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全
过程或若干阶段的承包模式
BDO 指 1,4-丁二醇，制造 PBAT 的主要原料之一
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司的基本情况
公司名称：山西华阳新材料股份有限公司
英文名称：Shanxi Huayang New Material Co., Ltd.
统一社会信用代码：911400007136720695
注册资本：514,402,025 元
法定代表人：武跃华
成立日期：1999 年 02 月 26 日
整体变更为股份有限公司时间：1999 年 02 月 26 日（公司设立即为股份有
限公司）
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：华阳新材
股票代码：600281
注册地址：山西省太原市小店区山西转型综合改革示范区科技创新城正阳街
办公地址：山西省太原市长风商务区长兴南街 16 号太化大厦
邮政编码：030021
电话号码：0351-5638566
传真号码：0351-5638567
互联网网址：www.hyxc600281.com
电子信箱：Mishuchu8003@126.com
经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；
新型膜材料制造；新型膜材料销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成
树脂销售；生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；塑料制品
销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品
生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化
学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；污水
处理及其再生利用；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；服装制造；
金属制品修理；通用设备修理；贵金属冶炼；新型催化材料及助剂销售；合同能
源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食
品用塑料包装容器工具制品销售；塑料制品制造。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生
产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
降解塑料是目前成熟的新材料替代方案
随着我国经济不断发展，人民生活水平日益提升，消费观念不断发生变化，
商超、外卖、快递、餐饮中使用一次性轻便塑料制品的数量大幅提升。目前，中
国已经是全球最大的塑料消费国，仅在一次性用品领域，年消费量约为 1,500 万
吨。但是，其中仅有不到 1/4 的白色塑料被回收处理，其余大部分会被填埋或流
入自然环境。鉴于塑料的自然降解过程长达数百年，我国白色塑料堆积形成的污
染问题日益严峻，急需寻找替代传统白色塑料的新型材料。
PBAT，即聚己二酸/对苯二甲酸丁二醇酯，属于热塑性生物降解塑料，既有
较好的延展性和断裂伸长率，也有较好的耐热性和冲击性能，还具有优良的生物
降解性，是生物降解塑料研究中非常活跃和市场应用前景较好的一种新型材料。
目前，在我国，PBAT 技术已经相对成熟，上游原料供应充足，生产工艺方案完
善。因此，在现阶段，以 PBAT 替代传统的一次性轻便塑料制品是较为适合我国
国情，解决白色污染的一种成熟且有效的途径。
场海量需求
习近平总书记在党的十九大报告中指出，建设生态文明是中华民族永续发展
的千年大计，必须树立和践行“绿水青山就是金山银山”的理念，坚持节约资源
和保护环境的基本国策，形成绿色的发展方式和生活方式，建设美丽中国，为人
民创造良好生产、生活环境，为全球生态安全做出贡献。
为贯彻党的十九大的会议精神，2020 年 1 月 19 日，国家发展改革委、生
态环境部公布《关于进一步加强塑料污染治理的意见》（“《意见》”），该意
见是我国关于塑料污染治理的指导性文件，标志着我国对不可降解塑料制品从限
制时代正式迈入了禁止时代。针对不可降解塑料袋、一次性塑料餐具、宾馆和酒
店一次性塑料用品、快递塑料包装四个塑料制品重点应用领域，《意见》明确提
出了 2020 年、2022 年和 2025 年分步实现禁止和限制使用的要求。塑料制品的
下游需求相对刚性，整体需求不会随着“禁塑令”的实施而有所下降，市场规模
不会萎缩。
新作为最紧迫任务，积极发展煤基特种燃料、煤基生物可降解材料等。该讲话进
一步为我国生物可降解塑料未来的发展指明了方向。
综上，在总书记提出的方针指引下，在国内产业政策的推动下，大量传统塑
料制品将被清洁、可靠、可降解的塑料制品所取代。预计到 2025 年，国内生物
可降解塑料市场将迎来快速增长，形成百亿级的市场规模。
样需要建设生物可降解塑料项目
在国家发展改革委的政策指引下，自 2020 年 2 月开始，海南省、河北省、
广西壮族自治区、青海省、内蒙古自治区、云南省、广东省、山东省、河南省、
浙江省等多个省市相继推出了严格的塑料污染管理办法，我国生物可降解塑料市
场在十年内有望达到近千亿规模，或催生企业不断投入新产能，继续巩固我国生
物可降解塑料全球市场地位。我国生物可降解塑料产能位居世界第一，产品种类
齐全，但规模以上产能的企业不多。根据市场研究分析报告，预计到 2025 年，
我国产能或需要超过 250 万吨才能满足需求。未来几年生物可降解塑料市场是
政策拉动的卖方市场，市场需求量根据地方政策出台和行业环保材料推广而迅速
增加，本项目生物可降解塑料业务市场容量可观，发展前景广阔。
议通过《山西省禁止不可降解一次性塑料制品规定》，该规定要求自 2022 年 7
月 1 日起，山西省内政府有关部门将通过制定禁止、限制名录来控制不可降解塑
料制品的使用。公司本次募投项目位于山西省内，在上述政策的指引下，可助力
山西省可降解塑料市场的快速发展，协助推进省内、省外“禁塑”进程。
（二）本次发行的目的
省对于白色污染治理的总体要求
本次募集资金拟用于建设“新材料 6 万吨/年 PBAT 项目”、“2 万吨/年生
物降解改性材料及塑料制品项目”和“2 万吨/年全系列生物降解新材料项目”。
项目建设落成后，华阳新材将具备从生产 PBAT 到下游改性吹膜母粒、片材以及
塑料制品的能力。除部分自用于下游生产外，华阳新材还拥有向市场上其他下游
单位提供 PBAT 原料的能力。
本次项目运行平稳后，华阳新材未来拟进一步扩大在 PBAT 领域的投资，计
划将总产能分期扩张。届时，华阳新材将成为山西省内重要的生物可降解塑料生
产基地之一，为落实国家和山西省对于“禁塑令”的要求提供有力的产业支撑，
协助化解我国白色污染的问题，为人民创造良好的生产、生活环境。
能力
属于鼓励类产业，且结合国家政策和环境保护政策，该领域未来市场需求巨大，
市场规模增长潜力释放较快。目前，生物可降解塑料产业在我国发展时间较短，
募投项目建设完成后，可以帮助上市公司抢占市场先机，大幅提升盈利能力。
公司业务快速发展
受太原市西山地区综合整治的影响，公司于 2011 年 7 月至 2013 年 12 月陆
续关停合成氨、氯碱等业务，公司的贵金属回收加工业务业绩趋于稳定，现有业
务未来可以持续为公司提供稳定现金流，给股东带来有效回报。
本次募投项目建设完成以后，华阳新材在现有的贵金属回收加工业务的基础
上，增加了符合国家产业政策的 PBAT 生物可降解塑料相关产业链业务，在新材
料领域的布局又跨出关键一步。作为华阳新材的托管主体，华阳集团一直以来十
分支持华阳新材的业务发展。按照华阳集团的战略部署，华阳新材未来将继续作
为华阳集团化工新材料业务板块的上市平台，围绕化工新材料行业相关业务进行
产业链延伸，在给股东带来回报的同时，实现国有资产保值增值。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其
中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经中国证监会作出同意注册决定后，根据发
行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最
新规定，公司将按最新规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并按同
一价格认购本次发行的股票。
由于发行对象目前尚未确定，因而暂时无法确定发行对象与公司的关系，发
行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以
披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行的股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和时间
本次发行采取向特定对象发行方式。
公司将在中国证监会予以注册决定的有效期内择机向不超过 35 名的特定对
象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其
中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经中国证监会作出同意注册决定后，根据发
行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最
新规定，公司将按最新规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价
基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额
/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次
发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时
进行：P1=（P0-D）/（1+N）。其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现
金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，由公
司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和
监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，
但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过 100,000,000 股（含本数），若按照截至 2022 年 6 月末公司股份总数测算，
占比不超过 30.00%，符合中国证监会的相关规定。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行
对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总
额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期
需符合中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行
结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的
股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让
按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 55,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
拟投资总额 募集资金拟投入
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
合计 56,711.00 55,000.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募
集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集
资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具之日，公司本次发行股票尚未确定发行对象。本次发行是否
构成关联交易将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司总股本为 514,402,025 股，公司控股股东为太化
集团，其直接持有公司 223,653,339 股，占公司股本总额的 43.48%。
本次向特定对象拟发行股票总数不超过 100,000,000 股（含本数），本次发
行完成后公司的总股本不超过 614,402,025 股（含本数）。按发行股数上限
本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
七、本次发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过 25%。因此，本
次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序
本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届董事会第十四次会议及 2022
年第二次临时股东大会审议通过，并经山西国资运营公司批准同意。本次发行尚
需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。在完成上述审批手续之
后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票
发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 55,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
拟投资总额 募集资金拟投入
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
合计 56,711.00 55,000.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募
集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集
资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）新材料 6 万吨/年 PBAT 项目
公司拟在山西省阳泉市平定经济技术开发区新建新材料 6 万吨/年 PBAT 项
目，本项目建成后，将形成年产 6 万吨 PBAT 的生产能力。
本项目由公司全资子公司华阳生物负责实施。
本项目投资主要包括建筑工程费、设备购置安装费、铺底流动资金等，公司
拟投资总额为 40,621.00 万元，本次发行募集资金拟投入 40,000.00 万元。
本项目的投资构成情况如下：
序号 投资内容 拟投资总额 募集资金拟投入
（万元） 金额（万元）
合计 40,621.00 40,000.00
本项目已取得《山西省企业投资项目备案证》（项目代码：
生物降解新材料有限责任公司新材料 6 万吨/年 PBAT 项目环境影响报告书的批
复》（晋环审批函[2022]164 号），取得阳泉市应急管理局出具的《危险化学品
建设项目安全设施设计审查意见书》
（阳泉应急危化项目安设审字[2022]002 号），
取得山西省能源局出具的《新材料 6 万吨年 PBAT 项目节能报告的审查意见》
（晋
能源审批发[2022]68 号）。
（二）2 万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目
公司拟在山西省阳泉市平定经济技术开发区新建 2 万吨/年生物降解改性材
料及塑料制品项目，本项目建成后，将形成年产 2 万吨生物降解改性材料及塑料
制品的生产能力。
本项目由公司全资子公司华阳生物负责实施。
本项目投资主要包括工程建设费、设备购置安装费、铺底流动资金等，公司
拟投资总额为 7,671.00 万元，本次发行募集资金拟投入 7,000.00 万元。
本项目的投资构成情况如下：
拟投资总额 募集资金拟投入
序号 投资内容
（万元） 金额（万元）
合计 7,671.00 7,000.00
本项目已取得《山西省企业投资项目备案证》（项目代码：
山西华阳生物降解新材料有限责任公司生物降解改性材料及塑料制品项目环境
影响报告的批复》（阳环平函[2022]19 号），取得阳泉市行政审批服务管理局
确认的《固定资产投资项目节能承诺备案表》。
（三）2 万吨/年全系列生物降解新材料项目
公司拟在山西省综改示范区新建 2 万吨/年全系列生物降解新材料项目，本
项目建成后，将形成年产 2 万吨/年全系列生物降解新材料项目的生产能力。
本项目由公司负责实施。
本项目投资主要包括设备购置安装费、铺底流动资金等，公司拟投资总额为
本项目的投资构成情况如下：
拟投资总额 募集资金拟投入
序号 投资内容
（万元） 金额（万元）
合计 8,419.00 8,000.00
本项目已取得《山西省企业投资项目备案证》（项目代码：
于 2 万吨/年全系列生物降解新材料项目环境影响报告表的批复》（晋综示行审
环评[2022]14 号）。
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）项目建设必要性
报告期内，公司的主营业务包括铂、钯、铑贵金属系列催化网的生产、销售、
回收利用及相关技术服务等，公司在做好现有业务平稳运行基础上，结合国家、
省市经济调整和产业布局的政策导向，在充分调研和论证的基础上，积极扩展新
材料业务，为公司可持续发展夯实根基。
公司拟通过本次募投项目的实施，加快推进公司业务健康发展步伐，布局新
材料产业，促进公司持续健康发展。
随着石油等不可再生资源供应日趋紧张，以及国际原油价格和原料价格产生
的不确定性波动，给高度依赖石油资源的工业带来了巨大的挑战。与此同时，石
油基产品从原料开采、原料炼制、产品生产、产品消费整个过程，都对环境造成
极大的破坏。由废弃的一次性塑料袋、发泡餐盒等不能分解污染源造成的“白色
污染”问题开始受到人们的重视。
面对资源短缺的巨大压力，生态环保的迫切要求，为了减少石油资源消耗和
碳排放并降低环境污染，发展低碳经济，推广使用生物降解材料及其制品已是促
进社会经济可持续发展的必然之选。
通过加快生物降解材料、制品的规模化应用，提高相关技术水平，扩大应用
规模，加快培育和发展低碳环保产业，对于缓解化石资源短缺，改善气候变化，
提升环境质量，建设“美丽中国”，推进生态文明建设等具有重大意义。
在欧美国家，生物可降解塑料已快速发展了多年，每一次禁塑令的推出都会
带来对生物可降解塑料需求的快速增加，促进生物可降解塑料替代率的快速上
升。2020 年 1 月，我国第一次颁布禁塑令，随后各省市相继制定禁塑政策，有
望拉动生物可降解塑料需求快速增长。
PBAT 作为全生物可降解材料，是生物降解塑料用途最广泛的品种，拥有十
分广阔的前景与利润空间，本次募投项目预计将为公司带来丰厚的经济效益回
报。
目前，公司业务多样性不高、较为依赖贵金属回收加工业务。通过本次募投
项目的实施，一方面抓住“禁塑令”为生物可降解塑料产业提供的发展机遇，打
造新的利润增长点，另一方面抵御贵金属加工市场较小而原材料价格变动较大带
来的经营风险。
（二）项目建设可行性
公司具备实施本次募投项目的技术、人才和市场储备，具体如下：
本项目建设、投运主要采用 EPC 总承包方式，在项目产品质量、消耗定额
达到技术协议要求后，方可进行现场移交工作，有效地保证建设项目的进度、成
本和质量控制，以确保获得较好的投资效益。
本次 6 万吨 PBAT 项目的 EPC 供应商为扬州惠通，扬州惠通为聚酯设计企
业和聚合反应设备制造企业，目前已经完成了国内多个 PBAT 项目的设计和设备
制造。具体情况如下：
序号 工程业绩 服务类型
根据上表，扬州惠通负责了甘肃莫高 2 万吨 PBAT 项目、长鸿高科 2x6 万
吨 PBAT 项目，除此以外，还为国内 PBAT 龙头企业金发科技 PBAT 连续聚合
装置提供核心专用设备，具有较丰富的 PBAT 项目设计、核心设备制造经验及项
目建设开车经验。
公司 6 万吨装置核心增粘反应釜为两釜并联，反应设备是已经经过莫高股份
行业中技术工艺处于领先地位。公司生产线装置设备配置合理，可用于生产多种
改性材料及塑料制品，并能根据市场需求灵活调整产品方案，在技术和装备上具
有较强的竞争力。
对于 PBAT 改性和终端产品，公司引进北京工商大学的改性配方生产工艺包
技术，通过独家授权使用的方式获得核心技术。同时公司加强与科研院所的合作，
依照不同应用场景和要求开发低成本、功能性吹膜专用料、注塑专用料和吸塑片
材，最终实现量化生产。
除此以外，公司基于自身管理层多年化工行业的经验，在建设可降解塑料基
地的同时，亦组织技术人员在可降解塑料领域开展了技术研究工作。截至本回复
报告出具之日，公司已经申请的专利如下：
序号 专利名称 专利申请人 类型 申请号
一种用于制备聚对苯二甲酸-己二酸丁二醇
酯的复合催化剂及其应用
上述专利获得申请后，将用于公司的可降解塑料业务。
未来，随着公司可降解塑料业务初具规模发展壮大，公司将进一步利用自身
的品牌优势和化工经验，招聘优秀人才，投入更多技术资源，做好在可降解塑料
领域内的技术开发工作。
公司作为历史较长的大型国有化工企业，自身及控股股东均有着丰富的市场
资源。公司自决定布局生物可降解新材料业务以来，即着手组建团队进行相关产
品的技术和市场开发，储备生产、研发、销售等各环节的人才，构建上下游的供
销网络，形成了较强的市场竞争力。
公司在华阳集团和太化集团内部吸收了专业性强、经验丰富的管理、技术团
队，部分核心成员毕业于国内知名院校，在化工行业管理经验丰富，具备运行募
投项目的能力。
除此以外，公司在人才储备方面的其他措施如下：
新材料 6 万吨/年 PBAT 项目和 2 万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目
坐落于阳泉市平定经济技术开发区，该区域拥有较为成熟的化工产业配套，化工
技术人员整体素质较高。在项目建设过程中，公司已经通过社会招聘方式聘用了
部分生产人员。同时，EPC 建设方在项目建设的同时，已经完成对上述人员进
行了培训工作。
规划，该区域集中了山西省核心国企、民企和省级技术研发中心，拥有较为完整
的产业配套和技术人员储备，且对全省和周边区域的人才都有一定的虹吸效应。
公司已经在综改区招聘部分技术人员并进行技术研发。
（1）订单储备情况
公司自投产生物可降解塑料项目以来，紧跟政策市场需求，持续开发新产品，
拓展产品销售渠道，构建起多元化的灵活销售机制，2022 年 6 月份专门成立了
销售分公司，全方位进行生物降解新材料及制品的市场开发和产品销售。
截至 2022 年底，公司与客户签订的意向订单如下：
客户名称 合同主要内容
采购数量总计不少于 4,000 吨 PBAT 树脂、采购数量总计不少于
海南自立环保科技有限公司
辽宁金科塑胶科技有限公司 购数量总计不少于 5,000 吨 PBAT 树脂
山西华丰阳科技有限公司 采购数量总计不少于 6,000 吨 PBAT 树脂
采购数量总计不少于 3,000 吨 PBAT 树脂、采购数量总计不少于
山西和合众环保科技有限公司
麒祥新材料（山东）有限公司 采购数量总计不少于 6,000 吨 PBAT 树脂
采购数量总计不少于 2,000 吨 PBAT 膜袋，主要包括购物袋、背心
山西合意成真科技有限公司
袋、连卷袋等
商城县福地生物新材料有限公司 采购数量总计不少于 3,000 吨生物基环保餐盒
根据已有合同，PBAT 树脂预计 2.4 万吨销售量已覆盖产线 40%的产能，
PBAT 改性树脂预计销售的 0.4 万吨已覆盖产线 20%的产能，膜袋和餐盒预计销
售 0.5 万吨已覆盖产线 25%的产能。
（2）募投项目产能消化措施
除已经签订的意向合同以外，公司积极开拓新项目、新客户，未来将以山西
为中心，辐射周边省份和沿海地区的改性、制品生产企业。将终端产品快速打入
市场，充分发挥 PBAT、副产 THF、改性料、制品的全产业链优势和裙带效应，
打造华阳品牌、提升产品价值和经济效益，具体如下：
布局方向 主要措施
在禁塑令政策之下，PBAT 行业迎来发展风口，销售分公司已与 80 家客户建立联系，
遍布全国多个省份，其中已联系寄样客户 40 家，已合作客户 15 家。与国内大型知
PBAT 及其改性材
名改性厂家、膜袋生产企业，形成一个整体销售用户网络，充分发挥 PBAT、改性料
料
的全产业链优势和裙带效应。公司与重点客户签订长期销售合同，并积极探寻国外
市场，做好出口业务，逐年递增 PBAT 及改性产品的销量，2025 年达到满负荷生产。
公司积极参与顺丰快递、中国邮政、京东物流绿色快递包装示范应用，争取带动 PBAT
物流快递
产品年销售 2-3 万吨
公司与山西省农科院、中国农业科学研究院等单位合作加强山西省内玉米、土豆等
农用地膜 作物地膜的示范推广，逐步向新疆、甘肃等地膜使用量大的西北省份辐射，以带动
PBAT 产品年销售 1-2 万吨
公司立足华阳集团、太化集团以及其他省属国企和企事业单位带动全生物降解垃圾
购物袋、垃圾袋
袋等绿色产品示范使用，推动禁塑政策实施，重点获得集中配餐中心、医院、酒店、
商超、快递等的长期订单，带动 PBAT 产品年销售 2 万吨。
与此同时，以“晋需晋产 晋材晋用”为宣传口号，与美特好、六味斋、唐久等山西
本土特色龙头企业形成战略伙伴关系；与沃尔玛、肯德基、京东等国际国内知名企
业建立合作关系，成为其合格供应商，快速提高产品知名度，扩大品牌影响力，发
挥示范和引领效应。
综上所述，随着绿色环保理念深入，环保要求严格及禁塑政策推行，公司
PBAT 行业的市场空间较为广阔，且行业整体仍处于上升周期。公司具有一定的
先发优势和规模优势。
公司立足市场需求，依托集团及地区的带动，积极开拓发展销售网络，预计
未来将积极拓展政府国企客户、国际国内知名企业客户，积极探索代理商、经销
商销售模式、出口模式以及电商模式，增加公司产品销量。
因此，随着环保政策的不断深化、PBAT 产品质量的不断提升及成本下降、
多渠道的销售网络的不断发展，预计未来募投项目产能可实现完全消化，募投项
目建设具有可行性。
四、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良
好的市场发展前景和经济效益。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资本金规模将大幅提升，
能够较大程度上满足项目建设的资金需求。本次募投项目的实施对于公司业务快
速发展、扩大业务规模、提升营运能力、增强综合竞争力都有重要意义，符合公
司战略发展规划，符合公司及全体股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降低，
有利于进一步增强公司资本实力、优化资本结构、降低财务风险，有利于公司的
稳健经营和持续健康发展。同时，本次募集资金投资项目建成并投产后，公司的
收入将有较大幅度的增长，盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，公司的整
体实力将得到进一步增强。
五、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、地方政府产业发
展路径及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项
目的实施对于公司业务快速发展、扩大业务规模、提升营运能力、增强综合竞争
力都有重要意义，能够提升公司的资产质量和盈利水平，增强公司核心竞争力和
抗风险能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。本次向特定
对象发行股票募集资金使用具备可行性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高
管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务与资产整合计划
公司本次募集资金将用于“新材料 6 万吨/年 PBAT 项目”、“2 万吨/年生
物降解改性材料及塑料制品项目”和“2 万吨/年全系列生物降解新材料项目”。
通过本次募投项目实施，公司将新增生物可降解新材料业务，在现有的贵金属回
收加工业务的基础上，在新材料领域又迈出坚实的一步，公司新材料定位越发清
晰。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司将树立在山西省生物可降解新材
料领域的市场领先地位，进一步丰富和拓展公司产业结构，增强公司的核心竞争
力和经营抗风险能力，资本实力和盈利能力也将得到提升。
本次发行不涉及资产或股权收购事项。本次发行完成后，暂不存在因本次发
行而导致的业务与资产整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，股权结构将发生变
化。公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修
改，并办理工商变更登记备案。
（三）对股东结构的影响
本次拟发行不超过 100,000,000 股（含本数）。本次发行完成后，公司股东
结构将有所变化，公司的总股本将会相应扩大，原有股东持股比例可能会有所下
降，但太化集团仍将保持控股地位，山西省国资委仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公
司股东结构发生重大变化。
（四）对高管人员结构的影响
公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人
员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必
要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
公司本次募集资金将用于“新材料 6 万吨/年 PBAT 项目”、“2 万吨/年生
物降解改性材料及塑料制品项目”和“2 万吨/年全系列生物降解新材料项目”。
通过本次募投项目实施，有利于丰富公司产业结构，增强公司综合竞争力，与公
司新材料发展战略方向相适应。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降低，
有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，有利于公司的
稳健经营和持续健康发展。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
公司本次募集资金将用于“新材料 6 万吨/年 PBAT 项目”、“2 万吨/年生
物降解改性材料及塑料制品项目”和“2 万吨/年全系列生物降解新材料项目”。
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金投资
项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有较大增
长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一
定幅度的下降。但从长期来看，募投项目将有助于丰富和拓展公司产业结构，增
强公司综合竞争力，具有良好的市场前景和经济效益。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以
提升。未来随着本次募集资金投资项目的建成投产，经济效益逐渐显现，公司经
营活动产生的现金流入将会随之增加。公司的总体现金流量将得到改善。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本
次发行完成后，预计公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系及同业竞争情况均不会发生变化。
若未来公司因募投项目的实施及正常的经营需要与控股股东或者实际控制
人控制的其他企业产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履
行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联
交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理
有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不
会损害公司及全体股东的利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次募集资金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，减少公
司财务成本，财务结构更趋合理，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发
行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合
理的情形。
六、本次发行相关的风险说明
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响
的因素
-1,325.15 万元、-3,115.30 万元以及 102.54 万元。预计 2022 年年度实现归属
于上市公司股东的净利润为-5,200.00 万元到-3,400.00 万元；归属于上市公司股
东扣除非经常性损益后的净利润为-4,100.00 万元到-3,000.00 万元，存在亏损。
若未来公司可降解塑料项目收益不及预期、贵金属回收加工业务盈利能力不
能获得提升，公司的经营业绩将无法得到有效改善，存在经营业绩持续不佳的风
险。若因经营不善导致公司亏损同时当年营业收入小于 1 亿元，则可能存在退市
风险。
通过本次募投项目实施，公司将新增生物可降解塑料新材料业务，结合自身
贵金属回收加工业务，在新材料领域又迈出坚实的一步，公司新材料定位越发清
晰。由于公司此前业务未涉及可降解塑料新材料领域，因此未来公司在新产品及
新业务拓展方面存在一定的经营风险。
贵金属市场作为大宗商品，其价格易受国际形势、美元汇率、地缘政治、疫
情爆发等多种因素综合影响，若爆发像俄罗斯乌克兰战争一类的重大突发事件，
贵金属市场价格可能产生剧烈波动，从而影响公司贵金属回收加工业务经营业
绩。
本次募投项目实施后，公司业务将包含生物可降解新材料和贵金属回收加工
两大板块。其中贵金属回收加工业务一直由子公司华盛丰实施，而生物可降解塑
料新材料业务作为本次募投项目将由公司和子公司华阳降解实施。公司将在生产
基地、市场开拓、人员管理等方面逐步完成整合，为公司发展注入成长活力。
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将
进一步扩大，将对公司在经营管理、市场开拓、人员素质、内部控制等方面提出
更高要求，管理与运作的难度增加。公司需要在运作机制和管理模式上适应规模
扩张的需要，做出适当有效的调整，并且协调好母公司与子公司之间人员、资源
等方面的合作调配。如果公司的管理水平、组织机制不能根据规模扩张进行及时
的调整和完善，可能会造成一定的管理风险。
公司作为化工企业长期以来一直注重环境保护和安全生产工作，制定并不断
补充完善生产经营过程中环境保护和安全生产相关的制度，但若出现操作人员处
理不当、环保装置或生产设备未得到有效维护、自然灾害等情形，将可能导致环
境污染事件或安全生产事故的发生，公司可能因此被相关政府部门予以处罚、责
令停产等，从而给公司的生产经营带来不利影响。
公司因 2014 年报存在虚假陈诉的问题受到中国证券监督管理委员会山西监
管局的行政处罚。除就该虚假陈诉已经受到的投资者诉讼以外，公司目前未发生
新的投资者诉讼。若后续存在其他投资者以虚假陈诉起诉公司，公司则可能面临
赔偿。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会注册，能否取
得相关批复及取得批复的时间存在一定的不确定性。
由于本次发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资
金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发
行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最
终能否成功发行存在一定的不确定性。
本次公司拟采用询价发行的方式募集资金不超过 55,000.00 万元。询价发行
受股票市场波动及投资者预期的影响，存在募集资金不足的风险。如实际募集资
金净额少于募投项目实际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募
集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由
公司以自筹资金解决。自筹资金实施募投项目可能对上市公司的资金使用安排及
偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财
务费用。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因
素
本次募投项目建设、投运采用 EPC 总承包方式。在项目产品质量、消耗定
额达到技术协议要求后，方可进行现场移交工作，以确保建设项目获得较好的效
益。本项目的 EPC 供应方为扬州惠通，该公司已经为国内包括金发科技在内的
多个 PBAT 项目建设提供产线设计、专用设备制造等服务。
根据公开信息，因扬州惠通建设的部分 PBAT 项目中使用了中科启程的技术
授权，而与中科启程一同作为被告，被上海聚友起诉专利侵权。2022 年 4 月，
虽然上海聚友一种连续制备生物降解塑料的方法（专利号 201110401503.6）已
经被国家知识产权局宣告全部无效，但若最终专利侵权案件败诉，扬州惠通将会
面临较高金额的赔偿，则可能会对公司募投项目的建设造成不利影响。
随着生物可降解塑料生产技术日趋成熟和应用领域拓宽，以及国家发改委禁
止一次性塑料制品计划实施和各地“禁塑令”逐步落地，生物可降解塑料需求将
迎来中高速增长。目前无论是从全球还是全国范围来看，生物可降解塑料均处于
供不应求状态。供需失衡导致国内外厂商纷纷扩产，新进入厂商逐渐涌入。随着
国内 PBAT 技术外溢和新进入厂商逐渐打破技术壁垒，国内在建和拟建产能预计
在未来几年将得到释放，届时如果市场需求或宏观经济形势发生重大不利变化或
公司业务开拓不达预期，均会使公司面临新增产能无法及时消化的风险，进而对
公司的盈利能力产生不利影响。
本次募投项目以精对苯二甲酸（PTA）、己二酸（AA）、1,4-丁二醇（BDO）
为主要原材料，生产出 PBAT；再将部分产成的 PBAT 树脂进一步加入聚乳酸
（PLA）改性，生产出 PBAT 改性材料。
近年来，随着聚酯行业的快速发展以及生产能力的快速提升，每年均有
BDO、PLA 的新建或扩建装置建成投产，因此目前国内上述主要原材料供应充
足，价格相对稳定。未来基于 PBAT 新建产能的释放，以及 PBAT 与原材料的产
能建设期存在错配等因素，公司开展可降解塑料新材料业务将存在原材料价格波
动的风险。
由于 PBAT 既有较好的延展性和断裂伸长率，也有较好的耐热性和冲击性
能，还具有优良的生物降解性，是生物降解塑料研究中非常活跃和市场应用前景
较好的一种新型材料；同时，我国的 PBAT 技术已经相对成熟，上游原料供应充
足，生产工艺方案相对完善。因此，PBAT 是我国现阶段生物可降解塑料产品中
的主流。未来随着 PGA（聚乙醇酸）产品降解周期优化、性能提高，作为 PBAT
的替代产品可能占据 PBAT 在生物降解塑料市场的部分份额，公司将面临一定的
技术迭代风险。
本次募集资金投资项目建成并运营后，公司固定资产、无形资产规模将大幅
增加，但项目完全达产需要一定的时间，固定资产折旧、无形资产摊销等期间费
用会对公司利润带来一定影响。若募投项目不能产生预期收益，上述期间费用的
发生将会对公司经营业绩产生较大压力。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持连续性
和稳定性并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配方式公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
（四）公司现金分红的具体条件、比例
（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值，且公司现金流可以满足
公司正常经营和持续发展的需求；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，公司无重大投资计划或重大现金
支出计划等事项发生。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则
上公司每年现金分红不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的 10%。公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市
公司股东净利润的 30%。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规
定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（五）发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
（六）同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
理。股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
（七）利润分配决策程序和机制
可持续发展，公司应结合公司盈利情况、资金需求等提出合理的分红预案，由董
事会制订利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意
见，监事会应审核利润分配方案并提出审核意见；
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司因特殊情况
而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资
金留存公司的用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审
议。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应
同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见；
实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件
的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提
出现金分红预案的，独立董事须对此发表独立意见，且公司在召开股东大会时，
还应提供网络投票等方式以方便股东参与表决。同时，股东大会对现金分红具体
方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）利润分配政策的调整
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，详细说明规划安排或进行调整的
理由。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
董事会应就调整或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数
以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润
分配政策的制订或修改发表独立意见。
董事会应在有关利润分配政策调整的议案中详细论证和说明原因。股东大会
审议调整或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会在表决时，可向股东
提供网络投票方式。
二、公司 2018-2020 年三年利润分配情况
（一）最近三年的利润分配情况
因公司 2018-2020 年度均有未弥补亏损且金额较大，公司最近三年的利润
分配方案均为不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。
（二）公司未分配利润使用安排
因公司尚有未弥补亏损且金额较大，以前年度亏损弥补尚未完成，因此公司
最近三年未对未分配利润进行使用安排。
三、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划
公司第七届董事会第十四次会议审议通过《山西华阳新材料股份有限公司未
来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，具体如下：
公司的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时高
度重视股东的合理投资回报。综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、
社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了如下未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划：
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
制定公司未来三年股东回报规划主要基于以下因素考虑：公司着眼于长远的
和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对股东持续、稳定、
科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监
事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。公司每年现金分红不少于当年实现
的归属于上市公司股东净利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的 30%。
（三）公司未来三年（2021-2023 年）的具体股东回报规划
利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均归属于上市公司股东净利润的 30%。
方式进行利润分配。
大会进行表决。
利和满足控股子公司正常生产经营的资金需求情况下，控股子公司可以进行现金
利润分配，公司将对利润分配方案投赞成票。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适
当的修改，以确定该段期间的股东回报计划。
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的
意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（五）股东回报规划由公司董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起
生效。
第五节 本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具
体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，为保
障中小投资者利益，公司就向特定对象发行股票对即期回报的影响进行了认真分
析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，公司本次制定的填补回报措施不
等于对公司未来利润作出保证。具体内容说明如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析
（一）假设条件
经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
额为 55,000.00 万元，不考虑发行费用影响。
时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
年年度业绩预亏公告》（公告编号：临 2023-009），预计 2022 年年度实现归
属于上市公司股东的净利润为-5,200.00 万元到-3,400.00 万元；归属于上市公司
股东扣除非经常性损益后的净利润为-4,100.00 万元到-3,000.00 万元，因此假设
公司 2022 年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净
利润（扣除非经常性损益后）为预亏范围的平均值，即-4,300.00 万元和-3,550.00
万元。假设公司 2023 年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公
司股东的净利润（扣除非经常性损益后）较 2022 年度下降 10%、较 2022 年度
持平、较 2022 年度增长 10%三种情形（该数仅为测算本次发行对公司的影响，
不代表公司 2022 年度、2023 年度实际经营情况）。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响对比如下：
项目
/2022.12.31 发行前 发行后
总股本（股） 514,402,025 514,402,025 614,402,025
假设情形（1）2023 年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年下降 10%
归属于公司股东的净利润（万元） -4,300.00 -4,730.00 -4,730.00
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元） -3,550.00 -3,905.00 -3,905.00
基本每股收益（元/股） -0.0836 -0.0920 -0.0838
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.0690 -0.0759 -0.0692
稀释每股收益（元/股） -0.0836 -0.0920 -0.0838
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -0.0690 -0.0759 -0.0692
假设情形（2）：2023 年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年持平
归属于公司股东的净利润（万元） -4,300.00 -4,300.00 -4,300.00
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元） -3,550.00 -3,550.00 -3,550.00
基本每股收益（元/股） -0.0836 -0.0836 -0.0762
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.0690 -0.0690 -0.0629
稀释每股收益（元/股） -0.0836 -0.0836 -0.0762
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -0.0690 -0.0690 -0.0629
假设情形（3）：2023 年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年增长 10%
归属于公司股东的净利润（万元） -4,300.00 -3,870.00 -3,870.00
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元） -3,550.00 -3,195.00 -3,195.00
基本每股收益（元/股） -0.0836 -0.0752 -0.0686
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.0690 -0.0621 -0.0566
稀释每股收益（元/股） -0.0836 -0.0752 -0.0686
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -0.0690 -0.0621 -0.0566
注：每股收益指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及
披露》规定计算
通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营业绩、财务
状况的影响，本次向特定对象发行股票完成后，公司的每股收益可能下降，公司
面临即期回报被摊薄的风险。
二、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来
的回报能力，公司拟通过如下措施提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发
展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照依照《公司法》、
《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件
的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存
储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规
定。
公司董事会将严格按照《募集资金管理制度》对募集资金进行专项存储、内
部审计，保证募集资金合理规范使用，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资
金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风
险。
（二）积极推进公司发展战略，加快募投项目实施进度
公司募集资金主要用于“新材料 6 万吨/年 PBAT 项目”、“2 万吨/年生物降解
改性材料及塑料制品项目”和“2 万吨/年全系列生物降解新材料项目”，符合国家
产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司将借助国家
“禁塑令”的政策推动，以调整结构、转变增长方式、提升竞争力为中心任务，以
体制、技术、管理创新为动力，提升自身企业的技术能力，积极拓展新材料产业，
以求打造企业新的产业高地与利润增长点。
随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对
股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前
的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到
位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。
（三）加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内
部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章
程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事
会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展
提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会以及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利
润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维
护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规
划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提
升股东回报水平。
三、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据相关规定，对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出承诺：
“在作为公司董事、高级管理人员期间：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执
行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报
措施的执行情况相挂钩；
（六）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺
或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机
构的有关规定承担相应法律责任。
（七）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。”
四、公司控股股东关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“在作为公司控股股东期间：
（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无偿或以不公平
条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益，不动用公
司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（二）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺
或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机
构的有关规定承担相应法律责任；
（三）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。”
扫描全能王 创建
首页
微信公众号
证券之星APP
