证券代码：600281 证券简称：华阳新材
山西华阳新材料股份有限公司
向特定对象发行股票方案
之
论证分析报告
二零二三年二月
山西华阳新材料股份有限公司（以下简称“华阳新材”或“公司”）是上
海证券交易所主板上市的公司。为了提升上市公司盈利能力、推进公司业务快
速发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，拟向特定
对象发行股票不超过 10,000 万股（含本数），募集资金总额不超过 55,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
总投资额 募集资金拟投入
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
合计 56,711.00 55,000.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募
集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集
资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。
公司已制定《募集资金管理制度》，并建立募集资金专项存储制度，募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
可降解塑料是目前成熟的新材料替代方案
随着我国经济不断发展，人民生活水平日益提升，消费观念不断发生变化，
商超、外卖、快递、餐饮中使用一次性轻便塑料制品的数量大幅提升。目前，
中国已经是全球最大的塑料消费国，仅在一次性用品领域，年消费量约为 1,500
万吨。但是，其中仅有不到 1/4 的白色塑料被回收处理，其余大部分会被填埋
或流入自然环境。鉴于塑料的自然降解过程长达数百年，我国白色塑料堆积形
成的污染问题日益严峻，急需寻找替代传统白色塑料的新型材料。
PBAT，即聚己二酸/对苯二甲酸丁二醇酯，属于热塑性生物降解塑料，既
有较好的延展性和断裂伸长率，也有较好的耐热性和冲击性能，还具有优良的
生物降解性，是生物降解塑料研究中非常活跃和市场应用前景较好的一种新型
材料。目前，在我国，PBAT 技术已经相对成熟，上游原料供应充足，生产工
艺方案完善。因此，在现阶段，以 PBAT 替代传统的一次性轻便塑料制品是较
为适合我国国情，解决白色污染的一种成熟且有效的途径。
市场海量需求
习近平总书记在党的十九大报告中指出，建设生态文明是中华民族永续发
展的千年大计，必须树立和践行“绿水青山就是金山银山”的理念，坚持节约
资源和保护环境的基本国策，形成绿色的发展方式和生活方式，建设美丽中国，
为人民创造良好生产、生活环境，为全球生态安全做出贡献。
为贯彻党的十九大的会议精神，2020 年 1 月 19 日，国家发展改革委、生
态环境部公布《关于进一步加强塑料污染治理的意见》（“《意见》”），该
意见是我国关于塑料污染治理的指导性文件，标志着我国对不可降解塑料制品
从限制时代正式迈入了禁止时代。针对不可降解塑料袋、一次性塑料餐具、宾
馆和酒店一次性塑料用品、快递塑料包装四个塑料制品重点应用领域，《意见》
明确提出了 2020 年、2022 年和 2025 年分步实现禁止和限制使用的要求。塑
料制品的下游需求相对刚性，整体需求不会随着“禁塑令”的实施而有所下降，
市场规模不会萎缩。
新作为最紧迫任务，积极发展煤基特种燃料、煤基生物可降解材料等。该讲话
进一步为我国生物可降解塑料未来的发展指明了方向。
综上，在总书记提出的方针指引下，在国内产业政策的推动下，大量传统
塑料制品将被清洁、可靠、可降解的塑料制品所取代。预计到 2025 年，国内
生物可降解塑料市场将迎来快速增长，形成百亿级的市场规模。
样需要建设生物可降解塑料项目
在国家发展改革委的政策指引下，自 2020 年 2 月开始，海南省、河北省、
广西壮族自治区、青海省、内蒙古自治区、云南省、广东省、山东省、河南省、
浙江省等多个省市相继推出了严格的塑料污染管理办法，我国生物可降解塑料
市场在十年内有望达到近千亿规模，或催生企业不断投入新产能，继续巩固我
国生物可降解塑料全球市场地位。我国生物可降解塑料产能位居世界第一，产
品种类齐全，但规模以上产能的企业不多。根据市场研究分析报告，预计到 2025
年，我国产能或需要超过 250 万吨才能满足需求。未来几年生物可降解塑料市
场是政策拉动的卖方市场，市场需求量根据地方政策出台和行业环保材料推广
而迅速增加，本项目生物可降解塑料业务市场容量可观，发展前景广阔。
议通过《山西省禁止不可降解一次性塑料制品规定》，该规定要求自 2022 年 7
月 1 日起，山西省内政府有关部门将通过制定禁止、限制名录来控制不可降解
塑料制品的使用。公司本次募投项目位于山西省内，在上述政策的指引下，可
助力山西省可降解塑料市场的快速发展，协助推进省内、省外“禁塑”进程。
（二）本次发行的目的
西省对于白色污染治理的总体要求
本次募集资金拟用于建设“新材料 6 万吨/年 PBAT 项目”、“2 万吨/年生
物降解改性材料及塑料制品项目”和“2 万吨/年全系列生物降解新材料项目”。
项目建设落成后，华阳新材将具备从生产 PBAT 到下游改性吹膜母粒、片材以
及塑料制品的能力。除部分自用于下游生产外，华阳新材还拥有向市场上其他
下游单位提供 PBAT 原料的能力。
本次项目运行平稳后，华阳新材未来拟进一步扩大在 PBAT 领域的投资，
计划将总产能分期扩张。届时，华阳新材将成为山西省内重要的生物可降解塑
料生产基地之一，为落实国家和山西省对于“禁塑令”的要求提供有力的产业
支撑，协助化解我国白色污染的问题，为人民创造良好的生产、生活环境。
利能力
属于鼓励类产业，且结合国家政策和环境保护政策，该领域未来市场需求巨大，
市场规模增长潜力释放较快。目前，生物可降解塑料产业在我国发展时间较短，
募投项目建设完成后，可以帮助上市公司抢占市场先机，大幅提升盈利能力。
进公司业务快速发展
受太原市西山地区综合整治的影响，公司于 2011 年 7 月至 2013 年 12 月
陆续关停合成氨、氯碱等业务，公司的贵金属回收加工业务业绩趋于稳定，现
有业务未来可以持续为公司提供稳定现金流，给股东带来有效回报。
本次募投项目建设完成以后，华阳新材在现有的贵金属回收加工业务的基
础上，增加了符合国家产业政策的 PBAT 生物可降解塑料相关产业链业务，在
新材料领域的布局又跨出关键一步。作为华阳新材的托管主体，华阳集团一直
以来十分支持华阳新材的业务发展。按照华阳集团的战略部署，华阳新材未来
将继续作为华阳集团化工新材料业务板块的上市平台，围绕化工新材料行业相
关业务进行产业链延伸，在给股东带来回报的同时，实现国有资产保值增值。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票的种类为
中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（一）本次发行证券品种选择的必要性
健康发展
公司自业务剥离完成后，剩余的主营业务包括铂、钯、铑贵金属系列催化
网的生产、销售、回收利用及相关技术服务等。公司在做好现有业务平稳运行
基础上，结合国家、省市经济调整和产业布局的政策导向，在充分调研和论证
的基础上，拟通过本次募投项目的实施并进入到 PBAT 新材料产业领域，重回
化工领域，锚定化工新材料板块，推动公司主营业务结构的持续优化，增强公
司产品盈利能力，从而提升公司综合竞争实力。
本次发行募集资金使用计划已经过详细论证，有利于公司盈利水平、增强
核心竞争力。募投项目达产后，公司净利润实现增长，并逐渐消除股本扩张对
即期收益的摊薄影响，从而能为全体股东提供更好的投资回报。
本次募投项目总投资额较高，仅依靠银行贷款和自有资金进行项目建设，
公司将承担较高的财务成本，并降低公司偿债能力和抗风险能力。同时，鉴于
公司于 2021 年完成对所有关停业务的剥离，整体业务发展刚刚企稳，暂不适
用向不特定对象发行股票进行融资。因此，为保障募投项目的正常推进，以及
公司发展战略落地和业务规模快速发展的资金需求，公司考虑采取向特定对象
发行股票的方式实施本次融资，本次募集资金到位后，公司总资产及净资产规
模均会增加，资产负债率有所降低，财务风险抵御能力增强，为后续稳健经营、
稳定发展提供有力保障。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及
符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对
象，均以现金方式并以相同价格认购。
本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价
基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总
额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则
本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时
进行：P1=（P0-D）/（1+N）。其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发
现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承
销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根
据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律法规的相关规定，已经公司第七届董事会 2021 年第十四次会议及 2022 年
第二次临时股东大会审议通过，并已经山西省国有资本运营有限公司审批通过，
在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，尚需上海证券交易所审核通
过并经中国证监会作出同意注册的决定。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法
规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
公司近五年内未进行过再融资募集资金，本公司前次募集资金到账时间已
超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资
金使用情况报告，也无需聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事
务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
公司聘请的审计机构为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙），会计
师对公司 2021 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（中兴财光华
审会字（2022）第 213123 号）。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
经查阅中国证监会及证券交易所公告，自查上述人员个人履历资料和上述
人员已就是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责出具的个人声
明，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚的情形，也不存在最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
经自查，公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
经自查，公司不存在控股股东、实际控制人最近三年严重损害公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为的情形。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
经自查，公司不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为的情形。
的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
本次发行募集资金将用于“新材料 6 万吨/年 PBAT 项目”、“2 万吨/年生
物降解改性材料及塑料制品项目”和“2 万吨/年全系列生物降解新材料项目”，
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次发行募集资金不为持有财务性投资，不用于直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定之关
于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集
资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”：
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十；
本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本
的 30%，即不超过 100,000,000 股（含本数）。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本
使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得
少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上
市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程
序的，不适用上述规定；
公司近五年内未进行过再融资募集资金，本公司前次募集资金到账时间已
超过五个会计年度。
（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过
其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金
总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金
和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当
用于主营业务相关的研发投入。
本次发行募集资金将用于“新材料 6 万吨/年 PBAT 项目”、“2 万吨/年生
物降解改性材料及塑料制品项目”和“2 万吨/年全系列生物降解新材料项目”，
未将募集资金用于补充流动资金或偿还债务。
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，且
不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合
法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届董事会 2021 年第十四次会
议及 2022 年第二次临时股东大会审议通过，并已经山西省国有资本运营有限
公司审批通过。相关信息已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需上
海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。
综上，公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、
合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司扩
大营收规模，优化资本结构，提升盈利能力，符合全体股东的利益。本次发行
方案已经公司第七届董事会 2021 年第十四次会议及 2022 年第二次临时股东大
会审议通过。本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上进
行披露，保证全体股东的知情权。
综合上述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符
合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露
程序，保障了股东的知情权，同时本次发行方案已在股东大会上接受参会股东
的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措
施及相关主体的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的
要求，为保障中小投资者利益，公司就向特定对象发行股票对即期回报的影响
进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，公司本次制定的
填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。具体内容说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析
（1）假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
（2）假设不考虑本次向特定对象发行股票方案募集资金到账后，对公司生
产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为 100,000,000 股，最终募集资金
总额为 55,000.00 万元，不考虑发行费用影响。
（4）假设公司于 2023 年 6 月 30 日前完成本次向特定对象发行股票。该
完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。
（5）假设不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对公司净资产的影
响。
（6）根据公司 2023 年 1 月 20 日披露的《山西华阳新材料股份有限公司
实现归属于上市公司股东的净利润为-5,200.00 万元到-3,400.00 万元；归属于
上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-4,100.00 万元到-3,000.00 万
元，因此假设公司 2022 年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上
市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）为预亏范围的平均值，即-4,300.00
万元和-3,550.00 万元。假设公司 2023 年度实现的归属于上市公司股东的净利
润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）较 2022 年度下降
次发行对公司的影响，不代表公司 2022 年度、2023 年度实际经营情况）。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响对比如下：
项目
/2022.12.31 发行前 发行后
总股本（股） 514,402,025 514,402,025 614,402,025
假设情形（1）2023 年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年下降 10%
归属于公司股东的净利润（万元） -4,300.00 -4,730.00 -4,730.00
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元） -3,550.00 -3,905.00 -3,905.00
基本每股收益（元/股） -0.0836 -0.0920 -0.0838
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.0690 -0.0759 -0.0692
稀释每股收益（元/股） -0.0836 -0.0920 -0.0838
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -0.0690 -0.0759 -0.0692
假设情形（2）：2023 年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年持平
归属于公司股东的净利润（万元） -4,300.00 -4,300.00 -4,300.00
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元） -3,550.00 -3,550.00 -3,550.00
基本每股收益（元/股） -0.0836 -0.0836 -0.0762
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.0690 -0.0690 -0.0629
稀释每股收益（元/股） -0.0836 -0.0836 -0.0762
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -0.0690 -0.0690 -0.0629
假设情形（3）：2023 年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年增长 10%
归属于公司股东的净利润（万元） -4,300.00 -3,870.00 -3,870.00
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元） -3,550.00 -3,195.00 -3,195.00
基本每股收益（元/股） -0.0836 -0.0752 -0.0686
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.0690 -0.0621 -0.0566
稀释每股收益（元/股） -0.0836 -0.0752 -0.0686
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -0.0690 -0.0621 -0.0566
注：每股收益指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及
披露》规定计算
通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营业绩、财
务状况的影响，本次向特定对象发行股票完成后，公司的每股收益可能下降，
公司面临即期回报被摊薄的风险。
（二）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未
来的回报能力，公司拟通过如下措施提升资产质量、提高盈利水平，实现可持
续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体如下：
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照依照《公司
法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规
范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集
资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进
行了详细的规定。
公司董事会将严格按照《募集资金管理制度》对募集资金进行专项存储、
内部审计，保证募集资金合理规范使用，并积极配合保荐机构和监管银行对募
集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金
使用风险。
公司募集资金主要用于“新材料 6 万吨/年 PBAT 项目”、“2 万吨/年生物降解
改性材料及塑料制品项目”和“2 万吨/年全系列生物降解新材料项目”，符合国家
产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司将借助国
家“禁塑令”的政策推动，以调整结构、转变增长方式、提升竞争力为中心任务，
以体制、技术、管理创新为动力，提升自身企业的技术能力，积极拓展新材料
产业，以求打造企业新的产业高地与利润增长点。
随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行
对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实
施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集
资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化
内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公
司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确
保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的
健康发展提供制度保障。
根据中国证监会以及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的
利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切
实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与
发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，
努力提升股东回报水平。
（三）公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据相关规定，对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出承诺：
“在作为公司董事、高级管理人员期间：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的
执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回
报措施的执行情况相挂钩；
（六）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承
诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任。
（七）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。”
（四）公司控股股东关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“在作为公司控股股东期间：
（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无偿或以不公
平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益，不动
用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（二）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承
诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任；
（三）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与
可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有
利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股
东利益。
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