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测绘股份: 法律意见书

证券之星 2023-02-28 00:00:00
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    北京市中伦律师事务所
关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司
 向不特定对象发行可转换公司债券的
      二〇二二年七月
                                               目         录
               北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
                     电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                         网址：www.zhonglun.com
                                  北京市中伦律师事务所
               关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司
                   向不特定对象发行可转换公司债券的
致：南京市测绘勘察研究院股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京市测绘勘察研究院股
份有限公司（以下简称“测绘股份”、“发行人”、“公司”）委托，担任公司
本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾
问，为公司本次发行出具本法律意见书。
  本所律师根据《中华人民共和国证券法》
                   《中华人民共和国公司法》
                              《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
                  （以下简称“《创业板注册管理办法》”）
《可转换公司债券管理办法》
            （以下简称“《管理办法》”）
                         《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》
       （以下简称“《创业板上市规则》”）
                       《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
           第一部分   律师声明事项
                 《证券法律业务管理办法》和《证券法律
业务执业规则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本法律意见书和《北京
市中伦律师事务所关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的律师工作报告》
              （以下简称“律师工作报告”）所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、法规和规范性文件的理解而出具。
（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并
不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项
发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法
律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律
事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书和律师工作报告中涉及财务、
会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师履行了必要
的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出
具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关
内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明
予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断
的适当资格。
了本所律师出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书和律师工作报告的事实和文件均
已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述
文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章
均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作
为出具本法律意见书和律师工作报告的依据。
备的法律文件，随同其他申报材料上报深交所审核、中国证监会注册，并依法对
本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律
意见书和/或律师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
自行引用，或根据深交所和中国证监会的要求引用本法律意见书或律师工作报告
的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
作任何解释或说明。
本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
                  第二部分         正   文
  一、本次发行的批准和授权
  经本所律师核查，发行人分别于 2022 年 5 月 20 日、2022 年 6 月 6 日召开
了第二届董事会第十四次会议、2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了与
本次发行相关的议案，发行人股东大会同意授权董事会或董事会授权人士在股东
大会审议通过的框架和原则下全权办理本次发行相关事宜。
  本所律师认为，发行人本次发行的董事会和股东大会程序合法、有效；有关
本次发行的董事会、股东大会议案内容符合《公司法》《证券法》和《创业板注
册管理办法》的规定；有关本次发行的股东大会对董事会的授权合法、有效。发
行人本次发行已获得相关内部批准，本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会
履行发行注册程序，发行后上市尚需深交所同意。
  二、本次发行的主体资格
  （一）发行人系依法设立的股份有限公司。发行人系由测绘有限依法整体变
更设立的股份有限公司，并于设立时领取了南京市工商行政管理局核发的统一社
会信用代码为 91320100425800521U 的《企业法人营业执照》。
  （二）发行人系其股票在深交所上市的股份有限公司。2019 年 12 月 27 日，
中国证监会核发了《关于核准南京市测绘勘察研究院股份有限公司首次公开发行
股票的批复》
     （证监许可[2019]2976 号），核准发行人向社会首次公开发行人民币
普通股不超过 2,000 万股。2020 年 4 月 1 日，深交所核发了《关于南京市测绘勘
察 研 究院股份有限公司人民币 普通股股票在创业板上市的通知 》（深证上
[2020]246 号），同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称
“测绘股份”，股票代码“300826”。
  （三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人合法存续，不存
在法律、法规或《公司章程》中规定的需要解散的情形，不存在发行人股东大会
决议解散或因合并、分立需要解散的情形，亦不存在依法被吊销营业执照、责令
关闭、被撤销或被人民法院依法予以解散的情形。
  综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续且其股票在深交所
上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
  三、本次发行的实质条件
  发行人本次发行属已上市股份有限公司公开发行的、在一定期间内依据约定
的条件可以转换成股份的公司债券。本所律师根据《公司法》
                          《证券法》
                              《创业板
注册管理办法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本
次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查，具体情况如下：
  （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
第一百五十三条的规定。
的相关议案，并明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
  （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
事会、监事会和独立董事制度健全，相关机构和人员能够依法有效履行职责，符
合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
《证券法》第十五条第二款的规定。
合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款的规定。
形。
  （三）本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件
的相关规定
  （1）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求，符合《创业板注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
  （2）发行人的资产、人员、机构等均独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《创业板注册管
理办法》第九条第（三）项之规定。
  （3）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告已
被出具无保留意见的《审计报告》，符合《创业板注册管理办法》第九条第（四）
项之规定。
  （4）发行人 2020 年度和 2021 年度实现的归属于上市公司股东的净利润（合
并口径，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 6,480.15 万元、
之规定。
  （5）截至 2022 年 3 月 31 日，公司持有财务性投资金额为 2,780.00 万元，
占归属于母公司净资产（合并口径）的比例为 2.64%，因此，发行人不存在金额
较大的财务性投资，符合《创业板注册管理办法》第九条第（六）项之规定。
  本次发行募集资金使用符合《创业板注册管理办法》第十二条规定的各项要
求，故符合《创业板注册管理办法》第十五条之规定，具体如下：
   （1）本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）项之规
定。
   （2）本次发行募集资金投资项目已明确，不属于持有财务性投资，亦不会
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板注册管理
办法》第十二条第（二）项之规定。
   （3）本次发行募集资金投资项目之实施不会与发行人控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
亦不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《创业板注册管理办法》第十二条
第（三）项之规定。
   （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息，因此符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款
第（一）项、第（二）项之规定。
   （2）2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年第一季度末，发行人合并
报表资产负债率分别为 52.75%、43.82%、52.50%及 50.79%，整体维持在合理水
平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构；2019 年度、2020 年度、
常，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
   （3）如上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，符合《创
业板注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项、第十条之规定，故符合《创
业板注册管理办法》第十三条第二款之规定。
  发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发
行公司债券所募资金用途的情形，故不存在《创业板注册管理办法》第十四条规
定的不得发行可转换公司债券之情形。
十四条的相关规定
  （1）发行人对本次发行的可转换公司债券的期限、面值、利率、评级、债
券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素进
行了规定；本次发行的可转换公司债券的票面利率，由股东大会授权董事会或董
事会转授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定；本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级
机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
发行人已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级，发行人主体信用等级为
A+，本次发行的可转换公司债券信用等级为 A+，符合《创业板注册管理办法》
第六十一条之规定。
  （2）本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起
满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或
者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《创业板注册管理办法》
第六十二条之规定。
  （3）本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公
告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，同时，初始转股价格不
得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格由公司股东
大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定，符合《创业板注册管理办法》第六十四条之规定。
  （四）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
第三条第（一）款的规定。
日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次
日成为公司股东，符合《管理办法》第八条的规定。
易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权
董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，本
次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《管理办法》第九条第一款的规
定。
十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可
转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个
交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于公司最近
一期经审计的每股净资产和股票面值，符合《管理办法》第十条的规定。
人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若本次发行可转债募
集资金运用的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，
且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持
有人享有一次回售的权利，符合《管理办法》第十一条的规定。
理人，符合《管理办法》第十六条第一款的规定。
明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议
的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《管理办法》第十七条第一款及
第二款的规定。
其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《管理办法》第十九条
的规定。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》
《证券法》《创业板注册管理办法》及《管理办法》等法律、法规、规章、规范
性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。
  四、发行人的设立
  （一）发行人系由南京高投等 183 名股东作为发起人，由测绘有限整体变更
设立的股份有限公司。2017 年 3 月 28 日，发行人取得由南京市工商行政管理局
核发的统一社会信用代码为 91320100425800521U 的《企业法人营业执照》，注
册资本为 6,000 万元，经营范围为：“测绘服务；软件开发及系统集成；工程勘
察；轨道交通测绘；对外承包工程；设计、制作、代理、发布国内各类广告（许
可证经营项目除外）；测绘产品检测；地基基础检测；深基坑支护工程检测；变
形观测、岩土测试；防腐蚀施工；测绘仪器销售、维修；建筑设计、咨询；规划
设计、咨询；石油勘探；地质灾害治理工程勘查、设计；污染场地调查评估、修
复方案设计、修复工程实施、修复项目监理、修复验收、分析检测；排水防涝设
施检测、探测；管道内窥镜检测及管网信息系统开发、维护；物业管理；停车场
管理服务；地图零售；其他印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”。
  （二）鉴于本次发行系已上市的股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债
券，有关发行人的设立过程及相应情况已经政府部门批准和相关中介机构确认，
故有关发行人的设立情况不再详述。
      （三）经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符
合当时法律、法规、规章、规范性文件的规定；发行人设立过程履行了资产评估、
验资等必要程序，符合当时法律、法规、规章、规范性文件的规定；发行人创立
大会的程序及所议事项符合法律、法规、规章、规范性文件的规定。
      五、发行人的独立性
      经核查，本所律师认为，发行人的业务、人员、机构、财务独立，资产独立
完整，具有面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联
交易，发行人具有独立性。
      六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人
      （一）发行人的前十大股东
      经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人前十大股东及持股情况如
下：
                                                       占股本总数的比
序号           股东姓名或名称                     持股数量（股）
                                                        例（%）
          MORGAN STANLEY &CO.
           INTERNATIONAL PLC
  （二）发行人的控股股东
                              南京高投持有发行人 55,438,734
股股份，占发行人股份总数的 49.50%，系发行人的控股股东。
有的发行人股份的质押情况如下：
                       质押股数       占股东持股    占总股本比例
股东名称        质权人
                       （万股）       比例（%）     （%）
       南京紫金资产管理有限
       公司
       上海银行股份有限公司
       南京分行
南京高投
       东北证券股份有限公司       573.00     10.34     5.12
       华西证券股份有限公司      1,489.60    26.87    13.30
              合计       3,872.60    69.85    34.58
  除上述情形外，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人控股股东所持公司股份不存
在其他质押、冻结及其他权利限制的情形，亦不存在重大权属纠纷情况。
  （三）发行人的实际控制人
  经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，卢祖飞通过南京高投持有发行人
控制人为卢祖飞和江红涛。
  七、发行人的股本及演变
  （一）经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置和股本结构符合当
时有效的《公司法》等法律、法规的规定，对发起人出资所进行的股权界定和确
认不存在纠纷和风险。
  （二）经核查，本所律师认为，发行人上市及上市后历次股本变更均按照变
动时有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相应的法律手续，发行人历次
股本变更合法、合规、真实、有效。
  八、发行人的业务
  （一）发行人及其控股子公司经营范围与经营方式
公司的经营范围已经市场监督管理部门核准登记，经营范围和经营方式等符合有
关法律、法规及规范性文件的规定。发行人及其控股子公司目前实际从事的业务
与其营业执照核准的经营范围一致。
法持有律师工作报告中已披露的资质证书，且该等证书均在有效期内。
  （二）发行人在中国大陆以外经营的情况
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外投资
设立子公司、分公司或代表处开展业务经营。
  （三）发行人的主营业务及变更情况
  经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务一直是地理信息产业中的测绘
地理信息服务业务，发行人报告期各期主营业务收入占营业收入的比例均在 95%
以上。本所律师认为，发行人的主营业务突出且报告期内未发生变化。
  （四）发行人的持续经营能力
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在股东大会
决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、
法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过
其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形；发行人的业务亦符合国家产业
政策的规定。
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，
不存在影响持续经营的法律障碍。
     九、发行人的关联交易及同业竞争
  （一）发行人的关联方
  经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的关联自然人主要包括：
发行人的实际控制人；发行人的现任董事、监事、高级管理人员；发行人控股股
东南京高投及间接控股股东拓元投资的现任董事、监事、高级管理人员；前述人
员关系密切的家庭成员。发行人的关联法人主要包括：发行人的控股股东、间接
控股股东；发行人的子公司；发行人控股股东、间接控股股东及实际控制人直接
控制的其他企业；关联自然人直接控制的其他主要企业；关联自然人担任董事（除
独立董事外）、高级管理人员的其他主要企业；报告期内曾发生过交易的其他关
联方。
  （二）报告期内发生的关联交易
  经本所律师核查，发行人与关联方报告期内发生的主要关联交易已按发行人
相关关联交易决策制度的规定，履行了内部决策程序；在进行关联交易事项审议
时，关联董事、关联股东按规定予以了回避表决；并且独立董事亦就发行人报告
期内的关联交易公允性发表了独立意见。同时，发行人已按规定在中国证监会指
定信息披露平台对报告期内发生的关联交易的相关情况进行了公告。
  本所律师认为，发行人关联交易公允，符合发行人和全体股东的利益，不存
在损害中小股东利益的情况。
  （三）关联交易决策制度
  经本所律师核查，发行人现行有效的制度中已明确了关联交易的公允决策程
序及减少和规范关联交易的措施。
  本所律师认为，发行人关于关联交易公允决策方面的制度，符合有关法律、
法规及规范性文件的规定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，合法、有
效。
  （四）规范和减少关联交易的措施
  为规范和减少与发行人的关联交易，发行人的实际控制人卢祖飞、江红涛、
控股股东南京高投及发行人的董事、监事及高级管理人员分别出具了《关于规范
和减少关联交易的承诺函》。
  本所律师认为，上述承诺函一经作出即具有法律效力，对发行人实际控制人
卢祖飞、江红涛、控股股东南京高投及发行人的董事、监事及高级管理人员均具
有法律约束力。如有违反并因此给发行人造成损失的，相关主体将承担法律责任。
  （五）同业竞争
  经本所律师核查，发行人控股股东南京高投的主营业务与发行人主营业务无
关，发行人控股股东南京高投未与发行人经营相同或类似业务的活动。
  同时，发行人实际控制人卢祖飞、江红涛控制的除南京高投、发行人及其控
股子公司以外的其他企业的主营业务与发行人主营业务无关，且未与发行人经营
相同或类似业务的活动。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东及实际
控制人控制的其他企业不存在同业竞争关系。
  （五）避免同业竞争的措施
  为避免可能出现的同业竞争，发行人的实际控制人卢祖飞、江红涛及控股股
东南京高投分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
  本所律师认为，上述承诺函一经作出即具有法律效力，对实际控制人卢祖飞、
江红涛及控股股东南京高投均具有法律约束力。如有违反并因此给发行人造成损
失的，相关主体将承担法律责任。
  （六）规范和减少关联交易、避免同业竞争措施的披露
  经核查，本所律师认为，发行人已就上述规范和减少关联交易、避免同业竞
争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒，发行人报告期内发生
的关联交易对本次发行不存在不利影响。
  十、发行人的主要财产
  （一）不动产
  经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司共拥有 18 项不动
产权。发行人及其控股子公司共有 1 处房产尚未取得完整权属证书，建筑面积合
计 800 ㎡，系发行人职工食堂。
  本所律师认为，截至 2022 年 3 月 31 日，除上述发行人职工食堂外，发行人
及其控股子公司已就拥有的不动产取得了完备的权属证书，有权按照该等证书所
规定的用途使用，不存在产权纠纷或潜在的纠纷；发行人职工食堂属于临时建筑，
存在被责令拆除和处罚的风险，但其不属于发行人的主要生产经营设施，即使拆
除，也不会对发行人生产经营造成实质性不利影响，同时，南京市建邺区城市管
理局已于 2018 年 4 月出具意见：南京市测绘勘察研究院股份有限公司位于南京
市建邺区创意路 88 号，该地块内部的临时建筑建设时取得了临时建设工程规划
许可证，不属于违章建筑，因此，发行人职工食堂尚未取得完整权属证书的情形
不构成本次发行的实质性法律障碍。
  经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司承租的房屋用于办
公或员工住宿合计 20 处。
  本所律师认为，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司已就律师工
作报告中已披露的房产租赁事项与出租方签署了相关租赁协议，相关租赁协议均
在正常履行中，且未发生造成发行人及其控股子公司无法正常使用租赁房屋的争
议或纠纷。出租方未提供相关权属证明文件的瑕疵，存在导致相关租赁合同被有
权机关认定无效的风险，未办理租赁备案手续不影响租赁合同的有效性，另外，
发行人及其控股子公司所承租的房产主要用于临时性住宿和办公，能够较容易找
到替代性房产，前述租赁瑕疵不构成本次发行的实质性法律障碍。
  （二）知识产权
  经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司共拥有 62 项专利。
  本所律师认为，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司合法拥有律
师工作报告中已披露的专利的所有权及使用权，权属清晰，不存在争议或纠纷，
专利仍在有效期限内，亦不存在设定抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不
存在许可第三方使用等情形。
  经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司共拥有 9 项注册商
标。
  本所律师认为，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司依法拥有律
师工作报告中已披露的注册商标的所有权及使用权，权属清晰，不存在争议或纠
纷，商标仍在有效期限内，亦不存在设定抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，
不存在许可第三方使用等情形。
  经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司共拥有 264 项计算
机软件著作权。
  本所律师认为，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司依法拥有律
师工作报告中已披露的计算机软件著作权的所有权及使用权，权属清晰，不存在
争议或纠纷，计算机软件著作权仍在有效期限内，亦不存在设定抵押、质押或优
先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
  经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司已注册并拥有的域
名共 4 项。
  本所律师认为，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司合法拥有上
述域名的所有权及使用权，权属清晰，不存在争议或纠纷，域名仍在有效期限内，
亦不存在设定抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等
情形。
  （三）主要生产经营设备
  经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人拥有的主要经营设备为机
器设备、运输设备、其他设备。
  （四）主要对外投资
  截至本法律意见书出具日，发行人的主要对外投资为对子公司的投资。
  综上所述，本所律师认为，截至 2022 年 3 月 31 日，除律师工作报告中已披
露的未取得完整权属证书的房产外，发行人及其控股子公司的主要财产（不动产、
知识产权）已取得必备的权属证明文件，不存在权利受限的情形，亦不存在产权
或使用权纠纷。
  十一、发行人重大债权债务
  （一）经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司正
在履行的重大合同，主要包括销售合同、采购合同、租赁合同、银行授信、借款
合同、对外担保合同等。律师工作报告中已披露的发行人及其控股子公司正在履
行的重大合同内容合法、有效，发行人及其控股子公司作为该等重大合同的主体，
继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
  （二）经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，除律师工作报告第二部分
之“二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”中已披露的行政处罚外，发行人及
其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等
原因产生的重大侵权之债。
  （三）经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应
收款、其他应付款系发行人正常的生产经营活动而发生或与正常的生产经营活动
有关。
  十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  （一）发行人报告期内的增资扩股
  本所律师认为，发行人报告期内的增资扩股行为符合法律、法规及规范性文
件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
  （二）发行人报告期内的合并、分立及减资行为
  经本所律师核查，发行人报告期内无合并、分立及减资行为。
  （三）发行人报告期内的资产收购行为
  发行人报告期内存在收购易图地信 70%股权、收购建苑测绘 100%股权之情
形。本所律师认为，发行人报告期内的资产收购行为均不构成关联交易，不构成
重大资产重组，且已履行了必要的法律手续，该等行为合法有效。
  （四）发行人报告期内的资产出售行为
  经本所律师核查，发行人报告期内无资产出售行为。
  （五）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、
资产剥离、重大资产出售或收购行为。
     十三、发行人章程的制定与修改
  （一）本所律师认为，报告期初至法律意见书出具日，发行人章程进行了 4
次修改，发行人章程的修改均已经出席股东大会的股东（或股东代表）所持表决
权的三分之二以上审议通过，均已履行了法定程序和信息披露义务，且相关修订
内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的规
定。
  （二）本所律师认为，发行人现行有效章程的内容符合《公司法》《上市公
司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定。
     十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）组织结构
  经核查，本所律师认为，发行人组织机构的设置符合《公司法》及《公司章
程》的规定，发行人具有健全的组织机构。
  （二）发行人的股东大会、董事会和监事会议事规则
  经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则及管理制度，前述议事规则及管理制度符合相关法律、法规及规范性文件的
规定。
  （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
  经核查，本所律师认为，发行人报告期内的历次股东大会、董事会和监事会
的召集和召开程序、决议内容及签署均合法、有效，并已履行了相关信息披露义
务，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
  （四）发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策
  经核查，本所律师认为，报告期内，发行人股东大会、董事会的历次授权或
重大决策均合法、合规、真实、有效。
  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  （一）发行人董事、监事和高级管理人员情况
  经核查，发行人现有 9 名董事、3 名监事和 8 名高级管理人员（其中：总经
理 1 名，副总经理 6 名，董事会秘书兼财务总监 1 名）。本所律师认为，发行人
现任董事、监事、高级管理人员的选举、聘任均已履行了法定程序，符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；发行人现任董事、监事、高级管理人
员均具备法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
  （二）发行人董事、监事和高级管理人员变化情况
  经核查，本所律师认为，报告期初至本法律意见书出具日，发行人董事、监
事和高级管理人员的变动系相关人员因个人原因辞职或职务调整等原因导致的
正常变动，未发生重大变化；相关人员的变动已履行法定程序，符合法律、法规
及发行人章程的规定。
  （三）发行人独立董事的任职资格
  经核查，发行人现任独立董事为杜培军、涂勇、陈良华。本所律师认为，发
行人现任独立董事的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，
   《公司章程》中有关独立董事职权范围的规定亦不存在违反有关法律、
法规及规范性文件规定的情形。
  十六、发行人的税务
  根据税务主管部门出具的证明文件、发行人的说明、
                        《审计报告》、最近三年
年度报告、
    《2022 年第一季度报告》及报告期内其他公开披露文件，并经本所律
师核查报告期内发行人及其控股子公司的税收完税证明、营业外支出明细、检索
国家税务总局官网等网站，发行人及其控股子公司报告期内均按照税务主管部门
的要求依法纳税，未因违反税收相关的法律、法规及规范性文件而受到相关税务
主管部门给予的重大税务行政处罚。
  十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
  （一）发行人的环境保护
  经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护
方面法律、法规的规定而被给予行政处罚的情形。
  （二）发行人的安全生产
  经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反安全生产
方面法律、法规的规定而被给予行政处罚的情形。
  （三）发行人的产品质量、技术等标准
  经本所律师核查，发行人及其控股子公司具有严格的质量控制体系，产品符
合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，报告期内，发行人及其控股子公
司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面法律、法规的规定而被给予行政处
罚的情形。
  十八、发行人募集资金的运用
  （一）发行人募集资金投资项目情况
  经核查，本次发行的募集资金拟全部用于面向市政基础设施的城市生命线安
全监控平台建设项目、面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目和补充流动
资金。本所律师认为，发行人本次发行募集资金数额未超过项目需要量；发行人
本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；发行人本次发行的募集资金使用项目不包括持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人本次发行的募集资金投资项目实
施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立
性；发行人本次募集资金投资项目已取得发行人内部必要的批准和授权，并经有
权政府部门备案，履行了现阶段必要的批准、备案手续。
  （二）发行人募集资金的存管
  经核查，本所律师认为，发行人已经制定了募集资金管理相关制度，本次发
行的募集资金将存放于发行人董事会指定的专项账户，符合有关法律、法规及规
范性文件的规定。
  （三）关于前次募集资金的使用情况
  经核查，容诚会计师分别于 2021 年 4 月 22 日和 2022 年 4 月 18 日，就发行
人 2020 年度和 2021 年度募集资金使用情况分别出具了容诚专字[2021]214Z0015
号和容诚专字[2022]214Z0078 号《南京市测绘勘察研究院股份有限公司募集资金
年度存放与使用情况鉴证报告》，于 2022 年 5 月 20 日就发行人前次募集资金使
用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》
                     （容诚专字[2022]214Z0086 号）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人无募集资金实际投资项目变更
情况，发行人前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露
文件中的内容不存在重大差异。
  十九、发行人业务发展目标
  经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家
法律、法规及规范性文件的规定，符合国家产业政策。
     二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）持有发行人股份 5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
  经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，持有发行人股份 5%以上股东、
实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
  （二）发行人及其控股子公司诉讼、仲裁或行政处罚
  经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在尚
未了结的或可预见的金额超过 1,000 万元且超过最近一期经审计公司净资产 10%
的重大诉讼、仲裁。发行人及其控股子公司因提供劳务者受害责任纠纷和合同纠
纷而存在 2 项作为被告的尚未了结且涉案金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁事
项。
  本所律师认为，上述尚未了结的诉讼、仲裁事项，不属于可能严重影响发行
人持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事项，不构成本次发行的实质性法律障碍。
  经本所律师核查，报告期内，因发行人在“海沧区排水管网溯源排查项目”
（项目编号：[350205]HC[GK]2019049）招标文件中提供了部分虚假材料，厦门
市海沧区财政局作出厦海财罚决字[2021]4 号《行政处罚决定书》，对发行人处以
采购金额 2,310 万元的千分之五即 11.55 万元的罚款。2021 年 12 月 27 日，厦门
市中级人民法院作出（2021）闽 02 行终 385 号《行政判决书》，认为发行人的违
法行为情节轻微，社会危害程度较小，维持厦门市集美区人民法院作出的变更行
政处罚决定为罚款 18,249 元，撤销厦门市海沧区人民政府作出的厦海政行复
[2021]19 号《行政复议决定书》（（2021）闽 0211 行初 139 号《行政判决书》）。
  本所律师认为，上述行政处罚不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质
性法律障碍。
  （二）发行人现任董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
  经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人现任董事长、总经理不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
  二十一、本次发行的《募集说明书》
  本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对《募集说明书》引用本
所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，确认《募集说明书》
不致因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告相关内容出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
  二十二、结论性意见
  基于本所律师对发行人本次发行的事实和文件资料的法律审查，对照有关法
律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；
发行人已就本次发行取得了现阶段必要的批准和授权；发行人申请材料合法、完
整、规范，涉及本次发行的相关事项无实质性法律障碍；本次发行申请文件引用
的本法律意见书和律师工作报告的内容适当；发行人本次发行的程序条件和实质
条件已经具备，符合《公司法》
             《证券法》
                 《创业板注册管理办法》及《管理办法》
的规定；本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序，发行后
上市尚需深交所同意。
                【以下无正文】
（本页为《北京市中伦律师事务所关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签章页）
  北京市中伦律师事务所（盖章）
  负责人：                      经办律师：
         张学兵                        杨   亮
                            经办律师：
                                    白   曦
                            经办律师：
                                    苏常青
                                    年   月   日
    北京市中伦律师事务所
关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司
 向不特定对象发行可转换公司债券的
    补充法律意见书（一）
      二〇二二年八月
                                                                                       补充法律意见书（一）
                                              目        录
                                                                                          补充法律意见书（一）
                 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
                       电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                           网址：www.zhonglun.com
                             北京市中伦律师事务所
          关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司
               向不特定对象发行可转换公司债券的
                             补充法律意见书（一）
致：南京市测绘勘察研究院股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京市测绘勘察研究院股
份有限公司（以下简称“测绘股份”、“发行人”、“公司”）委托，担任公司本次
向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，
本所已于 2022 年 7 月 7 日向发行人出具了《关于南京市测绘勘察研究院股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《关于南京市测绘勘察
研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下
合并简称“原法律意见书和律师工作报告”）。
  本所根据深圳证券交易所于 2022 年 7 月 22 日下发的《关于南京市测绘勘
察研究院股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》
（审核函[2022]020165 号）
                  （以下简称“
                       《审核问询函》”）的要求，同时根据发行
人自 2022 年 4 月 1 日此后期间（除特别说明外）发生的事实，本所律师在对相
关情况进一步核查和验证的基础上，对原法律意见书和律师工作报告的有关内容
进行补充和完善，并出具《关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》
                     （以下简称“本补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书是已申报文件不可分割的组成部分。在本补充法律意见书
                                补充法律意见书（一）
中未发表意见的事项，以已申报文件内容为准；对于本补充法律意见书中所发表
的意见与已申报文件有差异的内容，或者已申报文件未披露或未发表意见的事项，
以本补充法律意见书内容为准。
  本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在已申报文件中的含义相同。
  为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所
涉及的有关问题进行了核查和验证。
  除本补充法律意见书另行说明之处外，本所在原法律意见书和律师工作报告
中所作出的声明事项同样适用于本补充法律意见书。
  本所律师根据《中华人民共和国证券法》
                   《中华人民共和国公司法》
                              《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
                  （以下简称“《创业板注册管理办法》”）
《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
                  （以下简称“《证券法律业务执业规则》”）
等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见书如下：
           第一部分   《审核问询函》回复
  一、《审核问询函》问题 2
  发行人本次募集资金总额不超过 40,688.21 万元，扣除发行费用后的募集资
金净额将用于面向市政基础设施的城市生命线安全监控平台建设项目（以下简
称“项目一”）、面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目（以下简称“项
目二”）和补充流动资金，项目一和项目二拟使用募集资金合计 8,420 万元用于
房屋购置与装修，拟使用募集资金合计 5,556.5 万元用于专业人员投入，其中
                                           补充法律意见书（一）
条件。报告期内，发行人主营收入主要来源于江苏省内。报告期各期末，发行人
货币资金和交易性金融资产合计余额分别为 18,780.44 万元、62,117.6 万元、
和 22.17%，本次投入募集资金 8,500 万元用于补充流动资金。项目一效益预测
税后财务内部收益率为 12.60%，税后静态回收期为 5.21 年（含建设期）。本次
募投项目拟新增较大规模固定资产或无形资产，其中拟使用募集资金 18,191,71
万元用于软硬件设备购置。
   请发行人补充说明：……（3）本次募集资金拟购置房屋的具体情况，房屋
认购协议签署情况，所购房产的用地性质、价格公允性及预计交付时间；……
   请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
   （一）核查程序
收购之意向性协议》、发行人与南京建邺高新技术产业开发区管理委员会签署的
《项目投资合同》；
   （二）核查回复
   根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人于 2022 年 6 月与南京建
邺高新技术产业开发区管理委员会签署了《项目投资合同》，拟在其所辖行政区
域内开展生产经营活动，南京建邺高新技术产业开发区管理委员会将按照当地政
府规定，协助发行人做好项目办公载体选择和购置等工作，据此发行人与南京市
建邺区高新科技投资集团有限公司（以下简称“建邺高科投资”）签署了《不动
                                                 补充法律意见书（一）
产收购之意向性协议》。截至本补充法律意见书出具日，发行人拟购置的房屋已
竣工验收并取得不动产权证书。
  经本所律师核查，发行人拟向建邺高科投资购置房屋，用于实施本次募投项
目“面向市政基础设施的城市生命线安全监控平台建设项目”及“面向数字孪生
的算力中心及生产基地建设项目”，截至本补充法律意见书出具日，本次募集资
金拟购置房屋的具体情况如下：
所有                         产权                         使用权期
      权证编号         坐落              面积（m2）      用途
权人                         来源                           限至
                 建邺区嘉陵              宗地：        科教用地
     苏（2020）宁
                 江东街 8 号   出让/     30,147.76   （科技研
     建不动产第                                            2061.12.09
                 建邺区嘉陵              宗地：        科教用地
     苏（2020）宁
                 江东街 8 号   出让/     30,147.76   （科技研
     建不动产第                                            2061.12.09
                 建邺区嘉陵              宗地：        科教用地
     苏（2020）宁
                 江东街 8 号   出让/     30,147.76   （科技研
建邺   建不动产第                                            2061.12.09
高科   0002208 号
投资
                 建邺区嘉陵              宗地：        科教用地
     苏（2020）宁
                 江东街 8 号   出让/     30,147.76   （科技研
     建不动产第                                            2061.12.09
                 建邺区嘉陵              宗地：        科教用地
     苏（2020）宁
                 江东街 8 号   出让/     30,147.76   （科技研
     建不动产第                                            2061.12.09
     苏（2020）宁    建邺区嘉陵     出让/      宗地：        科教用地
     建不动产第       江东街 8 号   自建      30,147.76   （科技研
                                                  补充法律意见书（一）
                  建邺区嘉陵              宗地：        科教用地
     苏（2020）宁
                  江东街 8 号   出让/     30,147.76   （科技研
      建不动产第                                            2061.12.09
                  建邺区嘉陵              宗地：        科教用地
     苏（2020）宁
                  江东街 8 号   出让/     30,147.76   （科技研
      建不动产第                                            2061.12.09
  经本所律师核查，发行人已于 2022 年 6 月 9 日与建邺高科投资签署了《不
动产收购之意向性协议》，约定发行人向建邺高科投资购买其拥有的位于南京市
建邺区金鱼嘴基金街区 C 区 4 幢一单元 13-14 层和 5 幢 5 层的不动产，该不动
产建筑面积约为 3,803.85 平方米，宗地面积约为 30,147.76 平方米。
  根据拟购置房屋的《不动产权证》，拟购置房屋的土地用途为科教用地（科
技研发），权利性质为出让。2022 年 6 月，发行人与建邺高科投资签署的《不动
产收购之意向性协议》中约定，建邺高科投资应保证发行人购置房屋用于本次募
投项目符合当地土地规划用途。根据原南京市国土资源局 2015 年 2 月发布的《土
地利用现状分类与规划用地分类衔接对照表（2014）》（宁国土资[2015]60 号）
的相关规定，前述用地的土地利用现状分类为“科教用地（科技研发）”，对应
规划用地分类为“工业用地（生产研发用地）”；同时，根据南京市政府《关于
进一步规范工业及科技研发用地管理的意见》（宁政规字[2013]1 号）的相关规
定，前述用地主要适用于生产性服务业，未经批准不得用于住宅（酒店式公寓）、
商务办公、商业、餐饮、宾馆等经营性用途。
  经核查，发行人主营业务为测绘地理信息服务，属于生产性服务业，报告期
内发行人研发投入逐年增加，本次募投项目之“面向市政基础设施的城市生命线
安全监控平台建设项目”及“面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目”围
                                       补充法律意见书（一）
绕发行人主营业务展开，延续发行人的生产经营模式，发行人将使用前述用地开
展生产研发相关业务，不会将其作为商业、办公、住宅等经营性用途使用，故本
次募投项目使用上述用地符合相关土地管理及规划方面的法律法规的规定。
  根据发行人与建邺高科投资签署的《不动产收购之意向性协议》，发行人拟
购置房屋价格将按照当地同类房产价格定价，双方初步议定收购价格为 20,000
元/平方米，实际价格、税费处理方式以双方签订的不动产买卖协议为准（参考不
动产评估价值）。经本所律师登陆“58 同城.房产”查询周边同类房产价格，挂
牌价格区间为 17,300 元/平方米至 25,000 元/平方米，发行人拟购置房屋的初步
议定价格处于周边同类房屋市场价格的区间范围内，价格公允。
  同时，根据发行人出具的说明，发行人与建邺高科投资将根据本次募投项目
实施进度择期签署正式的房屋买卖合同并办理过户手续。
  （三）核查结论
  经核查，本所律师认为，发行人已于 2022 年 6 月与建邺高科投资签署了《不
动产收购之意向性协议》，拟购置房屋的土地用途为科教用地（科技研发），权
利性质为出让，本次募投项目符合土地规划用途；拟购置房屋的定价公允，且发
行人与建邺高科投资就预计交付时间作出了安排。
  二、《审核问询函》问题 3
  最近一期末，发行人控股股东南京高投科技有限公司（以下简称“南京高投”）
持有公司 5,543.87 万股股份，占公司总股本的比例为 49.50%，质押股份 3,872.60
万股，占其持股总数的 69.85%。
  请发行人补充说明：截止本函发出日南京高投股份质押的具体情况，包括但
不限于质押资金具体用途、预警平仓情况、质押合同条款等，质押股份是否存在
平仓风险，是否存在控股股东控制权不稳定的风险，如是，控股股东维持控制权
稳定性的相关措施。
  请发行人补充披露相关风险。
                                  补充法律意见书（一）
  请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
  （一）核查程序
的发行人《证券质押及司法冻结明细表》及控股股东股份质押的《质押合同》等
相关资料，核查南京高投股份质押的具体情况；
告》、南京高投一年一期财务报表，核查控股股东财产情况、偿债能力、信用情
况等；
京金基控股（集团）有限公司（以下简称“金基控股”）最近一期财务报表，核
查债务人偿债能力等；
信息公开网等公开网站，核查控股股东及债务人信用情况；
维持控制权稳定性的相关措施。
  （二）核查回复
  根据发行人公开披露的信息及中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券
质押及司法冻结明细表》，截至本补充法律意见书出具日，南京高投质押股份累
计数量为 5,586.00 万股，占其持股合计比例为 77.51%，占发行人总股本比例为
                                                                                               补充法律意见书（一）
                    占股
                            占总                    预警    平仓
         质押股        东持                                                                      融资金             债
序   质权                      股本      质押起止          线     线                                              质押
         数（万        股比                                                   约定的质权实现情形          额（万             务
号   人                       比例          日         （元/   （元/                                            用途
          股）         例                                                                       元）             人
                            （%）                   股）    股）
                    （%）
                                                              （1）主债务履行期限届满，债权人未受清偿的；
    江苏                                                        （2）根据主合同和本合同的约定债权人、质权人可
    瑞祺                                                        以提前实现债权或质权的情形；（3）债务人、出质
                                                                                                       为关   金
    网络                                                        人申请（或被申请）破产、重整或和解，被宣告破
                                                                                                       联方   基
    科技                                                        产、重整或和解，被解散，被注销，被撤销，被关       35,600.00
    有限                                                        出现其他类似情形；（4）债务人、出质人发生危
    公司                                                        及、损害债权人、质权人权利、权益或利益的其他事
                                                              件（包括但不限于发生重大诉讼、仲裁案件，财产被
                                                              查封冻结，实际控制人失联等）；（5）其他根据质
                                                                      押当事人的约定需要行使职权的情形。
    南京                              2022.02.17-   未约    未约    《质押合同》第 9.1 条约定：出现下列情况之一的，               为关   金
    紫金                              2023.02.17    定     定     质权人可以依据法律规定以质押财产折价，也可就拍                  联方   基
                                                                                                 补充法律意见书（一）
     资产                                                        卖、变卖该质押财产所得的价款优先受偿所担保的全                   提供   通
     管理                                                        部债务：9.1.1 债务人不履行主合同项下到期或被宣                担保   产
     有限                                                        布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定；9.1.2
     公司                                                        出质人违反本协议项下任何约定；9.1.3 出质人标的
                                                               公司或债务人申请或被申请破产、重整或和解、被宣
                                                               告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被
                                                               关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以
                                                               及出现其他类似情形；9.1.4 发生危及、损害质权人
                                                                       权利或权益的其他事件。
                                                               《质押合同》第 11.1 条约定：出现下列情况之一的，
                                                               质权人可以依据法律规定以质押财产折价，也可就拍
     上海                                                        卖、变卖该质押财产所得的价款优先受偿所担保的全                        南
                                                                                                         补充
     银行                              2021.08.26-          未约    部债务： 11.1.1 借款人不履行任意一笔到期债务                    京
     南京                              2022.08.19           定    的；11.1.2 发生主合同项下债务人违约或因出质人在                    高
                                                                                                         资金
     分行                                                        本合同项下违约的；11.1.3 出质人违背所作声明与承                    投
                                                               诺或者不履行本合同其他义务的；11.1.4 借款人或出
                                                                 质人发生其他侵犯质权人合法权益的行为的。
    合计    5,586.00   77.51   38.37        -         -     -                 -                47,450.00   -    -
                                                  补充法律意见书（一）
   截至本补充法律意见书出具日，除上述情形外，南京高投所持公司股份不存
在其他质押、冻结等权利限制。
   经本所律师核查，2022 年 7 月南京高投通过偿还设置平仓线的非银行类金
融机构借款并解除股份质押，降低了被强制平仓的风险；截至本补充法律意见书
出具日，正在履行的《质押合同》中，南京高投仅与上海银行南京分行约定了预
警线股价为 7.91 元/股，未与任何质权人约定平仓线。
   另外，自 2022 年 1 月 1 日至 7 月 31 日，测绘股份的收盘价（复权）介于
     项目           20 日均价              60 日均价       90 日均价
     价格          13.61 元/股            13.46 元/股    13.58 元/股
   如上表所示，按截至 2022 年 7 月 31 日前 60 个交易日股票均价 13.46 元/股
计算，南京高投质押的发行人股份市值约为 75,187.56 万元，远高于融资余额
元/股计算，南京高投质押的发行人股份市值约为 57,759.24 万元，与质押融资余
额相比，仍有一定的安全边际。
   综上，截至本补充法律意见书出具日，南京高投未与任何质权人约定平仓线，
且质押股份市值与质押融资余额相比，存在一定的安全边际，即使出现股价大幅
波动的极端情形，南京高投还可以通过追加保证金、及时偿还借款本息、更换质
押物、通过银行贷款融资等方式解除股票质押，因此平仓风险较低。
   （1）南京高投资信状况良好，债务违约风险较低
   根据中国人民银行征信中心出具的南京高投科技有限公司《企业信用报告》，
截至 2022 年 7 月 19 日，南京高投未结清信贷均为正常类，南京高投存在 1 笔关
                                        补充法律意见书（一）
注类已结清贷款业务，该笔贷款已按期足额还款，除前述情形外，南京高投无不
良或关注类已结清贷款业务，亦无不良或关注类已结清银行承兑汇票等业务；经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网等公开网站，南京高投不存在被列为失信被执行人的情形，信用状况良好。
   同时，根据南京高投 2022 年第二季度财务报表（未经审计），截至 2022 年
不包含存货在内的流动资产为 99,724.92 万元，货币资金为 5,631.61 万元，资产
流动性较好，具有较强的偿债能力。
   综上，南京高投的资信情况良好，债务违约风险较低。
   （2）南京高投质押股份被处置的风险较小
   经本所律师核查，南京高投与出质人约定的质权实现情形主要包括：债务人
到期未清偿债务或存在其他违约情形、南京高投违约、债务人或南京高投出现可
能影响其履约能力的重大变更（如申请或被申请破产、重整或和解等）以及其他
可能损害债权人、质权人利益的事件。如上文所述，南京高投质押股份被平仓风
险较低，债务违约风险也较低，除前述两种情形外，可能导致质押股份被处置的
其他情形具体分析如下：
   ①债务人金基控股、金基通产违约风险较低
   经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网等公开网站，南京高投与金基控股及金基通产均为发行人实际控制人卢
祖飞、江红涛共同控制的企业，金基通产为金基控股的全资子公司。金基控股、
金基通产均不存在被列为失信被执行人的情形。
   根据金基控股、金基通产 2022 年第二季度财务报表（未经审计），截至 2022
年 6 月 30 日，金基控股、金基通产均不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者
明显缺乏清偿能力的情形。
   综上，南京高投股份质押的相关债务人金基控股、金基通产均不存在被列为
失信被执行人的情形，亦不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿
                             补充法律意见书（一）
能力的情形，债务违约风险较低。
  ②南京高投及债务人金基控股、金基通产均合法存续，不存在可能影响其履
约能力的重大变更
  根据南京高投及债务人金基控股、金基通产提供的营业执照、公司章程、财
务报表等资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、全国企业破产重整
案件信息网，截至本补充法律意见书出具日，南京高投及债务人金基控股、金基
通产的登记状态均为“存续（在营、开业、在册）”，不存在法律、法规或《公
司章程》中规定的需要解散的情形，亦不存在申请、被申请或被宣告破产、重整
或和解的情形，亦不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、被撤销或被人民法院
依法予以解散的情形。因此，南京高投及债务人金基控股、金基通产均合法存续，
不存在可能影响其履约能力的重大变更。
  综上，截至本补充法律意见书出具日，质押股份被强制平仓的风险较低，南
京高投及债务人金基控股、金基通产均合法存续，资信状况良好，违约风险较低，
不存在可能影响其履约能力的重大变更，因此南京高投质押股份被处置的风险较
小。
  （3）南京高投维持控制权稳定性的相关措施
  针对潜在的质押股份被处置的风险，控股股东南京高投出具了《关于维持公
司控制权的承诺函》，承诺当发行人因南京高投质押股份被强制平仓而面临控制
权变更风险时，其将采取以下措施维持控制权的稳定：
  ①严格按照与资金融出方的约定，以自有或自筹资金按期足额进行偿还；如
出现发行人股价大幅下跌的极端情形，导致出现平仓风险时，将采取追加保证金、
追加质权人认可的其他质押物等措施避免被强制处分风险；
  ②采取增持发行人股份等措施巩固控制权；
  ③优先使用其在发行人所获得的分红收益偿还债务；
  ④其他行之有效的、维持发行人控制权的合法措施。
                                       补充法律意见书（一）
  综上所述，截至本补充法律意见书出具日，南京高投资信状况良好，债务违
约风险较低，质押股份被处置的风险较小，且南京高投制定了维持控制权稳定性
的相关措施，上述股份质押事宜不会对其控制权的稳定性造成重大不利影响。
  （三）核查结论
  本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，控股股东质押股份累计数量
为 5,586.00 万股，占其持股合计比例为 77.51%，占发行人总股本比例为 38.37%，
质押资金具体用途为补充流动资金或为关联方提供担保，最高预警线股价为 7.91
元，未设置平仓线。发行人控股股东质押股份被强制平仓的风险较小，且其已制
定了维持发行人控制权稳定性的相关措施，因此上述股份质押事宜不会对控股股
东控制权的稳定性造成重大不利影响。
  三、《审核问询函》问题 4
  最近一期末，发行人交易性金融资产为 12,029.49 万元，其他应收款为
元。发行人控股子公司江苏舆图信息科技有限公司、江苏天圆地方环境产业有限
公司的经营范围包括工业互联网数据服务、数据处理和存储支持服务、互联网信
息服务、大数据服务、数据处理服务等，控股子公司深圳舆图科技有限公司、上
海舆图科技股份有限公司经营范围包括设计制作代理发布各类广告。报告期各
期末，发行人投资性房地产余额分别为 8,564.74 万元、8,209.21 万元、8,196.36
万元和 8,103.31 万元，发行人及子公司持有商业用途不动产 2 处。
  请发行人补充说明：……（2）发行人及子公司主营业务的客户类型，是否
包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况；（3）发行人及子公司是否
从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国
务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
                      （以下简称《反垄断指南》）
规定的“平台经济领域经营者”；（4）本次募投项目是否存在上述情形，如是，
请说明具体情况；（5）发行人及其子公司广告制作和发布、图文设计制作、传
媒等技术服务的经营模式和具体内容,是否涉及国家发改委《市场准入负面清单
（2021 年版）》中相关情形，是否涉及传媒领域,是否合法合规；（6）投资性房
                                       补充法律意见书（一）
地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用
地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、
参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开
发业务，是否具有房地产开发资质。
  请发行人律师核查（2）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，并对发行
人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
  （一）核查程序
季度报告》《2022 年半年度报告》以及其他相关公告文件；
股子公司主营业务的客户类型以及涉及个人用户的业务情况，并登陆发行人及其
控股子公司注册地相关主管部门网站查询其是否受到行政处罚；
会关于平台经济领域的反垄断指南》《禁止垄断协议暂行规定（2022 年修订）》
等相关规定，并与发行人及其控股子公司的实际情况进行对比；
（https://beian.miit.gov.cn/）查询发行人及其控股子公司拥有的域名情况，取得发
行人关于拥有的主要域名、微信公众号、APP 及小程序的说明并登陆前述网站、
APP 及小程序查询其主要功能及内容；
布、图文设计制作、传媒等技术服务的经营模式和具体内容；
面清单（2022 年版）》等相关规定，并与发行人及其控股子公司的实际情况进行
                                   补充法律意见书（一）
对比；
产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》《房地产开发企业资质管理规定
（2022 年修订）》《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》等相关规定，了解
房地产开发经营业务的定义及房地产开发企业应取得的资质证书；
业务经营资质文件，查阅发行人参股公司营业执照、公司章程、说明性文件，核
查经营范围或经营目标是否包括房地产开发、经营业务，是否已取得房地产开发、
经营资质；
持不动产权对应地块的土地性质，涉及其他住宅用地、商业用地及商业地产的，
获取该等不动产取得时的相关资料；
等并取得发行人相关说明，了解其报告期内租赁收入情况及投资性房地产形成的
背景；
和参股公司是否取得房地产开发、经营资质，其经营范围是否包括房地产开发、
经营业务；
司注册地政府网站关于房地产开发企业资质公示页面信息；
  （二）核查回复
如是，请说明具体情况
  根据《募集说明书》及发行人相关定期报告，报告期内，发行人及其控股子
                                  补充法律意见书（一）
公司主要从事测绘地理信息服务，具体业务的客户类型如下：
     业务类别         业务定位            客户类型
            属于工程勘察范畴，公司主要为工程项   主要为各类工程建设单
工程测勘技术服务
            目的全过程提供测量、岩土工程服务        位
                                主要为履行城市管理职
            为城市管理、企业等提供测绘技术、咨
     测绘服务                       责的政府部门或其授权
                  询服务
                                   机构
地理信息系统集成    各类基于地理信息的信息系统集成及相   政府部门及各类企事业
     与服务          关服务              单位
  根据发行人出具的说明、相关合同等资料，报告期内，发行人存在少量面向
个人用户销售的情形，共执行了 9 个面向个人用户的项目，项目金额合计 3.77 万
元，金额较小。发行人报告期内服务的个人用户主要为个体工商户，提供的服务
主要为住房、门面房等房产的权籍调查、水电改造测量、装修测量等，业务量较
小，销售金额较低，不属于发行人主要客户类型。发行人对个人用户提供服务的
过程中不存在收集、存储个人信息并从中获利的情形，不存在对相关信息挖掘及
提供其他增值服务的情况。经本所律师查询发行人及其控股子公司注册地相关主
管部门网站，报告期内，发行人及其控股子公司未因此受到过相关部门的行政处
罚。
联网平台业务，是否属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”
  （1）“平台经济领域经营者”的定义
  根据《反垄断指南》第二条相关概念的规定：（一）平台，本指南所称平台
为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定
载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。
                          （二）平台经营者，
是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联
网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者
服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通
过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者
                                            补充法律意见书（一）
以及其他参与平台经济的经营者。
     （2）发行人及其控股子公司拥有或注册的互联网载体情况
     根据发行人出具的说明并经本所律师登陆工业和信息化部政务服务平台
（beian.miit.gov.cn）以及微信等互联网平台查询，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其控股子公司拥有或注册的互联网载体情况如下：
序号    运营主体    载体名称           载体类型        主要功能/用途
                                      发行人官方公众号，用于宣传、
                                          业务登记等
             江苏易图地理信
             息科技有限公司
     上述互联网载体中，发行人拥有并运营的“测绘股份”微信公众号主要功能
为公司宣传及业务信息登记、查询（包括委托申请、委托历史等）。根据发行人
出具的说明，发行人及其控股子公司的业务中，获取客户及销售产品或服务主要
通过招投标方式或利用自身渠道开展，“测绘股份”微信公众号业务登记功能开
发的目的主要为原有客户提供便利、提高沟通效率，同时为新客户提供一种与发
行人建立联系的渠道。该等载体的功能系为客户提供小额业务登记及进度查询服
务，具体业务流程为客户通过委托申请页面进行项目基本信息登记，发行人通过
其预留联系方式与客户取得联系、确认项目信息后，根据客户登记并确认的项目
基本信息制作合同文本，并在线下进行项目合同签订、服务提供及相关结算，客
户可以通过委托历史功能查询项目进度（提交/接收/办结）。报告期内，发行人
通过该等载体进行业务登记、最终达成交易的业务量较小，且主要为发行人原有
                            补充法律意见书（一）
客户，该等载体未开通在线签约、交易结算等功能，亦未通过该等载体向发行人
之外的自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联
网平台服务。
  根据“测绘股份”微信公众号的上述作用，并经本所律师核查，“测绘股份”
微信公众号未作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方的交易，不
存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在通过该
等互联网载体进行交易或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营；
除“测绘股份”微信公众号外，发行人及其控股子公司拥有的其他互联网载体均
用于企业宣传和产品展示，亦未作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游
相关方的交易，亦不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下
交互，亦不存在通过该等互联网载体进行交易或撮合交易、信息交流等情形，亦
不涉及互联网平台经营。
  （3）发行人及其控股子公司不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域
经营者”
  综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司不存在通过上述互联网载
体向发行人之外的自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息
交流等互联网平台服务，不属于平台经营者；发行人及其控股子公司主要通过招
投标方式或利用自身渠道获取客户，“测绘股份”微信公众号虽包含业务委托功
能，但该功能系为客户提供小额业务登记及进度查询服务，相关交易的完成（包
括但不限于项目合同的签订、服务的提供、验收、结算）仍需通过线下方式进行，
不存在以发行人或其控股子公司的名义在互联网平台进行主营业务相关的推广
或销售并在平台上直接与终端客户进行结算的情形，不属于在互联网平台内提供
产品或服务的平台内经营者。因此，发行人及其控股子公司不属于《反垄断指南》
规定的“平台经济领域经营者”。
  经本所律师核查，本次募投项目围绕发行人主营业务开展，包括面向市政基
础设施的城市生命线安全监控平台建设项目、面向数字孪生的算力中心及生产基
                                          补充法律意见书（一）
地建设项目及补充流动资金，实施主体均为发行人。其中，面向市政基础设施的
城市生命线安全监控平台建设项目及面向数字孪生的算力中心及生产基地建设
项目具体情况如下：
 项目名称     募投项目投资目的             募投项目建设内容       客户类型
        通过城市基础设施安全运行智
        慧监管系统及多个支撑系统的         （1）购置募投用房、先进
 面向市政
        建设，整合、完善政府部门和         的测绘软硬件设备等资本
 基础设施
        企业监管系统，将管理制度、         性投入及专业人员投入；     政府部门
 的城市生
        管理流程和管理要求以信息化         （2）主要围绕供水、地下    及各类企
 命线安全
        的方式实现，将信息化建设与         管线、燃气、排水、交通     事业单位
 监控平台
        规范化管理进行一体化融合，         安全、建筑施工及桥梁安
 建设项目
        将城市治理管控从事后处理提         全等 7 大城市风险场景
            前至事前预警
 面向数字
 孪生的算   通过扩大算力节点，提高发行         购置募投用房、算力开发     不涉及对
 力中心及   人数据分析处理能力，加快推         软硬件设备等资本性投入     外提供服
 生产基地       动数字化转型              及专业人员投入         务
 建设项目
  由上表可知，发行人本次募投项目不包括持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司，不涉及面向个人用户的业务，亦不涉及从事提供、参与
或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的
“平台经济领域经营者”。
经营模式和具体内容，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》
中相关情形，是否涉及传媒领域，是否合法合规
  根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其控股子公司涉及广告制作和发布、图文设计制作、传媒等技术服务的
情况具体如下：
                                                     补充法律意见书（一）
序号     公司名称    经营范围内涉及广告传媒类业务               经营模式及具体内容
               设计、制作、代理、发布国内各
               类广告（许可证经营项目除外）
     发行人及其控股子公司深圳舆图、上海舆图经营范围中虽包括广告传媒类业
务，但报告期内均未实际开展该类业务，因此不涉及国家发改委《市场准入负面
清单（2021 年版）》中禁止或许可准入的情形，亦不涉及新闻、出版、广播、电
视等传媒、广告领域，合法合规。
住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发
行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是
否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质
     （1）投资性房地产的具体情况
     根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人
拥有的投资性房地产账面原值为 12,812.51 万元，账面净值为 8,010.26 万元，具
体情况如下：
 序    所有
             不动产权证编号         坐落         面积（m2）          土地用途
 号    权人
             苏（2017）宁秦
                          王府大街 8 号-    宗地：4,309.03
                          负 1 层至 9 层   建筑：7,106.32
             苏（2017）宁秦
                          王府大街 8 号-    宗地：4,309.03
             苏（2017）宁秦
                          王府大街 8 号-    宗地：4,309.03
                                                  补充法律意见书（一）
           苏（2017）宁秦
                        王府大街 8 号-   宗地：4,309.03
           苏（2017）宁秦
                        王府大街 8 号-   宗地：4,309.03
           苏（2017）宁秦
                        王府大街 8 号-   宗地：4,309.03
           苏（2017）宁秦
                        王府大街 8 号-   宗地：4,309.03
           苏（2017）宁秦
                        王府大街 8 号-   宗地：4,309.03
           苏（2017）宁秦
                        王府大街 8 号-   宗地：4,309.03
           苏（2017）宁秦
                        王府大街 8 号-   宗地：4,309.03
           苏（2017）宁秦
                        王府大街 8 号-   宗地：4,309.03
           苏（2017）宁秦
                        王府大街 8 号-   宗地：4,309.03
           苏（2017）宁秦
                        王府大街 8 号-   宗地：4,309.03
           苏（2017）宁秦
                        王府大街 8 号-   宗地：4,309.03
                                                     补充法律意见书（一）
            苏（2017）宁秦
                         王府大街 8 号-     宗地：4,309.03
            苏（2017）宁秦    香格里拉花园
                                       宗地：4,890.86    批发零售用地/
                                       建筑：386.39         商业
            浙（2021）德清    舞阳街道科源
      浙江                                宗地：55.84
      优图                               建筑：484.36
     上述投资性房地产主要系发行人及其控股子公司将闲置的房产对外出租而
形成。其中第 1-15 项原为发行人生产经营场所，因发行人整体搬迁至建邺区创
意路 88 号后闲置，发行人为提高资产使用效率而将该处房产对外出租；第 16 项
为发行人于 2006 年 9 月接受客户抵偿应收账款所得，目前为提高资产利用效率、
实现资产保值增值而对外出租；第 17 项为发行人 2021 年收购易图地信前，易图
地信全资子公司浙江优图根据 2014 年 4 月与浙江德清科技新城管理委员会签署
的《项目合作协议书》，在浙江省地理信息产业园投资建设并购买作为办公用房
的房产，前述房产于 2019 年 2 月交付浙江优图使用。后因政策变化等原因，浙
江优图为提高资产使用效率、盘活资产，遂将该处房屋对外出租。2021 年 5 月
发行人收购易图地信后，浙江优图成为发行人控股子公司，该处房屋因租期未满
而继续出租。
     除上述情况外，发行人及其控股子公司、参股公司不存在其他投资性房地产。
     （2）发行人及其控股子公司、参股公司不涉及房地产开发、经营、销售等
业务
     根据发行人的说明，发行人及其控股子公司存在将暂时闲置的房屋出租给第
三方用于生产经营、办公的情形，该等情形系为有效盘活资产，提高资产的使用
效率；其中两处为商业房地产，但其取得并非以销售、出租为目的，且租金收入
金额较小，不属于发行人及其控股子公司主营业务收入；同时，发行人共有 4 家
参股公司，根据发行人参股公司的说明，江北测绘未开展实际生产经营，其余参
股公司均不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
                                      补充法律意见书（一）
    综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有 2 处证载
用途为商业用地的不动产，但前述不动产面积较小，取得也并非以销售、出租为
目的。除前述情形外，发行人及其控股子公司、参股公司均未持有其他住宅用地、
商业用地及商业地产。报告期内发行人及其控股子公司、参股公司为提高资产使
用效率而对外出租而形成的租赁收入计入其他业务收入，不属于发行人及其控股
子公司、参股公司的主营业务，且占营业收入的比重较低，不涉及房地产开发、
经营、销售等业务。
    （3）发行人及其控股子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业
务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质
    ①房地产开发业务相关定义
    根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条之规
定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。
    根据《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》第二条之规定，
房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施
建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
    ②发行人及其控股子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类
型
    根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其控股子公司和参股公司的经营范围、主营业务情况如下：
序          与发行
    公司名称                       经营范围       主营业务
号          人关系
                 测绘与地理信息服务；自然资源调查、评估与     工程测勘
                 监测服务；软件开发及系统集成；工程勘察；     技术服
                 交通工程检测、监测；对外承包工程；设计、     务、地理
                 制作、代理、发布国内各类广告（许可证经营     信息集成
                 项目除外）；测绘产品检测；地基基础检测；     与服务、
                 深基坑支护工程监测；变形观测、岩土测试；     测绘服务
                                   补充法律意见书（一）
               管道腐蚀检测；测绘仪器销售、维修；国土空
               间规划服务；风景园林、道路交通和市政工程
               设计与咨询；岩土工程设计；建筑设计、咨
               询；规划设计、咨询；石油勘探；地质灾害治
               理工程勘察、设计；污染场地调查评估、修复
               方案设计、修复工程实施、修复项目监理、修
               复验收、分析检测；排水防涝设施检测；管道
               内窥镜检测及管网信息系统开发、维护；地籍
               检测；地下管线探测；排水管道（内窥镜、
               CCTV）检测、清疏、修复、养护；排水设施
               检测；水质检测；测绘与地理信息咨询服务；
               物业管理；停车场管理服务；地图零售；其他
               印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关
               部门批准后方可开展经营活动）一般项目：环
               保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营
                  业执照依法自主开展经营活动）
               一般经营项目是：从事信息科技、电子科技、
               计算机科技、网络科技、建筑科技、通讯科
               技、测绘科技专业领域内的技术开发、技术咨
               询、技术服务、技术转让；测绘服务；工程勘
    深圳   全资子   察服务；环保建设专业施工、检测、探测、监
    舆图   公司    理及管网信息系统开发维护；计算机软件系统
               及硬件设计、开发、集成、销售；测绘仪器销
               售、维修；建筑设计、咨询；规划设计、咨
               询；企业管理咨询，设计制作代理发布各类广
                告，计算机软件和仪器仪表的销售。
               许可项目：测绘服务（依法须经批准的项目，    地理信息
               经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经    相关的软
               营项目以审批结果为准）一般项目：软件开     件开发，
    舆图   全资子   发；计算机系统服务；信息系统集成服务；智    包括智慧
    信息   公司    能水务系统开发；人工智能应用软件开发；智    园林、智
               能控制系统集成；物联网技术研发；人工智能    慧市政、
               通用应用系统；地理遥感信息服务；计算机软    智慧水务
               硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设      等
                                     补充法律意见书（一）
                备零售；工业自动控制系统装置销售；软件销
                售；信息安全设备销售；物联网设备销售；技
                术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
                术转让、技术推广；网络设备销售；信息系统
                运行维护服务；信息技术咨询服务；物联网应
                用服务；卫星遥感应用系统集成；人工智能行
                业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技
                术平台；5G 通信技术服务；工业互联网数据服
                务；云计算装备技术服务；技术推广服务；轨
                道交通运营管理系统开发；轨道交通通信信号
                系统开发；物联网技术服务；人工智能硬件销
                售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人
                工智能公共数据平台；电子元器件批发；园林
                绿化工程施工；规划设计管理；城市公园管
                理；智能输配电及控制设备销售；地质灾害治
                理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                    照依法自主开展经营活动）
                一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资
                金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息
                咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会     股权投资
    舆图   全资子
    投资   公司
                询；企业信用管理咨询服务；票据信息咨询服       理
                务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                     法自主开展经营活动）
                测绘工程（控制测量、市级限额地形测量、变
         舆图投    形观测与形变测量、建筑工程测量）。岩土工
    建苑
    测绘
         子公司    批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                               活动）
                许可项目：建设工程施工；建设工程设计；互
         舆图投
                联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关     土壤污染
    天圆   资持有
    地方   55%股
                以审批结果为准）一般项目：环境保护监测；     复服务
          权
                技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                                    补充法律意见书（一）
                技术转让、技术推广；环境保护专用设备制
                造；环境保护专用设备销售；土壤环境污染防
                治服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技
                术研发；环保咨询服务；固体废物治理；资源
                再生利用技术研发；土壤污染治理与修复服
                务；土壤及场地修复装备制造；专业设计服
                务；软件开发；互联网数据服务；信息系统运
                行维护服务；数据处理和存储支持服务；信息
                技术咨询服务；大数据服务；数据处理服务；
                计算机系统服务；网络技术服务（除依法须经
                批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
                              活动）
                从事信息科技、电子科技、计算机科技、网络
                科技、建筑科技、通讯科技、测绘科技专业领
         发行人    域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
    上海   持有     转让，测绘服务，计算机软件开发，计算机信
    舆图   75%股   息系统集成，环保建设专业施工，企业管理咨
          权     询，设计制作代理发布各类广告，计算机软件
                和仪器仪表的销售。（依法须经批准的项目，
                 经相关部门批准后方可开展经营活动）
                与测绘相关的技术开发、技术咨询、技术转
                让；数据分析及应用、数据储存技术开发；导
                航电子地图制作；地图产品销售；土地规划和
                土地整理；不动产评估（涉及许可的除外）与
                咨询、不动产登记代理；水利工程规划设计与    摄影测量
         发行人    咨询；城市规划设计；工程监理；地质灾害评    与遥感、
    易图   持有     估、土壤污染调查；环境评估；计算机软硬件    不动产测
    地信   70%股   技术开发、技术咨询、技术转让；软件产品销    绘、地理
          权     售及应用；计算机系统集成；电子设备、图形    信息系统
                图像设备、计算机硬件、移动终端产品及配件     工程
                研发、销售；安全监控系统；数字动漫设计、
                制作及国家批准设置的特定职业和职业标准范
                围以外的培训(不含教育培训)；档案整理，档
                案数字化及信息平台；深基坑支护工程监测；
                                       补充法律意见书（一）
                   轨道交通工程检测；室内导航定位。大地测
                   量；测绘航空摄影；摄影测量与遥感；地理信
                   息系统工程；工程测量；不动产测绘；海洋测
                   绘；地图编制；互联网地图服务。（依法须经
                   批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                   活动）许可项目：测绘服务（依法须经批准的
                   项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
                   具体经营项目以审批结果为准）一般项目：市
                   政设施管理；水污染治理；环境保护监测；计
                   算机系统服务；信息系统集成服务；智能水务
                   系统开发；智能控制系统集成；地理遥感信息
                   服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询
                   服务；园林绿化工程施工；规划设计管理；城
                   市公园管理；地质灾害治理服务（除依法须经
                   批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
                                 活动）
                   地理信息系统工程、地籍测绘、测绘航空摄
          易图地
     浙江            影、摄影测量与遥感、地图编制（以上凭资质    地理信息
     优图            经营），数据处理的技术开发、技术咨询、技    系统工程
          子公司
                           术成果转让。
          发行人      测绘服务（凭资质证经营）；工程勘察、规划
     溧城    持有      建设咨询；管道内窥镜检测。（依法须经批准
     测绘   60%股     的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
            权                    动）
                   许可项目：测绘服务；检验检测服务；建设工
                   程勘察；建设工程设计；国土空间规划编制
                   （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
          发行人
                   可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为    未开展实
     江北    持有
     测绘   24.50%
                   务；规划设计管理；土地调查评估服务；对外      营
           股权
                   承包工程；劳务服务（不含劳务派遣）（除依
                   法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                           展经营活动）
                                          补充法律意见书（一）
     苏州新建
                     岩土工程勘察、岩土工程设计、岩土工程治
     元岩土工
            发行人      理、岩土工程检测、岩土工程监测；工程测
     程有限公
             持有      量；地基与基础工程的设计、施工、监测；建     岩土工程
     简称“新
             股权      经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
      建元岩
                                   营活动）
      土”）
                     一般项目：新材料技术推广服务；集成电路芯
                                              通信与非
                     片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；光
                                              通信类光
                     电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备
            发行人                               芯片及半
                     制造；光通信设备销售；半导体器件专用设备
      光隆     持有                               导体全制
      科技    0.72%                             程服务
                     询服务；工业互联网数据服务；信息系统集成
             股权                               （研发、
                     服务；软件开发；非居住房地产租赁（除依法
                                              生产、销
                     须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                                               售）
                              经营活动）
                     制造、销售、研发、技术服务：轨道交通设备
                     及配件、轨道交通车辆门系统及专用器材、轨
                     道交通软件产品及控制系统、轨道交通站台安
                     全门及屏蔽门系统、轨道车辆内部装饰、轨道
                     交通运输通信信号系统和设备、铁路专用设备     轨道交通
            发行人
                     及器材、铁路机车车辆配件、电力电子元器      设备及配
      硕维     持有
      股份    3.71%
                     精密钣金件加工；货物、技术进出口（法律、     和维保业
             股权
                     行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法       务
                     规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其
                     他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经
                     批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                   活动）
     如上表所述，发行人经营范围中包括“物业管理”，发行人参股公司光隆科
技经营范围中包括“非居住房地产租赁”。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-
地产租赁经营属于并列的行业分类，物业管理和非居住房地产租赁均不属于房地
                                                       补充法律意见书（一）
产开发相关业务类型。除前述情形外，发行人及其控股子公司、参股公司经营范
围不涉及房地产相关业务。
  综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、参股公司经
营范围不涉及房地产开发相关业务类型。
  ③发行人及其控股子公司、参股公司不涉及房地产开发业务
  经本所律师核查，发行人主营业务为地理信息产业中的测绘地理信息服务业
务，报告期内未发生变化。报告期内，发行人及其控股子公司自有房产的对外出
租带来的租赁收入和占营业收入的比重情况如下：
      项目      2022 年 1-6 月           2021 年     2020 年      2019 年
 租赁收入（万元）        856.02              1,892.63   1,753.66    1,905.00
 营业收入合计（万元）     22,615.06        76,363.10      54,333.24   51,264.51
租赁收入占营业收入比例     3.7852%              2.4785%    3.2276%     3.7160%
  根据发行人出具的说明，发行人及其控股子公司存在将闲置的房屋出租给第
三方用于经营、办公的情形，该等情形系为有效盘活资产，提高资产的使用效率，
发行人及其控股子公司取得商业房地产并非以销售、出租为目的，且租金收入金
额较小，不属于发行人及其控股子公司主营业务收入，不属于房地产开发经营业
务。除上述租赁收入外，发行人及其控股子公司不存在其他与房地产相关的业务
收入。
  同时，根据发行人参股公司出具的说明，发行人参股公司经营范围及主营业
务不涉及房地产开发经营业务，未持有以销售、出租为目的的商业房地产，未从
事房地产开发经营业务。
  综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、参股公司不
涉及房地产开发业务。
  ④发行人及其控股子公司、参股公司不具有房地产开发资质
  根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，房地产开发企业应当
                                   补充法律意见书（一）
按照前述规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，
不得从事房地产开发经营业务。
  根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其控股子公司、参股公司均不具有房地产开发资质。
  （三）核查结论
  经核查，本所律师认为：
类型主要为各类工程建设单位、政府部门或其授权机构及各类企事业单位。报告
期内，发行人存在少量个人客户，主要为个体工商户，但业务量较小，销售金额
较低，不属于发行人主要客户类型，且发行人对个人用户提供服务的过程中不存
在收集、存储个人信息并从中获利的情形，不存在对相关信息挖掘及提供其他增
值服务的情况，也未因此受到过相关部门的行政处罚。
与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定
的“平台经济领域经营者”。
他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司，不涉及面向个人用户的业务，亦不涉及从事提供、参与或与客户共同运
营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域
经营者”。
舆图经营范围中虽包括广告制作和发布、图文设计制作、传媒等技术服务，但报
告期内均未实际开展该类业务，不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年
版）》中相关情形，不涉及传媒领域，合法合规。
产，账面净值为 8,010.26 万元，均系发行人及其控股子公司为提高资产使用效
                              补充法律意见书（一）
率、盘活资产而将闲置房产对外出租而形成；截至本补充法律意见书出具日，发
行人及其控股子公司、参股公司共拥有 2 处证载用途为商业用地的不动产，但不
涉及房地产开发、经营、销售等业务；发行人及其控股子公司、参股公司经营范
围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产
开发资质。
              第二部分    更新事项
  一、本次发行的实质条件
  发行人本次发行属已上市股份有限公司公开发行的、在一定期间内依据约定
的条件可以转换成股份的公司债券。本所律师根据《公司法》
                          《证券法》
                              《创业板
注册管理办法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本
次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查，具体情况如下：
  （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，因此符合《公司法》第一百五十三
条的规定。
对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案》等本次发行可转换公司债券的相关议案，并明确了具体的转换
办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
  （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
设立了股东大会、董事会（下设专门委员会）和监事会，并建立了独立董事、董
事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能
                                                    补充法律意见书（一）
部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项的规定。
            《募集说明书》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年
度归属于母公司股东的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据）分别为 8,215.78 万元、6,480.15 万元、7,177.53 万元，发行人最近三个
会计年度实现的年均归属于母公司股东的净利润（合并口径，以扣除非经常性损
益前后孰低者为计算依据）为 7,291.15 万元。根据发行人 2022 年第一次临时股
东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》和
《募集说明书》，发行人本次可转债募集资金总额不超过 40,668.21 万元（含
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第
一款第（二）项的规定。
对象发行可转换公司债券预案的议案》
                《可转换公司债券持有人会议规则》
                               《可研
报告》和《募集说明书》，发行人本次发行可转债募集资金用于面向市政基础设
施的城市生命线安全监控平台建设项目、面向数字孪生的算力中心及生产基地建
设项目、补充流动资金项目，改变募集资金用途必须经债券持有人会议及公司股
东大会议决议，且不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条
第二款的规定。
件”所述，发行人本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件，因此
符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款的规定。
本所律师登陆中国债券信息网（https://www.chinabond.com.cn）、上海清算所
（https://www.shclearing.com）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）进行核
查，发行人系首次公开发行公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的情形：
   （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
                                 补充法律意见书（一）
实，仍处于继续状态；
  （2）擅自改变公开发行公司债券所募资金的用途。
  （三）本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件
的相关规定
  （1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、发行人出
具的说明并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台及中国执行信息公
开网等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的
任职要求，符合《创业板注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
  （2）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人出具的说明并经本所
律师核查，发行人具有独立的研发、生产、供应、销售业务体系以及独立的采购
和销售网络，并以自己的名义对外开展业务，具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，发行人及其子公司的业务不依赖于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业；发行人具备与其生产经营有关的人员、资金和技术设备，以
及在此基础上按照分工协作和职权划分建立的一整套组织机构，能够独立支配和
使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，发行人的资产、人
员、机构等均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形，符合《创业板注册管理办法》第九条第（三）项之
规定。
  （3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人出具的说明并经本所
律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告已
被出具无保留意见的《审计报告》，符合《创业板注册管理办法》第九条第（四）
项之规定。
  （4）根据《审计报告》，发行人 2020 年度和 2021 年度实现的归属于上市公
                                    补充法律意见书（一）
司股东的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别
为 6,480.15 万元、7,177.53 万元，最近二年盈利，符合《创业板注册管理办法》
第九条第（五）项之规定。
  （5）根据《2022 年半年度报告》、发行人公告文件以及发行人出具的说明与
承诺，截至 2022 年 6 月 30 日，公司持有财务性投资金额为 2,780 万元，占归属
于母公司净资产（合并口径）的比例为 2.74%，因此，发行人不存在金额较大的
财务性投资，符合《创业板注册管理办法》第九条第（六）项之规定。
  （1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》
                      《前次募集资金使用情况专项
报告》及发行人相关公告文件，并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次
募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。
  （2）根据发行人出具的说明及现任董事、监事和高级管理人员填写的调查
表，并经本所律师检索中国证监会、上海证券交易所、深交所及中国执行信息公
开网等网站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中
国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
  （3）根据发行人出具的说明、发行人的公告文件，并经本所律师核查，发
行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺
的情形。
  （4）根据发行人出具的说明，并经本所律师公开检索，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权
益、社会公共利益的重大违法行为。
  本次发行的募集资金用途为用于面向市政基础设施的城市生命线安全监控
平台建设项目、面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目、补充流动资金，
                                    补充法律意见书（一）
未用于弥补亏损和非生产性支出；此外，本次发行募集资金使用符合《创业板注
册管理办法》第十二条规定的各项要求，故符合《创业板注册管理办法》第十五
条之规定，具体如下：
  （1）根据上述募集资金投资项目已获取的企业投资项目备案文件、用地文
件及《可研报告》，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）
项之规定。
  （2）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行募集资金投资项目已明确，不属
于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
  （3）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》
               《可研报告》和《募集说明书》，本次发行募
集资金投资项目之实施不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司
生产经营的独立性，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
  （1）如本章节“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发
行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息，因此符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款第（一）项、
第（二）项之规定。
  （2）根据《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的
议案》
  《审计报告》及发行人相关定期报告，2019 年末、2020 年末、2021 年末和
                                            补充法律意见书（一）
金流量净额分别为 5,191.42 万元、7,790.79 万元、12,542.01 万元和-9,597.76 万
元，经营现金流量正常，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款第（三）
项之规定。
   （3）如上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，符合《创
业板注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项、第十条之规定，故符合《创
业板注册管理办法》第十三条第二款之规定。
   根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人出具的说明，发行人不存
在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍
处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募
资金用途的情形，故不存在《创业板注册管理办法》第十四条规定的不得发行可
转换公司债券之情形。
十四条的相关规定
   （1）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人对本次发行的可转换公司债券的期
限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、
转股价格向下修正等要素进行了规定；本次发行的可转换公司债券的票面利率，
由股东大会授权董事会或董事会转授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；本次发行的可转换公司债券将
委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少
公告一次跟踪评级报告。发行人已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级，
发行人主体信用等级为 A+，本次发行的可转换公司债券信用等级为 A+，符合
《创业板注册管理办法》第六十一条之规定。
   （2）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券转股期自可转
                              补充法律意见书（一）
换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到
期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，
符合《创业板注册管理办法》第六十二条之规定。
  （3）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价
格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十
个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易
均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均
价，同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，具
体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《创业板注册管理办法》第六十四条之
规定。
  （四）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
对象发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》，本次发行的可转债及
未来转换的股票将在深交所上市，符合《管理办法》第三条第（一）款的规定。
对象发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》，本次发行的可转债转
股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券
持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《管理
办法》第八条的规定。
对象发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》，本次发行的可转债的
初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在
该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票
交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公
                              补充法律意见书（一）
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，本次发行方案未设置转股价格向
上修正条款，符合《管理办法》第九条第一款的规定。
对象发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》，在本次可转债存续期
间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当
期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司
股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后
的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一个交易日公司股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产和
股票面值，符合《管理办法》第十条的规定。
对象发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》，发行人可按事先约定
的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格
将所持可转债回售给发行人，若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与发行
人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳
证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符
合《管理办法》第十一条的规定。
定对象发行可转债的受托管理人，符合《管理办法》第十六条第一款的规定。
有人会议规则》及《募集说明书》，本次发行相关的《可转换公司债券持有人会
议规则》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利
的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《管
理办法》第十七条第一款及第二款的规定。
            ，发行人在《募集说明书》中约定了构成可转债违约
的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《管
                                              补充法律意见书（一）
理办法》第十九条的规定。
      综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公司法》
《证券法》《创业板注册管理办法》及《管理办法》等法律、法规、规章、规范
性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。
      二、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人
      （一）发行人的前十大股东
      根据中登公司提供的信息及发行人《2022 年半年度报告》，截至 2022 年 6 月
序号         股东姓名或名称         持股数量（股）            持股比例（%）
      （二）发行人的控股股东
      根据根据中登公司提供的信息及发行人公开披露的信息，并经本所律师核查，
截至 2022 年 6 月 30 日，南京高投持有发行人 72,070,354 股股份，占发行人股份
总数的 49.50%，系发行人的控股股东。
                                                    补充法律意见书（一）
  根据南京高投提供的营业执照、公司章程，并经本所律师登陆国家企业信用
信息公示系统查询，南京高投的基本情况如下：
    公司名称         南京高投科技有限公司
  统一社会信用代码       91320105598035557W
    公司住所         南京市建邺区奥体大街 69 号新城科技大厦 01 幢（3-5 层）
   法定代表人         卢祖飞
    注册资本         13,000 万元人民币
    公司类型         有限责任公司（自然人投资或控股）
                 计算机软硬件研发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算
                 机系统服务；计算机软硬件、电子产品、通讯设备（不含广
                 播、电视、卫星地面接收设施）、自动化控制设备、建筑材
    经营范围
                 料、装饰材料销售；建筑装饰工程、建筑安装工程、设计、
                 施工；房屋租赁（不含中介）；实业投资。（依法须经批准
                 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    成立日期         2012 年 8 月 9 日
    营业期限         2012.08.09 至 2032.08.08
    登记机关         南京市建邺区市场监督管理局
冻结明细表》、股权质押相关协议及南京高投出具的说明，截至 2022 年 6 月 30
日，发行人控股股东南京高投持有发行人股份的质押情况如下：
                             质押股数          占股东持股      占总股本比例
股东名称       质权人
                             （万股）          比例（%）        （%）
       南京紫金资产管理有限
            公司
南京高投   上海银行股份有限公司
           南京分行
       东北证券股份有限公司             744.90        10.34       5.12
                                         补充法律意见书（一）
                     质押股数       占股东持股      占总股本比例
股东名称       质权人
                     （万股）       比例（%）        （%）
        华西证券股份有限公司    1936.48    26.87       13.30
           合计         5034.38    69.85       34.58
  除上述情形外，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股股东所持公司股份不存
在其他质押、冻结及其他权利限制的情形；同时，经本所律师登陆中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、中国证监会官网、证券交易所官网、互联网搜索引擎
等网站进行核查，报告期内发行人控股股东所持公司股份亦不存在重大权属纠纷
情况。
  （三）发行人的实际控制人
  根据发行人的工商资料、发行人最近三年年度报告及《2022 年半年度报告》、
中登公司提供的信息，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，卢祖飞通过
南京高投持有发行人 34.35%的股权，江红涛通过南京高投持有发行人 15.15%的
股权，发行人的实际控制人为卢祖飞、江红涛，发行人的股权控制关系图具体如
下：
     三、发行人的业务
  （一）发行人及其控股子公司经营范围与经营方式
                                                         补充法律意见书（一）
    经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前实际从事的业务仍与其营业执
照核准的经营范围一致，并依法持有原律师工作报告中已披露的资质证书，且该
等证书均仍在有效期内。
    同时，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股
子公司新增的主要业务资质及许可情况如下：
序    资质资信                                         有效
             持证主体     证书编号               核发日期           发证单位/认证机构
号     名称                                          期限
                     （苏）JZ 安
     安全生产                                              江苏省住房和城乡建
      许可                                                   设厅
                     [2019]001761
     信息技术                                              中国电子工业标准化
                     ITSS-YW-3-
      证书                                                  务分会
    根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司依法持有原律
师工作报告中已披露的资质证书及上述新增资质证书，且该等证书均在有效期内。
    （二）发行人在中国大陆以外经营的情况
    根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人未在中国大陆以外投资设立子公司、分公司或代表处开展业务
经营。
    （三）发行人的主营业务及变更情况
    根据发行人历次变更的《营业执照》《公司章程》《审计报告》及《2022 年
半年度报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务一直是地理信息
产业中的测绘地理信息服务业务，发行人报告期内的主营业务占比情况如下：
                                                            单位：万元
项目            占比              占比                  占比             占比
      金额             金额                   金额              金额
             （%）             （%）                  （%）           （%）
                                                                 补充法律意见书（一）
主营
业务 21,759.04 96.21% 74,470.46      97.52     52,579.59   96.77   49,359.51   96.28
收入
其他
业务    856.02   3.79%   1,892.63    2.48      1,753.66    3.23    1,905.00    3.72
收入
合计 22,615.06    100    76,363.10   100       54,333.24   100     51,264.51   100
     综上，本所律师认为，发行人的主营业务突出且报告期内未发生变化。
     （四）发行人的持续经营能力
     根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》，发行人为永久存续的
股份有限公司。
     根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被
宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管
理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形；发行人
的业务亦符合国家产业政策的规定。
     综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法有效
存续，不存在影响持续经营的法律障碍。
     四、发行人的关联交易及同业竞争
     （一）发行人的关联方
           《企业会计准则第 36 号-关联方披露》及《创业板上市规则》
     根据《公司法》
等规范性文件的规定，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员填写的调查表，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，自 2022
年 4 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人新增的主要关联方如下：
序号                关联方名称                                   与本企业关系
                                                        补充法律意见书（一）
                                           发行人董事王海龙担任董事长、发行
                                                     董事兼总经理
     （二）关联交易
     根据发行人的《审计报告》及《2022 年半年度报告》、关联交易相关协议、
董事会、监事会、股东大会关于关联交易的决议文件等，报告期内，发行人与部
分关联方发生的主要关联交易（以下关联交易不包括发行人与合并报表范围内的
子公司之间的交易事项）如下：
     （1）出售商品、提供劳务的关联交易
                                                                单位：万元
                       交易内      2022 年
        关联方                                   2021 年   2020 年    2019 年
                       容         1-6 月
 南京冠鸿房地产开发有限公司                       94.03    193.62      -        -
 南京通润金基置业有限公司                        74.54    109.60      -        -
 南京扬子金基置业有限公司                          -       11.39   102.08      -
 南京金基东南置业有限公司                        14.01       -      95.35      -
                       测绘、
 南京金基合悦地产有限公司          工程测             -       6.30     57.52     6.94
                       量等
     南京第二机床厂有限公司                       -         -      14.35     3.32
     南京德润置业有限公司                        -         -      10.94    140.41
南京埃德法电气自动化有限公司                         -         -      6.60       -
 南京金基华海置业有限公司                          -         -      5.66     46.12
                                                  补充法律意见书（一）
   大江环境股份有限公司                     -       1.74     4.97         -
 南京金基控股（集团）有限公司                   -       1.45     3.52        2.33
  南京紫气通华置业有限公司                    -       0.39     1.82         -
 南京红五月文化产业有限公司                   0.76     3.00     0.89         -
  南京金基通产置业有限公司                    -        -       0.23         -
 南京金基双创园园区管理咨询有
        限公司
 南京东方颐年健康产业发展有限
                                  -        -        -          0.56
        公司
 南京易城房地产开发有限公司                    -        -        -          4.18
   南京三友置业有限公司                     -        -        -         40.75
  江苏锋晖科技发展有限公司                    -        -        -         15.39
  苏州中誉文体产业有限公司                    -        -        -         28.40
  南京金基合冠房地产开发有
        限公司
          合   计              379.85      354.66   303.93      288.40
    占主营业务收入比例（%）                 1.75     0.48     0.58        0.58
  （2）关联租赁
                                                           单位：万元
  出租方名称       租赁资产种类
                         赁及物业水电费                  物业水电费
南京国创园投资管
              房屋及建筑物             58.98               113.24
  理有限公司
  注：自 2021 年 1 月起，发行人因业务需要向南京国创园投资管理有限公司租赁位于南
京市秦淮区菱角市 66 号国家领军人才创业园项目 6 栋 501 房屋，租赁面积为 626.00 平方
米，以上交易按市场价格定价。
  （3）关键管理人员薪酬
                                                               补充法律意见书（一）
                                                                    单位：万元
   关联方       2022 年 1-6 月            2021 年           2020 年        2019 年
关键管理人员薪酬         398.66             1,160.08          902.17        1,009.90
 报告期各期末，发行人关联交易相应的往来款项余额情况如下：
 （1）应收项目的关联方余额
                                                                    单位：万元
项目名称       关联方            2022.06.30     2021.12.31    2020.12.31   2019.12.31
       南京金基通产置业有限
应收账款                          -                 -         0.13         0.13
           公司
       南京紫气通华置业有限
应收账款                         0.42              0.42            -      10.04
           公司
应收账款   南京德润置业有限公司             -                 -         38.55       53.44
       苏州中誉文体产业有限
应收账款                        24.08          24.08          24.08       30.10
           公司
       南京金基东南置业有限
应收账款                        13.46              1.58       4.97          -
           公司
       南京金基合悦地产有限
应收账款                         0.02              0.02       5.33         7.36
           公司
       南京金基华海置业有限
应收账款                          -                 -         10.22       47.49
           公司
       南京扬子金基置业有限
应收账款                          -                 -         14.86         -
           公司
       南京红五月文化产业有
应收账款                         0.16               -              -        -
           限公司
       南京通润金基置业有限
应收账款                        34.34              0.56            -        -
           公司
       南京金基控股（集团）
应收账款                          -                 -              -       2.47
          有限公司
                                        补充法律意见书（一）
       北京国测信息科技有限
应收账款                  -        -        -       174.74
          责任公司
应收账款   南京马会置业有限公司     -        -        -        0.02
       南京东方颐年健康产业
应收账款                  -        -        -        0.25
        发展有限公司
       南京金基合冠房地产开
应收账款                107.40     -        -         -
         发有限公司
       南京冠鸿房地产开发有
应收账款                33.14      -        -         -
             限公司
       南京冠鸿房地产开发有
合同资产                16.81    16.81      -         -
             限公司
       南京通润金基置业有限
合同资产                13.21    13.21      -         -
             公司
合同资产   南京德润置业有限公司    1.16     2.65    16.04       -
       苏州中誉文体产业有限
合同资产                 6.02     6.02     6.02       -
             公司
       南京金基东南置业有限
合同资产                 2.97      -      10.39       -
             公司
       南京金基合悦地产有限
合同资产                  -        -       6.45       -
             公司
       南京金基华海置业有限
合同资产                 9.62     9.62      -         -
             公司
       南京扬子金基置业有限
合同资产                  -       2.00    12.72       -
             公司
       南京金基双创园园区管
合同资产                 5.22     5.22      -         -
        理咨询有限公司
其他应收   南京国创园投资管理有
 款           限公司
        合计          296.02   110.17   149.76    326.04
 （2）应付项目的关联方余额
                                               单位：万元
                                                  补充法律意见书（一）
项目名称        关联方     2022.06.30   2021.12.31   2020.12.31   2019.12.31
       南京金基东南置业有限
合同负债                  92.74        92.74         9.88          -
               公司
       南京金基合悦地产有限
合同负债                  78.95        78.95          -            -
               公司
合同负债   南京德润置业有限公司      9.38         9.38         9.38          -
       南京通润金基置业有限
合同负债                   4.01         4.01          -            -
               公司
       南京冠鸿房地产开发有
合同负债                   2.59         2.59          -            -
            限公司
       南京红五月文化产业有
合同负债                    -           0.61          -            -
            限公司
       南京扬子金基置业有限
合同负债                    -            -          16.98          -
               公司
       南京金基合冠房地产开
合同负债                   7.27          -            -            -
           发有限公司
       南京紫气通华置业有限
预收款项                    -            -            -           1.93
               公司
       南京东方颐年健康产业
预收款项                    -            -            -           5.00
           发展有限公司
       南京易城房地产开发有
预收款项                    -            -            -           0.85
            限公司
       北京国测信息科技有限
应付账款                    -            -            -         120.93
           责任公司
其他应付   南京金基物业管理服务
 款         有限公司
       合   计         204.94       188.28        36.24       128.71
  （三）关于上述关联交易的公允性
  经本所律师核查，上述关联交易已按发行人相关关联交易决策制度的规定，
履行了内部决策程序；在进行上述关联交易事项审议时关联董事、关联股东按规
定予以了回避表决；并且独立董事亦就发行人报告期内的关联交易公允性发表了
                                                             补充法律意见书（一）
独立意见。同时，发行人已按规定在中国证监会指定信息披露平台对上述关联交
易的相关情况进行了公告。
     综上，本所律师认为，发行人上述关联交易公允，符合发行人和全体股东的
利益，不存在损害中小股东利益的情况。
     （四）同业竞争
     经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东
及实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争关系。
     五、发行人的主要财产
     （一）不动产
     根据发行人的说明及提供的产权证书，自 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 6 月
     经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，原律师工作报告第二部分之“十、
发行人的主要财产”中第 4 项、第 7 项、第 13 项、第 14 项租赁房产租期届满，
具体情况如下：
序             承租                       租赁有效         面积       租赁
      出租方               坐落                                        续租情况
号             方                           期         （㎡）      用途
      河南省新         郑州市工人路淮河            2020.04.07
              发行
              人
      限公司          场写字楼 16 层 1615      2022.04.06
                   合肥市政务区习友            2020.05.01
      洪勇军、    发行
      邓德华     人
                   华润大厦 B 座 35 楼       2022.04.30
                   合肥市蜀山区潜山            2021.01.09
              发行                                                   续租至
              人                                                   2023.06.09
                   城和雅阁 8 幢 2701       2022.06.09
                                                                      补充法律意见书（一）
                       合肥市滨湖龙川里             2021.06.10
               发行                                                             续租至
               人                                                           2023.06.09
      （二）知识产权
      根据发行人的说明及其提供的专利证书，并经本所律师检索中国及多国专利
审查信息查询系统，自 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股
子公司新增 1 项专利，具体情况如下：
               专利权                                                             取得
      权利名称                    专利号             类型          申请日          有效期
                   人                                                           方式
 基于高分辨率遥       易图地
                                                                               原始
 感图像多特征的       信、河        ZL202010062502.2    发明         2020.01.20    20 年
                                                                               取得
      识别方法     海大学
      本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合法
拥有原律师工作报告中已披露的专利和上述新增专利的所有权及使用权，权属清
晰，不存在争议或纠纷，专利仍在有效期限内，亦不存在设定抵押、质押或优先
权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
      根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其
控股子公司仍合法拥有原律师工作报告中已披露的注册商标的所有权及使用权，
权属清晰，不存在争议或纠纷，注册商标仍在有效期限内，亦不存在设定抵押、
质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
      根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师检索中国版权
登记网站，自 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司新
增 8 项计算机软件著作权：
                                                    补充法律意见书（一）
 序                    著作权             首次发表日                     取得
            名称               登记号                   登记日期
 号                     人                 期                      方式
       深基坑智慧监管平台            2022SR0                             原始
          系统 V1.0            523032                             取得
       深基坑变形风险分析            2022SR0                             原始
       评估辅助系统 V1.0           523031                             取得
                      发行
       舆图三维智慧校园资            2022SR0                             原始
        产管理平台 V1.0           551272                             取得
                      图信息
       舆图园林绿化公众服      舆图信   2022SR0                             原始
         务软件 V1.0      息     551152                             取得
       舆图园林占绿复绿管      舆图信   2022SR0                             原始
         理软件 V1.0      息     551144                             取得
       舆图三维智慧水利综      舆图信   2022SR0                             原始
       合监管平台软件 V1.0    息     547096                             取得
       舆图智慧公园综合管      舆图信   2022SR0                             原始
        理平台软件 V1.0     息     551151                             取得
       导航地图编辑系统       易图地   2022SR0                             原始
         V1.0（注）       信     633510                             取得
     注：2022 年 7 月 18 日，上表第 8 项软件著作权的著作权人变更为发行人和易图地信，
登记号变更为 2022SR0943522，同时发行人、易图地信取得换发的《计算机软件著作权登记
  （证书号：软著登字第 9897721 号）
证书》                   。
     根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其
控股子公司合法拥有原律师工作报告中已披露的计算机软件著作权和上述新增
计算机软件著作权的所有权及使用权，权属清晰，不存在争议或纠纷，计算机软
件著作权仍在有效期限内，亦不存在设定抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，
不存在许可第三方使用等情形。
     根据发行人提供的域名证书并经本所律师检索工业和信息化部政务服务平
台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统，自 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 6 月 30
                                                      补充法律意见书（一）
日，发行人及其控股子公司新增 1 项域名，具体如下：
  网站域名           域名注册人                  备案号            申请核准日
   根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其
控股子公司合法拥有原律师工作报告中已披露的域名和上述新增域名的所有权
及使用权，权属清晰，不存在争议或纠纷，域名仍在有效期限内，亦不存在设定
抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
   （三）主要生产经营设备
   根据发行人 2022 年 1-6 月财务报表（未经审计）、《2022 年半年度报告》，
并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要经营设备为测绘
勘察专用设备、运输设备、办公设备、电子设备、其他设备，其基本情况如下表
所示：
                                                          单位：万元
      项目             原值                 累计折旧           账面价值
测绘勘察专用设备            7,899.40            5,133.19        2,766.21
    运输设备            1,815.94            1,073.02        742.93
    办公设备            959.08               892.70          66.39
    电子设备            1,892.12            1,059.28        832.84
    其他设备            245.92               239.55           6.36
   （四）主要对外投资
   截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要对外投资为对控股子公司及参
股企业的投资；自原法律意见书出具日至截至本补充法律意见书出具日，发行人
新增 1 个参股公司，具体如下：
 企业                        基本情况                         关联关系
                                             补充法律意见书（一）
 名称
       苏州新建元岩土工程有限公司成立于 2015 年 8 月 11 日，
       现持有统一社会信用代码为 913204113546108854 的《营
       业执照》，法定代表人为刘戈，注册资本为 371.43 万元
       人民币，住所为苏州工业园区苏虹中路 101 号南二楼，
新建元岩   类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为               发行人持有
  土    “岩土工程勘察、岩土工程设计、岩土工程治理、岩土工               30.00%股权
       程检测、岩土工程监测；工程测量；地基与基础工程的设
       计、施工、监测；建设工程管理；地理信息软件的研发（依
       法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
       动）”。
  综上所述，本所律师认为，截至 2022 年 6 月 30 日，除原律师工作报告已披
露的未取得完整权属证书的房产外，发行人及其控股子公司的主要财产（不动产、
知识产权）已取得必备的权属证明文件，不存在权利受限的情形，亦不存在产权
或使用权纠纷。
  六、发行人重大债权债务
  （一）重大合同事项
  经本所律师核查，自 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人的重大
采购、租赁及借款合同均未发生变化，发行人及其控股子公司不存在正在履行的
对外担保的情形；截至 2022 年 6 月 30 日，重大合同事项变化情况如下：
  截至 2022 年 6 月 30 日，发行人新增 1 项正在履行的、交易金额超过人民币
                                        合同金额       合同签订
销售方      客户名称            项目名称
                                        （万元）        日期
                    东营经济技术开发区雨污分
       东营市湿地城市建
发行人                 流改造（二期）勘察及单位         3971.10   2022.03
        设推进中心
                      小区混流排查项目
                                      补充法律意见书（一）
  原律师工作报告已披露的苏州银行股份有限公司对发行人 8,000 万元的授信
额度于 2022 年 5 月 18 日到期；2022 年 6 月 6 日，苏州银行股份有限公司再次
给予发行人 8,000 万元的授信额度，授信期限为一年。截至 2022 年 6 月 30 日，
发行人及其控股子公司未新增其他银行授信情况。
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本补充法律意见书及原律
师工作报告中已披露的发行人及其控股子公司正在和将要履行的重大合同内容
合法、有效，发行人及其控股子公司作为该等重大合同的主体，继续履行该等合
同不存在实质性法律障碍。
  （二）根据本所律师在互联网等检索公开信息，且根据发行人说明，截至
或行政处罚”中已披露的行政处罚外，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
  （三）根据发行人最近三年年度报告、
                  《2022 年半年度报告》，并经本所律师
核查发行人其他应收、应付款明细表，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人金额较大
的其他应收款、其他应付款系发行人正常的生产经营活动而发生或与正常的生产
经营活动有关。
  七、发行人的税务
  根据发行人的说明、报告期内发行人其他公开披露文件，并经本所律师核查
发行人 2022 年 4-6 月的营业外支出明细、检索国家税务总局官网等网站，发行
人及其控股子公司 2022 年 4-6 月内均按照税务主管部门的要求依法纳税，未因
违反税收相关的法律、法规及规范性文件而受到相关税务主管部门给予的重大税
务行政处罚。
  八、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
  （一）发行人的环境保护
  根据发行人的说明、发行人及其控股子公司提供的 2022 年 4-6 月内的营业
外支出明细，并经本所律师登陆发行人及其控股子公司的环境保护相关主管部门
                                                   补充法律意见书（一）
官网进行检索，发行人及其控股子公司 2022 年 4-6 月内不存在因违反环境保护
方面法律、法规的规定而被给予行政处罚的情形。
   （二）发行人的安全生产
   根据发行人的说明、发行人及其控股子公司提供的 2022 年 4-6 月内的营业
外支出明细，并经本所律师登陆发行人及其控股子公司的安全生产相关主管部门
官网进行检索，发行人及其控股子公司 2022 年 4-6 月内不存在因违反安全生产
方面法律、法规的规定而被给予行政处罚的情形。
   （三）发行人的产品质量、技术等标准
   根据发行人的说明、发行人及其控股子公司提供的 2022 年 4-6 月内的营业
外支出明细，并经本所律师登陆发行人及其控股子公司的市场监督相关主管部门
官网进行检索，发行人及其控股子公司具有严格的质量控制体系，产品符合国家
关于产品质量、标准和技术监督的要求，发行人及其控股子公司 2022 年 4-6 月
内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面法律、法规的规定而被给予行政处
罚的情形。
   九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
   （一）持有发行人股份 5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
   根据持有发行人股份 5%以上股东南京高投、实际控制人填写的调查表，并
经 本 所 律 师 登 陆 中 国 裁 判 文 书 网 （ wenshu.court.gov.cn ）、 人 民 法 院 公 告 网
（rmfygg.court.gov.cn）、12309 中国检察网（www.12309.gov.cn）、中国审判流程
信息公开网（splcgk.court.gov.cn）及中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）等
公开渠道进行检索，截至 2022 年 6 月 30 日，持有发行人股份 5%以上股东、实
际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
   （二）发行人及其控股子公司诉讼、仲裁或行政处罚
   根据发行人提供的诉讼文书等资料及说明、发行人报告期内的营业外支出情
                                                  补充法律意见书（一）
况，并经本所律师登录中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网
（rmfygg.court.gov.cn）、12309 中国检察网（www.12309.gov.cn）、中国审判流程
信息公开网（splcgk.court.gov.cn）及中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）等
公开渠道进行检索，自 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，原律师工作报告
已披露的诉讼、仲裁事项仍在审理中，未发生变更；发行人及其控股子公司未新
增尚未了结且涉案金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁事项。
   本所律师认为，上述尚未了结的诉讼、仲裁事项，不属于可能严重影响发行
人持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事项，不构成本次发行的实质性法律障碍。
   根据发行人出具的说明，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）以及各级人
民政府相关行政主管部门官方网站等公开渠道进行检索，自 2022 年 4 月 1 日至
   （三）发行人现任董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
   根据发行人现任董事长、总经理填写、确认的调查表并经本所律师核查发行
人 2022 年 4-6 月的公告文件、检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中
国证监会官网、证券交易所官网、互联网搜索引擎等网站，自 2022 年 4 月 1 日
至 2022 年 6 月 30 日，发行人现任董事长、总经理不存在新增尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
   十、期间事项结论意见
   经本所律师对本补充法律意见书所述期间发生的相关事项的核查，本所律师
认为，在本补充法律意见书所述期间内，发行人未发生影响其本次发行的重大事
项。发行人本次发行符合《公司法》
               《证券法》
                   《创业板注册管理办法》及《管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
                         【以下无正文】
                                补充法律意见书（一）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》的签章页）
  北京市中伦律师事务所（盖章）
  负责人：                                  经办
律师：
                                张   学   兵
杨 亮
                            经办律师：
白 曦
                            经办律师：
                                        年
    北京市中伦律师事务所
关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司
 向不特定对象发行可转换公司债券的
    补充法律意见书（一）
      二〇二二年九月
                                                                                       补充法律意见书（一）
                                              目        录
                                                                                          补充法律意见书（一）
                 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
                       电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                           网址：www.zhonglun.com
                             北京市中伦律师事务所
          关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司
               向不特定对象发行可转换公司债券的
                             补充法律意见书（一）
致：南京市测绘勘察研究院股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京市测绘勘察研究院股
份有限公司（以下简称“测绘股份”、“发行人”、“公司”）委托，担任公司本次
向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，
本所已于 2022 年 7 月 7 日向发行人出具了《关于南京市测绘勘察研究院股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《关于南京市测绘勘察
研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下
合并简称“原法律意见书和律师工作报告”）。
  本所根据深圳证券交易所于 2022 年 7 月 22 日下发的《关于南京市测绘勘
察研究院股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》
（审核函[2022]020165 号）
                  （以下简称“
                       《审核问询函》”）的要求，同时根据发行
人自 2022 年 4 月 1 日此后期间（除特别说明外）发生的事实，本所律师在对相
关情况进一步核查和验证的基础上，对原法律意见书和律师工作报告的有关内容
进行补充和完善，并出具《关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》
                     （以下简称“本补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书是已申报文件不可分割的组成部分。在本补充法律意见书
                                补充法律意见书（一）
中未发表意见的事项，以已申报文件内容为准；对于本补充法律意见书中所发表
的意见与已申报文件有差异的内容，或者已申报文件未披露或未发表意见的事项，
以本补充法律意见书内容为准。
  本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在已申报文件中的含义相同。
  为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所
涉及的有关问题进行了核查和验证。
  除本补充法律意见书另行说明之处外，本所在原法律意见书和律师工作报告
中所作出的声明事项同样适用于本补充法律意见书。
  本所律师根据《中华人民共和国证券法》
                   《中华人民共和国公司法》
                              《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
                  （以下简称“《创业板注册管理办法》”）
《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
                  （以下简称“《证券法律业务执业规则》”）
等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见书如下：
           第一部分   《审核问询函》回复
  一、《审核问询函》问题 2
  发行人本次募集资金总额不超过 40,688.21 万元，扣除发行费用后的募集资
金净额将用于面向市政基础设施的城市生命线安全监控平台建设项目（以下简
称“项目一”）、面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目（以下简称“项
目二”）和补充流动资金，项目一和项目二拟使用募集资金合计 8,420 万元用于
房屋购置与装修，拟使用募集资金合计 5,556.5 万元用于专业人员投入，其中
                                           补充法律意见书（一）
条件。报告期内，发行人主营收入主要来源于江苏省内。报告期各期末，发行人
货币资金和交易性金融资产合计余额分别为 18,780.44 万元、62,117.6 万元、
和 22.17%，本次投入募集资金 8,500 万元用于补充流动资金。项目一效益预测
税后财务内部收益率为 12.60%，税后静态回收期为 5.21 年（含建设期）。本次
募投项目拟新增较大规模固定资产或无形资产，其中拟使用募集资金 18,191,71
万元用于软硬件设备购置。
   请发行人补充说明：……（3）本次募集资金拟购置房屋的具体情况，房屋
认购协议签署情况，所购房产的用地性质、价格公允性及预计交付时间；……
   请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
   （一）核查程序
收购之意向性协议》、发行人与南京建邺高新技术产业开发区管理委员会签署的
《项目投资合同》；
   （二）核查回复
   根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人于 2022 年 6 月与南京建
邺高新技术产业开发区管理委员会签署了《项目投资合同》，拟在其所辖行政区
域内开展生产经营活动，南京建邺高新技术产业开发区管理委员会将按照当地政
府规定，协助发行人做好项目办公载体选择和购置等工作，据此发行人与南京市
建邺区高新科技投资集团有限公司（以下简称“建邺高科投资”）签署了《不动
                                                 补充法律意见书（一）
产收购之意向性协议》。截至本补充法律意见书出具日，发行人拟购置的房屋已
竣工验收并取得不动产权证书。
  经本所律师核查，发行人拟向建邺高科投资购置房屋，用于实施本次募投项
目“面向市政基础设施的城市生命线安全监控平台建设项目”及“面向数字孪生
的算力中心及生产基地建设项目”，截至本补充法律意见书出具日，本次募集资
金拟购置房屋的具体情况如下：
所有                         产权                         使用权期
      权证编号         坐落              面积（m2）      用途
权人                         来源                           限至
                 建邺区嘉陵              宗地：        科教用地
     苏（2020）宁
                 江东街 8 号   出让/     30,147.76   （科技研
     建不动产第                                            2061.12.09
                 建邺区嘉陵              宗地：        科教用地
     苏（2020）宁
                 江东街 8 号   出让/     30,147.76   （科技研
     建不动产第                                            2061.12.09
                 建邺区嘉陵              宗地：        科教用地
     苏（2020）宁
                 江东街 8 号   出让/     30,147.76   （科技研
建邺   建不动产第                                            2061.12.09
高科   0002208 号
投资
                 建邺区嘉陵              宗地：        科教用地
     苏（2020）宁
                 江东街 8 号   出让/     30,147.76   （科技研
     建不动产第                                            2061.12.09
                 建邺区嘉陵              宗地：        科教用地
     苏（2020）宁
                 江东街 8 号   出让/     30,147.76   （科技研
     建不动产第                                            2061.12.09
     苏（2020）宁    建邺区嘉陵     出让/      宗地：        科教用地
     建不动产第       江东街 8 号   自建      30,147.76   （科技研
                                                  补充法律意见书（一）
                  建邺区嘉陵              宗地：        科教用地
     苏（2020）宁
                  江东街 8 号   出让/     30,147.76   （科技研
      建不动产第                                            2061.12.09
                  建邺区嘉陵              宗地：        科教用地
     苏（2020）宁
                  江东街 8 号   出让/     30,147.76   （科技研
      建不动产第                                            2061.12.09
  经本所律师核查，发行人已于 2022 年 6 月 9 日与建邺高科投资签署了《不
动产收购之意向性协议》，约定发行人向建邺高科投资购买其拥有的位于南京市
建邺区金鱼嘴基金街区 C 区 4 幢一单元 13-14 层和 5 幢 5 层的不动产，该不动
产建筑面积约为 3,803.85 平方米，宗地面积约为 30,147.76 平方米。
  （1）拟购置房屋的土地用途为科教用地（科技研发），权利性质为出让
  根据拟购置房屋的《不动产权证》，拟购置房屋的土地用途为科教用地（科
技研发），权利性质为出让，土地使用年限为 2011 年 12 月 10 日至 2061 年 12
月 9 日。2022 年 6 月，发行人与建邺高科投资签署的《不动产收购之意向性协
议》中约定，建邺高科投资应保证发行人购置房屋用于本次募投项目符合当地土
地规划用途。根据原南京市国土资源局 2015 年 2 月发布的《土地利用现状分类
与规划用地分类衔接对照表（2014）》（宁国土资[2015]60 号）的相关规定，前
述用地的土地利用现状分类为“科教用地（科技研发）”，对应规划用地分类为
“工业用地（生产研发用地）”；同时，根据南京市政府《关于进一步规范工业
及科技研发用地管理的意见》（宁政规字[2013]1 号）的相关规定，前述用地主
要适用于生产性服务业，未经批准不得用于住宅（酒店式公寓）、商务办公、商
业、餐饮、宾馆等经营性用途。
                                            补充法律意见书（一）
   经核查，发行人主营业务为测绘地理信息服务，属于生产性服务业，报告期
内发行人研发投入逐年增加，本次募投项目之“面向市政基础设施的城市生命线
安全监控平台建设项目”及“面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目”围
绕发行人主营业务展开，延续发行人的生产经营模式，发行人将使用前述用地开
展生产研发相关业务，不会将其作为商业、办公、住宅等经营性用途使用，故本
次募投项目使用上述用地符合相关土地管理及规划方面法律法规的规定。
   （2）价格公允性
   根据发行人与建邺高科投资签署的《不动产收购之意向性协议》，发行人拟
购置房屋价格将按照当地同类房产价格定价，双方初步议定收购价格为 20,000
元/平方米，实际价格、税费处理方式以双方签订的不动产买卖协议为准（参考不
动产评估价值）。经本所律师登陆“58 同城.房产”查询周边同类房产价格，挂
牌价格区间为 17,300 元/平方米至 25,000 元/平方米，具体情况如下：
                                              房屋挂牌价格
 发布时间              房屋地址           建筑面积（㎡）
                                               （元/㎡）
   发行人拟购置房屋的初步议定价格处于周边同类房屋市场价格的区间范围
内，价格公允。
   （3）预计交付时间
   同时，根据发行人出具的说明，发行人与建邺高科投资将根据本次募投项目
                                       补充法律意见书（一）
实施进度择期签署正式的房屋买卖合同并办理过户手续。
  发行人本次募投项目所需房屋主要用途为办公，对装修及装潢没有特殊要求，
且南京市办公用房资源丰富，出售、出租情况较为普遍，相关交易市场持续存在。
即使发行人未能履行与建邺高科投资签署的《不动产收购之意向性协议》，发行
人亦可较为容易地找到能够满足本次募投项目要求的房屋，不会对本次募投实施
产生重大不利影响。
  （三）核查结论
  经核查，本所律师认为，发行人已于 2022 年 6 月与建邺高科投资签署了《不
动产收购之意向性协议》，拟购置房屋的土地用途为科教用地（科技研发），权
利性质为出让，本次募投项目符合土地规划用途；拟购置房屋的定价公允，且发
行人与建邺高科投资就预计交付时间作出了安排。
  二、《审核问询函》问题 3
  最近一期末，发行人控股股东南京高投科技有限公司（以下简称“南京高投”）
持有公司 5,543.87 万股股份，占公司总股本的比例为 49.50%，质押股份 3,872.60
万股，占其持股总数的 69.85%。
  请发行人补充说明：截止本函发出日南京高投股份质押的具体情况，包括但
不限于质押资金具体用途、预警平仓情况、质押合同条款等，质押股份是否存在
平仓风险，是否存在控股股东控制权不稳定的风险，如是，控股股东维持控制权
稳定性的相关措施。
  请发行人补充披露相关风险。
  请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
  （一）核查程序
的发行人《证券质押及司法冻结明细表》及控股股东股份质押的《质押合同》等
相关资料，核查南京高投股份质押的具体情况；
                                      补充法律意见书（一）
告》、南京高投一年一期财务报表，核查控股股东财产情况、偿债能力、信用情
况等；
京金基控股（集团）有限公司（以下简称“金基控股”）最近一期财务报表，核
查债务人偿债能力等；
信息公开网等公开网站，核查控股股东及债务人信用情况；
维持控制权稳定性的相关措施。
  （二）核查回复
  根据发行人公开披露的信息及中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券
质押及司法冻结明细表》，截至本补充法律意见书出具日，南京高投质押股份累
计数量为 5,466.00 万股，占其持股合计比例为 75.84%，占发行人总股本比例为
其股份质押具体情况如下：
                                                                                                     补充法律意见书（一）
                     占股东
                             占总股                   预警线   平仓线
序         质押股数       持股比                                                                 融资金额        质押
    质权人                      本比例     质押起止日         （元/   （元/          约定的质权实现情形                           债务人
号         （万股）        例                                                                  （万元）        用途
                             （%）                   股）    股）
                     （%）
                                                                   《质押合同》第 11.1 条约定：出现
                                                                   下列情形之一的，质权人可以依据
                                                                   法律规定以质押财产折价，也可就
                                                                   拍卖、变卖该质押财产所得的价款
    上海银
                                                                   优先受偿所担保的全部债务：11.1.1
    行股份                                                                                              自身
    司南京                                                                                              经营
                                                                   违约或因出质人在本合同项下违约
    分行
                                                                   的；11.1.3 出质人违背所作声明与
                                                                   承诺或者不履行本合同其他义务
                                                                   的；11.1.4 借款人或出质人发生其
                                                                   他侵犯质权人合法权益的行为的。
    江苏瑞                              2022.07.22-                   《质押合同》第四条第 1 款约定：                 为关
    祺网络                              2022.11.21                    发生下列情况之一的，不需另行通                   联方
    科技发                              2022.07.26-                   知，质权人有权依法行使质押权                    提供
    展有限                              2022.11.25                    利：（1）主债务履行期限届满，债                  担保
                                                                                                     补充法律意见书（一）
    公司                                                                权人未受清偿的；（2）根据主合同
                                                                      和本合同的约定债权人、质权人可
                                                                      以提前实现债权或质权的情形；
                                                                      （3）债务人、出质人申请（或被申
                                                                      请）破产、重整或和解，被宣告破
                                                                      产、重整或和解，被解散，被注                     金基控股
                                                                      销，被撤销，被关闭，被吊销，歇                    （35,600 万
                                                                                         （含本表第
                                                                                         押的融资金
                                                                      人、出质人发生危及、损害债权                     （25,760 万
                                                                                           额）
                                                                      人、质权人权利、权益或利益的其                      元）
                                                                      他事件（包括但不限于发生重大诉
                                                                      讼、仲裁案件，财产被查封冻结，
                                                                      实际控制人失联等）；（5）其他根
                                                                      据质押当事人的约定需要行使职权
                                                                           的情形。
    合计   5,466.00   75.84   37.54        -         -     -                   -           69,860.00   -       -
                                                   补充法律意见书（一）
   截至本补充法律意见书出具日，除上述情形外，南京高投所持公司股份不存
在其他质押、冻结等权利限制。
   经本所律师核查，2022 年 7 月南京高投通过偿还设置平仓线的非银行类金
融机构借款并解除股份质押，降低了被强制平仓的风险；截至本补充法律意见书
出具日，正在履行的《质押合同》中均未与任何质权人约定预警线及平仓线。
   另外，自 2022 年 1 月 1 日至 9 月 2 日期间，测绘股份的收盘价（前复权）
介于 10.58 元/股至 17.95 元/股之间，交易均价（复权）为 14.42 元/股。截至 2022
年 9 月 2 日，测绘股份的平均股价情况如下：
      项目        20 个交易日均价             60 个交易日均价    90 个交易日均价
      价格         13.44 元/股             13.31 元/股    13.02 元/股
   注：上述交易均价已针对除权除息情况进行调整。
   如上表所示，按截至 2022 年 9 月 2 日前 60 个交易日股票均价 13.31 元/股
计算，南京高投质押的发行人股份市值约为 72,752.46 万元，高于融资余额
   综上，截至本补充法律意见书出具日，南京高投未与任何质权人约定平仓线，
且质押股份市值（以 2022 年 9 月 2 日前 60 个交易日股票均价计算）高于质押融
资余额，即使出现股价大幅波动的极端情形，南京高投还可以通过追加保证金、
及时偿还借款本息、更换质押物、通过银行贷款融资等方式解除股票质押，因此
平仓风险较低。
   （1）南京高投资信状况良好，债务违约风险较低
   根据中国人民银行征信中心出具的南京高投科技有限公司《企业信用报告》，
截至 2022 年 7 月 19 日，南京高投未结清信贷均为正常类，南京高投存在 1 笔关
注类已结清贷款业务，该笔贷款已按期足额还款，除前述情形外，南京高投无不
                                        补充法律意见书（一）
良或关注类已结清贷款业务，亦无不良或关注类已结清银行承兑汇票等业务；经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网等公开网站，南京高投不存在被列为失信被执行人的情形，信用状况良好。
   同时，根据南京高投 2022 年第二季度财务报表（未经审计），截至 2022 年
不包含存货在内的流动资产为 99,724.92 万元，货币资金为 5,631.61 万元，资产
流动性较好，具有较强的偿债能力。
   综上，南京高投的资信情况良好，债务违约风险较低。
   （2）南京高投质押股份被处置的风险较小
   经本所律师核查，南京高投与出质人约定的质权实现情形主要包括：债务人
到期未清偿债务或存在其他违约情形、南京高投违约、债务人或南京高投出现可
能影响其履约能力的重大变更（如申请或被申请破产、重整或和解等）以及其他
可能损害债权人、质权人利益的事件。如上文所述，南京高投质押股份被平仓风
险较低，债务违约风险也较低，除前述两种情形外，可能导致质押股份被处置的
其他情形具体分析如下：
   ①债务人金基控股、金基通产违约风险较低
   经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网等公开网站，南京高投与金基控股及金基通产均为发行人实际控制人卢
祖飞、江红涛共同控制的企业，金基通产为金基控股的全资子公司。金基控股、
金基通产均不存在被列为失信被执行人的情形。
   根据金基控股、金基通产 2022 年第二季度财务报表（未经审计），截至 2022
年 6 月 30 日，金基控股、金基通产均不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者
明显缺乏清偿能力的情形。
   综上，南京高投股份质押的相关债务人金基控股、金基通产均不存在被列为
失信被执行人的情形，亦不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿
能力的情形，债务违约风险较低。
                              补充法律意见书（一）
  ②南京高投及债务人金基控股、金基通产均合法存续，不存在可能影响其履
约能力的重大变更
  根据南京高投及债务人金基控股、金基通产提供的营业执照、公司章程、财
务报表等资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、全国企业破产重整
案件信息网，截至本补充法律意见书出具日，南京高投及债务人金基控股、金基
通产的登记状态均为“存续（在营、开业、在册）”，不存在法律、法规或《公
司章程》中规定的需要解散的情形，亦不存在申请、被申请或被宣告破产、重整
或和解的情形，亦不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、被撤销或被人民法院
依法予以解散的情形。因此，南京高投及债务人金基控股、金基通产均合法存续，
不存在可能影响其履约能力的重大变更。
  综上，截至本补充法律意见书出具日，质押股份被强制平仓的风险较低，南
京高投及债务人金基控股、金基通产均合法存续，资信状况良好，违约风险较低，
不存在可能影响其履约能力的重大变更，因此南京高投质押股份被处置的风险较
小。
  针对潜在的质押股份被处置的风险，控股股东南京高投出具了《关于维持公
司控制权的承诺函》，承诺当发行人因南京高投质押股份被强制平仓而面临控制
权变更风险时，其将采取以下措施维持控制权的稳定：
  （1）严格按照与资金融出方的约定，以自有或自筹资金按期足额进行偿还；
如出现发行人股价大幅下跌的极端情形，导致出现平仓风险时，将采取追加保证
金、追加质权人认可的其他质押物等措施避免被强制处分风险；
  （2）采取增持发行人股份等措施巩固控制权；
  （3）优先使用其在发行人所获得的分红收益偿还债务；
  （4）其他行之有效的、维持发行人控制权的合法措施。
  综上所述，截至本补充法律意见书出具日，南京高投资信状况良好，债务违
                                       补充法律意见书（一）
约风险较低，质押股份被处置的风险较小，且南京高投制定了维持控制权稳定性
的相关措施，上述股份质押事宜不会对其控制权的稳定性造成重大不利影响。
  （三）核查结论
  本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，控股股东质押股份累计数量
为 5,466.00 万股，占其持股合计比例为 75.84%，占发行人总股本比例为 37.54%，
质押资金具体用途为自身生产经营需要或为关联方提供担保，未设置预警线及平
仓线。发行人控股股东质押股份被强制平仓的风险较小，且其已制定了维持发行
人控制权稳定性的相关措施，因此上述股份质押事宜不会对控股股东控制权的稳
定性造成重大不利影响，发行人已补充披露相关风险。
  三、《审核问询函》问题 4
  最近一期末，发行人交易性金融资产为 12,029.49 万元，其他应收款为
元。发行人控股子公司江苏舆图信息科技有限公司、江苏天圆地方环境产业有限
公司的经营范围包括工业互联网数据服务、数据处理和存储支持服务、互联网信
息服务、大数据服务、数据处理服务等，控股子公司深圳舆图科技有限公司、上
海舆图科技股份有限公司经营范围包括设计制作代理发布各类广告。报告期各
期末，发行人投资性房地产余额分别为 8,564.74 万元、8,209.21 万元、8,196.36
万元和 8,103.31 万元，发行人及子公司持有商业用途不动产 2 处。
  请发行人补充说明：……（2）发行人及子公司主营业务的客户类型，是否
包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况；（3）发行人及子公司是否
从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国
务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
                      （以下简称《反垄断指南》）
规定的“平台经济领域经营者”；（4）本次募投项目是否存在上述情形，如是，
请说明具体情况；（5）发行人及其子公司广告制作和发布、图文设计制作、传
媒等技术服务的经营模式和具体内容,是否涉及国家发改委《市场准入负面清单
（2021 年版）》中相关情形，是否涉及传媒领域,是否合法合规；（6）投资性房
地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用
                                       补充法律意见书（一）
地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、
参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开
发业务，是否具有房地产开发资质。
  请发行人律师核查（2）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，并对发行
人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
  （一）核查程序
季度报告》《2022 年半年度报告》以及其他相关公告文件；
股子公司主营业务的客户类型以及涉及个人用户的业务情况，并登陆发行人及其
控股子公司注册地相关主管部门网站查询其是否受到行政处罚；
会关于平台经济领域的反垄断指南》《禁止垄断协议暂行规定（2022 年修订）》
等相关规定，并与发行人及其控股子公司的实际情况进行对比；
（https://beian.miit.gov.cn/）查询发行人及其控股子公司拥有的域名情况，取得发
行人关于拥有的主要域名、微信公众号、APP 及小程序的说明并登陆前述网站、
APP 及小程序查询其主要功能及内容；
内是否实际从事广告制作和发布、图文设计制作、传媒等技术服务以及未来是否
有从事前述业务的计划；
面清单（2022 年版）》等相关规定，并与发行人及其控股子公司的实际情况进行
                                   补充法律意见书（一）
对比；
产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》《房地产开发企业资质管理规定
（2022 年修订）》《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》等相关规定，了解
房地产开发经营业务的定义及房地产开发企业应取得的资质证书；
业务经营资质文件，查阅发行人参股公司营业执照、公司章程、说明性文件，核
查经营范围或经营目标是否包括房地产开发、经营业务，是否已取得房地产开发、
经营资质；
持不动产权对应地块的土地性质，涉及其他住宅用地、商业用地及商业地产的，
获取该等不动产取得时的相关资料；
等并取得发行人相关说明，了解其报告期内租赁收入情况及投资性房地产形成的
背景；
和参股公司是否取得房地产开发、经营资质，其经营范围是否包括房地产开发、
经营业务；
司注册地政府网站关于房地产开发企业资质公示页面信息；
  （二）核查回复
如是，请说明具体情况
  根据《募集说明书》及发行人相关定期报告，报告期内，发行人及其控股子
                                  补充法律意见书（一）
公司主要从事测绘地理信息服务，具体业务的客户类型如下：
     业务类别         业务定位            客户类型
            属于工程勘察范畴，公司主要为工程项   主要为各类工程建设单
工程测勘技术服务
            目的全过程提供测量、岩土工程服务        位
                                主要为履行城市管理职
            为城市管理、企业等提供测绘技术、咨
     测绘服务                       责的政府部门或其授权
                  询服务
                                   机构
地理信息系统集成    各类基于地理信息的信息系统集成及相   政府部门及各类企事业
     与服务          关服务              单位
  根据发行人出具的说明、相关合同等资料，报告期内，发行人存在少量面向
个人用户销售的情形，共执行了 9 个面向个人用户的项目，项目金额合计 3.77 万
元，金额较小。发行人报告期内服务的个人用户主要为个体工商户，提供的服务
主要为住房、门面房等房产的权籍调查、水电改造测量、装修测量等，业务量较
小，销售金额较低，不属于发行人主要客户类型。发行人对个人用户提供服务的
过程中不存在收集、存储个人信息并从中获利的情形，不存在对相关信息挖掘及
提供其他增值服务的情况。经本所律师查询发行人及其控股子公司注册地相关主
管部门网站，报告期内，发行人及其控股子公司未因此受到过相关部门的行政处
罚。
联网平台业务，是否属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”
  （1）“平台经济领域经营者”的定义
  根据《反垄断指南》第二条相关概念的规定：（一）平台，本指南所称平台
为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定
载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。
                          （二）平台经营者，
是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联
网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者
服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通
过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者
                                            补充法律意见书（一）
以及其他参与平台经济的经营者。
     （2）发行人及其控股子公司拥有或注册的互联网载体情况
     根据发行人出具的说明并经本所律师登陆工业和信息化部政务服务平台
（beian.miit.gov.cn）以及微信等互联网平台查询，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其控股子公司拥有或注册的互联网载体情况如下：
序号    运营主体    载体名称           载体类型        主要功能/用途
                                      发行人官方公众号，用于宣传、
                                          业务登记等
             江苏易图地理信
             息科技有限公司
     上述互联网载体中，发行人拥有并运营的“测绘股份”微信公众号主要功能
为公司宣传、业务信息登记及查询（包括委托申请、委托历史等）。根据发行人
出具的说明，发行人及其控股子公司的业务中，获取客户及销售产品或服务主要
通过招投标方式或利用自身渠道开展，“测绘股份”微信公众号业务登记功能开
发的目的主要是为客户提供便利、提高沟通效率、建立联系渠道。该等载体的功
能系为客户提供小额业务登记及进度查询服务，具体业务流程为客户通过委托申
请页面进行项目基本信息登记，发行人通过客户预留的联系方式与其取得联系、
确认项目信息后，根据客户要求提供服务，客户可以通过委托历史功能查询项目
进度（提交/接收/办结）。
     经本所律师核查，报告期内，发行人通过“测绘股份”微信公众号接收的项
                                       补充法律意见书（一）
目总量较少，主要功能为公司形象展示、业务信息登记及查询，不属于在互联网
平台内提供产品或服务的平台内经营者，亦不涉及通过该等载体向发行人之外的
自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台
服务；除“测绘股份”微信公众号外，发行人及其控股子公司拥有的其他互联网
载体均用于企业宣传和产品展示，不涉及互联网平台经营。
  （3）发行人及其控股子公司不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域
经营者”
  综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司不存在通过上述互联网载
体向发行人之外的自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息
交流等互联网平台服务，不属于平台经营者；发行人及其控股子公司均未通过互
联网平台销售产品并直接与客户进行结算，不属于在互联网平台内提供产品或服
务的平台内经营者。因此，发行人及其控股子公司不属于《反垄断指南》规定的
“平台经济领域经营者”。
  经本所律师核查，本次募投项目围绕发行人主营业务开展，包括面向市政基
础设施的城市生命线安全监控平台建设项目、面向数字孪生的算力中心及生产基
地建设项目及补充流动资金，实施主体均为发行人。其中，面向市政基础设施的
城市生命线安全监控平台建设项目及面向数字孪生的算力中心及生产基地建设
项目具体情况如下：
项目名称     募投项目投资目的             募投项目建设内容      客户类型
       通过城市基础设施安全运行智         （1）购置募投用房、先进
面向市政
       慧监管系统及多个支撑系统的         的测绘软硬件设备等资本
基础设施
       建设，整合、完善政府部门和         性投入及专业人员投入；    政府部门
的城市生
       企业监管系统，将管理制度、         （2）主要围绕供水、地下   及各类企
命线安全
       管理流程和管理要求以信息化         管线、燃气、排水、交通    事业单位
监控平台
       的方式实现，将信息化建设与         安全、建筑施工及桥梁安
建设项目
       规范化管理进行一体化融合，         全等 7 大城市风险场景
                                          补充法律意见书（一）
         将城市治理管控从事后处理提
             前至事前预警
 面向数字
 孪生的算    通过扩大算力节点，提高发行         购置募投用房、算力开发    不涉及对
 力中心及    人数据分析处理能力，加快推         软硬件设备等资本性投入    外提供服
 生产基地        动数字化转型             及专业人员投入         务
 建设项目
     由上表可知，发行人本次募投项目不包括持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司，不涉及面向个人用户的业务，亦不涉及从事提供、参与
或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的
“平台经济领域经营者”。
经营模式和具体内容，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》
中相关情形，是否涉及传媒领域，是否合法合规
     根据发行人出具的说明及承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，发行人及其控股子公司涉及广告制作和发布、图文设计制作、传媒等技术
服务的情况具体如下：
序号    公司名称   经营范围内涉及广告传媒类业务         经营模式及具体内容
             设计、制作、代理、发布国内各
             类广告（许可证经营项目除外）
     发行人及其控股子公司深圳舆图、上海舆图经营范围中虽包括广告传媒类业
务，但报告期内均未实际开展该类业务。前述主体承诺将在一定期限内完成经营
范围变更，且变更前不会开展广告传媒类业务，具体承诺如下：
     （1）发行人承诺：“未来将继续围绕主营业务开展经营活动，本公司经营
范围中的广告类业务不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》中禁
                                    补充法律意见书（一）
止或许可准入的情形，亦不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒、广告领域，合
法合规。本公司将在 2023 年 6 月 30 日前办理完成经营范围变更的手续，删除其
中‘设计、制作、代理、发布国内各类广告（许可证经营项目除外）’的相关表述，
在完成经营范围变更前，本公司不会开展广告传媒类业务。”
  （2）上海舆图承诺：“未来将继续围绕主营业务开展经营活动，本公司经
营范围中的广告类业务不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》中
禁止或许可准入的情形，亦不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒、广告领域，
合法合规。本公司将在 2022 年 10 月 31 日前办理完成经营范围变更的手续，删
除其中‘设计制作代理发布各类广告’的相关表述，在完成经营范围变更前，本
公司不会开展广告传媒类业务。”
  （3）深圳舆图承诺：“未来将继续围绕主营业务开展经营活动，本公司经
营范围中的广告类业务不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》中
禁止或许可准入的情形，亦不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒、广告领域，
合法合规。本公司将在 2022 年 10 月 31 日前办理完成经营范围变更的手续，删
除其‘设计制作代理发布各类广告’的相关表述，在完成经营范围变更前，本公
司不会开展广告传媒类业务。”
  综上，发行人及其控股子公司不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021
年版）》中禁止或许可准入的情形，亦不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒、
广告领域，合法合规。
住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发
行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是
否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质
  （1）投资性房地产的具体情况
  根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人
拥有的投资性房地产账面原值为 12,812.51 万元，账面净值为 8,010.26 万元，具
                                                       补充法律意见书（一）
体情况如下：
序    所有   不动产权证编                                      账面原值        土地用
                        坐落               面积（m2）
号    权人      号                                        （万元）         途
          苏（2017）宁    王府大街 8 号
     发行                                 宗地：4,309.03               科教用
     人                                  建筑：7,106.32               地/办公
          苏（2017）宁
     发行               王府大街 8 号          宗地：4,309.03               科教用
     人                  -1 层            建筑：299.63                 地/办公
          苏（2017）宁
     发行               王府大街 8 号          宗地：4,309.03               科教用
     人                  -2 层            建筑：847.37                 地/办公
          苏（2017）宁
     发行               王府大街 8 号          宗地：4,309.03               科教用
     人                  -3 层            建筑：854.22                 地/办公
          苏（2017）宁
     发行               王府大街 8 号          宗地：4,309.03               科教用
     人                  -4 层            建筑：854.22                 地/办公
          苏（2017）宁
     发行               王府大街 8 号          宗地：4,309.03               科教用
     人                  -5 层            建筑：854.22                 地/办公
          苏（2017）宁
     发行               王府大街 8 号          宗地：4,309.03               科教用
     人                  -6 层            建筑：854.22                 地/办公
          苏（2017）宁
     发行               王府大街 8 号          宗地：4,309.03               科教用
     人                  -7 层            建筑：854.22                 地/办公
          苏（2017）宁
     发行               王府大街 8 号          宗地：4,309.03               科教用
     人                  -8 层            建筑：696.30                 地/办公
          苏（2017）宁
     发行               王府大街 8 号          宗地：4,309.03               科教用
     人                  -9 层            建筑：699.72                 地/办公
                                                          补充法律意见书（一）
          苏（2017）宁
     发行                 王府大街 8 号            宗地：4,309.03            科教用
      人                    -10 层            建筑：699.72              地/办公
          苏（2017）宁
     发行                 王府大街 8 号            宗地：4,309.03            科教用
      人                    -11 层            建筑：699.72              地/办公
          苏（2017）宁
     发行                 王府大街 8 号            宗地：4,309.03            科教用
      人                    -12 层            建筑：699.72              地/办公
          苏（2017）宁
     发行                 王府大街 8 号            宗地：4,309.03            科教用
      人                    -13 层            建筑：699.72              地/办公
          苏（2017）宁
     发行                 王府大街 8 号            宗地：4,309.03            科教用
      人                    -14 层            建筑：816.91              地/办公
          苏（2017）宁      香格里拉花园                                     批发零
     发行                                     宗地：4,890.86
      人                                     建筑：386.39
          浙（2021）德      舞阳街道科源
     浙江                                      宗地：55.84              商服用
     优图                                     建筑：484.36              地/商业
          第 0044828 号   501、502 室
     上述投资性房地产主要系发行人及其控股子公司将闲置的房产对外出租而
形成。其中第 1-15 项原为发行人生产经营场所，因发行人整体搬迁至建邺区创
意路 88 号后闲置，发行人为提高资产使用效率而将该处房产对外出租；第 16 项
为发行人于 2006 年 9 月接受客户抵偿应收账款所得，目前为提高资产利用效率、
实现资产保值增值而对外出租；第 17 项为发行人 2021 年收购易图地信前，易图
地信全资子公司浙江优图根据 2014 年 4 月与浙江德清科技新城管理委员会签署
的《项目合作协议书》，在浙江省地理信息产业园投资建设并购买作为办公用房
的房产，前述房产于 2019 年 2 月交付浙江优图使用。后因政策变化等原因，浙
江优图为提高资产使用效率、盘活资产，遂将该处房屋对外出租。2021 年 5 月
发行人收购易图地信后，浙江优图成为发行人控股子公司，该处房屋因租期未满
而继续出租。
                                  补充法律意见书（一）
    除上述情况外，发行人及其控股子公司、参股公司不存在其他投资性房地产。
    （2）发行人及其控股子公司、参股公司不涉及房地产开发、经营、销售等
业务
    根据发行人的说明，发行人及其控股子公司存在将暂时闲置的房屋出租给第
三方用于生产经营、办公的情形，该等情形系为有效盘活资产，提高资产的使用
效率；其中两处为商业房地产，但其取得并非以销售、出租为目的，且租金收入
金额较小，不属于发行人及其控股子公司主营业务收入；同时，发行人共有 4 家
参股公司，根据发行人参股公司的说明，江北测绘未开展实际生产经营，其余参
股公司均不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
    综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有 2 处证载
用途为商业用地的不动产，但前述不动产面积较小，取得也并非以销售、出租为
目的。除前述情形外，发行人及其控股子公司、参股公司均未持有其他住宅用地、
商业用地及商业地产。报告期内发行人及其控股子公司、参股公司为提高资产使
用效率而对外出租而形成的租赁收入计入其他业务收入，不属于发行人及其控股
子公司、参股公司的主营业务，且占营业收入的比重较低，不涉及房地产开发、
经营、销售等业务。
    （3）发行人及其控股子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业
务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质
    ①房地产开发业务相关定义
    根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条之规
定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。
    根据《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》第二条之规定，
房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施
建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
    ②发行人及其控股子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类
型
                                      补充法律意见书（一）
    根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其控股子公司和参股公司的经营范围、主营业务情况如下：
序          与发行
    公司名称                       经营范围       主营业务
号          人关系
                 测绘与地理信息服务；自然资源调查、评估与
                 监测服务；软件开发及系统集成；工程勘察；
                 交通工程检测、监测；对外承包工程；设计、
                 制作、代理、发布国内各类广告（许可证经营
                 项目除外）；测绘产品检测；地基基础检测；
                 深基坑支护工程监测；变形观测、岩土测试；
                 管道腐蚀检测；测绘仪器销售、维修；国土空
                 间规划服务；风景园林、道路交通和市政工程
                 设计与咨询；岩土工程设计；建筑设计、咨      工程测勘
                 询；规划设计、咨询；石油勘探；地质灾害治     技术服
                 理工程勘察、设计；污染场地调查评估、修复     务、地理
                 方案设计、修复工程实施、修复项目监理、修     信息集成
                 复验收、分析检测；排水防涝设施检测；管道     与服务、
                 内窥镜检测及管网信息系统开发、维护；地籍     测绘服务
                 检测；地下管线探测；排水管道（内窥镜、
                 CCTV）检测、清疏、修复、养护；排水设施
                 检测；水质检测；测绘与地理信息咨询服务；
                 物业管理；停车场管理服务；地图零售；其他
                 印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关
                 部门批准后方可开展经营活动）一般项目：环
                 保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营
                    业执照依法自主开展经营活动）
                 一般经营项目是：从事信息科技、电子科技、
                 计算机科技、网络科技、建筑科技、通讯科
                 技、测绘科技专业领域内的技术开发、技术咨
     深圳    全资子
     舆图    公司
                 察服务；环保建设专业施工、检测、探测、监
                 理及管网信息系统开发维护；计算机软件系统
                 及硬件设计、开发、集成、销售；测绘仪器销
                                  补充法律意见书（一）
               售、维修；建筑设计、咨询；规划设计、咨
               询；企业管理咨询，设计制作代理发布各类广
                 告，计算机软件和仪器仪表的销售。
               许可项目：测绘服务（依法须经批准的项目，
               经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
               营项目以审批结果为准）一般项目：软件开
               发；计算机系统服务；信息系统集成服务；智
               能水务系统开发；人工智能应用软件开发；智
               能控制系统集成；物联网技术研发；人工智能
               通用应用系统；地理遥感信息服务；计算机软
               硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设
               备零售；工业自动控制系统装置销售；软件销
                                        地理信息
               售；信息安全设备销售；物联网设备销售；技
                                        相关的软
               术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
                                        件开发，
               术转让、技术推广；网络设备销售；信息系统
    舆图   全资子                            包括智慧
    信息   公司                             园林、智
               用服务；卫星遥感应用系统集成；人工智能行
                                        慧市政、
               业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技
                                        智慧水务
               术平台；5G 通信技术服务；工业互联网数据服
                                         等
               务；云计算装备技术服务；技术推广服务；轨
               道交通运营管理系统开发；轨道交通通信信号
               系统开发；物联网技术服务；人工智能硬件销
               售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人
               工智能公共数据平台；电子元器件批发；园林
               绿化工程施工；规划设计管理；城市公园管
               理；智能输配电及控制设备销售；地质灾害治
               理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                   照依法自主开展经营活动）
               一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资
               金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息     股权投资
    舆图   全资子
    投资   公司
               经济咨询服务；认证咨询；税务服务；财务咨      理
               询；企业信用管理咨询服务；票据信息咨询服
                                       补充法律意见书（一）
                   务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                       法自主开展经营活动）
                   测绘工程（控制测量、市级限额地形测量、变
           舆图投     形观测与形变测量、建筑工程测量）。岩土工
    建苑
    测绘
           子公司     批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                 活动）
                   许可项目：建设工程施工；建设工程设计；互
                   联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关
                   部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
                   以审批结果为准）一般项目：环境保护监测；
                   技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                   技术转让、技术推广；环境保护专用设备制
                   造；环境保护专用设备销售；土壤环境污染防
           舆图投
                   治服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技    土壤污染
    天圆     资持有
    地方     55%股
                   再生利用技术研发；土壤污染治理与修复服     复服务
            权
                   务；土壤及场地修复装备制造；专业设计服
                   务；软件开发；互联网数据服务；信息系统运
                   行维护服务；数据处理和存储支持服务；信息
                   技术咨询服务；大数据服务；数据处理服务；
                   计算机系统服务；网络技术服务（除依法须经
                   批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
                                 活动）
                   许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建
                   设工程监理；地质灾害治理工程施工；文物保
    江苏帆礼
                   护工程施工；施工专业作业；输电、供电、受
    文建设工
           天圆地     电电力设施的安装、维修和试验；房屋建筑和
    程有限公                                   未开展实
           方持有     市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰
    简称“江                                     营
            权      经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
    苏帆礼
                   营项目以审批结果为准）一般项目：园林绿化
    文”）
                   工程施工；专业设计服务；工程管理服务；城
                   市绿化管理；体育场地设施工程施工；土石方
                                   补充法律意见书（一）
                工程施工；金属门窗工程施工；对外承包工程
                （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                     自主开展经营活动）
                从事信息科技、电子科技、计算机科技、网络
                科技、建筑科技、通讯科技、测绘科技专业领
         发行人    域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
    上海   持有     转让，测绘服务，计算机软件开发，计算机信
    舆图   75%股   息系统集成，环保建设专业施工，企业管理咨
          权     询，设计制作代理发布各类广告，计算机软件
                和仪器仪表的销售。（依法须经批准的项目，
                 经相关部门批准后方可开展经营活动）
                与测绘相关的技术开发、技术咨询、技术转
                让；数据分析及应用、数据储存技术开发；导
                航电子地图制作；地图产品销售；土地规划和
                土地整理；不动产评估（涉及许可的除外）与
                咨询、不动产登记代理；水利工程规划设计与
                咨询；城市规划设计；工程监理；地质灾害评
                估、土壤污染调查；环境评估；计算机软硬件
                技术开发、技术咨询、技术转让；软件产品销
                售及应用；计算机系统集成；电子设备、图形
                                        摄影测量
                图像设备、计算机硬件、移动终端产品及配件
         发行人                            与遥感、
                研发、销售；安全监控系统；数字动漫设计、
    易图   持有                             不动产测
    地信   70%股                           绘、地理
                围以外的培训(不含教育培训)；档案整理，档
          权                             信息系统
                案数字化及信息平台；深基坑支护工程监测；
                                         工程
                轨道交通工程检测；室内导航定位。大地测
                量；测绘航空摄影；摄影测量与遥感；地理信
                息系统工程；工程测量；不动产测绘；海洋测
                绘；地图编制；互联网地图服务。（依法须经
                批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                活动）许可项目：测绘服务（依法须经批准的
                项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
                具体经营项目以审批结果为准）一般项目：市
                政设施管理；水污染治理；环境保护监测；计
                                          补充法律意见书（一）
                     算机系统服务；信息系统集成服务；智能水务
                     系统开发；智能控制系统集成；地理遥感信息
                     服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询
                     服务；园林绿化工程施工；规划设计管理；城
                     市公园管理；地质灾害治理服务（除依法须经
                     批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
                                   活动）
                     地理信息系统工程、地籍测绘、测绘航空摄
            易图地
     浙江              影、摄影测量与遥感、地图编制（以上凭资质     地理信息
     优图              经营），数据处理的技术开发、技术咨询、技     系统工程
            子公司
                             术成果转让。
            发行人      测绘服务（凭资质证经营）；工程勘察、规划
     溧城      持有      建设咨询；管道内窥镜检测。（依法须经批准
     测绘     60%股     的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
              权                    动）
                     许可项目：测绘服务；检验检测服务；建设工
                     程勘察；建设工程设计；国土空间规划编制
                     （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
            发行人
                     可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为     未开展实
     江北      持有
     测绘     24.50%
                     务；规划设计管理；土地调查评估服务；对外       营
             股权
                     承包工程；劳务服务（不含劳务派遣）（除依
                     法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                             展经营活动）
     苏州新建
                     岩土工程勘察、岩土工程设计、岩土工程治
     元岩土工
            发行人      理、岩土工程检测、岩土工程监测；工程测
     程有限公
             持有      量；地基与基础工程的设计、施工、监测；建     岩土工程
     简称“新
             股权      经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
     建元岩
                                   营活动）
     土”）
                     一般项目：新材料技术推广服务；集成电路芯     通信与非
     光隆     发行人
     科技      持有
                     电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备     芯片及半
                                       补充法律意见书（一）
           股权      制造；半导体器件专用设备销售；信息技术咨    程服务
                   询服务；工业互联网数据服务；信息系统集成    （研发、
                   服务；软件开发；非居住房地产租赁（除依法    生产、销
                   须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展     售）
                            经营活动）
                   制造、销售、研发、技术服务：轨道交通设备
                   及配件、轨道交通车辆门系统及专用器材、轨
                   道交通软件产品及控制系统、轨道交通站台安
                   全门及屏蔽门系统、轨道车辆内部装饰、轨道
                   交通运输通信信号系统和设备、铁路专用设备    轨道交通
           发行人
                   及器材、铁路机车车辆配件、电力电子元器     设备及配
      硕维   持有
      股份   3.71%
                   精密钣金件加工；货物、技术进出口（法律、    和维保业
           股权
                   行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法      务
                   规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其
                   他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经
                   批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                 活动）
     如上表所述，发行人经营范围中包括“物业管理”，发行人参股公司光隆科
技经营范围中包括“非居住房地产租赁”。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-
地产租赁经营属于并列的行业分类，物业管理和非居住房地产租赁均不属于房地
产开发相关业务类型。除前述情形外，发行人及其控股子公司、参股公司经营范
围不涉及房地产相关业务。
     综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、参股公司经
营范围不涉及房地产开发相关业务类型。
     ③发行人及其控股子公司、参股公司不涉及房地产开发业务
     经本所律师核查，发行人主营业务为地理信息产业中的测绘地理信息服务业
务，报告期内未发生变化。报告期内，发行人及其控股子公司自有房产的对外出
租带来的租赁收入和占营业收入的比重情况如下：
                                                       补充法律意见书（一）
      项目      2022 年 1-6 月           2021 年     2020 年      2019 年
 租赁收入（万元）        856.02              1,892.63   1,753.66    1,905.00
 营业收入合计（万元）     22,615.06        76,363.10      54,333.24   51,264.51
租赁收入占营业收入比例     3.7852%              2.4785%    3.2276%     3.7160%
  根据发行人出具的说明，发行人及其控股子公司存在将闲置的房屋出租给第
三方用于经营、办公的情形，该等情形系为有效盘活资产，提高资产的使用效率，
发行人及其控股子公司取得商业房地产并非以销售、出租为目的，且租金收入金
额较小，不属于发行人及其控股子公司主营业务收入，不属于房地产开发经营业
务。除上述租赁收入外，发行人及其控股子公司不存在其他与房地产相关的业务
收入。
  同时，根据发行人参股公司出具的说明，发行人参股公司经营范围及主营业
务不涉及房地产开发经营业务，未持有以销售、出租为目的的商业房地产，未从
事房地产开发经营业务。
  综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、参股公司不
涉及房地产开发业务。
  ④发行人及其控股子公司、参股公司不具有房地产开发资质
  根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，房地产开发企业应当
按照前述规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，
不得从事房地产开发经营业务。
  根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其控股子公司、参股公司均不具有房地产开发资质。
  （三）核查结论
  经核查，本所律师认为：
类型主要为各类工程建设单位、政府部门或其授权机构及各类企事业单位。报告
                                   补充法律意见书（一）
期内，发行人存在少量个人客户，主要为个体工商户，但业务量较小，销售金额
较低，不属于发行人主要客户类型，且发行人对个人用户提供服务的过程中不存
在收集、存储个人信息并从中获利的情形，不存在对相关信息挖掘及提供其他增
值服务的情况，也未因此受到过相关部门的行政处罚。
与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定
的“平台经济领域经营者”。
他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司，不涉及面向个人用户的业务，亦不涉及从事提供、参与或与客户共同运
营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域
经营者”。
舆图经营范围中虽包括广告制作和发布、图文设计制作、传媒等技术服务，但报
告期内均未实际开展该类业务，不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年
版）》中相关情形，不涉及传媒领域，合法合规。
产，账面净值为 8,010.26 万元，均系发行人及其控股子公司为提高资产使用效
率、盘活资产而将闲置房产对外出租而形成；截至本补充法律意见书出具日，发
行人及其控股子公司、参股公司共拥有 2 处证载用途为商业用地的不动产，但不
涉及房地产开发、经营、销售等业务；发行人及其控股子公司、参股公司经营范
围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产
开发资质。
                第二部分     更新事项
  一、本次发行的实质条件
  发行人本次发行属已上市股份有限公司公开发行的、在一定期间内依据约定
                                       补充法律意见书（一）
的条件可以转换成股份的公司债券。本所律师根据《公司法》
                          《证券法》
                              《创业板
注册管理办法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本
次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查，具体情况如下：
  （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，因此符合《公司法》第一百五十三
条的规定。
对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案》等本次发行可转换公司债券的相关议案，并明确了具体的转换
办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
  （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
设立了股东大会、董事会（下设专门委员会）和监事会，并建立了独立董事、董
事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能
部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项的规定。
           《募集说明书》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年
度归属于母公司股东的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据）分别为 8,215.78 万元、6,480.15 万元、7,177.53 万元，发行人最近三个
会计年度实现的年均归属于母公司股东的净利润（合并口径，以扣除非经常性损
益前后孰低者为计算依据）为 7,291.15 万元。根据发行人 2022 年第一次临时股
东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》和
《募集说明书》，发行人本次可转债募集资金总额不超过 40,668.21 万元（含
                                                    补充法律意见书（一）
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第
一款第（二）项的规定。
对象发行可转换公司债券预案的议案》
                《可转换公司债券持有人会议规则》
                               《可研
报告》和《募集说明书》，发行人本次发行可转债募集资金用于面向市政基础设
施的城市生命线安全监控平台建设项目、面向数字孪生的算力中心及生产基地建
设项目、补充流动资金项目，改变募集资金用途必须经债券持有人会议及公司股
东大会议决议，且不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条
第二款的规定。
件”所述，发行人本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件，因此
符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款的规定。
本所律师登陆中国债券信息网（https://www.chinabond.com.cn）、上海清算所
（https://www.shclearing.com）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）进行核
查，发行人系首次公开发行公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的情形：
   （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
   （2）擅自改变公开发行公司债券所募资金的用途。
   （三）本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件
的相关规定
   （1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、发行人出
具的说明并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台及中国执行信息公
开网等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的
                                    补充法律意见书（一）
任职要求，符合《创业板注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
  （2）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人出具的说明并经本所
律师核查，发行人具有独立的研发、生产、供应、销售业务体系以及独立的采购
和销售网络，并以自己的名义对外开展业务，具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，发行人及其子公司的业务不依赖于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业；发行人具备与其生产经营有关的人员、资金和技术设备，以
及在此基础上按照分工协作和职权划分建立的一整套组织机构，能够独立支配和
使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，发行人的资产、人
员、机构等均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形，符合《创业板注册管理办法》第九条第（三）项之
规定。
  （3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人出具的说明并经本所
律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告已
被出具无保留意见的《审计报告》，符合《创业板注册管理办法》第九条第（四）
项之规定。
  （4）根据《审计报告》，发行人 2020 年度和 2021 年度实现的归属于上市公
司股东的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别
为 6,480.15 万元、7,177.53 万元，最近二年盈利，符合《创业板注册管理办法》
第九条第（五）项之规定。
  （5）根据《2022 年半年度报告》、发行人公告文件以及发行人出具的说明与
承诺，截至 2022 年 6 月 30 日，公司持有财务性投资金额为 2,780 万元，占归属
于母公司净资产（合并口径）的比例为 2.74%，因此，发行人不存在金额较大的
财务性投资，符合《创业板注册管理办法》第九条第（六）项之规定。
                              补充法律意见书（一）
  （1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》
                      《前次募集资金使用情况专项
报告》及发行人相关公告文件，并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次
募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。
  （2）根据发行人出具的说明及现任董事、监事和高级管理人员填写的调查
表，并经本所律师检索中国证监会、上海证券交易所、深交所及中国执行信息公
开网等网站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中
国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
  （3）根据发行人出具的说明、发行人的公告文件，并经本所律师核查，发
行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺
的情形。
  （4）根据发行人出具的说明，并经本所律师公开检索，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权
益、社会公共利益的重大违法行为。
  本次发行的募集资金用途为用于面向市政基础设施的城市生命线安全监控
平台建设项目、面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目、补充流动资金，
未用于弥补亏损和非生产性支出；此外，本次发行募集资金使用符合《创业板注
册管理办法》第十二条规定的各项要求，故符合《创业板注册管理办法》第十五
条之规定，具体如下：
  （1）根据上述募集资金投资项目已获取的企业投资项目备案文件、用地文
件及《可研报告》，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）
项之规定。
  （2）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对
                                            补充法律意见书（一）
象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行募集资金投资项目已明确，不属
于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
   （3）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》
               《可研报告》和《募集说明书》，本次发行募
集资金投资项目之实施不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司
生产经营的独立性，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
   （1）如本章节“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发
行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息，因此符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款第（一）项、
第（二）项之规定。
   （2）根据《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的
议案》
  《审计报告》及发行人相关定期报告，2019 年末、2020 年末、2021 年末和
金流量净额分别为 5,191.42 万元、7,790.79 万元、12,542.01 万元和-9,597.76 万
元，经营现金流量正常，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款第（三）
项之规定。
   （3）如上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，符合《创
业板注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项、第十条之规定，故符合《创
业板注册管理办法》第十三条第二款之规定。
   根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人出具的说明，发行人不存
                              补充法律意见书（一）
在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍
处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募
资金用途的情形，故不存在《创业板注册管理办法》第十四条规定的不得发行可
转换公司债券之情形。
十四条的相关规定
  （1）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人对本次发行的可转换公司债券的期
限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、
转股价格向下修正等要素进行了规定；本次发行的可转换公司债券的票面利率，
由股东大会授权董事会或董事会转授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；本次发行的可转换公司债券将
委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少
公告一次跟踪评级报告。发行人已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级，
发行人主体信用等级为 A+，本次发行的可转换公司债券信用等级为 A+，符合
《创业板注册管理办法》第六十一条之规定。
  （2）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券转股期自可转
换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到
期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，
符合《创业板注册管理办法》第六十二条之规定。
  （3）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价
格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十
个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易
均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均
价，同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，具
                              补充法律意见书（一）
体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《创业板注册管理办法》第六十四条之
规定。
  （四）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
对象发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》，本次发行的可转债及
未来转换的股票将在深交所上市，符合《管理办法》第三条第（一）款的规定。
对象发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》，本次发行的可转债转
股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券
持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《管理
办法》第八条的规定。
对象发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》，本次发行的可转债的
初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在
该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票
交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，本次发行方案未设置转股价格向
上修正条款，符合《管理办法》第九条第一款的规定。
对象发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》，在本次可转债存续期
间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当
期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司
股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后
的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
                                  补充法律意见书（一）
前一个交易日公司股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产和
股票面值，符合《管理办法》第十条的规定。
对象发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》，发行人可按事先约定
的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格
将所持可转债回售给发行人，若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与发行
人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳
证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符
合《管理办法》第十一条的规定。
定对象发行可转债的受托管理人，符合《管理办法》第十六条第一款的规定。
有人会议规则》及《募集说明书》，本次发行相关的《可转换公司债券持有人会
议规则》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利
的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《管
理办法》第十七条第一款及第二款的规定。
            ，发行人在《募集说明书》中约定了构成可转债违约
的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《管
理办法》第十九条的规定。
  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公司法》
《证券法》《创业板注册管理办法》及《管理办法》等法律、法规、规章、规范
性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。
  二、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人
  （一）发行人的前十大股东
  根据中登公司提供的信息及发行人《2022 年半年度报告》，截至 2022 年 6 月
                                                       补充法律意见书（一）
序号        股东姓名或名称                   持股数量（股）            持股比例（%）
      （二）发行人的控股股东
      根据根据中登公司提供的信息及发行人公开披露的信息，并经本所律师核查，
截至 2022 年 6 月 30 日，南京高投持有发行人 72,070,354 股股份，占发行人股份
总数的 49.50%，系发行人的控股股东。
      根据南京高投提供的营业执照、公司章程，并经本所律师登陆国家企业信用
信息公示系统查询，南京高投的基本情况如下：
       公司名称            南京高投科技有限公司
     统一社会信用代码          91320105598035557W
       公司住所            南京市建邺区奥体大街 69 号新城科技大厦 01 幢（3-5 层）
       法定代表人           卢祖飞
       注册资本            13,000 万元人民币
                                                      补充法律意见书（一）
      公司类型         有限责任公司（自然人投资或控股）
                   计算机软硬件研发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算
                   机系统服务；计算机软硬件、电子产品、通讯设备（不含广
                   播、电视、卫星地面接收设施）、自动化控制设备、建筑材
      经营范围
                   料、装饰材料销售；建筑装饰工程、建筑安装工程、设计、
                   施工；房屋租赁（不含中介）；实业投资。（依法须经批准
                   的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      成立日期         2012 年 8 月 9 日
      营业期限         2012.08.09 至 2032.08.08
      登记机关         南京市建邺区市场监督管理局
冻结明细表》、股权质押相关协议及南京高投出具的说明，截至 2022 年 6 月 30
日，发行人控股股东南京高投持有发行人股份的质押情况如下：
                               质押股数          占股东持股      占总股本比例
股东名称         质权人
                               （万股）          比例（%）        （%）
       南京紫金资产管理有限
              公司
       上海银行股份有限公司
             南京分行
南京高投
       东北证券股份有限公司               744.90        10.34       5.12
       华西证券股份有限公司               1936.48       26.87       13.30
             合计                 5034.38       69.85       34.58
  除上述情形外，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股股东所持公司股份不存
在其他质押、冻结及其他权利限制的情形；同时，经本所律师登陆中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、中国证监会官网、证券交易所官网、互联网搜索引擎
等网站进行核查，报告期内发行人控股股东所持公司股份亦不存在重大权属纠纷
情况。
  （三）发行人的实际控制人
                                                  补充法律意见书（一）
     根据发行人的工商资料、发行人最近三年年度报告及《2022 年半年度报告》、
中登公司提供的信息，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，卢祖飞通过
南京高投持有发行人 34.35%的股权，江红涛通过南京高投持有发行人 15.15%的
股权，发行人的实际控制人为卢祖飞、江红涛，发行人的股权控制关系图具体如
下：
     三、发行人的业务
     （一）发行人及其控股子公司经营范围与经营方式
     经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司目
前实际从事的业务仍与其营业执照核准的经营范围一致，原律师工作报告第三部
分之“附件二、发行人及其控股子公司主要业务资质及许可情况”中第 5 项资质
证书已过期，发行人已于 2022 年 8 月 9 日办理了续期，有效期至 2025 年 8 月 9
日,具体情况如下：
序              持证主             核发      有效      发证单位/认
     资质资信名称          证书编号                               备注
号               体              日期      期限       证机构
     建设工程质量检         苏建检字第     2022.   2025.   江苏省住房和   地基基
     测机构资质证书         A006B 号   08.09   08.09   城乡建设厅    础工程
     除上述情形外，发行人及其控股子公司依法持有原律师工作报告中已披露的
资质证书，且该等证书均仍在有效期内。
                                                                  补充法律意见书（一）
    同时，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股
子公司新增的主要业务资质及许可情况如下：
序               持证主                                                   发证单位/认证
     资质资信名称               证书编号              核发日期         有效期限
号                    体                                                   机构
                         （苏）JZ 安
                                                                      江苏省住房和
                                                                      城乡建设厅
                         [2019]001761
                                                                      中国电子工业
     信息技术服务      舆图      ITSS-YW-3-                                   标准化技术协
      标准证书       信息      320020220682                                 会信息技术服
                                                                        务分会
     建筑业企业资
     质证书（环保     江苏帆                                                   江苏省住房和
     工程专业承包      礼文                                                   城乡建设厅
      壹级）
    根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司依法持有原律
师工作报告中已披露的资质证书及上述新增资质证书，且该等证书均在有效期内。
    （二）发行人在中国大陆以外经营的情况
    根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人未在中国大陆以外投资设立子公司、分公司或代表处开展业务
经营。
    （三）发行人的主营业务及变更情况
    根据发行人历次变更的《营业执照》《公司章程》《审计报告》及《2022 年
半年度报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务一直是地理信息
产业中的测绘地理信息服务业务，发行人报告期内的主营业务占比情况如下：
                                                                       单位：万元
项目    2022 年 1-6 月       2021 年度                 2020 年度              2019 年度
                                                                 补充法律意见书（一）
               占比                  占比                    占比                  占比
       金额                金额                    金额                  金额
               （%）                 （%）                   （%）                 （%）
主营
业务 21,759.04 96.21% 74,470.46      97.52     52,579.59   96.77   49,359.51   96.28
收入
其他
业务    856.02   3.79%   1,892.63    2.48      1,753.66    3.23    1,905.00    3.72
收入
合计 22,615.06    100    76,363.10   100       54,333.24   100     51,264.51   100
   综上，本所律师认为，发行人的主营业务突出且报告期内未发生变化。
   （四）发行人的持续经营能力
   根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》，发行人为永久存续的
股份有限公司。
   根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被
宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管
理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形；发行人
的业务亦符合国家产业政策的规定。
   综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法有效
存续，不存在影响持续经营的法律障碍。
   四、发行人的关联交易及同业竞争
   （一）发行人的关联方
         《企业会计准则第 36 号-关联方披露》及《创业板上市规则》
   根据《公司法》
等规范性文件的规定，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员填写的调查表，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，自 2022
年 4 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人新增的主要关联方如下：
                                                        补充法律意见书（一）
序号             关联方名称                                 与本企业关系
                                           发行人董事王海龙担任董事长、发行
                                                     董事兼总经理
     （二）关联交易
     根据发行人的《审计报告》及《2022 年半年度报告》、关联交易相关协议、
董事会、监事会、股东大会关于关联交易的决议文件等，报告期内，发行人与部
分关联方发生的主要关联交易（以下关联交易不包括发行人与合并报表范围内的
子公司之间的交易事项）如下：
     （1）出售商品、提供劳务的关联交易
                                                                单位：万元
                       交易内      2022 年
        关联方                                   2021 年   2020 年    2019 年
                       容         1-6 月
 南京冠鸿房地产开发有限公司                       94.03    193.62      -        -
 南京通润金基置业有限公司                        74.54    109.60      -        -
 南京扬子金基置业有限公司                          -       11.39   102.08      -
                       测绘、
 南京金基东南置业有限公司          工程测           14.01       -      95.35      -
                       量等
 南京金基合悦地产有限公司                          -       6.30     57.52     6.94
     南京第二机床厂有限公司                       -         -      14.35     3.32
     南京德润置业有限公司                        -         -      10.94    140.41
                                                  补充法律意见书（一）
 南京埃德法电气自动化有限公司                   -        -       6.60         -
  南京金基华海置业有限公司                    -        -       5.66       46.12
   大江环境股份有限公司                     -       1.74     4.97         -
 南京金基控股（集团）有限公司                   -       1.45     3.52        2.33
  南京紫气通华置业有限公司                    -       0.39     1.82         -
 南京红五月文化产业有限公司                   0.76     3.00     0.89         -
  南京金基通产置业有限公司                    -        -       0.23         -
 南京金基双创园园区管理咨询有
        限公司
 南京东方颐年健康产业发展有限
                                  -        -        -          0.56
        公司
 南京易城房地产开发有限公司                    -        -        -          4.18
   南京三友置业有限公司                     -        -        -         40.75
  江苏锋晖科技发展有限公司                    -        -        -         15.39
  苏州中誉文体产业有限公司                    -        -        -         28.40
  南京金基合冠房地产开发有
        限公司
          合   计              379.85      354.66   303.93      288.40
    占主营业务收入比例（%）                 1.75     0.48     0.58        0.58
  （2）关联租赁
                                                           单位：万元
  出租方名称       租赁资产种类
                         赁及物业水电费                  物业水电费
南京国创园投资管
              房屋及建筑物             58.98               113.24
  理有限公司
  注：自 2021 年 1 月起，发行人因业务需要向南京国创园投资管理有限公司租赁位于南
京市秦淮区菱角市 66 号国家领军人才创业园项目 6 栋 501 房屋，租赁面积为 626.00 平方
                                                                补充法律意见书（一）
米，以上交易按市场价格定价。
  （3）关键管理人员薪酬
                                                                     单位：万元
   关联方        2022 年 1-6 月            2021 年           2020 年        2019 年
 关键管理人员薪酬         398.66             1,160.08          902.17        1,009.90
  报告期各期末，发行人关联交易相应的往来款项余额情况如下：
  （1）应收项目的关联方余额
                                                                     单位：万元
项目名称        关联方            2022.06.30     2021.12.31    2020.12.31   2019.12.31
       南京金基通产置业有限
应收账款                           -                 -         0.13         0.13
            公司
       南京紫气通华置业有限
应收账款                          0.42              0.42            -      10.04
            公司
应收账款   南京德润置业有限公司              -                 -         38.55       53.44
       苏州中誉文体产业有限
应收账款                         24.08          24.08          24.08       30.10
            公司
       南京金基东南置业有限
应收账款                         13.46              1.58       4.97          -
            公司
       南京金基合悦地产有限
应收账款                          0.02              0.02       5.33         7.36
            公司
       南京金基华海置业有限
应收账款                           -                 -         10.22       47.49
            公司
       南京扬子金基置业有限
应收账款                           -                 -         14.86         -
            公司
       南京红五月文化产业有
应收账款                          0.16               -              -        -
            限公司
                                        补充法律意见书（一）
       南京通润金基置业有限
应收账款                34.34     0.56      -        -
             公司
       南京金基控股（集团）
应收账款                  -        -        -       2.47
          有限公司
       北京国测信息科技有限
应收账款                  -        -        -      174.74
          责任公司
应收账款   南京马会置业有限公司     -        -        -       0.02
       南京东方颐年健康产业
应收账款                  -        -        -       0.25
        发展有限公司
       南京金基合冠房地产开
应收账款                107.40     -        -        -
         发有限公司
       南京冠鸿房地产开发有
应收账款                33.14      -        -        -
             限公司
       南京冠鸿房地产开发有
合同资产                16.81    16.81      -        -
             限公司
       南京通润金基置业有限
合同资产                13.21    13.21      -        -
             公司
合同资产   南京德润置业有限公司    1.16     2.65    16.04      -
       苏州中誉文体产业有限
合同资产                 6.02     6.02     6.02      -
             公司
       南京金基东南置业有限
合同资产                 2.97      -      10.39      -
             公司
       南京金基合悦地产有限
合同资产                  -        -       6.45      -
             公司
       南京金基华海置业有限
合同资产                 9.62     9.62      -        -
             公司
       南京扬子金基置业有限
合同资产                  -       2.00    12.72      -
             公司
       南京金基双创园园区管
合同资产                 5.22     5.22      -        -
        理咨询有限公司
其他应收   南京国创园投资管理有
 款           限公司
        合计          296.02   110.17   149.76   326.04
                                                  补充法律意见书（一）
 （2）应付项目的关联方余额
                                                           单位：万元
项目名称        关联方     2022.06.30   2021.12.31   2020.12.31   2019.12.31
       南京金基东南置业有限
合同负债                  92.74        92.74         9.88          -
               公司
       南京金基合悦地产有限
合同负债                  78.95        78.95          -            -
               公司
合同负债   南京德润置业有限公司      9.38         9.38         9.38          -
       南京通润金基置业有限
合同负债                   4.01         4.01          -            -
               公司
       南京冠鸿房地产开发有
合同负债                   2.59         2.59          -            -
            限公司
       南京红五月文化产业有
合同负债                    -           0.61          -            -
            限公司
       南京扬子金基置业有限
合同负债                    -            -          16.98          -
               公司
       南京金基合冠房地产开
合同负债                   7.27          -            -            -
           发有限公司
       南京紫气通华置业有限
预收款项                    -            -            -           1.93
               公司
       南京东方颐年健康产业
预收款项                    -            -            -           5.00
           发展有限公司
       南京易城房地产开发有
预收款项                    -            -            -           0.85
            限公司
       北京国测信息科技有限
应付账款                    -            -            -         120.93
           责任公司
其他应付   南京金基物业管理服务
 款         有限公司
       合   计         204.94       188.28        36.24       128.71
 （三）关于上述关联交易的公允性
 经本所律师核查，上述关联交易已按发行人相关关联交易决策制度的规定，
                                                             补充法律意见书（一）
履行了内部决策程序；在进行上述关联交易事项审议时关联董事、关联股东按规
定予以了回避表决；并且独立董事亦就发行人报告期内的关联交易公允性发表了
独立意见。同时，发行人已按规定在中国证监会指定信息披露平台对上述关联交
易的相关情况进行了公告。
     综上，本所律师认为，发行人上述关联交易公允，符合发行人和全体股东的
利益，不存在损害中小股东利益的情况。
     （四）同业竞争
     经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东
及实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争关系。
     五、发行人的主要财产
     （一）不动产
     根据发行人的说明及提供的产权证书，自 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 6 月
     经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，原律师工作报告第二部分之“十、
发行人的主要财产”中第 4 项、第 7 项、第 13 项、第 14 项租赁房产租期届满，
具体情况如下：
序             承租                       租赁有效         面积       租赁
      出租方               坐落                                        续租情况
号             方                           期         （㎡）      用途
      河南省新         郑州市工人路淮河            2020.04.07
              发行
              人
      限公司          场写字楼 16 层 1615      2022.04.06
                   合肥市政务区习友            2020.05.01
      洪勇军、    发行
      邓德华     人
                   华润大厦 B 座 35 楼       2022.04.30
                                                                      补充法律意见书（一）
                       合肥市蜀山区潜山             2021.01.09
               发行                                                             续租至
               人                                                           2023.06.09
                       城和雅阁 8 幢 2701        2022.06.09
                       合肥市滨湖龙川里             2021.06.10
               发行                                                             续租至
               人                                                           2023.06.09
      （二）知识产权
      根据发行人的说明及其提供的专利证书，并经本所律师检索中国及多国专利
审查信息查询系统，自 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股
子公司新增 1 项专利，具体情况如下：
               专利权                                                             取得
      权利名称                    专利号             类型          申请日          有效期
                   人                                                           方式
 基于高分辨率遥       易图地
                                                                               原始
 感图像多特征的       信、河        ZL202010062502.2    发明         2020.01.20    20 年
                                                                               取得
      识别方法     海大学
      本所律师认为，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司合法拥有原
律师工作报告中已披露的专利和上述新增专利的所有权及使用权，权属清晰，不
存在争议或纠纷，专利仍在有效期限内，亦不存在设定抵押、质押或优先权等权
利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
      根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其
控股子公司仍合法拥有原律师工作报告中已披露的注册商标的所有权及使用权，
权属清晰，不存在争议或纠纷，注册商标仍在有效期限内，亦不存在设定抵押、
质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
      根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师检索中国版权
登记网站，自 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司新
                                                    补充法律意见书（一）
增 8 项计算机软件著作权：
 序                    著作权             首次发表日                     取得
            名称               登记号                   登记日期
 号                     人                 期                      方式
       深基坑智慧监管平台            2022SR0                             原始
          系统 V1.0            523032                             取得
       深基坑变形风险分析            2022SR0                             原始
       评估辅助系统 V1.0           523031                             取得
                      发行
       舆图三维智慧校园资            2022SR0                             原始
        产管理平台 V1.0           551272                             取得
                      图信息
       舆图园林绿化公众服      舆图信   2022SR0                             原始
         务软件 V1.0      息     551152                             取得
       舆图园林占绿复绿管      舆图信   2022SR0                             原始
         理软件 V1.0      息     551144                             取得
       舆图三维智慧水利综      舆图信   2022SR0                             原始
       合监管平台软件 V1.0    息     547096                             取得
       舆图智慧公园综合管      舆图信   2022SR0                             原始
        理平台软件 V1.0     息     551151                             取得
       导航地图编辑系统       易图地   2022SR0                             原始
         V1.0（注）       信     633510                             取得
     注：2022 年 7 月 18 日，上表第 8 项软件著作权的著作权人变更为发行人和易图地信，
登记号变更为 2022SR0943522，同时发行人、易图地信取得换发的《计算机软件著作权登记
  （证书号：软著登字第 9897721 号）
证书》                   。
     根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其
控股子公司合法拥有原律师工作报告中已披露的计算机软件著作权和上述新增
计算机软件著作权的所有权及使用权，权属清晰，不存在争议或纠纷，计算机软
件著作权仍在有效期限内，亦不存在设定抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，
不存在许可第三方使用等情形。
     根据发行人提供的域名证书并经本所律师检索工业和信息化部政务服务平
                                                      补充法律意见书（一）
台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统，自 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 6 月 30
日，发行人及其控股子公司新增 1 项域名，具体如下：
  网站域名           域名注册人                  备案号            申请核准日
   根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其
控股子公司合法拥有原律师工作报告中已披露的域名和上述新增域名的所有权
及使用权，权属清晰，不存在争议或纠纷，域名仍在有效期限内，亦不存在设定
抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
   （三）主要生产经营设备
   根据发行人 2022 年 1-6 月财务报表（未经审计）、《2022 年半年度报告》，
并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要经营设备为测绘
勘察专用设备、运输设备、办公设备、电子设备、其他设备，其基本情况如下表
所示：
                                                          单位：万元
      项目             原值                 累计折旧           账面价值
 测绘勘察专用设备           7,899.40            5,133.19        2,766.21
    运输设备            1,815.94            1,073.02        742.93
    办公设备            959.08               892.70          66.39
    电子设备            1,892.12            1,059.28        832.84
    其他设备            245.92               239.55           6.36
   （四）主要对外投资
   截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要对外投资为对控股子公司及参
股企业的投资；自原法律意见书出具日至截至本补充法律意见书出具日，发行人
新增 1 家控股子公司、1 家参股公司，具体如下：
                                             补充法律意见书（一）
 序     企业
                           基本情况                    关联关系
 号     名称
            江苏帆礼文建设工程有限公司成立于 2022 年 2 月 23 日，
            现持有统一社会信用代码为 91321102MA7GL40Y8M 的
            《营业执照》，法定代表人为闻文，注册资本为 2,000 万元
            人民币，住所为镇江市京口区东邦商务大厦 908 室，类型
            为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范
            围为“许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程
      江苏帆   监理；地质灾害治理工程施工；文物保护工程施工；施工专             天圆地方持
      （注）   房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰                股权
            装修；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批
            准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
            般项目：园林绿化工程施工；专业设计服务；工程管理服
            务；城市绿化管理；体育场地设施工程施工；土石方工程施
            工；金属门窗工程施工；对外承包工程（除依法须经批准的
            项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
            苏州新建元岩土工程有限公司成立于 2015 年 8 月 11 日，
            现持有统一社会信用代码为 913204113546108854 的《营业
            执照》，法定代表人为刘戈，注册资本为 371.43 万元人民
            币，住所为苏州工业园区苏虹中路 101 号南二楼，类型为
      新建元                                          发行人持有
       岩土                                          30.00%股权
            程勘察、岩土工程设计、岩土工程治理、岩土工程检测、岩
            土工程监测；工程测量；地基与基础工程的设计、施工、监
            测；建设工程管理；地理信息软件的研发（依法须经批准的
            项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
     注：2022 年 8 月 17 日，为取得江苏帆礼文持有的环保工程专业承包壹级资质，天圆地
方与江苏嘉贤达建设工程有限公司签订《股权转让协议》
                        ，采取吸收合并方式收购了江苏帆
礼文 100%的股权，由于江苏帆礼文未实缴出资，也未开展实际经营活动，故双方约定股权
转让价格为 0 元，双方于 2022 年 8 月 19 日办理完成股东变更及吸收合并的相关登记、备
案手续。江苏帆礼文注销备案的债权人公示期为 2022 年 8 月 22 日至 2022 年 10 月 5 日，
注销原因为因合并或分立。
                                       补充法律意见书（一）
  综上所述，本所律师认为，截至 2022 年 6 月 30 日，除原律师工作报告已披
露的未取得完整权属证书的房产外，发行人及其控股子公司的主要财产（不动产、
知识产权）已取得必备的权属证明文件，不存在权利受限的情形，亦不存在产权
或使用权纠纷。
  六、发行人重大债权债务
  （一）重大合同事项
  经本所律师核查，自 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人的重大
采购、租赁及借款合同均未发生变化，发行人及其控股子公司不存在正在履行的
对外担保的情形；截至 2022 年 6 月 30 日，重大合同事项变化情况如下：
  截至 2022 年 6 月 30 日，发行人新增 1 项正在履行的、交易金额超过人民币
                                    合同金额      合同签订
 销售方     客户名称          项目名称
                                    （万元）       日期
                  东营经济技术开发区雨污分
       东营市湿地城市建
 发行人              流改造（二期）勘察及单位      3971.10   2022.03
        设推进中心
                    小区混流排查项目
  原律师工作报告已披露的苏州银行股份有限公司对发行人 8,000 万元的授信
额度于 2022 年 5 月 18 日到期；2022 年 6 月 6 日，苏州银行股份有限公司再次
给予发行人 8,000 万元的授信额度，授信期限为一年。截至 2022 年 6 月 30 日，
发行人及其控股子公司未新增其他银行授信情况。
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本补充法律意见书及原律
师工作报告中已披露的发行人及其控股子公司正在和将要履行的重大合同内容
合法、有效，发行人及其控股子公司作为该等重大合同的主体，继续履行该等合
同不存在实质性法律障碍。
                                 补充法律意见书（一）
  （二）根据本所律师在互联网等检索公开信息，且根据发行人说明，截至
或行政处罚”中已披露的行政处罚外，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
  （三）根据发行人最近三年年度报告、
                  《2022 年半年度报告》，并经本所律师
核查发行人其他应收、应付款明细表，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人金额较大
的其他应收款、其他应付款系发行人正常的生产经营活动而发生或与正常的生产
经营活动有关。
  七、发行人的税务
  根据发行人的说明、报告期内发行人其他公开披露文件，并经本所律师核查
发行人 2022 年 4-6 月的营业外支出明细、检索国家税务总局官网等网站，发行
人及其控股子公司 2022 年 4-6 月内均按照税务主管部门的要求依法纳税，未因
违反税收相关的法律、法规及规范性文件而受到相关税务主管部门给予的重大税
务行政处罚。
  八、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
  （一）发行人的环境保护
  根据发行人的说明、发行人及其控股子公司提供的 2022 年 4-6 月内的营业
外支出明细，并经本所律师登陆发行人及其控股子公司的环境保护相关主管部门
官网进行检索，发行人及其控股子公司 2022 年 4-6 月内不存在因违反环境保护
方面法律、法规的规定而被给予行政处罚的情形。
  （二）发行人的安全生产
  根据发行人的说明、发行人及其控股子公司提供的 2022 年 4-6 月内的营业
外支出明细，并经本所律师登陆发行人及其控股子公司的安全生产相关主管部门
官网进行检索，发行人及其控股子公司 2022 年 4-6 月内不存在因违反安全生产
方面法律、法规的规定而被给予行政处罚的情形。
                                                   补充法律意见书（一）
   （三）发行人的产品质量、技术等标准
   根据发行人的说明、发行人及其控股子公司提供的 2022 年 4-6 月内的营业
外支出明细，并经本所律师登陆发行人及其控股子公司的市场监督相关主管部门
官网进行检索，发行人及其控股子公司具有严格的质量控制体系，产品符合国家
关于产品质量、标准和技术监督的要求，发行人及其控股子公司 2022 年 4-6 月
内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面法律、法规的规定而被给予行政处
罚的情形。
   九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
   （一）持有发行人股份 5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
   根据持有发行人股份 5%以上股东南京高投、实际控制人填写的调查表，并
经 本 所 律 师 登 陆 中 国 裁 判 文 书 网 （ wenshu.court.gov.cn ）、 人 民 法 院 公 告 网
（rmfygg.court.gov.cn）、12309 中国检察网（www.12309.gov.cn）、中国审判流程
信息公开网（splcgk.court.gov.cn）及中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）等
公开渠道进行检索，截至 2022 年 6 月 30 日，持有发行人股份 5%以上股东、实
际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
   （二）发行人及其控股子公司诉讼、仲裁或行政处罚
   根据发行人提供的诉讼文书等资料及说明、发行人报告期内的营业外支出情
况，并经本所律师登录中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网
（rmfygg.court.gov.cn）、12309 中国检察网（www.12309.gov.cn）、中国审判流程
信息公开网（splcgk.court.gov.cn）及中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）等
公开渠道进行检索，自 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，原律师工作报告
已披露的诉讼、仲裁事项仍在审理中，未发生变更；发行人及其控股子公司未新
增尚未了结且涉案金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁事项。
   本所律师认为，上述尚未了结的诉讼、仲裁事项，不属于可能严重影响发行
人持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事项，不构成本次发行的实质性法律障碍。
                                                  补充法律意见书（一）
   根据发行人出具的说明，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）以及各级人
民政府相关行政主管部门官方网站等公开渠道进行检索，自 2022 年 4 月 1 日至
   （三）发行人现任董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
   根据发行人现任董事长、总经理填写、确认的调查表并经本所律师核查发行
人 2022 年 4-6 月的公告文件、检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中
国证监会官网、证券交易所官网、互联网搜索引擎等网站，自 2022 年 4 月 1 日
至 2022 年 6 月 30 日，发行人现任董事长、总经理不存在新增尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
   十、期间事项结论意见
   经本所律师对本补充法律意见书所述期间发生的相关事项的核查，本所律师
认为，在本补充法律意见书所述期间内，发行人未发生影响其本次发行的重大事
项。发行人本次发行符合《公司法》
               《证券法》
                   《创业板注册管理办法》及《管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
                         【以下无正文】
                           补充法律意见书（一）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》的签章页）
  北京市中伦律师事务所（盖章）
  负责人：                                    经办
律师：
                          张       学       兵
杨 亮
                      经办律师：
白 曦
                      经办律师：
苏常青
                              年       月    日
    北京市中伦律师事务所
关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司
 向不特定对象发行可转换公司债券的
    补充法律意见书（二）
      二〇二二年十月
                                                                                          补充法律意见书（二）
                  北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
                        电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                            网址：www.zhonglun.com
                                  北京市中伦律师事务所
               关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司
                   向不特定对象发行可转换公司债券的
                                  补充法律意见书（二）
  致：南京市测绘勘察研究院股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京市测绘勘察研究院股
份有限公司（以下简称“测绘股份”、“发行人”、“公司”）委托，担任公司本次
向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，
本所已于 2022 年 7 月 7 日向发行人出具了《关于南京市测绘勘察研究院股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《关于南京市测绘勘察
研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》，并于
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》。
  本所根据深圳证券交易所于 2022 年 9 月 30 日下发的《关于南京市测绘勘
察研究院股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问
询函》（审核函[2022]020233 号）（以下简称“《第二轮审核问询函》”）的要求，
本所律师对相关问题进行了补充核查，并出具《关于南京市测绘勘察研究院股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》
                              （以下简称
“本补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书是已申报文件不可分割的组成部分。在本补充法律意见书
                                       补充法律意见书（二）
中未发表意见的事项，以已申报文件内容为准；对于本补充法律意见书中所发表
的意见与已申报文件有差异的内容，或者已申报文件未披露或未发表意见的事项，
以本补充法律意见书内容为准。
  本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在已申报文件中的含义相同。
  为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所
涉及的有关问题进行了核查和验证。
  除本补充法律意见书另行说明之处外，本所在原法律意见书和律师工作报告
中所作出的声明事项同样适用于本补充法律意见书。
  本所律师根据《中华人民共和国证券法》
                   《中华人民共和国公司法》
                              《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
                  （以下简称“《创业板注册管理办法》”）
《可转换公司债券管理办法》
            （以下简称“《管理办法》”）
                         《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》
                 （以下简称“《证券法律业务执业规则》”）
等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：
  《第二轮审核问询函》问题 2：截至 2022 年 9 月 2 日，发行人控股股东南
京高投科技有限公司持有发行人 7,207.04 万股股份，其中有 5,466.00 万股股份
办理了质押手续，占其所持公司股份总数的 75.84%，占发行人股份总数的
供担保，债务人为南京金基控股（集团）有限公司（以下简称“金基控股”）。按
照 9 月 29 日收盘价计算，质押股份对应市值总金额为 63,241.62 万元，低于融
资金额。
                                       补充法律意见书（二）
  请发行人补充说明：
          （1）结合最近股价情况、质押股份对应市值和融资余额、
质押合同相关条款，说明控股股东是否需要向质权人提供追加担保，质押股份是
否存在质权实现情形或其他限制情形的风险；
                   （2）结合控股股东股权质押的资金
具体用途、控股股东和金基控股财务状况、主营业务经营情况和偿债能力、说明
是否存在股权质押违约风险，是否可能出现导致控股股东、实际控制人发生变更
或不稳定的情形，控股股东拟采取的相关措施。
  请发行人补充披露相关风险并做重大风险提示。
  请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
  一、核查程序
的发行人《证券质押及司法冻结明细表》、前十大股东信息及控股股东股份质押
的《质押合同》等相关资料，核查南京高投股份质押的具体情况；
告》、南京高投一年一期财务报表，核查控股股东财产状况、经营情况及偿债能
力等；
股（集团）有限公司（以下简称“金基控股”）最近一期财务报表，核查债务人
财产状况、经营情况及偿债能力等；
信息公开网等公开网站，核查控股股东及债务人信用情况；
持控制权稳定性的相关措施；
的相关说明。
                                                             补充法律意见书（二）
     二、核查回复
     （一）结合最近股价情况、质押股份对应市值和融资余额、质押合同相关条
款，说明控股股东是否需要向质权人提供追加担保，质押股份是否存在质权实现
情形或其他限制情形的风险
     经本所律师核查，自 2022 年 9 月 1 日至 10 月 11 日期间，测绘股份的收盘
价（前复权）介于 11.20 元/股至 13.38 元/股之间，交易均价（前复权）为 12.45
元/股。截至 2022 年 10 月 11 日，测绘股份的收盘价（前复权）为 11.20 元/股，
平均股价情况如下：
       项目       5 个交易日均价              10 个交易日均价              20 个交易日均价
       价格        11.55 元/股               11.78 元/股               12.29 元/股
     注：上述交易均价已针对除权除息情况进行调整。
     根据发行人公开披露的信息、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券
质押及司法冻结明细表》及南京高投提供的相关质押合同，截至本补充法律意见
书出具日，质押股份对应市值和融资余额情况如下：
                           以截至 2022 年         以截至 2022 年 10
                                                                     担保的融
序               质押股数       10 月 11 日收盘       月 11 日前 5 个交易
        质权人                                                           资金额
号               （万股）       价计算的对应市            日均价计算的对应
                                                                     （万元）
                             值（万元）              市值（万元）
     上海银行股份有
     限公司南京分行
     （以下简称“上
       海银行”）
     江苏瑞祺网络科
     （以下简称“江苏
                                              补充法律意见书（二）
     瑞祺”）
     合计        5,466.00   61,219.20   63,132.30   69,860.00
  根据南京高投提供的相关质押合同，上述股份质押关于追加担保、质权实现
情形的约定如下：
  根 据 南 京 高 投 与 上 海 银 行 签 署 的 《 借 款 质 押 合 同 》（ 合 同 编 号 ：
B530222027401），双方关于追加担保、质权实现及其他限制情形的约定如下：
  第 11.1 条约定：
            “出现下列情形之一的，质权人可以依据法律规定以质押财
产折价，也可就拍卖、变卖该质押财产所得的价款优先受偿所担保的全部债务：
因出质人在本合同项下违约的；11.1.3 出质人违背所作声明与承诺或者不履行本
合同其他义务的；11.1.4 借款人或出质人发生其他侵犯质权人合法权益的行为
的。
 ”
  第 11.5 条约定：
            “质押财产发生灭失、毁损、被征收或价值减少等情形的补
救措施：11.5.1 出质人应当立即采取有效措施防止损失扩大，质押财产价值减损
的，质权人有权要求出质人恢复质押财产价值或追加足值的补充担保，出质人的
行为造成质权人损失的，由出质人赔偿：11.5.2 因质押财产发生灭失、毁损或被
征收等情形所得的保险金、赔偿金、补偿金等，应提前偿还所担保的债务，或存
入质权人指定的账户作为还款担保，在债务履行期届满后用于清偿被担保的债
务。
 ”
  第 13.2.7 条约定：“出质人的行为可能使质物价值减少的，质权人有权请求
出质人停止其行为。质物价值减少时，质权人有权要求出质人恢复质物的价值，
或者提供与减少的价值相当的担保。出质人不恢复质物的价值也不提供担保的，
质权人可以拍卖、变卖质物，并与岀质人通过协议将拍卖、变卖所得的价款提前
清偿债务，也可以存入质权人指定的账户作为还款担保，在债务履行期限届满后
                                              补充法律意见书（二）
用于清偿被担保的债务。”
   根据上述《借款质押合同》的约定，南京高投向上海银行提供的股份质押未
设置预警线和平仓线，仅约定在质押物价值减少时，质权人有权要求出质人恢复
质押财产价值或追加足值的补充担保。截至本补充法律意见书出具日，质押股份
市值（以截至 2022 年 10 月 11 日收盘价计算）高于质押融资金额，无需向上海
银行提供追加担保；根据南京高投出具的说明，除《借款质押合同》外，不存在
其他与上海银行关于质押股份的合同约定或其他安排，南京高投未发生任何《借
款质押合同》约定的质权实现或其他限制的情形，上海银行亦未要求南京高投追
加担保或行使质权。
   根据南京高投与江苏瑞祺分别签署的三份《股票质押合同》（合同编号分别
为：GPZY（CHGF）20220721、GPZY（CHGF）20220725、GPZY（CHGF）20220818，
以下合称“《股票质押合同》”），双方关于追加担保、质权实现及其他限制情形的
约定如下：
   第四条第 1 款约定：“发生下列情况之一的，不需另行通知，质权人有权依
法行使质押权利：
       （1）主债务履行期限届满，债权人未受清偿的；
                            （2）根据主合
                             （3）债务人、
同和本合同的约定债权人、质权人可以提前实现债权或质权的情形；
出质人申请（或被申请）破产、重整或和解，被宣告破产、重整或和解，被解散，
被注销，被撤销，被关闭，被吊销，歇业，合并，分立，组织形式变更以及出现
其他类似情形；
      （4）债务人、出质人发生危及、损害债权人、质权人权利、权益
或利益的其他事件（包括但不限于发生重大诉讼、仲裁案件，财产被查封冻结，
实际控制人失联等）；（5）其它根据质押当事人的约定需要行使质权的情形。”
   第四条第 5 款约定：“出现下列情况之一的，债权人有权宣布借款全部并部
分提前到期，质权人有权依法定方式处分出质股票及其派生权益，所得款项及权
益优先清偿主合同债权本息：（1）债务人或甲方违反主合同和/或本合同有关约
定的；
  （2）出质人被宣告破产、解散的；
                 （3）出质人未经债权人书面同意擅自处
分出质股权的；
      （4）出质人或上市公司发生的任何重大事项，可能会对出质股权
                                 补充法律意见书（二）
的价值造成重大不利影响；
           （5）因债务人或出质人涉诉致使质权人质权的行使可
能受到影响的；
      （6）未经债权人同意，因任何原因导致出质股票禁售期、锁定期
延长的；
   （7）发生本合同约定的债权人、质权人有权提前行使质权的其他情况。”
    根据上述《股票质押合同》的约定及南京高投出具的说明，南京高投向江苏
瑞祺提供的股份质押未设置预警线和平仓线，亦未约定追加担保的情形；除《股
票质押合同》外，不存在其他与江苏瑞祺关于质押股份的合同约定或其他安排。
截至本补充法律意见书出具日，因二级市场股票价值波动，质押股份市值（以截
至 2022 年 10 月 11 日收盘价计算）低于质押融资金额；针对前述情形，南京高
投拟采取有效措施，包括但不限于解除部分质押等方式，以降低潜在的追加担保
及质权实现的风险。根据南京高投出具的说明，南京高投未发生任何《股票质押
合同》约定的质权实现或其他限制的情形，且江苏瑞祺在质押股份价值下跌、明
显低于融资金额等被担保债权的情形下亦未要求南京高投追加担保或行使质权。
    另外，经本所律师核查，截至本补充法律书出具日，南京高投、金基控股、
金基通产资信状况良好，未被列为失信被执行人；根据南京高投、金基控股、金
基通产出具的说明，前述主体均未发生任何《股票质押合同》约定的质权实现或
其他限制的情形，能够按照相关协议的约定的期限及金额进行还款。
    综上，截至本补充法律意见书出具日，在控股股东相关措施（包括但不限于
解除部分质押）有效实施后，控股股东不存在向质权人提供追加担保的重大风险，
质押股份不存在发生质权实现情形或其他限制情形的重大风险。
    （二）结合控股股东股份质押的资金具体用途、控股股东和债务人财务状况、
主营业务经营情况和偿债能力，说明是否存在股份质押违约风险，是否可能出现
导致控股股东、实际控制人发生变更或不稳定的情形，控股股东拟采取的相关措
施
    根据南京高投提供的相关质押合同，南京高投股份质押的资金具体用途如下：
                                                补充法律意见书（二）
 序           质押股数         融资金额
       质权人                             资金用途        债务人
 号           （万股）         （万元）
                                       为关联方提供
      江苏瑞祺                             担保，用于关
                                       联方自身生产
                                        经营
                                                  、金基通产
                        的融资金额）                  （25,760 万元）
     如上表所示，南京高投股份质押的资金主要用于自身生产经营或为关联方提
供担保（关联方用于自身生产经营），并非以股份转让或控制权转让为目的，具
有商业合理性。
     （1）控股股东南京高投
     根据南京高投 2021 年财务报表（未经审计）、2022 年第三季度财务报表（未
经审计）及南京高投出具的说明，财务状况良好，经营状况稳定。
     根据发行人公开披露的信息，发行人自 2020 年上市以来年均现金分红金额
为 4,680.00 万元（含税），占年均归属于上市公司股东的净利润 7,726.66 万元的
分红回报规划》，发行人将保持利润分配政策的连续性和稳定性。发行人经营状
况良好，在发行人持续盈利的情况下，预期南京高投从发行人处可获取得持续的
分红收益。另外，南京高投除持有发行人股份外，还拥有上海领美品牌策划有限
公司（注册资本 7,000.00 万元，持股比例 100%）等多家股权投资，能够通过子
公司分红、股权资本增值出售等获取收益。
     经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信
                                 补充法律意见书（二）
息公开网等公开网站，南京高投不存在被列为失信被执行人的情形，信用状况良
好。
  根据南京高投出具的说明，南京高投主营业务为实业投资、股权投资管理以
及房屋租赁等，经营情况稳定；其资信状况良好，未被列为失信被执行人。南京
高投可通过日常经营所得、投资收益、金融机构借款等途径筹措资金，偿还股票
质押借款。
  综上，南京高投的信用及财务状况良好，主营业务经营情况稳定，可以通过
日常经营所得、投资收益、金融机构借款等途径筹措资金。
  （2）债务人金基控股、金基通产
  根据金基控股、金基通产 2022 年第三季度财务报表（未经审计）及金基控
股、金基通产出具的说明，截至 2022 年 9 月 30 日，金基控股、金基通产财务状
况良好，经营状况稳定。
  经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网等公开网站，南京高投与金基控股及金基通产均为发行人实际控制人卢
祖飞、江红涛共同控制的企业，金基通产为金基控股的全资子公司。金基控股、
金基通产均不存在被列为失信被执行人的情形，信用状况良好。
  根据金基控股、金基通产出具的说明，金基控股主营业务为企业总部管理、
住房租赁、非居住房地产租赁、物业管理，金基通产主营业务为房地产开发，金
基控股、金基通产经营状况稳定；金基控股、金基通产资信状况良好，未被列为
失信被执行人。金基控股、金基通产可通过日常经营所得、金融机构借款等途径
筹措资金，偿还江苏瑞祺之借款及利息。
  综上，金基控股、金基通产信用及财务状况良好，经营状况稳定。
  如上文“2、控股股东和债务人财务状况、主营业务经营情况和偿债能力”
部分所述，南京高投、金基控股、金基通产信用及财务状况良好，经营状况稳定，
                                              补充法律意见书（二）
且前述主体均出具说明，将按照相关协议约定的期限及金额进行还款。因此，股
份质押不存在重大违约风险。
      （1）其它股东股权较为分散，控股股东控制地位稳固
      根据中登公司提供的信息及发行人《2022 年半年度报告》，截至 2022 年 6 月
序号         股东姓名或名称         持股数量（股）            持股比例（%）
      根据发行人公开披露的信息，自 2022 年 6 月 30 日至本补充法律意见书出
具日，南京高投未发生减持，发行人亦未新增持股 5%以上的股东。因此，截至
本法律意见书出具日，除控股股东外，前十大股东持股比例均不超过 5%，发行
人股权结构较为分散。控股股东持有发行人 72,070,354 股股份，占发行人股份总
                                补充法律意见书（二）
数的 49.50%，能够对发行人保持较为稳定的控制关系。
  根据发行人的工商资料、发行人最近三年年度报告及中登公司提供的信息，
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，卢祖飞通过南京高投持有发
行人 34.35%的股权，江红涛通过南京高投持有发行人 15.15%的股权，发行人的
实际控制人为卢祖飞、江红涛，且自 2019 年至今未发生变化，实际控制人控制
权稳定。
  （2）不存在质押股份被处置的重大风险
  经本所律师核查，南京高投与质权人约定的质权实现情形主要包括：债务人
到期未清偿债务或存在其他违约情形、南京高投违约、债务人或南京高投出现可
能影响其履约能力的重大变更（如申请或被申请破产、重整或和解等）以及其他
可能损害债权人、质权人利益的事件。
  如上文所述，质押股份不存在重大违约风险；除前述情形外，根据南京高投
及债务人金基控股、金基通产提供的营业执照、公司章程、财务报表等资料并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统、全国企业破产重整案件信息网，截至
本补充法律意见书出具日，南京高投及债务人金基控股、金基通产的登记状态均
为“存续（在营、开业、在册）”，不存在法律、法规或《公司章程》中规定的需
要解散的情形，亦不存在申请、被申请或被宣告破产、重整或和解的情形，亦不
存在依法被吊销营业执照、责令关闭、被撤销或被人民法院依法予以解散的情形；
如本补充法律意见书之“二、核查回复 第（一）部分”所述，在控股股东相关措
施（包括但不限于解除部分股份质押）有效实施后，控股股东不存在向质权人提
供追加担保的重大风险，质押股份不存在发生质权实现的重大风险。
  针对潜在的质权实现的风险，南京高投、金基控股、金基通产分别出具说明，
具体如下：
  ①南京高投承诺：“为维持测绘股份控制权的稳定性，南京高投拟采取降低
质押比例、控制融资金额等方式降低质押股份被强制处分风险，并督促债务人按
照相关借款协议的约定，履行还款义务。”
                              补充法律意见书（二）
  ②金基控股、金基通产承诺：“金基控股、金基通产在履约过程中如出现或
可能出现违约情形时，将及时通知南京高投和测绘股份，并积极采取有效措施处
理违约情形，确保南京高投不会因前述违约情形而实际履行担保责任。”
  另外，截至本法律意见书出具日，南京高投在相关质押合同中均未与质权人
约定平仓线，因此即使出现债务人未履行还款义务的情形，南京高投也可以通过
处置其他资产、向银行融资等多种方式筹集资金进行还款，而不会导致质押股份
被强制平仓。
  综上，截至本补充法律意见书出具日，控股股东持股比例显著高于其他股东，
自 2019 年至今实际控制人未发生变化，控制权稳定；控股股东的股票虽存在质
押情形，但在控股股东相关措施（包括但不限于解除部分股份质押）有效实施后，
质押股份不存在被处置的重大风险。因此，股份质押不存在导致控股股东、实际
控制人发生变更或不稳定的重大风险。
  针对潜在的质押股份被处置的风险，控股股东南京高投出具了《关于维持公
司控制权的承诺函》，承诺其将采取以下措施维持控制权的稳定：
  （1）严格按照与资金融出方的约定，以自有或自筹资金按期足额进行偿还；
如出现发行人股价大幅下跌的极端情形，导致出现平仓风险时，将采取追加保证
金、追加质权人认可的其他质押物等措施避免被强制处分风险；
  （2）采取增持发行人股份等措施巩固控制权；
  （3）优先使用其在发行人所获得的分红收益偿还债务；
  （4）其他行之有效的、维持发行人控制权的合法措施。
  三、核查结论
  本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，在控股股东相关措施（包括
但不限于解除部分股份质押）有效实施后，控股股东不存在向质权人提供追加担
保的重大风险，质押股份不存在发生质权实现情形或其他限制情形的重大风险；
                           补充法律意见书（二）
股份质押不存在重大违约风险，亦不存在导致控股股东、实际控制人发生变更或
不稳定的重大风险，且控股股东已制定了维持发行人控制权稳定性的相关措施。
发行人已补充披露相关风险。
                【以下无正文】
                                补充法律意见书（二）
  （本页为《北京市中伦律师事务所关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》的签章页）
  北京市中伦律师事务所（盖章）
  负责人：                      经办律师：
         张学兵                        杨   亮
                            经办律师：
                                    白   曦
                            经办律师：
                                    苏常青
                                    年   月   日
    北京市中伦律师事务所
关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司
 向不特定对象发行可转换公司债券的
    补充法律意见书（三）
     二〇二二年十一月
                                                                                       补充法律意见书（三）
                                              目        录
                                                                                      补充法律意见书（三）
                    北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
                          电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                              网址：www.zhonglun.com
                         北京市中伦律师事务所
       关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司
           向不特定对象发行可转换公司债券的
                         补充法律意见书（三）
致：南京市测绘勘察研究院股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京市测绘勘察研究院股
份有限公司（以下简称“测绘股份”、“发行人”、“公司”）委托，担任公司本次
向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，
本所已于 2022 年 7 月 7 日向发行人出具了《关于南京市测绘勘察研究院股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《关于南京市测绘勘察
研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下
合并简称“原法律意见书和律师工作报告”）、于 2022 年 9 月 21 日出具了《关于
南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充
        （以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于 2022 年 10 月 12
日出具了《关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
  本所根据发行人自 2022 年 7 月 1 日以来（除特别说明外）发生的事实，同
时在对相关情况进一步核查和验证的基础上，出具《关于南京市测绘勘察研究院
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》
                                （以下
简称“本补充法律意见书”）。
                                补充法律意见书（一）
  本补充法律意见书是已申报文件不可分割的组成部分。在本补充法律意见书
中未发表意见的事项，以已申报文件内容为准；对于本补充法律意见书中所发表
的意见与已申报文件有差异的内容，或者已申报文件未披露或未发表意见的事项，
以本补充法律意见书内容为准。
  本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在已申报文件中的含义相同。
  为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所
涉及的有关问题进行了核查和验证。
  除本补充法律意见书另行说明之处外，本所在原法律意见书和律师工作报告、
《补充法律意见书（一）》、
            《补充法律意见书（二）》中所作出的声明事项同样适
用于本补充法律意见书。
  本所律师根据《中华人民共和国证券法》
                   《中华人民共和国公司法》
                              《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
                  （以下简称“《创业板注册管理办法》”）
《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
                  （以下简称“《证券法律业务执业规则》”）
等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见书如下：
          第一部分   《审核问询函》回复的更新
  一、《审核问询函》问题 2
  发行人本次募集资金总额不超过 40,688.21 万元，扣除发行费用后的募集资
金净额将用于面向市政基础设施的城市生命线安全监控平台建设项目（以下简
称“项目一”）、面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目（以下简称“项
                                           补充法律意见书（一）
目二”）和补充流动资金，项目一和项目二拟使用募集资金合计 8,420 万元用于
房屋购置与装修，拟使用募集资金合计 5,556.5 万元用于专业人员投入，其中
条件。报告期内，发行人主营收入主要来源于江苏省内。报告期各期末，发行人
货币资金和交易性金融资产合计余额分别为 18,780.44 万元、62,117.6 万元、
和 22.17%，本次投入募集资金 8,500 万元用于补充流动资金。项目一效益预测
税后财务内部收益率为 12.60%，税后静态回收期为 5.21 年（含建设期）。本次
募投项目拟新增较大规模固定资产或无形资产，其中拟使用募集资金 18,191,71
万元用于软硬件设备购置。
   请发行人补充说明：……（3）本次募集资金拟购置房屋的具体情况，房屋
认购协议签署情况，所购房产的用地性质、价格公允性及预计交付时间；……
   请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
   （一）核查程序
收购之意向性协议》、发行人与南京建邺高新技术产业开发区管理委员会签署的
《项目投资合同》；
   （二）核查回复
   根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人于 2022 年 6 月与南京建
邺高新技术产业开发区管理委员会签署了《项目投资合同》，拟在其所辖行政区
域内开展生产经营活动，南京建邺高新技术产业开发区管理委员会将按照当地政
                                                 补充法律意见书（一）
府规定，协助发行人做好项目办公载体选择和购置等工作，据此发行人与南京市
建邺区高新科技投资集团有限公司（以下简称“建邺高科投资”）签署了《不动
产收购之意向性协议》。截至本补充法律意见书出具日，发行人拟购置的房屋已
竣工验收并取得不动产权证书。
  经本所律师核查，发行人拟向建邺高科投资购置房屋，用于实施本次募投项
目“面向市政基础设施的城市生命线安全监控平台建设项目”及“面向数字孪生
的算力中心及生产基地建设项目”，截至本补充法律意见书出具日，本次募集资
金拟购置房屋的具体情况如下：
所有                         产权                         使用权期
      权证编号         坐落              面积（m2）      用途
权人                         来源                           限至
                 建邺区嘉陵              宗地：        科教用地
     苏（2020）宁
                 江东街 8 号   出让/     30,147.76   （科技研
     建不动产第                                            2061.12.09
                 建邺区嘉陵              宗地：        科教用地
     苏（2020）宁
                 江东街 8 号   出让/     30,147.76   （科技研
     建不动产第                                            2061.12.09
                 建邺区嘉陵              宗地：        科教用地
建邺   苏（2020）宁
                 江东街 8 号   出让/     30,147.76   （科技研
高科   建不动产第                                            2061.12.09
投资   0002208 号
                 建邺区嘉陵              宗地：        科教用地
     苏（2020）宁
                 江东街 8 号   出让/     30,147.76   （科技研
     建不动产第                                            2061.12.09
                 建邺区嘉陵              宗地：        科教用地
     苏（2020）宁
                 江东街 8 号   出让/     30,147.76   （科技研
     建不动产第                                            2061.12.09
                                                  补充法律意见书（一）
                  建邺区嘉陵              宗地：        科教用地
     苏（2020）宁
                  江东街 8 号   出让/     30,147.76   （科技研
      建不动产第                                            2061.12.09
                  建邺区嘉陵              宗地：        科教用地
     苏（2020）宁
                  江东街 8 号   出让/     30,147.76   （科技研
      建不动产第                                            2061.12.09
                  建邺区嘉陵              宗地：        科教用地
     苏（2020）宁
                  江东街 8 号   出让/     30,147.76   （科技研
      建不动产第                                            2061.12.09
  经本所律师核查，发行人已于 2022 年 6 月 9 日与建邺高科投资签署了《不
动产收购之意向性协议》，约定发行人向建邺高科投资购买其拥有的位于南京市
建邺区金鱼嘴基金街区 C 区 4 幢一单元 13-14 层和 5 幢 5 层的不动产，该不动
产建筑面积约为 3,803.85 平方米，宗地面积约为 30,147.76 平方米。
  （1）拟购置房屋的土地用途为科教用地（科技研发），权利性质为出让
  根据拟购置房屋的《不动产权证》，拟购置房屋的土地用途为科教用地（科
技研发），权利性质为出让，土地使用年限为 2011 年 12 月 10 日至 2061 年 12
月 9 日。2022 年 6 月，发行人与建邺高科投资签署的《不动产收购之意向性协
议》中约定，建邺高科投资应保证发行人购置房屋用于本次募投项目符合当地土
地规划用途。根据原南京市国土资源局 2015 年 2 月发布的《土地利用现状分类
与规划用地分类衔接对照表（2014）》（宁国土资[2015]60 号）的相关规定，前
述用地的土地利用现状分类为“科教用地（科技研发）”，对应规划用地分类为
“工业用地（生产研发用地）”；同时，根据南京市政府《关于进一步规范工业
及科技研发用地管理的意见》（宁政规字[2013]1 号）的相关规定，前述用地主
要适用于生产性服务业，未经批准不得用于住宅（酒店式公寓）、商务办公、商
                                            补充法律意见书（一）
业、餐饮、宾馆等经营性用途。
   经核查，发行人主营业务为测绘地理信息服务，属于生产性服务业，报告期
内发行人研发投入逐年增加，本次募投项目之“面向市政基础设施的城市生命线
安全监控平台建设项目”及“面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目”围
绕发行人主营业务展开，延续发行人的生产经营模式，发行人将使用前述用地开
展生产研发相关业务，不会将其作为商业、办公、住宅等经营性用途使用，故本
次募投项目使用上述用地符合相关土地管理及规划方面法律法规的规定。
   （2）价格公允性
   根据发行人与建邺高科投资签署的《不动产收购之意向性协议》，发行人拟
购置房屋价格将按照当地同类房产价格定价，双方初步议定收购价格为 20,000
元/平方米，实际价格、税费处理方式以双方签订的不动产买卖协议为准（参考不
动产评估价值）。经本所律师登陆“58 同城.房产”查询周边同类房产价格，挂
牌价格区间为 17,300 元/平方米至 25,000 元/平方米，具体情况如下：
                                              房屋挂牌价格
 发布时间              房屋地址           建筑面积（㎡）
                                               （元/㎡）
   发行人拟购置房屋的初步议定价格处于周边同类房屋市场价格的区间范围
内，价格公允。
   （3）预计交付时间
   同时，根据发行人出具的说明，发行人与建邺高科投资将根据本次募投项目
实施进度择期签署正式的房屋买卖合同并办理过户手续。
                                       补充法律意见书（一）
  发行人本次募投项目所需房屋主要用途为办公，对装修及装潢没有特殊要求，
且南京市办公用房资源丰富，出售、出租情况较为普遍，相关交易市场持续存在。
即使发行人未能履行与建邺高科投资签署的《不动产收购之意向性协议》，发行
人亦可较为容易地找到能够满足本次募投项目要求的房屋，不会对本次募投实施
产生重大不利影响。
  （三）核查结论
  经核查，本所律师认为，发行人已于 2022 年 6 月与建邺高科投资签署了《不
动产收购之意向性协议》，拟购置房屋的土地用途为科教用地（科技研发），权
利性质为出让，本次募投项目符合土地规划用途；拟购置房屋的定价公允，且发
行人与建邺高科投资就预计交付时间作出了安排。
  二、《审核问询函》问题 3
  最近一期末，发行人控股股东南京高投科技有限公司（以下简称“南京高投”）
持有公司 5,543.87 万股股份，占公司总股本的比例为 49.50%，质押股份 3,872.60
万股，占其持股总数的 69.85%。
  请发行人补充说明：截止本函发出日南京高投股份质押的具体情况，包括但
不限于质押资金具体用途、预警平仓情况、质押合同条款等，质押股份是否存在
平仓风险，是否存在控股股东控制权不稳定的风险，如是，控股股东维持控制权
稳定性的相关措施。
  请发行人补充披露相关风险。
  请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
  （一）核查程序
的发行人《证券质押及司法冻结明细表》及控股股东股份质押的《质押合同》等
相关资料，核查南京高投股份质押的具体情况；
                                    补充法律意见书（一）
告》、南京高投一年一期财务报表，核查控股股东财产情况、偿债能力、信用情
况等；
最近一期财务报表，核查债务人偿债能力等；
信息公开网等公开网站，核查控股股东及债务人信用情况；
维持控制权稳定性的相关措施。
  （二）核查回复
  根据发行人公开披露的信息及中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券
质押及司法冻结明细表》，截至本补充法律意见书出具日，南京高投质押股份累
计数量为 4,283.00 万股，占其持股合计比例为 59.43%，占发行人总股本比例为
其股份质押具体情况如下：
                                                                                                    补充法律意见书（三）
                     占股
                             占总
                     东持                            预警线   平仓线
序         质押股数               股本      质押起止                                               融资金额        质押
    质权人              股比                            （元/   （元/         约定的质权实现情形                           债务人
号         （万股）               比例          日                                              （万元）        用途
                      例                            股）    股）
                             （%）
                     （%）
                                                                  《质押合同》第 11.1 条约定：出现
                                                                  下列情形之一的，质权人可以依据
                                                                  法律规定以质押财产折价，也可就
                                                                  拍卖、变卖该质押财产所得的价款
    上海银
                                                                  优先受偿所担保的全部债务：11.1.1
    行股份                                                                                             自身
    司南京                                                                                             经营
                                                                  违约或因出质人在本合同项下违约
    分行
                                                                  的；11.1.3 出质人违背所作声明与
                                                                  承诺或者不履行本合同其他义务
                                                                  的；11.1.4 借款人或出质人发生其
                                                                  他侵犯质权人合法权益的行为的。
    江苏瑞                              2022.07.22-                  《质押合同》第四条第 1 款约定：                 为关
    祺网络                              2022.11.21                   发生下列情况之一的，不需另行通       35,600.00   联方   金基控股
                                                                                          补充法律意见书（三）
展有限                              2022.11.25                利：（1）主债务履行期限届满，债               担保
 公司                                                        权人未受清偿的；（2）根据主合同
                                                           和本合同的约定债权人、质权人可
                                                           以提前实现债权或质权的情形；
                                                           （3）债务人、出质人申请（或被申
                                                           请）破产、重整或和解，被宣告破
                                                           产、重整或和解，被解散，被注
                                                           销，被撤销，被关闭，被吊销，歇
                                                           业，合并，分立，组织形式变更以
                                                           及出现其他类似情形；（4）债务
                                                           人、出质人发生危及、损害债权
                                                           人、质权人权利、权益或利益的其
                                                           他事件（包括但不限于发生重大诉
                                                           讼、仲裁案件，财产被查封冻结，
                                                           实际控制人失联等）；（5）其他根
                                                           据质押当事人的约定需要行使职权
                                                                的情形。
合计    4,283.00   59.43   29.42       -        -   -               -           44,100.00   -     -
                                                   补充法律意见书（三）
   截至本补充法律意见书出具日，除上述情形外，南京高投所持公司股份不存
在其他质押、冻结等权利限制。
   经本所律师核查，2022 年 7 月南京高投通过偿还设置平仓线的非银行类金
融机构借款并解除股份质押，降低了被强制平仓的风险；截至本补充法律意见书
出具日，正在履行的《质押合同》中均未与任何质权人约定预警线及平仓线。
   另外，自 2022 年 1 月 1 日至 10 月 26 日期间，测绘股份的收盘价（前复权）
介于 10.58 元/股至 17.95 元/股之间，交易均价（前复权）为 14.29 元/股。截至
      项目        20 个交易日均价             60 个交易日均价    90 个交易日均价
      价格         11.87 元/股             12.94 元/股    13.10 元/股
   注：上述交易均价已针对除权除息情况进行调整。
   如上表所示，按截至 2022 年 10 月 26 日前 20 个交易日股票均价 11.87 元/
股计算，南京高投质押的发行人股份市值约为 50,839.21 万元，高于融资余额
   综上，截至本补充法律意见书出具日，南京高投未与任何质权人约定平仓线，
且质押股份市值（以 2022 年 10 月 26 日前 20 个交易日股票均价计算）高于质押
融资余额，即使出现股价大幅波动的极端情形，南京高投还可以通过追加保证金、
及时偿还借款本息、更换质押物、通过银行贷款融资等方式解除股票质押，因此
不存在被平仓的重大风险。
   （1）南京高投资信状况良好，不存在债务违约的重大风险
   根据中国人民银行征信中心出具的南京高投科技有限公司《企业信用报告》，
截至 2022 年 9 月 30 日，南京高投未结清信贷均为正常类，南京高投存在 1 笔关
注类已结清贷款业务，该笔贷款已按期足额还款，除前述情形外，南京高投无不
                                        补充法律意见书（三）
良或关注类已结清贷款业务，亦无不良或关注类已结清银行承兑汇票等业务；经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网等公开网站，南京高投不存在被列为失信被执行人的情形，信用状况良好。
   同时，根据南京高投 2022 年第三季度财务报表（未经审计），截至 2022 年
不包含存货在内的流动资产为 95,675.75 万元，货币资金为 5,309.45 万元，南京
高投不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
   综上，南京高投的资信情况良好，不存在债务违约的重大风险。
   （2）南京高投质押股份不存在被处置的重大风险
   经本所律师核查，南京高投与出质人约定的质权实现情形主要包括：债务人
到期未清偿债务或存在其他违约情形、南京高投违约、债务人或南京高投出现可
能影响其履约能力的重大变更（如申请或被申请破产、重整或和解等）以及其他
可能损害债权人、质权人利益的事件。如上文所述，南京高投质押股份不存在被
平仓的重大风险，不存在债务违约的重大风险，除前述两种情形外，可能导致质
押股份被处置的其他情形具体分析如下：
   ①债务人金基控股不存在重大违约风险
   经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网等公开网站，金基控股不存在被列为失信被执行人的情形。
   根据金基控股 2022 年第三季度财务报表（未经审计），截至 2022 年 9 月 30
日，金基控股不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
   综上，南京高投股份质押的相关债务人金基控股均不存在被列为失信被执行
人的情形，亦不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形，
不存在债务违约的重大风险。
   ②南京高投及债务人金基控股均合法存续，不存在可能影响其履约能力的重
大变更
                              补充法律意见书（三）
  根据南京高投及债务人金基控股提供的营业执照、公司章程、财务报表等资
料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、全国企业破产重整案件信息网，
截至本补充法律意见书出具日，南京高投及债务人金基控股的登记状态均为“存
续（在营、开业、在册）”，不存在法律、法规或《公司章程》中规定的需要解
散的情形，亦不存在申请、被申请或被宣告破产、重整或和解的情形，亦不存在
依法被吊销营业执照、责令关闭、被撤销或被人民法院依法予以解散的情形。因
此，南京高投及债务人金基控股均合法存续，不存在可能影响其履约能力的重大
变更。
  综上，截至本补充法律意见书出具日，质押股份不存在被强制平仓的重大风
险，南京高投及债务人金基控股均合法存续，资信状况良好，不存在重大违约风
险，不存在可能影响其履约能力的重大变更，因此南京高投质押股份不存在被处
置的重大风险。
  针对潜在的质押股份被处置的风险，控股股东南京高投出具了《关于维持公
司控制权的承诺函》，承诺当发行人因南京高投质押股份被强制平仓而面临控制
权变更风险时，其将采取以下措施维持控制权的稳定：
  （1）严格按照与资金融出方的约定，以自有或自筹资金按期足额进行偿还；
如出现发行人股价大幅下跌的极端情形，导致出现平仓风险时，将采取追加保证
金、追加质权人认可的其他质押物等措施避免被强制处分风险；
  （2）采取增持发行人股份等措施巩固控制权；
  （3）优先使用其在发行人所获得的分红收益偿还债务；
  （4）其他行之有效的、维持发行人控制权的合法措施。
  综上所述，截至本补充法律意见书出具日，南京高投资信状况良好，不存在
债务违约的重大风险，质押股份不存在被处置的重大风险，且南京高投制定了维
持控制权稳定性的相关措施，上述股份质押事宜不会对其控制权的稳定性造成重
大不利影响。
                                       补充法律意见书（三）
  （三）核查结论
  本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，控股股东质押股份累计数量
为 4,283.00 万股，占其持股合计比例为 59.43%，占发行人总股本比例为 29.42%，
质押资金具体用途为自身生产经营需要或为关联方提供担保，未设置预警线及平
仓线。发行人控股股东质押股份不存在被强制平仓的重大风险，且其已制定了维
持发行人控制权稳定性的相关措施，因此上述股份质押事宜不会对控股股东控制
权的稳定性造成重大不利影响，发行人已补充披露相关风险。
  三、《审核问询函》问题 4
  最近一期末，发行人交易性金融资产为 12,029.49 万元，其他应收款为
元。发行人控股子公司江苏舆图信息科技有限公司、江苏天圆地方环境产业有限
公司的经营范围包括工业互联网数据服务、数据处理和存储支持服务、互联网信
息服务、大数据服务、数据处理服务等，控股子公司深圳舆图科技有限公司、上
海舆图科技股份有限公司经营范围包括设计制作代理发布各类广告。报告期各
期末，发行人投资性房地产余额分别为 8,564.74 万元、8,209.21 万元、8,196.36
万元和 8,103.31 万元，发行人及子公司持有商业用途不动产 2 处。
  请发行人补充说明：……（2）发行人及子公司主营业务的客户类型，是否
包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况；（3）发行人及子公司是否
从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国
务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
                      （以下简称《反垄断指南》）
规定的“平台经济领域经营者”；（4）本次募投项目是否存在上述情形，如是，
请说明具体情况；（5）发行人及其子公司广告制作和发布、图文设计制作、传
媒等技术服务的经营模式和具体内容,是否涉及国家发改委《市场准入负面清单
（2021 年版）》中相关情形，是否涉及传媒领域,是否合法合规；（6）投资性房
地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用
地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、
参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开
                                       补充法律意见书（三）
发业务，是否具有房地产开发资质。
  请发行人律师核查（2）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，并对发行
人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
  （一）核查程序
季度报告》《2022 年半年度报告》《2022nian 第三季度报告》以及其他相关公
告文件；
股子公司主营业务的客户类型以及涉及个人用户的业务情况，并登陆发行人及其
控股子公司注册地相关主管部门网站查询其是否受到行政处罚；
会关于平台经济领域的反垄断指南》《禁止垄断协议暂行规定（2022 年修订）》
等相关规定，并与发行人及其控股子公司的实际情况进行对比；
（https://beian.miit.gov.cn/）查询发行人及其控股子公司拥有的域名情况，取得发
行人关于拥有的主要域名、微信公众号、APP 及小程序的说明并登陆前述网站、
APP 及小程序查询其主要功能及内容；
内是否实际从事广告制作和发布、图文设计制作、传媒等技术服务以及未来是否
有从事前述业务的计划；
面清单（2022 年版）》等相关规定，并与发行人及其控股子公司的实际情况进行
对比；
                                   补充法律意见书（三）
产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》《房地产开发企业资质管理规定
（2022 年修订）》《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》等相关规定，了解
房地产开发经营业务的定义及房地产开发企业应取得的资质证书；
业务经营资质文件，查阅发行人参股公司营业执照、公司章程、说明性文件，核
查经营范围或经营目标是否包括房地产开发、经营业务，是否已取得房地产开发、
经营资质；
持不动产权对应地块的土地性质，涉及其他住宅用地、商业用地及商业地产的，
获取该等不动产取得时的相关资料；
等并取得发行人相关说明，了解其报告期内租赁收入情况及投资性房地产形成的
背景；
和参股公司是否取得房地产开发、经营资质，其经营范围是否包括房地产开发、
经营业务；
司注册地政府网站关于房地产开发企业资质公示页面信息；
  （二）核查回复
如是，请说明具体情况
  根据《募集说明书》及发行人相关定期报告，报告期内，发行人及其控股子
公司主要从事测绘地理信息服务，具体业务的客户类型如下：
                                  补充法律意见书（三）
     业务类别         业务定位            客户类型
            属于工程勘察范畴，公司主要为工程项   主要为各类工程建设单
工程测勘技术服务
            目的全过程提供测量、岩土工程服务        位
                                主要为履行城市管理职
            为城市管理、企业等提供测绘技术、咨
     测绘服务                       责的政府部门或其授权
                  询服务
                                   机构
地理信息系统集成    各类基于地理信息的信息系统集成及相   政府部门及各类企事业
     与服务          关服务              单位
  根据发行人出具的说明、相关合同等资料，报告期内，发行人存在少量面向
个人用户销售的情形，共执行了 9 个面向个人用户的项目，项目金额合计 3.77 万
元，金额较小。发行人报告期内服务的个人用户主要为个体工商户，提供的服务
主要为住房、门面房等房产的权籍调查、水电改造测量、装修测量等，业务量较
小，销售金额较低，不属于发行人主要客户类型。发行人对个人用户提供服务的
过程中不存在收集、存储个人信息并从中获利的情形，不存在对相关信息挖掘及
提供其他增值服务的情况。经本所律师查询发行人及其控股子公司注册地相关主
管部门网站，报告期内，发行人及其控股子公司未因此受到过相关部门的行政处
罚。
联网平台业务，是否属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”
  （1）“平台经济领域经营者”的定义
  根据《反垄断指南》第二条相关概念的规定：（一）平台，本指南所称平台
为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定
载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。
                          （二）平台经营者，
是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联
网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者
服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通
过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者
以及其他参与平台经济的经营者。
                                            补充法律意见书（三）
     （2）发行人及其控股子公司拥有或注册的互联网载体情况
     根据发行人出具的说明并经本所律师登陆工业和信息化部政务服务平台
（beian.miit.gov.cn）以及微信等互联网平台查询，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其控股子公司拥有或注册的互联网载体情况如下：
序号    运营主体    载体名称           载体类型        主要功能/用途
                                      发行人官方公众号，用于宣传、
                                          业务登记等
             江苏易图地理信
             息科技有限公司
     上述互联网载体中，发行人拥有并运营的“测绘股份”微信公众号主要功能
为公司宣传、业务信息登记及查询（包括委托申请、委托历史等）。根据发行人
出具的说明，发行人及其控股子公司的业务中，获取客户及销售产品或服务主要
通过招投标方式或利用自身渠道开展，“测绘股份”微信公众号业务登记功能开
发的目的主要是为客户提供便利、提高沟通效率、建立联系渠道。该等载体的功
能系为客户提供小额业务登记及进度查询服务，具体业务流程为客户通过委托申
请页面进行项目基本信息登记，发行人通过客户预留的联系方式与其取得联系、
确认项目信息后，根据客户要求提供服务，客户可以通过委托历史功能查询项目
进度（提交/接收/办结）。
     经本所律师核查，报告期内，发行人通过“测绘股份”微信公众号接收的项
目总量较少，主要功能为公司形象展示、业务信息登记及查询，不属于在互联网
平台内提供产品或服务的平台内经营者，亦不涉及通过该等载体向发行人之外的
                                        补充法律意见书（三）
自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台
服务；除“测绘股份”微信公众号外，发行人及其控股子公司拥有的其他互联网
载体均用于企业宣传和产品展示，不涉及互联网平台经营。
  （3）发行人及其控股子公司不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域
经营者”
  综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司不存在通过上述互联网载
体向发行人之外的自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息
交流等互联网平台服务，不属于平台经营者；发行人及其控股子公司均未通过互
联网平台销售产品并直接与客户进行结算，不属于在互联网平台内提供产品或服
务的平台内经营者。因此，发行人及其控股子公司不属于《反垄断指南》规定的
“平台经济领域经营者”。
  经本所律师核查，本次募投项目围绕发行人主营业务开展，包括面向市政基
础设施的城市生命线安全监控平台建设项目、面向数字孪生的算力中心及生产基
地建设项目及补充流动资金，实施主体均为发行人。其中，面向市政基础设施的
城市生命线安全监控平台建设项目及面向数字孪生的算力中心及生产基地建设
项目具体情况如下：
项目名称     募投项目投资目的              募投项目建设内容      客户类型
       通过城市基础设施安全运行智
       慧监管系统及多个支撑系统的          （1）购置募投用房、先进
面向市政
       建设，整合、完善政府部门和          的测绘软硬件设备等资本
基础设施
       企业监管系统，将管理制度、          性投入及专业人员投入；    政府部门
的城市生
       管理流程和管理要求以信息化          （2）主要围绕供水、地下   及各类企
命线安全
       的方式实现，将信息化建设与          管线、燃气、排水、交通    事业单位
监控平台
       规范化管理进行一体化融合，          安全、建筑施工及桥梁安
建设项目
       将城市治理管控从事后处理提          全等 7 大城市风险场景
            前至事前预警
                                          补充法律意见书（三）
 面向数字
 孪生的算    通过扩大算力节点，提高发行         购置募投用房、算力开发    不涉及对
 力中心及    人数据分析处理能力，加快推         软硬件设备等资本性投入    外提供服
 生产基地        动数字化转型             及专业人员投入         务
 建设项目
     由上表可知，发行人本次募投项目不包括持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司，不涉及面向个人用户的业务，亦不涉及从事提供、参与
或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的
“平台经济领域经营者”。
经营模式和具体内容，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》
中相关情形，是否涉及传媒领域，是否合法合规
     根据发行人出具的说明及承诺并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控
股子公司涉及广告制作和发布、图文设计制作、传媒等技术服务的情况具体如下：
序号    公司名称   经营范围内涉及广告传媒类业务         经营模式及具体内容
             设计、制作、代理、发布国内各
             类广告（许可证经营项目除外）
     报告期内，发行人及其控股子公司深圳舆图、上海舆图经营范围中虽包括广
告传媒类业务，但均未实际开展该类业务。前述主体承诺将在一定期限内完成经
营范围变更，且变更前不会开展广告传媒类业务，具体承诺如下：
     （1）发行人承诺：“未来将继续围绕主营业务开展经营活动，本公司经营
范围中的广告类业务不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》中禁
止或许可准入的情形，亦不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒、广告领域，合
法合规。本公司将在 2023 年 6 月 30 日前办理完成经营范围变更的手续，删除其
                                 补充法律意见书（三）
中‘设计、制作、代理、发布国内各类广告（许可证经营项目除外）’的相关表述，
在完成经营范围变更前，本公司不会开展广告传媒类业务。”
  （2）上海舆图承诺：“未来将继续围绕主营业务开展经营活动，本公司经
营范围中的广告类业务不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》中
禁止或许可准入的情形，亦不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒、广告领域，
合法合规。本公司将在 2022 年 10 月 31 日前办理完成经营范围变更的手续，删
除其中‘设计制作代理发布各类广告’的相关表述，在完成经营范围变更前，本
公司不会开展广告传媒类业务。”
  （3）深圳舆图承诺：“未来将继续围绕主营业务开展经营活动，本公司经
营范围中的广告类业务不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》中
禁止或许可准入的情形，亦不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒、广告领域，
合法合规。本公司将在 2022 年 10 月 31 日前办理完成经营范围变更的手续，删
除其‘设计制作代理发布各类广告’的相关表述，在完成经营范围变更前，本公
司不会开展广告传媒类业务。”
  根据发行人提供的相关资料，截至本补充法律意见书出具日，除发行人暂未
完成经营范围变更手续外，深圳舆图、上海舆图均已完成相关手续的办理，具体
情况如下：
圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》（编号：22207718574），
对深圳舆图申请的一般经营项目变更予以核准，对深圳舆图的章程修正案、章程
予以备案，具体核准变更（备案）事项为删除原经营范围一般经营项目中“设计
制作代理发布各类广告”项目，变更后的一般经营项目为“从事信息科技、电子
科技、计算机科技、网络科技、建筑科技、通讯科技、测绘科技专业领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；测绘服务；工程勘察服务；环保建设
专业施工、检测、探测、监理及管网信息系统开发维护；计算机软件系统及硬件
设计、开发、集成、销售；测绘仪器销售、维修；建筑设计、咨询；规划设计、
咨询；企业管理咨询，计算机软件和仪器仪表的销售。”
                                                       补充法律意见书（三）
变更的相关材料，并于 2022 年 10 月 31 日取得新的营业执照，经营范围变更为
“许可项目：测绘服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）一般
项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；地理
遥感信息服务；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；计算机软硬件
及辅助设备批发；仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）”。
     综上，发行人及其控股子公司不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021
年版）》中禁止或许可准入的情形，亦不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒、
广告领域，合法合规。
住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发
行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是
否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质
     （1）投资性房地产的具体情况
     根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人
拥有的投资性房地产账面原值为 12,812.51 万元，账面净值为 7,917.21 万元，具
体情况如下：
序    所有   不动产权证编                                      账面原值        土地用
                        坐落               面积（m2）
号    权人      号                                        （万元）         途
          苏（2017）宁    王府大街 8 号
     发行                                 宗地：4,309.03               科教用
      人                                 建筑：7,106.32               地/办公
          苏（2017）宁
     发行               王府大街 8 号          宗地：4,309.03               科教用
      人                 -1 层            建筑：299.63                 地/办公
                                                       补充法律意见书（三）
          苏（2017）宁
     发行               王府大街 8 号           宗地：4,309.03        科教用
     人                  -2 层             建筑：847.37          地/办公
          苏（2017）宁
     发行               王府大街 8 号           宗地：4,309.03        科教用
     人                  -3 层             建筑：854.22          地/办公
          苏（2017）宁
     发行               王府大街 8 号           宗地：4,309.03        科教用
     人                  -4 层             建筑：854.22          地/办公
          苏（2017）宁
     发行               王府大街 8 号           宗地：4,309.03        科教用
     人                  -5 层             建筑：854.22          地/办公
          苏（2017）宁
     发行               王府大街 8 号           宗地：4,309.03        科教用
     人                  -6 层             建筑：854.22          地/办公
          苏（2017）宁
     发行               王府大街 8 号           宗地：4,309.03        科教用
     人                  -7 层             建筑：854.22          地/办公
          苏（2017）宁
     发行               王府大街 8 号           宗地：4,309.03        科教用
     人                  -8 层             建筑：696.30          地/办公
          苏（2017）宁
     发行               王府大街 8 号           宗地：4,309.03        科教用
     人                  -9 层             建筑：699.72          地/办公
          苏（2017）宁
     发行               王府大街 8 号           宗地：4,309.03        科教用
     人                  -10 层            建筑：699.72          地/办公
          苏（2017）宁
     发行               王府大街 8 号           宗地：4,309.03        科教用
     人                  -11 层            建筑：699.72          地/办公
          苏（2017）宁
     发行               王府大街 8 号           宗地：4,309.03        科教用
     人                  -12 层            建筑：699.72          地/办公
                                                          补充法律意见书（三）
          苏（2017）宁
     发行                 王府大街 8 号            宗地：4,309.03            科教用
      人                    -13 层            建筑：699.72              地/办公
          苏（2017）宁
     发行                 王府大街 8 号            宗地：4,309.03            科教用
      人                    -14 层            建筑：816.91              地/办公
          苏（2017）宁      香格里拉花园                                     批发零
     发行                                     宗地：4,890.86
      人                                     建筑：386.39
          浙（2021）德      舞阳街道科源
     浙江                                      宗地：55.84              商服用
     优图                                     建筑：484.36              地/商业
          第 0044828 号   501、502 室
     上述投资性房地产主要系发行人及其控股子公司将闲置的房产对外出租而
形成。其中第 1-15 项原为发行人生产经营场所，因发行人整体搬迁至建邺区创
意路 88 号后闲置，发行人为提高资产使用效率而将该处房产对外出租；第 16 项
为发行人于 2006 年 9 月接受客户抵偿应收账款所得，目前为提高资产利用效率、
实现资产保值增值而对外出租；第 17 项为发行人 2021 年收购易图地信前，易图
地信全资子公司浙江优图根据 2014 年 4 月与浙江德清科技新城管理委员会签署
的《项目合作协议书》，在浙江省地理信息产业园投资建设并购买作为办公用房
的房产，前述房产于 2019 年 2 月交付浙江优图使用。后因政策变化等原因，浙
江优图为提高资产使用效率、盘活资产，遂将该处房屋对外出租。2021 年 5 月
发行人收购易图地信后，浙江优图成为发行人控股子公司，该处房屋因租期未满
而继续出租。
     除上述情况外，发行人及其控股子公司、参股公司不存在其他投资性房地产。
     （2）发行人及其控股子公司、参股公司不涉及房地产开发、经营、销售等
业务
     根据发行人的说明，发行人及其控股子公司存在将暂时闲置的房屋出租给第
三方用于生产经营、办公的情形，该等情形系为有效盘活资产，提高资产的使用
效率；其中两处为商业房地产，但其取得并非以销售、出租为目的，且租金收入
                                      补充法律意见书（三）
金额较小，不属于发行人及其控股子公司主营业务收入；同时，发行人共有 4 家
参股公司，根据发行人参股公司的说明，江北测绘未开展实际生产经营，其余参
股公司均不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
    综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有 2 处证载
用途为商业用地的不动产，但前述不动产面积较小，取得也并非以销售、出租为
目的。除前述情形外，发行人及其控股子公司、参股公司均未持有其他住宅用地、
商业用地及商业地产。报告期内发行人及其控股子公司、参股公司为提高资产使
用效率而对外出租而形成的租赁收入计入其他业务收入，不属于发行人及其控股
子公司、参股公司的主营业务，且占营业收入的比重较低，不涉及房地产开发、
经营、销售等业务。
    （3）发行人及其控股子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业
务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质
    ①房地产开发业务相关定义
    根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条之规
定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。
    根据《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》第二条之规定，
房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施
建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
    ②发行人及其控股子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类
型
    根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其控股子公司和参股公司的经营范围、主营业务情况如下：
序          与发行                             主营业
    公司名称                       经营范围
号          人关系                              务
                 测绘与地理信息服务；自然资源调查、评估与监     工程测
                 测服务；软件开发及系统集成；工程勘察；交通     勘技术
                                    补充法律意见书（三）
               工程检测、监测；对外承包工程；设计、制作、     服务、
               代理、发布国内各类广告（许可证经营项目除      地理信
               外）；测绘产品检测；地基基础检测；深基坑支     息集成
               护工程监测；变形观测、岩土测试；管道腐蚀检     与服
               测；测绘仪器销售、维修；国土空间规划服务；     务、测
               风景园林、道路交通和市政工程设计与咨询；岩     绘服务
               土工程设计；建筑设计、咨询；规划设计、咨
               询；石油勘探；地质灾害治理工程勘察、设计；
               污染场地调查评估、修复方案设计、修复工程实
               施、修复项目监理、修复验收、分析检测；排水
               防涝设施检测；管道内窥镜检测及管网信息系统
               开发、维护；地籍检测；地下管线探测；排水管
               道（内窥镜、CCTV）检测、清疏、修复、养
               护；排水设施检测；水质检测；测绘与地理信息
               咨询服务；物业管理；停车场管理服务；地图零
               售；其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，
               经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
               目：环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，
                 凭营业执照依法自主开展经营活动）
               一般经营项目是：从事信息科技、电子科技、计
               算机科技、网络科技、建筑科技、通讯科技、测
               绘科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术
               服务、技术转让；测绘服务；工程勘察服务；环
    深圳   全资子                             测绘服
    舆图   公司                               务
               系统开发维护；计算机软件系统及硬件设计、开
               发、集成、销售；测绘仪器销售、维修；建筑设
               计、咨询；规划设计、咨询；企业管理咨询，计
                  算机软件和仪器仪表的销售（注）
               许可项目：测绘服务（依法须经批准的项目，经     地理信
               相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项     息相关
    舆图   全资子   目以审批结果为准）一般项目：软件开发；计算     的软件
    信息   公司    机系统服务；信息系统集成服务；智能水务系统     开发，
               开发；人工智能应用软件开发；智能控制系统集     包括智
               成；物联网技术研发；人工智能通用应用系统；     慧园
                                     补充法律意见书（三）
                地理遥感信息服务；计算机软硬件及辅助设备批     林、智
                发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业自动控     慧市
                制系统装置销售；软件销售；信息安全设备销      政、智
                售；物联网设备销售；技术服务、技术开发、技     慧水务
                术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络      等
                设备销售；信息系统运行维护服务；信息技术咨
                询服务；物联网应用服务；卫星遥感应用系统集
                成；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能
                基础资源与技术平台；5G 通信技术服务；工业
                互联网数据服务；云计算装备技术服务；技术推
                广服务；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通
                通信信号系统开发；物联网技术服务；人工智能
                硬件销售；人工智能公共服务平台技术咨询服
                务；人工智能公共数据平台；电子元器件批发；
                园林绿化工程施工；规划设计管理；城市公园管
                理；智能输配电及控制设备销售；地质灾害治理
                服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                     法自主开展经营活动）
                一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金
                投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询
                服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨     股权投
    舆图   全资子
    投资   公司
                信用管理咨询服务；票据信息咨询服务（除依法     资管理
                须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                              营活动）
                测绘工程（控制测量、市级限额地形测量、变形
         舆图投
    建苑          观测与形变测量、建筑工程测量）。岩土工程监     测绘工
    测绘          测及治理；计算机软件开发。（依法须经批准的      程
         子公司
                项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                许可项目：建设工程施工；建设工程设计；互联
         舆图投                              土壤污
                网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门
    天圆   资持有                              染治理
    地方   55%股                             与修复
                结果为准）一般项目：环境保护监测；技术服
          权                               服务
                务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
                                       补充法律意见书（三）
                  让、技术推广；环境保护专用设备制造；环境保
                  护专用设备销售；土壤环境污染防治服务；碳减
                  排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；环保咨
                  询服务；固体废物治理；资源再生利用技术研
                  发；土壤污染治理与修复服务；土壤及场地修复
                  装备制造；专业设计服务；软件开发；互联网数
                  据服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存
                  储支持服务；信息技术咨询服务；大数据服务；
                  数据处理服务；计算机系统服务；网络技术服务
                  （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                        主开展经营活动）
                  许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设
                  工程监理；地质灾害治理工程施工；文物保护工
                  程施工；施工专业作业；输电、供电、受电电力
                  设施的安装、维修和试验；房屋建筑和市政基础
          天圆地     设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修；建筑
                                            未开展
    江苏帆   方持有     劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批
    礼文    100%股   准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
                                            产经营
           权      果为准）一般项目：园林绿化工程施工；专业设
                  计服务；工程管理服务；城市绿化管理；体育场
                  地设施工程施工；土石方工程施工；金属门窗工
                  程施工；对外承包工程（除依法须经批准的项目
                   外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                  许可项目：测绘服务；建设工程施工。（依法须
                  经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                  活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
          发行人
                  证为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术
    上海     持有                               测绘服
    舆图    75%股                               务
                  感信息服务；软件开发；计算机系统服务；信息
           权
                  系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；
                  仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭
                     营业执照依法自主开展经营活动）
    易图    发行人     与测绘相关的技术开发、技术咨询、技术转让；     摄影测
    地信     持有     数据分析及应用、数据储存技术开发；导航电子     量与遥
                                      补充法律意见书（三）
           权     理；不动产评估（涉及许可的除外）与咨询、不     动产测
                 动产登记代理；水利工程规划设计与咨询；城市     绘、地
                 规划设计；工程监理；地质灾害评估、土壤污染     理信息
                 调查；环境评估；计算机软硬件技术开发、技术     系统工
                 咨询、技术转让；软件产品销售及应用；计算机      程
                 系统集成；电子设备、图形图像设备、计算机硬
                 件、移动终端产品及配件研发、销售；安全监控
                 系统；数字动漫设计、制作及国家批准设置的特
                 定职业和职业标准范围以外的培训(不含教育培
                 训)；档案整理，档案数字化及信息平台；深基
                 坑支护工程监测；轨道交通工程检测；室内导航
                 定位。大地测量；测绘航空摄影；摄影测量与遥
                 感；地理信息系统工程；工程测量；不动产测
                 绘；海洋测绘；地图编制；互联网地图服务。
                 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                 开展经营活动）许可项目：测绘服务（依法须经
                 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                 动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
                 市政设施管理；水污染治理；环境保护监测；计
                 算机系统服务；信息系统集成服务；智能水务系
                 统开发；智能控制系统集成；地理遥感信息服
                 务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服
                 务；园林绿化工程施工；规划设计管理；城市公
                 园管理；地质灾害治理服务（除依法须经批准的
                 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                 地理信息系统工程、地籍测绘、测绘航空摄影、
          易图地                              地理信
     浙江           摄影测量与遥感、地图编制（以上凭资质经
     优图          营），数据处理的技术开发、技术咨询、技术成
          子公司                              工程
                               果转让。
          发行人
                 测绘服务（凭资质证经营）；工程勘察、规划建
     溧城   持有                               测绘服
     测绘   60%股                              务
                  目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
           权
                                       补充法律意见书（三）
                     许可项目：测绘服务；建设工程勘察；文物保护
                     工程勘察；地质灾害治理工程勘查；建设工程设
                     计；建设工程施工；建设工程监理（依法须经批
                     准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                     动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
                     软件开发；地理遥感信息服务；互联网数据服
     江苏舆图            务；数字文化创意内容应用服务；信息系统集成
     智慧科技   发行人      服务；网络与信息安全软件开发；工程管理服
                                             未开展
     有限公司    持有      务；智能水务系统开发；软件外包服务；数字技
     （以下简   99.00%   术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
                                             产经营
     称“舆图    股权      交流、技术转让、技术推广；水利相关咨询服
     智慧”）            务；水资源管理；安全系统监控服务；自然生态
                     系统保护管理；环境保护监测；轨道交通运营管
                     理系统开发；生态资源监测；文物文化遗址保护
                     服务；水环境污染防治服务；土壤污染治理与修
                     复服务；土地调查评估服务；卫星遥感数据处
                     理；市政设施管理（除依法须经批准的项目外，
                      凭营业执照依法自主开展经营活动）。
                     许可项目：测绘服务；检验检测服务；建设工程
                     勘察；建设工程设计；国土空间规划编制（依法
            发行人      须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                             未开展
     江北      持有      营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般
     测绘     24.50%   项目：软件开发；信息系统集成服务；规划设计
                                             产经营
             股权      管理；土地调查评估服务；对外承包工程；劳务
                     服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目
                      外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                     岩土工程勘察、岩土工程设计、岩土工程治理、
            发行人
                     岩土工程检测、岩土工程监测；工程测量；地基
     新建元岩    持有                              岩土工
      土     30.00%                           程勘察
                     理；地理信息软件的研发。（依法须经批准的项
             股权
                      目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                     一般项目：新材料技术推广服务；集成电路芯片   通信与
     光隆     发行人
     科技      持有
                     器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；   类光芯
                                       补充法律意见书（三）
             股权     导体器件专用设备销售；信息技术咨询服务；工    导体全
                    业互联网数据服务；信息系统集成服务；软件开    制程服
                    发；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目    务（研
                     外，凭营业执照依法自主开展经营活动）      发、生
                                             产、销
                                             售）
                    制造、销售、研发、技术服务：轨道交通设备及
                    配件、轨道交通车辆门系统及专用器材、轨道交
                    通软件产品及控制系统、轨道交通站台安全门及
                    屏蔽门系统、轨道车辆内部装饰、轨道交通运输    轨道交
            发行人     通信信号系统和设备、铁路专用设备及器材、铁    通设备
       硕维    持有     路机车车辆配件、电力电子元器件、通用机电设    及配件
       股份   3.71%   备、配电设备、自动化设备；精密钣金件加工；    的生产
             股权     货物、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的    和维保
                    项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得    业务
                    许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合
                    法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                         准后方可开展经营活动）
     注：2022 年 10 月 28 日，深圳舆图已办理了经营范围变更的手续，并取得了深圳市市
场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》（编号：22207718574），变更事项为删除原
经营范围一般经营项目中“设计制作代理发布各类广告”项目。
     如上表所述，发行人经营范围中包括“物业管理”，发行人参股公司光隆科
技经营范围中包括“非居住房地产租赁”。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-
地产租赁经营属于并列的行业分类，物业管理和非居住房地产租赁均不属于房地
产开发相关业务类型。除前述情形外，发行人及其控股子公司、参股公司经营范
围不涉及房地产相关业务。
     综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、参股公司经
营范围不涉及房地产开发相关业务类型。
     ③发行人及其控股子公司、参股公司不涉及房地产开发业务
                                                         补充法律意见书（三）
  经本所律师核查，发行人主营业务为地理信息产业中的测绘地理信息服务业
务，报告期内未发生变化。报告期内，发行人及其控股子公司自有房产的对外出
租带来的租赁收入和占营业收入的比重情况如下：
      项目      2022 年 1-9 月           2021 年     2020 年       2019 年
 租赁收入（万元）       1,342.93             1,892.63   1,753.66     1,905.00
 营业收入合计（万元）     38,367.17        76,363.10      54,333.24   51,264.51
租赁收入占营业收入比例      3.50%                2.48%      3.23%        3.72%
  根据发行人出具的说明，发行人及其控股子公司存在将闲置的房屋出租给第
三方用于经营、办公的情形，该等情形系为有效盘活资产，提高资产的使用效率，
发行人及其控股子公司取得商业房地产并非以销售、出租为目的，且租金收入金
额较小，不属于发行人及其控股子公司主营业务收入，不属于房地产开发经营业
务。除上述租赁收入外，发行人及其控股子公司不存在其他与房地产相关的业务
收入。
  同时，根据发行人参股公司出具的说明，发行人参股公司经营范围及主营业
务不涉及房地产开发经营业务，未持有以销售、出租为目的的商业房地产，未从
事房地产开发经营业务。
  综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、参股公司不
涉及房地产开发业务。
  ④发行人及其控股子公司、参股公司不具有房地产开发资质
  根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，房地产开发企业应当
按照前述规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，
不得从事房地产开发经营业务。
  根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其控股子公司、参股公司均不具有房地产开发资质。
  （三）核查结论
                                   补充法律意见书（三）
  经核查，本所律师认为：
类型主要为各类工程建设单位、政府部门或其授权机构及各类企事业单位。报告
期内，发行人存在少量个人客户，主要为个体工商户，但业务量较小，销售金额
较低，不属于发行人主要客户类型，且发行人对个人用户提供服务的过程中不存
在收集、存储个人信息并从中获利的情形，不存在对相关信息挖掘及提供其他增
值服务的情况，也未因此受到过相关部门的行政处罚。
与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定
的“平台经济领域经营者”。
他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司，不涉及面向个人用户的业务，亦不涉及从事提供、参与或与客户共同运
营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域
经营者”。
已完成经营范围变更手续，经营范围已删除“设计制作代理发布各类广告”项目，
发行人在完成经营范围变更手续前，不会开展广告传媒类业务。因此，发行人及
其控股子公司均不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》中相关情
形，不涉及传媒领域，合法合规。
产，账面净值为 7,917.21 万元，均系发行人及其控股子公司为提高资产使用效
率、盘活资产而将闲置房产对外出租而形成；截至本补充法律意见书出具日，发
行人及其控股子公司、参股公司共拥有 2 处证载用途为商业用地的不动产，但不
涉及房地产开发、经营、销售等业务；发行人及其控股子公司、参股公司经营范
围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产
开发资质。
                                       补充法律意见书（三）
          第二部分   《第二轮审核问询函》回复的更新
  《第二轮审核问询函》问题 2：截至 2022 年 9 月 2 日，发行人控股股东南
京高投科技有限公司持有发行人 7,207.04 万股股份，其中有 5,466.00 万股股份
办理了质押手续，占其所持公司股份总数的 75.84%，占发行人股份总数的
供担保，债务人为南京金基控股（集团）有限公司（以下简称“金基控股”）。按
照 9 月 29 日收盘价计算，质押股份对应市值总金额为 63,241.62 万元，低于融
资金额。
  请发行人补充说明：
          （1）结合最近股价情况、质押股份对应市值和融资余额、
质押合同相关条款，说明控股股东是否需要向质权人提供追加担保，质押股份是
否存在质权实现情形或其他限制情形的风险；
                   （2）结合控股股东股权质押的资金
具体用途、控股股东和金基控股财务状况、主营业务经营情况和偿债能力、说明
是否存在股权质押违约风险，是否可能出现导致控股股东、实际控制人发生变更
或不稳定的情形，控股股东拟采取的相关措施。
  请发行人补充披露相关风险并做重大风险提示。
  请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
  （一）核查程序
的发行人《证券质押及司法冻结明细表》、前十大股东信息及控股股东股份质押
的《质押合同》、
       《股票质押合同解除协议》等相关资料，核查南京高投股份质押
的具体情况；
告》、南京高投一年一期财务报表，核查控股股东财产状况、经营情况及偿债能
力等；
                                                   补充法律意见书（三）
财务报表，核查债务人财产状况、经营情况及偿债能力等；
信息公开网等公开网站，核查控股股东及债务人信用情况；
持控制权稳定性的相关措施；
     （二）核查回复
说明控股股东是否需要向质权人提供追加担保，质押股份是否存在质权实现情
形或其他限制情形的风险
   经本所律师核查，自 2022 年 9 月 1 日至 10 月 26 日期间，测绘股份的收盘
价介于 11.20 元/股至 13.38 元/股之间，交易均价为 12.27 元/股。截至 2022 年 10
月 26 日，测绘股份的收盘价为 12.03 元/股，平均股价情况如下：
      项目       5 个交易日均价               10 个交易日均价    20 个交易日均价
      价格         11.93 元/股             11.99 元/股    11.87 元/股
  注：发行人自 2022 年 9 月 1 日至 10 月 26 日期间不存在除权除息的情形。
   根据发行人公开披露的信息、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券
质押及司法冻结明细表》、南京高投提供的相关质押合同及解除协议，南京高投
与江苏瑞祺于 2022 年 10 月 12 日签署了《股票质押合同解除协议》，解除双方于
                         （合同编号：GPZY（CHGF）20220818），
同意就南京高投质押的发行人 1,183.00 万股股份解除质押；截至本补充法律意见
书出具日，南京高投质押股份累计数量为 4,283.00 万股，占其持股合计比例为
下：
                                                        补充法律意见书（三）
                         以截至 2022 年
                                        以截至 2022 年 10 月
序            质押股数                       26 日前 20 个交易日
     质权人                 价计算的对应市                             资金额
号            （万股）                       均价计算的对应市值
                              值                             （万元）
                                            （万元）
                           （万元）
     合计       4,283.00     51,524.49        50,839.21       44,100.00
    根据南京高投提供的相关质押合同，上述股份质押关于追加担保、质权实现
情形的约定如下：
    （1）上海银行
    根 据 南 京 高 投 与 上 海 银 行 签 署 的 《 借 款 质 押 合 同 》（ 合 同 编 号 ：
B530222027401），双方关于追加担保、质权实现及其他限制情形的约定如下：
    第 11.1 条约定：
              “出现下列情形之一的，质权人可以依据法律规定以质押财
产折价，也可就拍卖、变卖该质押财产所得的价款优先受偿所担保的全部债务：
因出质人在本合同项下违约的；11.1.3 出质人违背所作声明与承诺或者不履行本
合同其他义务的；11.1.4 借款人或出质人发生其他侵犯质权人合法权益的行为
的。
 ”
    第 11.5 条约定：
              “质押财产发生灭失、毁损、被征收或价值减少等情形的补
救措施：11.5.1 出质人应当立即采取有效措施防止损失扩大，质押财产价值减损
的，质权人有权要求出质人恢复质押财产价值或追加足值的补充担保，出质人的
行为造成质权人损失的，由出质人赔偿：11.5.2 因质押财产发生灭失、毁损或被
征收等情形所得的保险金、赔偿金、补偿金等，应提前偿还所担保的债务，或存
入质权人指定的账户作为还款担保，在债务履行期届满后用于清偿被担保的债
务。
 ”
    第 13.2.7 条约定：“出质人的行为可能使质物价值减少的，质权人有权请求
                                      补充法律意见书（三）
出质人停止其行为。质物价值减少时，质权人有权要求出质人恢复质物的价值，
或者提供与减少的价值相当的担保。出质人不恢复质物的价值也不提供担保的，
质权人可以拍卖、变卖质物，并与岀质人通过协议将拍卖、变卖所得的价款提前
清偿债务，也可以存入质权人指定的账户作为还款担保，在债务履行期限届满后
用于清偿被担保的债务。”
  根据上述《借款质押合同》的约定，南京高投向上海银行提供的股份质押未
设置预警线和平仓线，仅约定在质押物价值减少时，质权人有权要求出质人恢复
质押财产价值或追加足值的补充担保。截至本补充法律意见书出具日，质押股份
市值（以截至 2022 年 10 月 26 日收盘价计算）高于质押融资金额，无需向上海
银行提供追加担保；根据南京高投出具的说明，除《借款质押合同》外，不存在
其他与上海银行关于质押股份的合同约定或其他安排，南京高投未发生任何《借
款质押合同》约定的质权实现或其他限制的情形，上海银行亦未要求南京高投追
加担保或行使质权。
  （2）江苏瑞祺
  根据南京高投与江苏瑞祺分别签署的两份《股票质押合同》（合同编号分别
为：GPZY（CHGF）20220721、GPZY（CHGF）20220725，以下合称“《股票质
押合同》”）
     ，双方关于追加担保、质权实现及其他限制情形的约定如下：
  第四条第 1 款约定：“发生下列情况之一的，不需另行通知，质权人有权依
法行使质押权利：
       （1）主债务履行期限届满，债权人未受清偿的；
                            （2）根据主合
                             （3）债务人、
同和本合同的约定债权人、质权人可以提前实现债权或质权的情形；
出质人申请（或被申请）破产、重整或和解，被宣告破产、重整或和解，被解散，
被注销，被撤销，被关闭，被吊销，歇业，合并，分立，组织形式变更以及出现
其他类似情形；
      （4）债务人、出质人发生危及、损害债权人、质权人权利、权益
或利益的其他事件（包括但不限于发生重大诉讼、仲裁案件，财产被查封冻结，
实际控制人失联等）；（5）其它根据质押当事人的约定需要行使质权的情形。”
  第四条第 5 款约定：“出现下列情况之一的，债权人有权宣布借款全部并部
分提前到期，质权人有权依法定方式处分出质股票及其派生权益，所得款项及权
                                  补充法律意见书（三）
益优先清偿主合同债权本息：（1）债务人或甲方违反主合同和/或本合同有关约
定的；
  （2）出质人被宣告破产、解散的；
                 （3）出质人未经债权人书面同意擅自处
分出质股权的；
      （4）出质人或上市公司发生的任何重大事项，可能会对出质股权
的价值造成重大不利影响；
           （5）因债务人或出质人涉诉致使质权人质权的行使可
能受到影响的；
      （6）未经债权人同意，因任何原因导致出质股票禁售期、锁定期
延长的；
   （7）发生本合同约定的债权人、质权人有权提前行使质权的其他情况。”
    根据上述《股票质押合同》的约定及南京高投出具的说明，南京高投向江苏
瑞祺提供的股份质押未设置预警线和平仓线，亦未约定追加担保的情形；截至本
补充法律意见书出具日，质押股份市值（以截至 2022 年 10 月 26 日收盘价计算）
高于质押融资金额，无需向江苏瑞祺提供追加担保；根据南京高投出具的说明，
除《股票质押合同》外，不存在其他与江苏瑞祺关于质押股份的合同约定或其他
安排，南京高投未发生任何《股票质押合同》约定的质权实现或其他限制的情形，
江苏瑞祺亦未要求南京高投追加担保或行使质权。
    另外，经本所律师核查，截至本补充法律书出具日，南京高投、金基控股资
信状况良好，未被列为失信被执行人；根据南京高投、金基控股出具的说明，前
述主体均未发生任何《股票质押合同》约定的质权实现或其他限制的情形，能够
按照相关协议的约定的期限及金额进行还款。
    综上，截至本补充法律意见书出具日，南京高投无需向质权人提供追加担保，
质押股份不存在发生质权实现情形或其他限制情形的重大风险。
主营业务经营情况和偿债能力，说明是否存在股份质押违约风险，是否可能出现
导致控股股东、实际控制人发生变更或不稳定的情形，控股股东拟采取的相关措
施
    （1）南京高投股份质押的资金用途
    根据南京高投提供的相关质押合同，南京高投股份质押的资金具体用途如下：
                                                 补充法律意见书（三）
             质押股数       融资金额
序号     质权人                               资金用途        债务人
             （万股）       （万元）
                                       为关联方提供担保，用
                                       于关联方自身生产经营
     如上表所示，南京高投股份质押的资金主要用于自身生产经营或为关联方提
供担保（关联方用于自身生产经营），并非以股份转让或控制权转让为目的，具
有商业合理性。
     （2）控股股东和债务人财务状况、主营业务经营情况和偿债能力
     ①控股股东南京高投
     根据南京高投 2021 年财务报表（未经审计）、2022 年第三季度财务报表（未
经审计）及南京高投出具的说明，财务状况良好，经营状况稳定。
     根据发行人公开披露的信息，发行人自 2020 年上市以来年均现金分红金额
为 4,680.00 万元（含税），占年均归属于上市公司股东的净利润 7,726.66 万元的
分红回报规划》，发行人将保持利润分配政策的连续性和稳定性。发行人经营状
况良好，在发行人持续盈利的情况下，预期南京高投从发行人处可获取得持续的
分红收益。另外，南京高投除持有发行人股份外，还拥有上海领美品牌策划有限
公司（注册资本 7,000.00 万元，持股比例 100%）等多家股权投资，能够通过子
公司分红、股权资本增值出售等获取收益。
     经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网等公开网站，南京高投不存在被列为失信被执行人的情形，信用状况良
好。
     根据南京高投出具的说明，南京高投主营业务为实业投资、股权投资管理以
及房屋租赁等，经营情况稳定；其资信状况良好，未被列为失信被执行人。南京
高投可通过日常经营所得、投资收益、金融机构借款等途径筹措资金，偿还股票
质押借款。
                                            补充法律意见书（三）
     综上，南京高投的信用及财务状况良好，主营业务经营情况稳定，可以通过
日常经营所得、投资收益、金融机构借款等途径筹措资金。
     ②债务人金基控股
     根据金基控股 2022 年第三季度财务报表（未经审计）及金基控股出具的说
明，截至 2022 年 9 月 30 日，金基控股财务状况良好，经营状况稳定。
     经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网等公开网站，金基控股不存在被列为失信被执行人的情形，信用状况良
好。
     根据金基控股出具的说明，金基控股主营业务为企业总部管理、住房租赁、
非居住房地产租赁、物业管理，经营状况稳定；其资信状况良好，未被列为失信
被执行人。金基控股可通过日常经营所得、金融机构借款等途径筹措资金，偿还
江苏瑞祺之借款及利息。
     综上，金基控股信用及财务状况良好，经营状况稳定。
     （3）股份质押不存在重大违约风险
     如上文“（2）控股股东和债务人财务状况、主营业务经营情况和偿债能力”
部分所述，南京高投、金基控股信用及财务状况良好，经营状况稳定，且前述主
体均出具说明，将按照相关协议约定的期限及金额进行还款。因此，股份质押不
存在重大违约风险。
     （4）不存在导致控股股东、实际控制人发生变更或不稳定的重大风险
     ①其它股东股权较为分散，控股股东控制地位稳固
     根据中登公司提供的信息及发行人《2022 年第三季度报告》，截至 2022 年 9
月 30 日，发行人前十大股东及持股情况如下：
序号        股东姓名或名称        持股数量（股）            持股比例（%）
                                            补充法律意见书（三）
      如上表所示，截至 2022 年 9 月 30 日，除控股股东外，前十大股东持股比例
均不超过 5%，发行人股权结构较为分散；根据发行人公开披露的信息，自 2022
年 9 月 30 日至本补充法律意见书出具日，南京高投未发生减持，发行人亦未新
增持股 5%以上的股东。因此，截至本补充法律意见书出具日，控股股东持有发
行人 72,070,354 股股份，占发行人股份总数的 49.50%，能够对发行人保持较为
稳定的控制关系。
      根据发行人的工商资料、发行人最近三年年度报告、定期报告及中登公司提
供的信息，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，卢祖飞通过南京
高投持有发行人 34.35%的股权，江红涛通过南京高投持有发行人 15.15%的股权，
发行人的实际控制人为卢祖飞、江红涛，且自 2019 年至今未发生变化，实际控
制人控制权稳定。
      ②不存在质押股份被处置的重大风险
      经本所律师核查，南京高投与质权人约定的质权实现情形主要包括：债务人
到期未清偿债务或存在其他违约情形、南京高投违约、债务人或南京高投出现可
能影响其履约能力的重大变更（如申请或被申请破产、重整或和解等）以及其他
可能损害债权人、质权人利益的事件。
                             补充法律意见书（三）
  如上文所述，南京高投无需向质权人提供追加担保，质押股份不存在发生质
权实现情形或其他限制情形的重大风险，质押股份不存在重大违约风险；除前述
情形外，根据南京高投及债务人金基控股提供的营业执照、公司章程、财务报表
等资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、全国企业破产重整案件信
息网，截至本补充法律意见书出具日，南京高投及债务人金基控股的登记状态均
为“存续（在营、开业、在册）”，不存在法律、法规或《公司章程》中规定的
需要解散的情形，亦不存在申请、被申请或被宣告破产、重整或和解的情形，亦
不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、被撤销或被人民法院依法予以解散的情
形。
  针对潜在的质权实现的风险，南京高投、金基控股分别出具说明，具体如下：
  南京高投承诺：“为维持测绘股份控制权的稳定性，南京高投拟采取降低质
押比例、控制融资金额等方式降低质押股份被强制处分风险，并督促债务人按照
相关借款协议的约定，履行还款义务。”
  金基控股承诺：“金基控股在履约过程中如出现或可能出现违约情形时，将
及时通知南京高投和测绘股份，并积极采取有效措施处理违约情形，确保南京高
投不会因前述违约情形而实际履行担保责任。”
  另外，截至本补充法律意见书出具日，南京高投在相关质押合同中均未与质
权人约定平仓线，因此即使出现债务人未履行还款义务的情形，南京高投也可以
通过处置其他资产、向银行融资等多种方式筹集资金进行还款，而不会导致质押
股份被强制平仓。
  综上，截至本补充法律意见书出具日，控股股东持股比例显著高于其他股东，
自 2019 年至今实际控制人未发生变化，控制权稳定；控股股东的股票虽存在质
押情形，但质押股份不存在被处置的重大风险。因此，股份质押不存在导致控股
股东、实际控制人发生变更或不稳定的重大风险。
  （5）南京高投维持控制权稳定性的相关措施
  针对潜在的质押股份被处置的风险，控股股东南京高投出具了《关于维持公
                                  补充法律意见书（三）
司控制权的承诺函》，承诺其将采取以下措施维持控制权的稳定：
  ①严格按照与资金融出方的约定，以自有或自筹资金按期足额进行偿还；如
出现发行人股价大幅下跌的极端情形，导致出现平仓风险时，将采取追加保证金、
追加质权人认可的其他质押物等措施避免被强制处分风险；
  ②采取增持发行人股份等措施巩固控制权；
  ③优先使用其在发行人所获得的分红收益偿还债务；
  ④其他行之有效的、维持发行人控制权的合法措施。
  （三）核查结论
  本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，南京高投无需向质权人提供
追加担保，质押股份不存在发生质权实现情形或其他限制情形的重大风险；股份
质押不存在重大违约风险，亦不存在导致控股股东、实际控制人发生变更或不稳
定的重大风险，且控股股东已制定了维持发行人控制权稳定性的相关措施。发行
人已补充披露相关风险。
                第三部分       期间事项
  一、本次发行的主体资格
  如原法律意见书和律师工作报告及《补充法律意见书（一）》所述，发行人
系依法设立且系其股票在深交所上市的股份有限公司。
  经本所律师核查发行人的股东大会决议和工商资料，并经本所律师检索国家
企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，发行人合法存续，不存
在法律、法规或《公司章程》中规定的需要解散的情形，不存在发行人股东大会
决议解散或因合并、分立需要解散的情形，亦不存在依法被吊销营业执照、责令
关闭、被撤销或被人民法院依法予以解散的情形。
  综上所述，本所律师认为，发行人仍为依法设立、合法存续且其股票在深交
所上市交易的股份有限公司，仍具备本次发行的主体资格。
                                       补充法律意见书（三）
  二、本次发行的实质条件
  发行人本次发行属已上市股份有限公司公开发行的、在一定期间内依据约定
的条件可以转换成股份的公司债券。本所律师根据《公司法》
                          《证券法》
                              《创业板
注册管理办法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本
次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查，具体情况如下：
  （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，因此符合《公司法》第一百五十三
条的规定。
对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案》等本次发行可转换公司债券的相关议案，并明确了具体的转换
办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
  （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
设立了股东大会、董事会（下设专门委员会）和监事会，并建立了独立董事、董
事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能
部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项的规定。
           《募集说明书》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年
度归属于母公司股东的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据）分别为 8,215.78 万元、6,480.15 万元、7,177.53 万元，发行人最近三个
会计年度实现的年均归属于母公司股东的净利润（合并口径，以扣除非经常性损
益前后孰低者为计算依据）为 7,291.15 万元。根据发行人 2022 年第一次临时股
                                                    补充法律意见书（三）
东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》和
《募集说明书》，发行人本次可转债募集资金总额不超过 40,668.21 万元（含
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第
一款第（二）项的规定。
对象发行可转换公司债券预案的议案》
                《可转换公司债券持有人会议规则》
                               《可研
报告》和《募集说明书》，发行人本次发行可转债募集资金用于面向市政基础设
施的城市生命线安全监控平台建设项目、面向数字孪生的算力中心及生产基地建
设项目、补充流动资金项目，改变募集资金用途必须经债券持有人会议及公司股
东大会议决议，且不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条
第二款的规定。
件”所述，发行人本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件，因此
符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款的规定。
本所律师登陆中国债券信息网（https://www.chinabond.com.cn）、上海清算所
（https://www.shclearing.com）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）进行核
查，发行人系首次公开发行公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的情形：
   （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
   （2）擅自改变公开发行公司债券所募资金的用途。
   （三）本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件
的相关规定
   （1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、发行人出
                                    补充法律意见书（三）
具的说明并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台及中国执行信息公
开网等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的
任职要求，符合《创业板注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
  （2）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人出具的说明并经本所
律师核查，发行人具有独立的研发、生产、供应、销售业务体系以及独立的采购
和销售网络，并以自己的名义对外开展业务，具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，发行人及其子公司的业务不依赖于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业；发行人具备与其生产经营有关的人员、资金和技术设备，以
及在此基础上按照分工协作和职权划分建立的一整套组织机构，能够独立支配和
使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，发行人的资产、人
员、机构等均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形，符合《创业板注册管理办法》第九条第（三）项之
规定。
  （3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人出具的说明并经本所
律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告已
被出具无保留意见的《审计报告》，符合《创业板注册管理办法》第九条第（四）
项之规定。
  （4）根据《审计报告》，发行人 2020 年度和 2021 年度实现的归属于上市公
司股东的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别
为 6,480.15 万元、7,177.53 万元，最近二年盈利，符合《创业板注册管理办法》
第九条第（五）项之规定。
  （5）根据《2022 年第三季度报告》、发行人公告文件以及发行人出具的说明
与承诺，截至 2022 年 9 月 30 日，公司持有财务性投资金额为 2,780 万元，占归
属于母公司净资产（合并口径）的比例为 2.68%，因此，发行人不存在金额较大
的财务性投资，符合《创业板注册管理办法》第九条第（六）项之规定。
                            补充法律意见书（三）
  （1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》
                      《前次募集资金使用情况专项
报告》及发行人相关公告文件，并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次
募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。
  （2）根据发行人出具的说明及现任董事、监事和高级管理人员填写的调查
表，并经本所律师检索中国证监会、上海证券交易所、深交所及中国执行信息公
开网等网站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中
国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
  （3）根据发行人出具的说明、发行人的公告文件，并经本所律师核查，发
行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺
的情形。
  （4）根据发行人出具的说明，并经本所律师公开检索，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权
益、社会公共利益的重大违法行为。
  本次发行的募集资金用途为用于面向市政基础设施的城市生命线安全监控
平台建设项目、面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目、补充流动资金，
未用于弥补亏损和非生产性支出；此外，本次发行募集资金使用符合《创业板注
册管理办法》第十二条规定的各项要求，故符合《创业板注册管理办法》第十五
条之规定，具体如下：
  （1）根据上述募集资金投资项目已获取的企业投资项目备案文件、用地文
件及《可研报告》，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）
项之规定。
                                            补充法律意见书（三）
   （2）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行募集资金投资项目已明确，不属
于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
   （3）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》
               《可研报告》和《募集说明书》，本次发行募
集资金投资项目之实施不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司
生产经营的独立性，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
   （1）如本章节“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发
行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息，因此符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款第（一）项、
第（二）项之规定。
   （2）根据《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的
议案》
  《审计报告》及发行人相关定期报告，2019 年末、2020 年末、2021 年末和
流量净额分别为 5,191.42 万元、7,790.79 万元、12,542.01 万元和-7,812.77 万元，
经营现金流量正常，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款第（三）项之
规定。
   （3）如上文所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，符合《创
业板注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项、第十条之规定，故符合《创
业板注册管理办法》第十三条第二款之规定。
                              补充法律意见书（三）
  根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人出具的说明，发行人不存
在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍
处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募
资金用途的情形，故不存在《创业板注册管理办法》第十四条规定的不得发行可
转换公司债券之情形。
十四条的相关规定
  （1）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人对本次发行的可转换公司债券的期
限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、
转股价格向下修正等要素进行了规定；本次发行的可转换公司债券的票面利率，
由股东大会授权董事会或董事会转授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；本次发行的可转换公司债券将
委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少
公告一次跟踪评级报告。发行人已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级，
发行人主体信用等级为 A+，本次发行的可转换公司债券信用等级为 A+，符合
《创业板注册管理办法》第六十一条之规定。
  （2）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券转股期自可转
换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到
期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，
符合《创业板注册管理办法》第六十二条之规定。
  （3）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价
格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十
个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易
均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均
                              补充法律意见书（三）
价，同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，具
体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《创业板注册管理办法》第六十四条之
规定。
  （四）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
对象发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》，本次发行的可转债及
未来转换的股票将在深交所上市，符合《管理办法》第三条第（一）款的规定。
对象发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》，本次发行的可转债转
股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券
持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《管理
办法》第八条的规定。
对象发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》，本次发行的可转债的
初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在
该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票
交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，本次发行方案未设置转股价格向
上修正条款，符合《管理办法》第九条第一款的规定。
对象发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》，在本次可转债存续期
间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当
期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司
股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后
                                 补充法律意见书（三）
的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一个交易日公司股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产和
股票面值，符合《管理办法》第十条的规定。
对象发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》，发行人可按事先约定
的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格
将所持可转债回售给发行人，若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与发行
人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳
证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符
合《管理办法》第十一条的规定。
定对象发行可转债的受托管理人，符合《管理办法》第十六条第一款的规定。
有人会议规则》及《募集说明书》，本次发行相关的《可转换公司债券持有人会
议规则》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利
的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《管
理办法》第十七条第一款及第二款的规定。
            ，发行人在《募集说明书》中约定了构成可转债违约
的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《管
理办法》第十九条的规定。
  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公司法》
《证券法》《创业板注册管理办法》及《管理办法》等法律、法规、规章、规范
性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。
  三、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人
  （一）发行人的前十大股东
  根据中登公司提供的信息及发行人《2022 年第三季度报告》，截至 2022 年 9
                                                       补充法律意见书（三）
月 30 日，发行人前十大股东及持股情况如下：
序号        股东姓名或名称                   持股数量（股）            持股比例（%）
      （二）发行人的控股股东
      根据根据中登公司提供的信息及发行人公开披露的信息，并经本所律师核查，
截至 2022 年 9 月 30 日，南京高投持有发行人 72,070,354 股股份，占发行人股份
总数的 49.50%，系发行人的控股股东。
      根据南京高投提供的营业执照、公司章程，并经本所律师登陆国家企业信用
信息公示系统查询，南京高投的基本情况如下：
       公司名称            南京高投科技有限公司
     统一社会信用代码          91320105598035557W
       公司住所            南京市建邺区奥体大街 69 号新城科技大厦 01 幢（3-5 层）
       法定代表人           卢祖飞
                                                      补充法律意见书（三）
      注册资本         13,000 万元人民币
      公司类型         有限责任公司（自然人投资或控股）
                   计算机软硬件研发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算
                   机系统服务；计算机软硬件、电子产品、通讯设备（不含广
                   播、电视、卫星地面接收设施）、自动化控制设备、建筑材
      经营范围
                   料、装饰材料销售；建筑装饰工程、建筑安装工程、设计、
                   施工；房屋租赁（不含中介）；实业投资。（依法须经批准
                   的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      成立日期         2012 年 8 月 9 日
      营业期限         2012.08.09 至 2032.08.08
      登记机关         南京市建邺区市场监督管理局
法冻结明细表》、股权质押相关协议及南京高投出具的说明，截至 2022 年 9 月
                               质押股数          占股东持股      占总股本比例
股东名称         质权人
                               （万股）          比例（%）       （%）
             上海银行               1,050.00      14.57       7.21
南京高投         江苏瑞祺               4,416.00      61.27       30.34
             合计                 5,466.00      75.84       37.54
  除上述情形外，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股股东所持公司股份不存
在其他质押、冻结及其他权利限制的情形；同时，经本所律师登陆中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、中国证监会官网、证券交易所官网、互联网搜索引擎
等网站进行核查，报告期内发行人控股股东所持公司股份亦不存在重大权属纠纷
情况。
  （三）发行人的实际控制人
  根据发行人的工商资料、发行人最近三年年度报告及《2022 年第三季度报
告》、中登公司提供的信息，并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，卢祖
                                  补充法律意见书（三）
飞通过南京高投持有发行人 34.35%的股权，江红涛通过南京高投持有发行人
图具体如下：
  四、发行人的业务
  （一）发行人及其控股子公司经营范围与经营方式
  根据发行人提供的相关资料并经发行人确认，自《补充法律意见书（一）
                                 》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人控股子公司深圳舆图办理了经营范围
的变更，并于 2022 年 10 月 28 日取得了深圳市市场监督管理局出具的《变更（备
案）通知书》（编号：22207718574），变更事项为删除原经营范围一般经营项目
中“设计制作代理发布各类广告”项目；上海舆图于 2022 年 10 月 28 日向上海
市市场监督管理局提交办理经营范围变更的相关材料，并于 2022 年 10 月 31 日
取得新《营业执照》，经营范围变更为“许可项目：测绘服务；建设工程施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；地理遥感信息服务；软件开发；计算机系统服
务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。除前述情形外，发
行人及其控股子公司的经营范围未发生变化。
                                                                   补充法律意见书（三）
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的
经营范围已经过工商行政管理部门核准登记，经营范围和经营方式等符合有关法
律、法规及规范性文件的规定。发行人及其控股子公司目前实际从事的业务仍与
其营业执照核准的经营范围一致。
  根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司依法持有原律
师工作报告及《补充法律意见书（一）》中已披露的资质证书，且该等证书均在
有效期内。
  （二）发行人在中国大陆以外经营的情况
  根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人未在中国大陆以外投资设立子公司、分公司或代表处开展业务
经营。
  （三）发行人的主营业务及变更情况
  根据发行人历次变更的《营业执照》《公司章程》《审计报告》及《2022 年
第三季度报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务一直是地理信
息产业中的测绘地理信息服务业务，发行人报告期内的主营业务占比情况如下：
                                                                          单位：万元
项目                占比                  占比                   占比                  占比
        金额                  金额                   金额                  金额
                  （%）                 （%）                  （%）                 （%）
主营业
务收入
其他业
务收入
合计    38,367.17   100     76,363.10   100      54,333.24   100     51,264.51   100
  综上，本所律师认为，发行人的主营业务突出且报告期内未发生变化。
  （四）发行人的持续经营能力
                                               补充法律意见书（三）
  根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》，发行人为永久存续的
股份有限公司。
  根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被
宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管
理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形；发行人
的业务亦符合国家产业政策的规定。
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法有效
存续，不存在影响持续经营的法律障碍。
  五、发行人的关联交易及同业竞争
  （一）发行人的关联方
        《企业会计准则第 36 号-关联方披露》及《创业板上市规则》
  根据《公司法》
等规范性文件的规定，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员填写的调查表，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，自 2022
年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日，发行人的主要关联方未发生变化。
  （二）关联交易
  根据发行人的《审计报告》及《2022 年第三季度报告》、关联交易相关协议、
董事会、监事会、股东大会关于关联交易的决议文件等，报告期内，发行人与部
分关联方发生的主要关联交易（以下关联交易不包括发行人与合并报表范围内的
子公司之间的交易事项）如下：
  （1）出售商品、提供劳务的关联交易
                                                       单位：万元
                   交易内      2022 年
       关联方                           2021 年   2020 年   2019 年
                    容        1-9 月
                                                补充法律意见书（三）
南京冠鸿房地产开发有限公司                  94.03   193.62     -        -
 南京通润金基置业有限公司                  87.61   109.60     -        -
 南京扬子金基置业有限公司                    -     11.39    102.08     -
 南京金基东南置业有限公司                  32.66     -      95.35      -
 南京金基合悦地产有限公司                    -      6.30    57.52     6.94
 南京第二机床厂有限公司                     -       -      14.35     3.32
  南京德润置业有限公司                     -       -      10.94    140.41
南京埃德法电气自动化有限公司                   -       -       6.60      -
 南京金基华海置业有限公司                    -       -       5.66    46.12
  大江环境股份有限公司                     -      1.74     4.97      -
南京金基控股（集团）有限公司   测绘、             -      1.45     3.52     2.33
                 工程测
 南京紫气通华置业有限公司                    -      0.39     1.82      -
                 量等
南京红五月文化产业有限公司                  0.76     3.00     0.89      -
 南京金基通产置业有限公司                    -       -       0.23      -
南京金基双创园园区管理咨询有
     限公司
南京东方颐年健康产业发展有限
                                 -       -        -       0.56
      公司
南京易城房地产开发有限公司                    -       -        -       4.18
  南京三友置业有限公司                     -       -        -      40.75
 江苏锋晖科技发展有限公司                    -       -        -      15.39
 苏州中誉文体产业有限公司                    -       -        -      28.40
 南京金基合冠房地产开发有
     限公司
       合   计               419.55      354.66   303.93   288.40
                                                                      补充法律意见书（三）
    占主营业务收入比例（%）                       1.09           0.48            0.58          0.58
  （2）关联租赁
                                                                               单位：万元
  出租方名称     租赁资产种类
                              赁及物业水电费                                 物业水电费
南京国创园投资管
            房屋及建筑物                     86.59                              113.24
  理有限公司
  注：自 2021 年 1 月起，发行人因业务需要向南京国创园投资管理有限公司租赁位于南
京市秦淮区菱角市 66 号国家领军人才创业园项目 6 栋 501 房屋，租赁面积为 626.00 平方
米，以上交易按市场价格定价。
  （3）关键管理人员薪酬
                                                                               单位：万元
     关联方       2022 年 1-9 月            2021 年              2020 年              2019 年
 关键管理人员薪酬         598.81              1,160.08               902.17            1,009.90
  报告期各期末，发行人关联交易相应的往来款项余额情况如下：
  （1）应收项目的关联方余额
                                                                               单位：万元
项目名称        关联方            2022.09.30         2021.12.31      2020.12.31       2019.12.31
       南京金基通产置业有限
应收账款                            -                 -              0.13              0.13
             公司
       南京紫气通华置业有限
应收账款                          0.42               0.42                 -            10.04
             公司
应收账款   南京德润置业有限公司               -                 -              38.55             53.44
       苏州中誉文体产业有限
应收账款                          24.08             24.08            24.08             30.10
             公司
                                       补充法律意见书（三）
       南京金基东南置业有限
应收账款                21.37    1.58    4.97      -
          公司
       南京金基合悦地产有限
应收账款                 0.02    0.02    5.33     7.36
          公司
       南京金基华海置业有限
应收账款                  -        -     10.22   47.49
          公司
       南京扬子金基置业有限
应收账款                  -        -     14.86     -
          公司
       南京红五月文化产业有
应收账款                 0.16      -       -       -
          限公司
       南京通润金基置业有限
应收账款                34.34    0.56      -       -
          公司
       南京金基控股（集团）
应收账款                  -        -       -      2.47
          有限公司
       北京国测信息科技有限
应收账款                  -        -       -     174.74
          责任公司
应收账款   南京马会置业有限公司     -        -       -      0.02
       南京东方颐年健康产业
应收账款                  -        -       -      0.25
        发展有限公司
       南京金基合冠房地产开
应收账款                107.40     -       -       -
         发有限公司
       南京冠鸿房地产开发有
应收账款                33.14      -       -       -
          限公司
       南京冠鸿房地产开发有
合同资产                16.81    16.81     -       -
          限公司
       南京通润金基置业有限
合同资产                13.21    13.21     -       -
          公司
合同资产   南京德润置业有限公司    1.16    2.65    16.04     -
       苏州中誉文体产业有限
合同资产                 6.02    6.02    6.02      -
          公司
       南京金基东南置业有限
合同资产                 2.97      -     10.39     -
          公司
                                                  补充法律意见书（三）
       南京金基合悦地产有限
合同资产                    -            -           6.45          -
             公司
       南京金基华海置业有限
合同资产                   9.62         9.62          -            -
             公司
       南京扬子金基置业有限
合同资产                    -           2.00        12.72          -
             公司
       南京金基双创园园区管
合同资产                   5.22         5.22          -            -
        理咨询有限公司
其他应收   南京国创园投资管理有
 款           限公司
        合计           303.93       110.17       149.76       326.04
 （2）应付项目的关联方余额
                                                           单位：万元
项目名称         关联方    2022.09.30   2021.12.31   2020.12.31   2019.12.31
       南京金基东南置业有限
合同负债                  81.55        92.74         9.88          -
             公司
       南京金基合悦地产有限
合同负债                  78.95        78.95          -            -
             公司
合同负债   南京德润置业有限公司      9.38         9.38         9.38          -
       南京通润金基置业有限
合同负债                    -           4.01          -            -
             公司
       南京冠鸿房地产开发有
合同负债                   2.59         2.59          -            -
             限公司
       南京红五月文化产业有
合同负债                    -           0.61          -            -
             限公司
       南京扬子金基置业有限
合同负债                    -            -          16.98          -
             公司
       南京金基合冠房地产开
合同负债                  38.37          -            -            -
         发有限公司
       南京第二机床厂有限公
合同负债                   3.95
              司
                                         补充法律意见书（三）
       南京紫气通华置业有限
预收款项                   -        -        -      1.93
               公司
       南京东方颐年健康产业
预收款项                   -        -        -      5.00
           发展有限公司
       南京易城房地产开发有
预收款项                   -        -        -      0.85
            限公司
       北京国测信息科技有限
应付账款                   -        -        -     120.93
           责任公司
其他应付   南京金基物业管理服务
  款        有限公司
       合   计         224.79   188.28   36.24   128.71
  （三）关于上述关联交易的公允性
  经本所律师核查，上述关联交易已按发行人相关关联交易决策制度的规定，
履行了内部决策程序；在进行上述关联交易事项审议时关联董事、关联股东按规
定予以了回避表决；并且独立董事亦就发行人报告期内的关联交易公允性发表了
独立意见。同时，发行人已按规定在中国证监会指定信息披露平台对上述关联交
易的相关情况进行了公告。
  综上，本所律师认为，发行人上述关联交易公允，符合发行人和全体股东的
利益，不存在损害中小股东利益的情况。
  （四）同业竞争
  经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东
及实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争关系。
  六、发行人的主要财产
  （一）不动产
  根据发行人的说明及提供的产权证书，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月
                                                                   补充法律意见书（三）
      经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，原律师工作报告第二部分之“十、
发行人的主要财产”中第 19 项租赁房产租期届满，具体情况如下：
 序             承租                           租赁有效          面积       租赁
       出租方                   坐落                                           续租情况
 号             方                               期         （㎡）       用途
       上海西虹
                       上海市青浦区高光             2019.10.01
       桥导航产    上海                                        1,027.5             续租至
       业发展有    舆图                                          7             2025.09.30
                            楼4层             2022.09.30
       限公司
      （二）知识产权
      根据发行人的说明及其提供的专利证书，并经本所律师检索中国及多国专利
审查信息查询系统，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股
子公司新增 2 项专利，具体情况如下：
                   专
序                  利                                                    有效     取得
       权利名称                    专利号                类型       申请日
号                  权                                                     期     方式
                   人
                   发
         一种渗                                      实用                           原始
       透试验装置                                      新型                           取得
                   人
      一种垂准仪和       发
                                                                               原始
                                                                               取得
        方法         人
      本所律师认为，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司合法拥有原
律师工作报告及《补充法律意见书（一）》中已披露的专利和上述新增专利的所
有权及使用权，权属清晰，不存在争议或纠纷，专利仍在有效期限内，亦不存在
设定抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
                                                 补充法律意见书（三）
  根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其
控股子公司仍合法拥有原律师工作报告及《补充法律意见书（一）》中已披露的
注册商标的所有权及使用权，权属清晰，不存在争议或纠纷，注册商标仍在有效
期限内，亦不存在设定抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三
方使用等情形。
  根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师检索中国版权
登记网站，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司新
增 1 项计算机软件著作权：
               著作权                   首次发表日                   取得
      名称                登记号                     登记日期
                人                      期                     方式
               发行
  导航地图编辑系统                              2022-                受让
               人、易   2022SR0943522              2022-07-18
      V1.0                            02-18                  取得
               图地信
  根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其
控股子公司合法拥有原律师工作报告及《补充法律意见书（一）》中已披露的计
算机软件著作权和上述新增计算机软件著作权的所有权及使用权，权属清晰，不
存在争议或纠纷，计算机软件著作权仍在有效期限内，亦不存在设定抵押、质押
或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
  根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其
控股子公司仍合法拥有原律师工作报告及《补充法律意见书（一）》中已披露的
域名的所有权及使用权，权属清晰，不存在争议或纠纷，域名仍在有效期限内，
亦不存在设定抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等
情形。
  根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其
控股子公司合法拥有原律师工作报告及《补充法律意见书（一）》中已披露的域
                                               补充法律意见书（三）
名和上述新增域名的所有权及使用权，权属清晰，不存在争议或纠纷，域名仍在
有效期限内，亦不存在设定抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可
第三方使用等情形。
  （三）主要生产经营设备
  根据发行人 2022 年 1-9 月财务报表（未经审计）、
                              《2022 年第三季度报告》，
并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有的主要经营设备为测绘
勘察专用设备、运输设备、办公设备、电子设备、其他设备，其基本情况如下表
所示：
                                                     单位：万元
      项目       原值                   累计折旧        账面价值
测绘勘察专用设备      8,154.58              5,607.77     2,546.81
  运输设备        1,842.30              1,152.78     689.51
  办公设备        945.59                882.65        62.94
  电子设备        2,205.10              1,341.62     863.47
  其他设备        244.40                239.10         5.30
  （四）主要对外投资
  截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要对外投资为对控股子公司及参
股企业的投资；自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人新增 1 家控股子公司，具体如下：
 企业
                         基本情况                       关联关系
 名称
                                         补充法律意见书（三）
       江苏舆图智慧科技有限公司成立于 2022 年 10 月 12 日，现持有
       统一社会信用代码为 91320105MAC23Q1M4C 的《营业执照》，
       法定代表人为董润华，注册资本为 1,000 万元人民币，住所为南
       京市建邺区创意路 88 号 1 楼 114 室，类型为有限责任公司，经
       营范围为“许可项目：测绘服务；建设工程勘察；文物保护工程
       勘察；地质灾害治理工程勘查；建设工程设计；建设工程施工；
       建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
       开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软
舆图智    件开发；地理遥感信息服务；互联网数据服务；数字文化创意             发行人持有
 慧     内容应用服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发； 99.00%股权
       工程管理服务；智能水务系统开发；软件外包服务；数字技术
       服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
       技术推广；水利相关咨询服务；水资源管理；安全系统监控服
       务；自然生态系统保护管理；环境保护监测；轨道交通运营管
       理系统开发；生态资源监测；文物文化遗址保护服务；水环境
       污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；土地调查评估服务；
       卫星遥感数据处理；市政设施管理（除依法须经批准的项目外，
       凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
  综上所述，本所律师认为，截至 2022 年 9 月 30 日，除原律师工作报告已披
露的未取得完整权属证书的房产外，发行人及其控股子公司的主要财产（不动产、
知识产权）已取得必备的权属证明文件，不存在权利受限的情形，亦不存在产权
或使用权纠纷。
     七、发行人重大债权债务
  （一）重大合同事项
  经本所律师核查，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日，发行人的重大
采购、销售、租赁及借款合同均未发生变化，发行人及其控股子公司不存在正在
履行的对外担保的情形；截至 2022 年 9 月 30 日，主要合作银行授信情况变化如
下：
  原律师工作报告第二部分之“十一、发行人重大债权债务”中第 3 项授信期
限届满，同时新增 2 项授信批复，发行人正在履行的授信情况如下
                                                      补充法律意见书（三）
                                                            单位：万元
  序号       授信银行       被授信人      授信额度         授信批复日期         授信期限
           交通银行
          （基本户）
   注：平安银行的授信尚未过期，双方约定以启用额度日为基准日，启用额度日日期
为 2021 年 11 月 18 日。
    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原律师工作报告、《补充
和将要履行的重大合同内容合法、有效，发行人及其控股子公司作为该等重大合
同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
    （二）根据本所律师在互联网等检索公开信息，且根据发行人说明，截至
或行政处罚”中已披露的行政处罚外，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
    （三）根据发行人最近三年年度报告、
                    《2022 年第三季度报告》，并经本所律
师核查发行人其他应收、应付款明细表，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人金额较
大的其他应收款、其他应付款系发行人正常的生产经营活动而发生或与正常的生
产经营活动有关。
                                补充法律意见书（三）
  八、发行人的税务
  根据发行人的说明、报告期内发行人其他公开披露文件，并经本所律师核查
发行人 2022 年 7-9 月的营业外支出明细、检索国家税务总局官网等网站，发行
人及其控股子公司 2022 年 7-9 月内均按照税务主管部门的要求依法纳税，未因
违反税收相关的法律、法规及规范性文件而受到相关税务主管部门给予的重大税
务行政处罚。
  九、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
  （一）发行人的环境保护
  根据发行人的说明、发行人及其控股子公司提供的 2022 年 7-9 月内的营业
外支出明细，并经本所律师登陆发行人及其控股子公司的环境保护相关主管部门
官网进行检索，发行人及其控股子公司 2022 年 7-9 月内不存在因违反环境保护
方面法律、法规的规定而被给予行政处罚的情形。
  （二）发行人的安全生产
  根据发行人的说明、发行人及其控股子公司提供的 2022 年 7-9 月内的营业
外支出明细，并经本所律师登陆发行人及其控股子公司的安全生产相关主管部门
官网进行检索，发行人及其控股子公司 2022 年 7-9 月内不存在因违反安全生产
方面法律、法规的规定而被给予行政处罚的情形。
  （三）发行人的产品质量、技术等标准
  根据发行人的说明、发行人及其控股子公司提供的 2022 年 7-9 月内的营业
外支出明细，并经本所律师登陆发行人及其控股子公司的市场监督相关主管部门
官网进行检索，发行人及其控股子公司具有严格的质量控制体系，产品符合国家
关于产品质量、标准和技术监督的要求，发行人及其控股子公司 2022 年 7-9 月
内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面法律、法规的规定而被给予行政处
罚的情形。
  十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
                                                   补充法律意见书（三）
   （一）持有发行人股份 5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
   根据持有发行人股份 5%以上股东南京高投、实际控制人填写的调查表，并
经 本 所 律 师 登 陆 中 国 裁 判 文 书 网 （ wenshu.court.gov.cn ）、 人 民 法 院 公 告 网
（rmfygg.court.gov.cn）、12309 中国检察网（www.12309.gov.cn）、中国审判流程
信息公开网（splcgk.court.gov.cn）及中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）等
公开渠道进行检索，截至 2022 年 9 月 30 日，持有发行人股份 5%以上股东、实
际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
   （二）发行人及其控股子公司诉讼、仲裁或行政处罚
   根据发行人提供的诉讼文书等资料及说明、发行人报告期内的营业外支出情
况，并经本所律师登录中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网
（rmfygg.court.gov.cn）、12309 中国检察网（www.12309.gov.cn）、中国审判流程
信息公开网（splcgk.court.gov.cn）及中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）等
公开渠道进行检索，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日，原律师工作报告
已披露的诉讼、仲裁事项仍在审理中，未发生变更；发行人及其控股子公司未新
增尚未了结且涉案金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁事项。
   本所律师认为，上述尚未了结的诉讼、仲裁事项，不属于可能严重影响发行
人持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事项，不构成本次发行的实质性法律障碍。
   根据发行人出具的说明，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）以及各级人
民政府相关行政主管部门官方网站等公开渠道进行检索，自 2022 年 7 月 1 日至
   （三）发行人现任董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
   根据发行人现任董事长、总经理填写、确认的调查表并经本所律师核查发行
                                 补充法律意见书（三）
人 2022 年 7-9 月的公告文件、检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中
国证监会官网、证券交易所官网、互联网搜索引擎等网站，自 2022 年 7 月 1 日
至 2022 年 9 月 30 日，发行人现任董事长、总经理不存在新增尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
  十一、期间事项结论意见
  经本所律师对本补充法律意见书所述期间发生的相关事项的核查，本所律师
认为，在本补充法律意见书所述期间内，发行人未发生影响其本次发行的重大事
项。发行人本次发行符合《公司法》
               《证券法》
                   《创业板注册管理办法》及《管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
                 【以下无正文】
                                补充法律意见书（三）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》的签章页）
  北京市中伦律师事务所（盖章）
  负责人：                                          经办
律师：
                                张       学       兵
杨 亮
                            经办律师：
白 曦
                            经办律师：
苏常青
                                    年       月    日

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