上海金茂凯德（北京）律师事务所
关于中科创达软件股份有限公司
及第三个行权期行权条件成就相关事项的
法律意见书
二零二三年二月
北京市朝阳区工体北路甲六号中宇大厦 1801-1802 室 邮编：100027
电话（Tel）：010-8523 5299 传真（Fax）：010-8523 5199
上海金茂凯德（北京）律师事务所
关于中科创达软件股份有限公司
及第三个行权期行权条件成就相关事项的
法律意见书
致：中科创达软件股份有限公司
上海金茂凯德（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受中科创达软件股
份有限公司（以下简称“中科创达”或“公司”）委托，就中科创达2020年股票期权
激励计划（以下简称“本次激励计划”）之注销部分股票期权（以下简称“本次注
销”）及第三个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）的相关事项（以
下简称“本次相关事项”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办
法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规
定，出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
件，随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公告；本所律师同意中科创达在本次
激励计划实施相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但中科创达作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、
完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均
为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
师依赖于有关政府部门、中科创达、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
得用作任何其他目的。
根据相关法律法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，本所律师对中科创达提供的文件和有关事实进行了核查，
现出具法律意见如下：
一、本次相关事项的决策程序
次激励计划相关议案。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董
事审议表决。全体独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。
次激励计划相关议案。
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次列入激励计划的激励
对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激
励对象合法、有效。
过了与本次激励计划相关的以下议案：
《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划
相关事宜的议案》。
本所律师认为：中科创达本次激励计划已经股东大会批准，董事会实施本次
激励计划已取得必要的批准和授权。
向激励对象授予股票期权的议案》，认为公司2020年股票期权激励计划规定的授
予条件已经成就，同意确定2020年1月16日为授予日，授予75名激励对象339.80万
份股票期权。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表
决。全体独立董事对相关事项发表了独立意见。
向激励对象授予股票期权的议案》。
于注销部分股票期权的议案》《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权
行权价格的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成
就的议案》。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表
决。全体独立董事对相关事项发表了独立意见。
注销部分股票期权的议案》《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行
权价格的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就
的议案》。
于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。关联董事已根
据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。全体独立董事对相关事
项发表了独立意见。
于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
销部分股票期权的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权
条件成就的议案》。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事
审议表决。全体独立董事对相关事项发表了独立意见。
销部分股票期权的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权
条件成就的议案》。
调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。关联董事已根据
有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。全体独立董事对相关事项
发表了独立意见。
整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》《关于注销
部分股票期权的议案》。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联
董事审议表决。
全体独立董事对相关事项发表了独立意见：（1）鉴于原激励对象因个人原
因离职，公司拟注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权事项符合有关规定，
不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。同意公司对已获授权但尚未行权的股票期权进行注销。（2）公司符合
实施股权激励计划的条件，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定中的
不得行权的情形。（3）本次激励计划第三个行权期行权条件已经成就，本次可
行权的激励对象均已满足行权条件，其作为本次激励计划第三个行权期的激励对
象的主体资格合法、有效。（4）公司对各激励对象股票期权的行权安排（包括
行权期限、行权、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，本次董事会
审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。（5）公司不存
在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，
本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事认为本次行权条件已
成就，并同意公司为本次可行权的激励对象办理行权手续。
于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》《关于注销
部分股票期权的议案》，监事会同意本次注销、同意公司为本次可行权的激励对
象办理行权的全部事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中科创达已就本次激励
计划的本次注销、本次行权的相关事项履行了必要的决策程序，尚需按照《管理
办法》等相关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理登记手续。
二、 关于本次注销
根据中科创达 2020 年第一次临时股东大会决议审议通过的与本次激励计划
相关的议案、本次激励计划的规定，“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到
期而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销”。
根据中科创达提供的离职证明文件、2023 年 2 月 27 日第四届董事会第十三
次会议审议通过的《关于注销部分股票期权的议案》，经核查，3 名原激励对象
因个人原因离职，不再符合激励条件。
根据 2023 年 2 月 27 日第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于注销部
分股票期权的议案》，该等 3 名离职人员已获授但尚未行权的股票期权合计 2.24
万份。
经核查，本所律师认为，中科创达本次注销符合相关规定。
三、 关于本次行权
（一）根据本次激励计划，本次激励计划行权期及各期行权时间安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个交易 30%
日起至股票期权授予登记完成之日起24个月内的最后
一个交易日当日止
第二个行权期 自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易 30%
日起至股票期权授予登记完成之日起36个月内的最后
一个交易日当日
第三个行权期 自股票期权授予登记完成之日起36个月后的首个交易 40%
日起至股票期权授予登记完成之日起48个月内的最后
一个交易日当日止
（二）本次行权为第三个行权期行权条件成就
根据中科创达2020年1月24日披露的《关于2020年股票期权激励计划授予登
记完成公告》、2023年2月27日第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于公
司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，本次股票期权
授予登记完成时间为2020年1月23日，截至目前第三个等待期已届满，且行权条
件已成就。除3名激励对象因个人原因离职，公司对其已获授但尚未行权的股票
期权2.24万份进行注销外，其余激励对象均满足行权条件。即本次可行权激励对
象62名，可行权股票期权数量为127.2万份。
（三）本次行权的条件成就情况
股东大会决议及权益分派方案、2023年2月27日第四届董事会第十三次会议审议
通过的《关于2022年度利润分配预案的议案》
《2022年内部控制自我评价报告》，
以及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中科创达《2022年年度
审计报告》
（亚会审字[2023]第01120001号）等资料，以及中科创达出具的说明，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国以及中国证监会、深圳
证券交易所、巨潮资讯网等网站的公开信息，中科创达未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
第十三次会议分别审议通过的《关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期
行权条件成就的议案》、以及中科创达出具的说明，并经本所律师查询中国证监
会“证券期货市场失信记录查询平台”、深圳证券交易所及中国执行信息公开网等
网站的公开信息，激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据本次激励计划的规定，公司层面第三个行权期业绩考核目标：以2018年
净利润为基数，2022年净利润增长率不低于160%。以上“净利润”、“净利润增长
率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且2020年-2022
年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的
影响。
根据中科创达第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司2020年股票
期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》、中科创达《2020年股票期权
激励计划三个行权期行权条件成就说明》、中科创达的《2018年年度报告》
《2022
年年度报告》、以及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的中
科创达《2018年年度审计报告》（亚会A审字[2019]0020号）、《2022年年度审计
报告》（第01120001号），中科创达归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润2018年为103,176,981.11元，2022年为675,279,796.39元，不考虑股份支付
费用对净利润的影响后的数字为784,865,210.43元，增长率不低于160%，公司层
面第三个行权期业绩考核目标已成就。
根据本次激励计划的规定，激励对象个人考核按照《公司2020年股票期权激
励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考
评结果，原则上绩效评价结果划分为A、B+、B、C、D五个档次。其中A、B+、
B为考核合格档，C、D为考核不合格档。
根据中科创达第四届董事会十三次会议审议通过的《关于公司2020年股票期
权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》、第四届董事会薪酬与考核委员
会第八次会议决议，有权行权的激励对象符合个人层面绩效考核要求。激励对象
实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权条件已成就，符
合《管理办法》等法律法规和规范性文件及本次激励计划关于行权条件的相关规
定；激励对象实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为
准。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司已就本次注销及本次行权履行了必要的批准
和决策程序；本次股票期权激励计划第三个行权期等待期已届满，第三个行权期
行权条件成就；本次注销、本次行权符合《管理办法》和本次激励计划、实施考
核办法的规定，公司尚需履行信息披露义务、办理部分期权注销、期权行权的登
记等相关手续；激励对象实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记为准。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《上海金茂凯德（北京）律师事务所关于中科创达软件股份有
限公司 2020 年股票期权激励计划之注销部分股票期权及第三个行权期行权条件
成就相关事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人
齐 斌
上海金茂凯德（北京）律师事务所 经办律师
毛国权
王 悦
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