证券代码：200152 证券简称：*ST 山航 B 公告编号：2023-09
山东航空股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
● 要约收购价格低于当前公司股票价格的风险：本次要约收购的要约价格
为 2.62 港元/股，计算基础请见公司于 2022 年 12 月 30 日披露的《关于要约收
购事项的进展公告》（公告编号：2022-49）。截至本公告披露日，公司股票价格
已超过 2.62 港元/股，本次要约收购的要约价格低于当前公司股票价格，敬请
投资者注意相关投资风险。
● 在不考虑拟议交易及本次要约收购的情况下，公司股票本身面临强制退
市的风险：由于公司 2021 年度经审计的期末净资产为负值，根据《股票上市规
则》第 9.3.1 条第一款第（二）项的规定，公司股票交易已于 2022 年 4 月 1 日
起被实施“退市风险警示”。根据《股票上市规则》第 9.3.11 条的规定，如公司
将触发财务类强制退市。根据公司《2022 年度业绩预告》，公司预计 2022 年度
未经审计的期末净资产为-712,000 万元至-854,000 万元，特别提醒广大投资者
理性投资，注意投资风险。
● 拟议交易无法实施完成的风险：拟议交易相关方虽已签署交易文件，但
拟议交易尚需获得全部必需的相关政府主管部门的批准后方可实施，包括获得有
权国有资产监督管理机构对拟议交易的批准、通过必要的反垄断审查等。且交易
文件中约定，若拟议交易在 2023 年 4 月 30 日之前未完成，包括因任何原因未取
得内外部决策、批准或许可，中国国航有权终止交易文件。因此，拟议交易能否
实施完成以及具体时间仍存在不确定性风险。
● 本次要约收购存在可能无法在公司 2022 年年报披露前（即公司股票触
发强制退市前）完成或发出、甚至可能无法在公司股票摘牌前发出的风险：本
次要约收购系根据《上市公司收购管理办法》第五十六条规定触发的中国国航法
定的全面要约收购义务，将在中国国航取得山航集团控制权后方会正式发出。同
时，在公司 2022 年年报披露后，如公司 2022 年度经审计的期末净资产仍为负值，
公司股票将面临强制退市风险。基于拟议交易当前进展，本次要约收购存在可能
无法在公司 2022 年年报披露前（即公司股票触发强制退市前）完成或发出、甚
至可能无法在公司股票摘牌前发出的风险。敬请投资者注意相关投资风险。
● 若本次要约收购能够在公司 2022 年年报披露前（即公司股票触发强制
退市前）完成，则存在本次要约收购完成后、公司股票摘牌前剩余可交易时间
较短或甚至没有的风险：
（一）若本次要约收购在公司 2022 年年报披露前完成但
未实现公司主动终止上市之目的，则根据《股票上市规则》第 8.7 条、第 9.3.12
条、第 9.6.1 条、第 9.6.2 条及 9.6.10 条规定，公司股票将自要约收购期限届
满至要约收购结果公告前停牌，并在要约收购结果公告后复牌，但在公司 2022
年年报披露并触发强制退市后停牌，直至深圳证券交易所公告终止上市决定之日
起 5 个交易日后的次一交易日复牌并进入退市整理期交易，退市整理期的交易期
限为 15 个交易日，公司股票将于退市整理期届满的次一交易日摘牌。
（二）若本
次要约收购在公司 2022 年年报披露前完成并实现公司主动终止上市之目的，则
根据《股票上市规则》第 8.7 条、第 9.7.6 条及第 9.7.11 条规定，公司股票将
自要约收购期限届满至要约收购结果公告前停牌，并在要约收购结果公告后继续
停牌，直至深圳证券交易所终止公司股票上市，且不设退市整理期，公司股票将
自深圳证券交易所公告终止上市决定之日起 5 个交易日内予以摘牌。
（三）根据
上述分析，基于拟议交易及本次要约收购当前进展，存在本次要约收购完成后、
公司股票摘牌前剩余可交易时间较短或甚至没有的风险。敬请投资者注意相关
投资风险。
山东航空股份有限公司（简称“公司”或“山航股份”）股价于 2023 年 2 月
股票上市规则》
（简称“《股票上市规则》”）的相关规定，属于股票交易异常波动
的情况，现就相关风险进一步提示如下：
一、股票交易异常波动情况的说明
公司股票（证券简称：*ST 山航 B，证券代码：200152）连续三个交易日（2023
年 2 月 23 日、24 日、27 日）收盘价格涨幅偏离值累计超过 12％，根据《股票
上市规则》的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注并核实相关情况
针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，有关情况说明如下：
山东航空集团有限公司（简称“山航集团”）和山钢金控资产管理（深圳）有限
公司（简称“山钢金控”）签署《关于山东航空集团有限公司之股权转让及增资
框架协议》
（简称“《框架协议》
”）。根据《框架协议》，中国国航拟受让山钢金控
持有的山航集团股权并拟向山航集团增资，并且中国国航亦拟与山航集团的其他
股东进一步沟通并确定对山航集团的投资安排，中国国航拟通过前述交易合计持
有山航集团不低于 66%的股权，并取得山航集团控制权（简称“拟议交易”）。
拟议交易将导致中国国航在山航股份直接和间接合计拥有权益的股份超过 30%，
根据《上市公司收购管理办法》的规定，中国国航应向山航股份除中国国航及山
航集团以外的其他股东发出全面要约（简称“本次要约收购”）。
山航股份已于 2022 年 6 月 15 日披露了《关于收到要约收购报告书摘要的提
示性公告》
（公告编号：2022-24）、
《关于公司实际控制人拟发生变更的提示性公
告》（公告编号：2022-25）和《山东航空股份有限公司要约收购报告书摘要》，
于 2022 年 6 月 17 日披露了《关于要约收购报告书摘要更新内容的说明公告》
（公
告编号：2022-27）和《山东航空股份有限公司要约收购报告书摘要（更新稿）》，
于 2022 年 12 月 30 日披露了《山东航空股份有限公司关于公司实际控制人拟发
生变更的进展公告》（公告编号：2022-48），并于 2022 年 8 月 13 日、2022 年 9
月 14 日、2022 年 10 月 15 日、2022 年 11 月 15 日、2022 年 12 月 15 日、2022
年 12 月 30 日、2023 年 1 月 31 日披露了《关于要约收购事项的进展公告》（公
告编号：2022-34、2022-39、2022-40、2022-44、2022-45、2022-49、2023-05）。
截至目前，拟议交易相关方已完成对山航集团的尽职调查、审计、评估及国
有资产评估备案、交易方案及交易文件磋商、内部决策、交易文件签署工作，已
向反垄断主管部门递交了经营者集中申报材料并已收到《经营者集中反垄断审查
立案通知书》，反垄断审查正在进行中。拟议交易相关方以及相关中介机构后续
将根据交易文件的约定，有序推进拟议交易的各项工作。中国国航将按照相关法
律法规要求在满足要约收购条件时及时公告要约收购报告书。在此之前，中国国
航将于要约收购提示性公告发布届满 60 日起，每 30 日告知山航股份拟议交易进
展情况，直至公告要约收购报告书。
依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本
次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告
日前 30 个交易日，公司的每日加权平均价格的算术平均值为 2.62 港元/股。在
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，中国国航不存在买卖公司之
股份的情形。经综合考虑，中国国航确定要约价格为 2.62 港元/股。拟议交易所
涉及的山航集团股权转让及增资价格根据有权国有资产监督管理机构备案后的
山航集团评估值作为定价基础，并经交易各方综合考虑相关因素协商确定。根据
北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中国国际航空股份有限公司拟增持山
东航空集团有限公司项目涉及的山东航空集团有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》
（中企华评报字(2022)第 6396 号），山航集团持有山航股份 42.00%股
份的评估值折算的山航股份每股价值未高于本次要约价格 2.62 港元/股，故本次
要约价格不会基于该评估值进行调整。
大影响的未公开重大信息。
公司股票。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，除前述事项（指第二部分涉及的事项）外，本公司目前
没有任何其他根据深交所《股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与
该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所
《股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
定和要求，认真履行信息披露义务，做好信息披露工作。
（公告编号：
不存在应修正的情况。
司《2022 年度业绩预告》，由于公司业绩亏损，公司预计 2022 年度未经审计的
期末净资产为负值，如公司 2022 年度出现《深交所股票上市规则》第 9.3.11
条情形（比如经审计的期末净资产为负值等），在 2022 年年报披露后，公司股票
将面临强制退市风险。
括获得有权国有资产监督管理机构对拟议交易的批准、通过必要的反垄断审查
等。且交易文件中约定，若拟议交易在 2023 年 4 月 30 日之前未完成，包括因
任何原因未取得内外部决策、批准或许可，中国国航有权终止交易文件。因此，
拟议交易能否实施完成以及具体时间仍存在不确定性风险。公司股价可能会出
现大幅波动，提请广大投资者注意投资风险。
强制退市前）完成或发出、甚至可能无法在公司股票摘牌前发出的风险。
市前）完成，则存在本次要约收购完成后、公司股票摘牌前剩余可交易时间较短
或甚至没有的风险。
的价格低于当前公司股票价格，提醒投资者注意相关投资风险。
报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息
均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风
险。
特此公告。
山东航空股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十八日
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