证券代码：600281 股票简称：华阳新材 编号：临 2023-014 号
山西华阳新材料股份有限公司
关于公司向特定对象发行股票方案摊薄即期回报、
采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，为保障中小
投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票方案对即期回报的影响进行了认真
分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。公司本次制定的填补回报措施
不等于对公司未来利润作出保证。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
为 55,000.00 万元，不考虑发行费用影响。
间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
年年度业绩预亏公告》（公告编号：临 2023-009），预计 2022 年年度实现归属于
上市公司股东的净利润为-5200 万元到-3400 万元；归属于上市公司股东扣除非经
常性损益后的净利润为-4100 万元到-3000 万元，因此假设公司 2022 年度实现的
归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损
益后）为预亏范围的平均值，即-4300 万元和-3550 万元。假设公司 2023 年度实
现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常
性损益后）较 2022 年度下降 10%、较 2022 年度持平、较 2022 年度增长 10%三种
情形（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司 2022 年度、2023 年度
实际经营情况）。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
项目
/2022.12.31 发行前 发行后
总股本（股） 514,402,025 514,402,025 614,402,025
假设情形（1）2023 年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年下降 10%
归属于公司股东的净利润（万元） -4,300.00 -4,730.00 -4,730.00
扣除非经常性损益后归属于公司股东的 -3,550.00 -3,905.00 -3,905.00
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0836 -0.0920 -0.0838
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.0690 -0.0759 -0.0692
（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.0836 -0.0920 -0.0838
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
-0.0690 -0.0759 -0.0692
（元/股）
假设情形（2）：2023 年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年持平
归属于公司股东的净利润（万元） -4,300.00 -4,300.00 -4,300.00
扣除非经常性损益后归属于公司股东的
-3,550.00 -3,550.00 -3,550.00
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0836 -0.0836 -0.0762
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.0690 -0.0690 -0.0629
（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.0836 -0.0836 -0.0762
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
-0.0690 -0.0690 -0.0629
（元/股）
假设情形（3）：2023 年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年增长 10%
归属于公司股东的净利润（万元） -4,300.00 -3,870.00 -3,870.00
扣除非经常性损益后归属于公司股东的
-3,550.00 -3,195.00 -3,195.00
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0836 -0.0752 -0.0686
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.0690 -0.0621 -0.0566
（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.0836 -0.0752 -0.0686
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
-0.0690 -0.0621 -0.0566
（元/股）
注：每股收益指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》规定计算
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响对比如下：
通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营业绩、财务
状况的影响，本次向特定对象发行股票完成后，公司的每股收益可能下降，公司
面临即期回报被摊薄的风险。
二、对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应
增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定
周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和
总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅
度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性与合理性
（一）必要性
公司目前主营业务包括铂、钯、铑贵金属系列催化网的生产、销售、回收利
用及相关技术服务等。公司在做好现有业务平稳运行基础上，结合国家、省市经
济调整和产业布局的政策导向，在充分调研和论证的基础上，积极扩展新材料业
务，为公司可持续发展夯实根基。
公司拟通过本次募投项目的实施，加快推进公司转型发展步伐，布局新材料
产业，促进公司持续健康发展。
随着石油等不可再生资源供应日趋紧张，以及国际原油价格和原料价格产生
的不确定性波动，给高度依赖石油资源的工业带来了巨大的挑战。与此同时，石
油基产品从原料开采、原料炼制、产品生产、产品消费整个过程，都对环境造成
极大的破坏。由废弃的一次性塑料袋、发泡餐盒等不能分解污染源造成的“白色
污染”问题开始受到人们的重视。
面对资源短缺的巨大压力，生态环保的迫切要求，为了减少石油资源消耗和
碳排放并降低环境污染，发展低碳经济，推广使用生物降解材料及其制品已是促
进社会经济可持续发展的必然之选。
通过加快生物降解材料、制品的规模化应用，提高相关技术水平，扩大应用
规模，加快培育和发展低碳环保产业，对于缓解化石资源短缺，改善气候变化，
提升环境质量，建设“美丽中国”，推进生态文明建设等具有重大意义。
在欧美国家，生物可降解塑料已快速发展了多年，每一次禁塑令的推出都会
带来对生物可降解塑料需求的快速增加，促进生物可降解塑料替代率的快速上升。
推行有望拉动生物可降解塑料需求快速增长。
PBAT 作为全生物可降解材料，是生物降解塑料用途最广泛的品种，拥有十分
广阔的前景与利润空间，本次募投项目预计将为公司带来丰厚的经济效益回报。
目前，公司业务多样性不高、较为依赖贵金属回收加工业务。通过本次募投
项目的实施，一方面抓住“禁塑令”为生物可降解塑料产业提供的发展机遇，打
造新的利润增长点，另一方面抵御贵金属回收加工市场较小而原材料价格变动较
大带来的经营风险。
（二）合理性
本次募投项目为“新材料 6 万吨/年 PBAT 项目”、
“2 万吨/年生物降解改性材
料及塑料制品项目”和“2 万吨/年全系列生物降解新材料项目”，根据国家发展
励类”项目，本次募投项目符合国家产业政策。
根据国家发改委、生态环境部发布的《关于进一步加强塑料污染治理的意见》
（发改环资[2020]80 号），禁止、限制使用不可降解塑料袋、不可降解一次性塑
料餐具、不可降解的塑料包装袋、一次性塑料编织袋等，推广使用可降解购物袋、
生鲜产品可降解包装膜（袋）等生物基产品、可降解塑料袋等替代产品、在重点
覆膜区域结合农艺措施规模化推广可降解地膜。
山西省聚焦“半导体材料、碳基新材料、生物基新材料、特种金属材料”4
个重点领域，重点推进 61 个重大项目建设，包括山西综改示范区“山西合成生物
产业生态园区”等牵引性、引领性重大项目，力争到“十四五”末新材料产业年
销售收入突破 3,000 亿元。
山西省着力将新材料产业培育成为制造业高质量发展的新动能、转型发展的
新支柱产业，山西新材料产业前景广阔。本项目的产品为碳基新材料，符合山西
省委关于新材料领域发展的产业发展路径。
在国家和地方政策的支持下，我国生物可降解塑料市场在十年内有望达到近
千亿规模，或催生企业不断投入新产能，继续巩固我国生物可降解塑料全球市场
地位。目前，全球生物可降解塑料总产能达到 136.2 万吨，生产商数量很多，产
品种类具有差异性，市场分散度较高。我国生物可降解塑料产能位居世界第一，
产品种类齐全，但规模以上产能的企业不多。未来几年生物可降解塑料市场是政
策拉动的卖方市场，市场需求量根据地方政策出台和行业环保材料推广而迅速增
加，本项目生物可降解塑料业务市场容量可观，发展前景广阔。
公司控股股东太化集团是国家“一五”期间建设的全国三大化工基地之一，
长期致力于合成氨、氯碱、芳胺、苯环系列产品及 PVC 生产运营管理，积累了丰
富的化工新材料方面的技术人才，能够为项目稳定运行提供有效技术人才支撑。
同时，为全面贯彻习近平总书记“在转型发展上率先蹚出一条新路来”的殷殷嘱
托，深化落实省委省政府关于“六新”决策部署，公司战略中心转移至新材料产
业，将大力发展可降解材料，力争成为山西省新材料产业领军企业。
公司作为历史较长的大型国有化工企业，自身及控股股东均有着丰富的市场
资源。公司自决定布局生物可降解新材料业务以来，即着手组建团队进行相关产
品的技术和市场开发，储备生产、研发、销售等各环节的人才，构建上下游的供
销网络，形成了较强的市场竞争力。
本次募投项目“新材料 6 万吨/年 PBAT 项目”和“2 万吨/年生物降解改性材
料及塑料制品项目”建设地点位于平定化工园区，园区内水、电、汽资源丰富、
配套完善，为本项目提供了良好的能源资源条件并可有效降低建设投资成本，园
区良好的基础设施为项目建设提供了坚实的保障。“2 万吨/年全系列生物降解新
材料项目”在太原市内综改示范区，该区属于政府重点支持的产业园区，方便吸
引高端新材料研发人员和布局生物可降解塑料产品销售网络，为未来公司在该领
域内的持续发展奠定了基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧密围绕公司新材料战略发展方向展开，符合国家有
关产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司优化产品结构和
巩固市场地位，对公司扩大产能、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润
增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。本次发行后，公司的主营业务将增加
生物可降解塑料相关产业链业务。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司深耕化工领域多年，已经建立了稳定、经验丰富的技术队伍和生产队伍。
本次项目建成后，管理人员和部分核心生产人员将从公司内部选拔，其他基础生
产人员将从社会招聘。
公司采用先进的工艺设备方案，成套工艺技术来源于莫高股份并由其提供相
关技术服务，在目前 PBAT 行业中技术工艺处于领先地位。本项目生产线装置设备
配置合理，可用于生产多种改性材料及塑料制品，并能根据市场需求灵活调整产
品方案，在技术方面具有较强的竞争力。
公司未来将继续深化产业转型，以新材料产业作为公司重点发展的产业领域
之一，借助莫高股份创新开发实力，在生物可降解塑料领域持续寻求新的发展。
公司作为太原市历史较为悠久的化工企业，在发展历程中已培育了一批行业
内知名度高，优质的客户群体。募投项目建成后，公司拟进一步与政府建立合作
关系，并基于现有化工产品销售网络，推动 PBAT 及生物可降解塑料制品产品销售。
综上所述，为实施本次募集资金投资项目，公司在人员、技术、市场等方面
均已做了储备。
五、公司应对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来
的回报能力，公司拟通过如下措施提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发
展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照依照《公司法》、
《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件
的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、
募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
公司董事会将严格按照《募集资金管理制度》对募集资金进行专项存储、内
部审计，保证募集资金合理规范使用，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资
金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风
险。
（二）积极推进公司发展战略，加快募投项目实施进度
公司本次向特定对象发行股票募集资金主要用于“新材料 6 万吨/年 PBAT 项
目”、
“2 万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目”和“2 万吨/年全系列生物降
解新材料项目”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经
济效益。公司将借助国家“禁塑令”的政策推动，以调整结构、转变增长方式、
提升竞争力为中心任务，以体制、技术、管理创新为动力，提升自身企业的技术
能力，积极拓展新材料产业，以求打造企业新的产业高地与利润增长点。
随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对
股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前
的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到
位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。
（三）加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控
制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能
够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供
制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会相关规定以及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全
有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，
切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与
发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，
努力提升股东回报水平。
六、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出承诺：
“在作为公司董事、高级管理人员期间：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执
行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报
措施的执行情况相挂钩；
（六）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺
或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机
构的有关规定承担相应法律责任。
（七）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。”
七、公司控股股东关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“在作为公司控股股东期间：
（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无偿或以不公平
条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益，不动用公
司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（二）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺
或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机
构的有关规定承担相应法律责任；
（三）自本承诺出具日至公司本次非向特定对象发行股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。”
八、关于本次发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的审议程序
公司董事会对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体
承诺等事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，并将提交公司股东大会
表决。
特此公告。
山西华阳新材料股份有限公司董事会
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