证券代码：002864 证券简称：盘龙药业
陕西盘龙药业集团股份有限公司
SHAANXI PANLONG PHARMACEUTICAL
GROUP LIMITED BY SHARE LTD
向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
二〇二三年二月
陕西盘龙药业集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“盘龙药业”或“公司”）是在
深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规
模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关
法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金
不超过 30,200.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于
中药配方颗粒研发及产业化项目、高壁垒透皮给药系统研发平台建设项目及补充
流动资金。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
近几年国家政策密集出台，大力支持中医药行业发展。2017 年发布的《中
华人民共和国中医药法》从法律、制度和政策层面明确了中医药的重要地位、发
展方针和扶持措施。2019 年发布的《中共中央、国务院关于促进中医药传承创
新发展的意见》提出传承创新发展中医药是新时代中国特色社会主义事业的重要
内容，促进传承与开放创新发展。2022 年国务院发布《“十四五”中医药发展规
划》提出建设高水平中医药科技创新体系、推动中药产业高质量发展等十大任务，
支持和促进中医药发展。2022 年二十大报告《高举中国特色社会主义伟大旗帜
为全面建设社会主义现代化国家而团结奋斗》提出推进健康中国建设，加强重大
慢性病健康管理，促进中医药传承创新发展。为优化新药审评流程，2022 年国
家药审中心先后又颁布了《基于人用经验的中药复方制剂新药临床研发指导原则
（试行）》、《基于“三结合”注册审评证据体系下的沟通交流指导原则（试行）》
等文件，最终 2023 年 2 月份出台的《中药注册管理专门规定》，标志着“三结
合”、“经典名方”、“医疗机构中药制剂”等中药注册新理念和新改革的全面
实施，进一步明确来源于经典名方不必开展临床试验，中药制剂处方的可以不开
展非临床有效性研究，人用经验证据可以合理豁免部分临床试验，对中药新药研
制有了更具有实操性的指导文件。现阶段中药发展具备较完善的政策支持，大力
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发展中医药已是我国社会发展的必然要求。
根据 2016 年国务院颁布的《中医药发展战略规划纲要（2016-2030）》，到
齐升
中药配方颗粒被纳入国家中医药发展战略。2021 年国家药监局组织制订了《中
药配方颗粒质量控制与标准制定技术要求》，从国家层面制定出台技术要求，中
药配方颗粒发展步入规范化轨道。2021 年 2 月国家药监局发布《关于结束中药
配方颗粒试点工作的公告》，对于中药配方颗粒未来的监管及定位做出了明确规
划。2021 年 11 月 1 日《关于结束中药配方颗粒试点工作的公告》的施行，意味
着市场全面开放。2021 年 12 月国家医保局印发了《国家基本医疗保险、工伤保
支付范围，2022 年已有多个省及直辖市已将配方颗粒纳入医保支付范围。随着
中药配方颗粒试点工作结束和医保支付的助力，销售范围由二级及其以上中医院
拓展至具有中医执业的各级医疗机构，中药配方颗粒市场将迎来供给的进一步增
长，并推动中药配方颗粒行业稳步发展。
根据西南证券研究发展中心报告，从价格上看，配方颗粒替换国标之后价格
平均提升 80-100%；从量上来看，各省加快配方颗粒纳入医保进度，保证患者的
可及性。截至 2022 年 9 月，已有多省出台政策将配方颗粒纳入省级医保支付范
围，并参照乙类管理。随着纳入医保的省份增加，有望提高终端产品销量。此外，
中医医疗机构可暂不实行按疾病诊断相关分组（DRG）付费，中药饮片仍然可
以按照 25%加成销售，以及各地将中药饮片纳入中治率考核等政策将有利于推动
配方颗粒行业快速发展。配方颗粒市场规模从 2016 年的 107 亿元增长到 2020
年的 255 亿元。预计我国未来配方颗粒的替代率约为 50%，未来将开启千亿市
场。
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根据中康 CMH《2022 年中国消费者健康洞察疼痛系列报告-肌肉骨骼
关节疼痛篇》研究发现，肌肉骨骼关节疼痛病症渗透率高达 40%。随着我国
人口老龄化加剧、生活方式改变和环境变化，患病人数逐年增加，市场规模预计
仍将不断扩张，国内透皮给药类消炎镇痛药物市场亟待发展。“高壁垒透皮给药
系统研发平台建设项目”研发产品主要包括抗炎镇痛类外用制剂，国内布局前述
产品的企业较少。
用
陕西省是中医药的重要发祥地之一，秦巴山区特殊的地理位置和气候条件造
就了丰富而独特的药用资源，并形成了具有陕西特色的道地药材“秦药”品牌。
“秦药”为陕西省及其周边地区所产的道地药材，是陕西具有潜在发展价值与优
势的产业之一，也是支撑我国医疗卫生事业和健康服务业的重要组成部分。为推
动中医药传承创新，打造富有陕西地域特色的“秦药”品牌，2020 年，陕西省
中医药工作联席会议办公室发布的《关于加快推进中药产业发展的意见》《陕西
省中药产业发展规划（2020-2030 年）》，提出发挥陕西中药资源优势，加快推
进中药产业高质量发展。公司属于陕西三家医药工业上市公司之一，长期深耕医
药工业领域，拥有丰富的药物研发经验及专业团队，且内部控制严格、公司运营
规范，具备产能扩张的基础条件。本次募投项目生产基地位于秦岭南麓商洛市柞
水县，药品原材料大多都来自于秦岭，有先天优势，且公司是具有“种、研、产、
供、销”于一体的优势企业，在得益于陕西地区独特中药产业背景的同时，带动
陕西省地区医药行业健康发展。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
本次向特定对象发行 A 股股票的实施是对国家政策及临床需求的积极响应。
目前国家政策持续鼓励中药行业发展，公司募投项目支持中医药传承创新，所生
产的配方颗粒是中药现代化进程中的重要成果之一，透皮给药类中药产品属于改
良型新药，均根植于临床和国内广大患者需求，成功商业化后将持续发挥中医药
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的独特优势，在更大程度上满足人民群众的用药需求，推动中医药产业健康快速
发展，助力健康中国战略，符合国家长期战略发展规划。同时募投项目主要研发
产品可利用陕西省独特的中药材资源，提升药材的道地性和可溯源性，从源头保
障产品质量，增强“秦药”品牌声誉，依托公司上市地位稳步加速推进“传承精
华，守正创新”的发展纲领，助力中医药产业稳健升级。
同价值，进一步夯实公司产品的抗风险能力
公司现已形成药材种植、药品研发、生产、销售、医药物流一体化发展格局。
公司现有产品以片剂、胶囊剂、颗粒剂等剂型为主，中药配方颗粒是中药饮片的
升级，且具有科学化、标准化等诸多优点；透皮给药类产品属于高端制剂，是对
公司消炎镇痛产品类别的补全。与公司战略定位一致，主打产品盘龙七片目标市
场一致，符合“口服+外用”、“中药+西药”、“传统剂型+高端制剂”的产品
管线升级战略。因此募投项目建成运营后，将与公司现有产品管线产生协同效应，
增强产品协同价值，并进一步丰富公司产业链。公司通过布局创新和高端制剂，
有助于夯实公司产品的抗风险能力，同时提高产品质量、生产效率以及产品竞争
力。故本次项目建设符合公司“一体两翼”的战略规划，将推动公司聚焦主业，
实现科技创新、可持续发展的长远目标。
司核心竞争力
本项目的建设旨在进行中药配方颗粒和透皮给药类产品的研发并加以商业
化。近年来中药配方颗粒在医院范围渗透率持续提升，现代透皮制剂产业化规模
不断提高。与此同时，在国家一系列鼓励政策的加持下募投项目产品所属市场长
期发展趋势良好，项目的建成将丰富公司现有产品类别，优化产品结构，丰富产
品管线，助力公司抢占细分市场发展先机，为公司带来新的利润来源。随着国内
老龄化及慢性疼痛类疾病问题加剧，市场对募投项目所涉及产品的需求量将进一
步上升，可有效消化本次募投项目新增产能。本次募投项目将购置更为先进的仪
器和设备，能有效提升公司中药配方颗粒和创新中药产品的生产能力、产品质量
以及研发能力，夯实公司产业链条。
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综上所述，本项目的实施有利于保障公司短期以及长期的业绩增长与效益实
现，助力公司经营规模不断扩张，实现可持续发展；有利于加快公司医药的研发
和产业化进程，促进公司产品功能和品类的完善丰富，建立全方位的产品体系，
加强公司核心竞争力，进而提升公司在医药行业的市场地位。
持续向好发展的信心
募集资金可以加强公司的资金实力，为公司在进行主营业务产能扩张时提供
资金保障，有利于优化公司财务结构。公司顺应行业发展趋势，积极布局前景广
阔的产品管线，有利于增强和展现公司未来稳健持续发展的信心。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司拟投资中药配方颗粒研发及产业化项目、高壁垒透皮给药系统研发平台
建设项目。公司现有资金无法满足项目建设的全部资金需求，并且公司需保留一
定资金量用于未来经营和投资需求，因此公司需要外部融资以支持项目建设。
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若本次募集资
金投资项目完全借助于债务融资，一方面将会导致公司资产负债率上升，增加公
司的经营风险和财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司的利润水平，
影响公司资金使用的灵活性，不利于公司稳健经营。
股权融资能使公司保持稳定的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有较
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好的可规划和可协调性，有利于公司实现自身的长期发展战略。通过向特定对象
发行 A 股股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强
资金实力，为后续发展奠定良好基础；同时，减少公司未来的偿债压力和资金流
出，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者，以及符合相关法律、法规条件规定的其它法人、
自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定。最终发行对象由董事会根据
股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册
后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定的条件，根据竞价结果与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行 A 股股票的所有发行对象均以现金方式并以相同的价
格认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合相关法
律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理
办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
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（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并报证监会注册后，按照相关法
律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确
定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式；
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（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院证券监督管理机构的条件，具体管理办法由国务院证券监督管
理机构规定。
特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
中的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
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司生产经营的独立性。
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适
用
截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况。
（2）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
公司本次发行符合该条规定的以下主要情形：
①上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的百分之三十；
②上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完
毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个
月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行
可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用
上述规定。
（3）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理
解与适用
公司本次发行符合该条规定的以下主要情形：
①通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方
式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百
分之三十；
②上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补
充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状
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况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理
性。
综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，且不
存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、
合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行已经公司四届董事会第三次会议及公司 2022 年第二次临时股东大
会审议通过，并经公司第四届董事会第五次会议审议修订，董事会决议、监事会
决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次向特定对象发行 A
股股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，符合全体股东利益。
公司已召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东对公司本
次向特定对象发行股票方案进行了公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行
股票相关事项作出决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体
上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等规范性文件要求。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就
本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证
本次发行的公平性及合理性。
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综上所述，本次发行方案已经过董事会、股东大会审议通过，认为该发行方
案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了
股东的知情权；本次发行方案具备公平性和合理性。
七、本次发行摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等法规要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响
为分析本次向特定对象发行对公司相关财务指标的影响，结合公司相关情
况，做出如下假设：
（1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场
情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设公司 2023 年 9 月底完成本次向特定对象发行 A 股股票（该完成
时间仅为公司估计，最终以实际发行完成时间为准）；
（3）本次发行上限为 2,600.00 万股（含本数），该发行上限仅为估计，由
于公司“盘龙转债”处于转股期，总股本持续变化，最终发行数量以经深交所审核
通过并报证监会注册后实际发行股票数量为准；
（4）不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民
币 30,200.00 万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定。假设本次向特定对象发行 A 股股票的价格为
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此测算本次发行数量为 11,838,494 股；
（5）根据公司 2022 年年度业绩预告，公司预计 2022 年实现归属于上市公
司股东的净利润 9,450 万元至 10,250 万元，扣除非经常性损益后的净利润为
利润和扣除非经常性损益后的净利润为公司 2022 年度业绩预告的下限数额。即
假设公司 2022 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 9,450 万元，扣除非
经常损益后的净利润为 9,500 万元。
假设本次发行募集资金投资项目短期内对公司业绩无明显影响，且公司
按-10%、0%和 10%计算（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于
计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（6）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
（7）假设不考虑预案公告日至发行完成日可能分红的影响（该假设仅用于
计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际分红情况以
公司公告为准）；
（8）暂不考虑后续可能的限制性股票和股票期权对公司的影响；
（9）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的
影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（10）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的
其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有
影响的因素。
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基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益
率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年
修订）规定计算）：
项目 2022 年 12 月
发行前 发行后
总股本（万股） 8,671.36 8,671.36 9,855.21
本次募集资金总额（万元） 30,200.00
预计本次发行完成日期 2023 年 9 月 30 日
情形一：假设 2023 年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润与 2022 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 9,450.00 9,450.00 9,450.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 9,500.00 9,500.00 9,500.00
基本每股收益（元/股） 1.09 1.09 1.05
归属于上市公司股东
稀释每股收益（元/股） 1.06 1.06 1.03
的净利润
加权平均净资产收益率（%） 10.13% 10.13% 9.37%
归属于上市公司股东 基本每股收益（元/股） 1.10 1.10 1.06
的扣除非经常性损益 稀释每股收益（元/股） 1.07 1.07 1.04
的净利润 加权平均净资产收益率（%） 11.18% 10.18% 9.42%
情形二：假设 2023 年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润较 2022 年下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 9,450.00 8,505.00 8,505.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 9,500.00 8,550.00 8,550.00
基本每股收益（元/股） 1.09 0.98 0.95
归属于上市公司股东
稀释每股收益（元/股） 1.06 0.96 0.94
的净利润
加权平均净资产收益率（%） 10.13% 9.11% 8.43%
归属于上市公司股东 基本每股收益（元/股） 1.10 0.99 0.95
的扣除非经常性损益 稀释每股收益（元/股） 1.07 0.97 0.94
的净利润 加权平均净资产收益率（%） 11.18% 9.16% 8.48%
情形三：假设 2023 年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润较 2022 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 9,450.00 10,395.00 10,395.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 9,500.00 10,450.00 10,450.00
归属于上市公司股东 基本每股收益（元/股） 1.09 1.20 1.16
的净利润 稀释每股收益（元/股） 1.06 1.16 1.13
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加权平均净资产收益率（%） 10.13% 11.14% 10.31%
归属于上市公司股东 基本每股收益（元/股） 1.10 1.21 1.17
的扣除非经常性损益 稀释每股收益（元/股） 1.07 1.17 1.13
的净利润 加权平均净资产收益率（%） 11.18% 11.20% 10.36%
注：测算每股收益采用的总股本数据，以公司截至 2022 年 12 月 31 日的总股本 8,671.36 万
股为基数。由于公司“盘龙转债”处于转股期，总股本持续变化，该测算仅为估计。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集
资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况
下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公
司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情
况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能
性。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风
险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次采用向特定对象发行 A 股股票方式募集资金，符合公司未来业务发展
的资金需求和目前财务状况，有利于公司实现战略目标，优化资本结构，提升盈
利能力，提高抗风险能力。有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和
全体股东的利益最大化，具备必要性和合理性。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（1）中药配方颗粒研发及产业化项目
公司是以药品生产、研发、销售和医药物流为核心产业的现代高新技术企业。
公司自成立以来，一直致力于中成药的研发、生产和销售，形成以盘龙七片为主
导产品、以骨科风湿类为主要治疗领域，且涵盖肝胆类、心脑血管类、妇科类、
抗肿瘤类多个治疗领域。
本项目经营内容和公司现有主营业务保持一致，均为中药类产品的生产制
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造。目前，公司拥有包括中药前处理与提取、颗粒剂、胶囊剂、片剂、糖浆剂、
口服液、合剂等十七个剂型、原料药和中药饮片的生产资质。公司具备中药配方
颗粒的研发及工艺制备基础，本次募投项目技术工艺与现有技术工艺基本一致，
经过多年积累，公司工艺制备技术已较为成熟。本项目建成投产以后，将为发行
人新增一项收入来源，进一步增强盈利能力，并为公司后续的新药研发提供潜在
的产品和技术储备。
（2）高壁垒透皮给药系统研发平台建设项目
公司立足于中成药行业，产品涉及的治疗领域以骨科风湿类为主。本项目研
发的产品为高端透皮给药贴剂，适应症为骨关节炎、肌肉痛、外伤导致肿胀疼痛
的消炎和镇痛以及各种软组织损伤、慢性劳损、四肢关节疼痛等，将继续以骨科
风湿类用药为主要发展方向，优化公司产品结构，丰富公司产品线。
公司本次项目紧密围绕公司的主营业务，是公司在未来发展战略上作出的重
大布局。本次募投项目的建设不会导致发行人生产经营模式发生变化。
经过多年的规范经营，公司建立了完善的人力资源管理体系，拥有行业运作
经验丰富的管理团队和一批理论功底深厚、实践经验丰富的技术人才；多年的技
术研发和沉淀，使公司具备了完善的研发体系及较高的“产学研”研发实力，为公
司实施本次募集资金投资项目打下了良好的基础；公司根据市场环境变化、结合
公司销售现状，积极整合各项营销资源、调整营销架构、创新营销思路、完善管
理制度，已在国内 31 个省、自治区、直辖市建立了完备的营销网络，为公司本
次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目的销售奠定了坚实的基础。
（五）填补摊薄即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
公司坚持“聚焦主业、苦练内功、科技创新、国际化视野”的战术路径，未
来将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，提升整体盈利能力。公司将努
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力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，节省公司的财务费用支出。
公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算
管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控
风险。
同时，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会
能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有
利于提高公司的竞争力。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使
用规范、安全、高效，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第
规则》(2023 年修订)等规定，制定了《募集资金管理制度》。本次向特定对象发
行股票募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要
求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风
险。公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审
计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合
理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
近年来公司的营业收入呈稳步提升趋势，尤其是公司在面对严峻且复杂多变
的经济环境下，2021 年全年实现营业收入 8.87 亿元，同比增长 32.40%。随着业
务的持续发展，公司需不断投入人员、设备与资金，以保证实现业务发展目标。
因此，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充
流动资金后，将为公司稳步发展提供重要保障，有利于公司技术研发和市场开拓，
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并进一步提升公司的核心竞争能力。此外，公司将提高资金使用效率，快速推动
公司在不断扩大原有业务竞争优势的基础上，持续拓宽新市场、布局新业务，提
高公司盈利水平及市场竞争力。
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报
机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司根据《公司法》《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3
号）等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了《公司未来三年（2022 年-2024
年度）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。公司将严格
执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实
现产业升级发展、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，积极推动对股东
的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资
金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管
理，尽快提升公司核心竞争能力。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股
东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊
薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（五）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措
施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
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回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，相关
主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
公司控股股东、实际控制人根据相关规定，对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东
造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。”
公司董事、高级管理人员根据相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出承诺如下：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
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承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任，并依法承担对公司或者投资者的补偿责
任；
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司
及全体股东利益。
陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会
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