北京雍行律师事务所
关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司
本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的
专项核查意见
二零二三年二月
北京雍行律师事务所
关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司
本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的
专项核查意见
致：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
受山东晨鸣纸业集团股份有限公司（下称“晨鸣纸业”）委托，北京雍行律
师事务所（下称“本所”）担任晨鸣纸业本次发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易（下称“本次交易”、“本次重组”）的专项法律顾问，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》
（下称“《重组管理办法》”）
、《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》
（下称“《监管规则适用指引》”）及其他有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会（下称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，就晨鸣纸业在本
次交易前发生业绩异常或存在拟置出资产情形相关事项进行了专项核查并出具
本核查意见。
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构
提供的法律意见。
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
定文件随同其他材料一同上报；本所律师同意晨鸣纸业在其为本次重组所制作的
法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本专项核查意见中的相关内容，
但晨鸣纸业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
律师依赖于政府有关部门、司法机关、晨鸣纸业、其他有关单位或有关人士出具
或提供的证明、证言或文件出具法律意见。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本专项核查意见中涉及的前述非
法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关
人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资
格。
在查验过程中，本所律师已特别提示晨鸣纸业及其他接受本所经办律师查验
的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或
副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。
晨鸣纸业已保证，其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的全部
有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致。
他用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对《监管规则适用指引》规定的事项进行了专项核查，现出具专项核查
意见如下：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的
情形
根据晨鸣纸业年度报告等公开披露文件及出具的书面说明，并经查询深圳证
券交易所（下称“深交所”）官网“监管信息公开”之“承诺事项及履行情况”栏目，
截至本核查意见出具之日，晨鸣纸业及相关方自晨鸣纸业上市以来做出的主要承
诺（不包括本次重组中相关方作出的承诺）及承诺履行情况如本核查意见附件所
示。
截至本核查意见出具日，上市公司及相关承诺方不存在不规范承诺的情形；
除正在履行中的承诺外，上市公司及相关承诺方不存在承诺未履行或未履行完毕
的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾
受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）
（下称“致同会所”）出具的“致同
审字（2020）第 371ZA4264 号”、
“致同审字（2021）第 371A005352 号”、
“致同
审字（2022）第 371A006186 号”
《审计报告》以及“致同专字（2020）第 371ZA3533
号”、
“致同专字（2021）第 371A003589 号”、
“致同专字（2022）第 371A004732
号”《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往
来的专项说明》，以及根据晨鸣纸业《2019 年年度报告》
《2020 年年度报告》
《2021
年年度报告》，并经查询中国证监会及深交所官网，晨鸣纸业最近三年不存在控
股股东、实际控制人及其控制的企业违规占用上市公司资金的情形。
根据晨鸣纸业提供的最近三年对外担保相关的决议文件、独立董事意见，以
及晨鸣纸业《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》，并经
查询中国证监会及深交所官网，晨鸣纸业最近三年不存在违规对外担保的情形。
综上，本所律师认为：晨鸣纸业最近三年不存在控股股东、实际控制人及其
控制的企业违规占用上市公司资金的情形，晨鸣纸业最近三年不存在违规对外担
保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的确认，并经
本所律师查看晨鸣纸业近三年的公告文件、对中国证监会网站、深交所网站、证
券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、失信被执行人名单信息查询等
相关网站进行的查询。最近三年晨鸣纸业（或其重要子公司）及其控股股东、现
任董事、监事及高级管理人员受到的行政处罚、刑事处罚和行政监管措施情况如
下：
（1）环保行政处罚
①2022 年 1 月 7 日，南昌市生态环境局出具《行政处罚决定书》
（洪环行罚
[2022]1 号），江西晨鸣纸业有限责任公司（下称“江西晨鸣”）违反《中华人民
共和国水污染防治法》
（下称“《水污染防治法》”）第十条“排放水污染物，不得
超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”
的规定。鉴于江西省粤环科检测技术有限公司于 2021 年 9 月 12 日现场对江西晨
鸣废水排口进行采样的检测结果，根据《水污染防治法》和《江西省环境保护行
政处罚自由裁量权细化标准》
（下称“《江西省自由裁量权细化标准》”）中规定的
“日废水排放量 1000 吨以上：（1）超过国家或地方规定且浓度超标 1 倍以下或
者总量超标 5%以内的，处 40 万—50 万罚款”，南昌市生态环境局对江西晨鸣处
以 40.1 万元罚款。江西晨鸣已于 2022 年 3 月 11 日缴纳了罚款。
②2020 年 11 月 4 日，南昌市生态环境局出具《行政处罚决定书》
（洪环行
罚[2020]23 号）
，江西晨鸣违反《水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得
超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”
的规定。鉴于南昌市环境监测站于 2019 年 12 月 10 日现场对江西晨鸣废水总排
口进行采样的检测结果，根据《水污染防治法》和《江西省自由裁量权细化标准》
中规定的“日废水排放量 1000 吨以上：（1）超过国家或地方规定且浓度超标 1
倍以下或者总量超标 5%以内的，处 40 万—50 万罚款”，南昌市生态环境局对江
西晨鸣处以 40.1 万元罚款。江西晨鸣已于 2021 年 3 月 23 日缴纳了罚款。
③2020 年 8 月 26 日，南昌市生态环境局出具《行政处罚决定书》
（洪环行
罚[2020]19 号）
，江西晨鸣违反《水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得
超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”
的规定。鉴于南昌市环境监测站于 2019 年 9 月 4 日现场对江西晨鸣废水总排口
进行重点源采样监测的检测结果，根据《水污染防治法》和《江西省自由裁量权
细化标准》中规定的“日废水排放量 1000 吨以上：（1）超过国家或地方规定且
浓度超标 1 倍以下或者总量超标 5%以内的，处 40 万—50 万罚款”，南昌市生态
环境局对江西晨鸣处以 40.1 万元罚款。江西晨鸣已于 2021 年 3 月 23 日缴纳了
罚款。
④2019 年 11 月 6 日，南昌市生态环境局出具《行政处罚决定书》
（洪环行
罚[2019]73 号）
，江西晨鸣违反《水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得
超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”
的规定。鉴于南昌市环境监测站于 2019 年 7 月 25 日现场对江西晨鸣废水处理出
口处废水进行检测的检测结果，根据《水污染防治法》和《江西省自由裁量权细
化标准》中规定的“日废水排放量 1000 吨以上：（1）超过国家或地方规定且浓
度超标 1 倍以下或者总量超标 5%以内的，处 40 万-50 万罚款”，南昌市生态环
境局对江西晨鸣处以 40.1 万元罚款。江西晨鸣已于 2020 年 1 月 27 日缴纳了罚
款。
⑤2019 年 5 月 17 日，南昌市生态环境局出具《行政处罚决定书》
（洪环行
罚[2019]33 号）
，江西晨鸣违反《水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得
超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”
的规定。鉴于南昌市环境监测站于 2018 年 12 月 3 日对江西晨鸣总排口废水和无
组织排放的废气进行现场采样检测的检测结果，根据《水污染防治法》和《江西
省自由裁量权细化标准》中规定的“日废水排放量 1000 吨以上：（1）超过国家
或地方规定且浓度超标 1 倍以下或者总量超标 5%以内的，处 40 万—50 万罚款”，
南昌市生态环境局对江西晨鸣处以 40.1 万元罚款。江西晨鸣已于 2020 年 6 月 19
日缴纳了罚款。
⑥2019 年 2 月 19 日，南昌市生态环境局出具《行政处罚决定书》
（洪环行
罚[2019]14 号）
，江西晨鸣违反《水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得
超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”
的规定。鉴于南昌市环境监测站于 2018 年 8 月 4 日进行重点排污单位监督性监
测的检测结果，根据《水污染防治法》和《江西省自由裁量权细化标准》中规定
的“日废水排放量 1000 吨以上：（1）超过国家或地方规定且浓度超标 1 倍以下
或者总量超标 5%以内的，处 40 万—50 万罚款”，南昌市生态环境局对江西晨鸣
处以 40.1 万元罚款。江西晨鸣已于 2020 年 2 月 20 日缴纳了罚款。
⑦2019 年 2 月 19 日，南昌市生态环境局出具《行政处罚决定书》
（洪环行
罚[2019]13 号）
，江西晨鸣违反《水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得
超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”
的规定。鉴于南昌市环境监测站于 2018 年 8 月 8 日对总排口废水进行采样检测
的检测结果，根据《水污染防治法》和《江西省自由裁量权细化标准》中规定的
“日废水排放量 1000 吨以上：（1）超过国家或地方规定且浓度超标 1 倍以下或
者总量超标 5%以内的，处 40 万—50 万罚款”，南昌市生态环境局对江西晨鸣处
以 40.1 万元罚款。江西晨鸣已于 2020 年 2 月 17 日缴纳了罚款。
⑧2019 年 7 月 24 日，南昌市生态环境局出具《行政处罚决定书》
（洪环行
罚[2019]54 号），江西晨鸣违反《大气污染防治法》
（下称“《大气污染防治法》”）
第十八条“企业事业单位和其他生产经营者建设对大气环境有影响的项目，应当
依法进行环境影响评价。公开环境影响评价文件；向大气排放污染物的，应当符
合大气污染物排放标准，遵守重点大气污染物排放总量控制要求”的规定。根据
《大气污染防治法》和《江西省自由裁量权细化标准》中规定的“符合下列情形
的，处 10 万元以上 100 万元以下罚款：（1）超过国家或地方规定且浓度超标 1
倍以下的，处 10 万-20 万元罚款”，南昌市生态环境局对江西晨鸣处以 10.1 万元
罚款。江西晨鸣已于 2020 年 3 月 24 日缴纳了罚款。
⑨2021 年 3 月 15 日，南昌市生态环境局出具《行政处罚决定书》
（洪环行
罚[2021]9 号），江西晨鸣违反了《水污染防治法》第二十三条第一款的规定。根
据《水污染防治法》第八十二条第二项和《江西省自由裁量权细化标准》中规定
“1、未保证监测设备正常运行的，处 2 万元-5 万元罚款，导致环境污染的，处
于 2021 年 7 月 28 日缴纳了罚款。
⑩2020 年 2 月 28 日，湛江市生态环境局出具《行政处罚决定书》
（湛环罚
字[2020]2 号），湛江晨鸣浆纸有限公司（下称“湛江晨鸣”）违反了《水污染防
治法》第三十九条“禁止利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造
监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物”的
规定，超标排放水污染物的行为同时违反了《水污染防治法》第十条“排放水污
染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量
控制指标”的规定，且违法情节和造成的社会影响严重，依法应予以从重处罚。
依据《水污染防治法》第八十三条的规定，鉴于违法排污行为造成的较大社会影
响，违法情节特别严重，对湛江晨鸣以逃避监管的方式超标排放水污染物的环境
违法行为从重处予罚款 100.00 万元。湛江晨鸣已于 2020 年 6 月 1 日缴纳了罚款。
改情况的复函》，确认湛江晨鸣已完成整改并缴纳罚款，该案已结案。
?2019 年 7 月 5 日，黄冈市生态环境局出具《行政处罚决定书》
（黄环罚字
[2019]23 号），黄冈晨鸣浆纸有限公司（下称“黄冈晨鸣”）违反了《大气污染防
治法》第十八条的规定。依据《大气污染防治法》第九十九条第一款第二项的规
定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部
分责令改正或者限制生产、停产整治，并处以十万元以上一百万元以下的罚
款......”，给予黄冈晨鸣如下处罚：
（1）责令停业整治；（2）罚款 30.00 万元。黄
冈晨鸣已于 2019 年 7 月 22 日缴纳了罚款。
根据江西省环境保护厅印发的《江西省自由裁量权细化标准》规定，针对《水
污染防治法》第八十三条“超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总
量控制指标排放水污染物的”进行细化，其中“5.情节严重，造成恶劣社会、舆
论影响的，处 80 万-100 万元罚款”。上述 1-7 项罚款金额均为 40.1 万元且已缴
纳罚款，且受到的行政处罚不涉及“责令停业、关闭”，不属于情节严重的行政
处罚措施，因此不构成重大违法违规。
根据江西省环境保护厅印发的《江西省自由裁量权细化标准》规定，针对《大
气污染防治法》第九十九条“超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物
排放总量控制指标排放大气污染物的”进行细化。对于上述第 8 项行政处罚，被
处罚款金额为 10.1 万元处于《大气污染防治法》第一百零八条规定的罚款幅度
内较低幅度，且受到的行政处罚不涉及“责令停业、关闭”，不属于情节严重的
行政处罚措施，因此不构成重大违法违规。
根据江西省环境保护厅印发的《江西省自由裁量权细化标准》规定，针对《水
污染防治法》第八十二条“未按照规定安装水污染物排放自动监测设备，未按照
规定与环境保护主管部门的监控设备联网，或者未保证监测设备正常运行的”进
行细化，对于上述第 9 项行政处罚，被处罚款金额为 2.1 万元，处于《大气污染
防治法》第一百零八条规定的罚款幅度内较低幅度，不属于情节严重的行政处罚
措施，因此不构成重大违法违规。
针对上述第 10 项行政处罚，湛江晨鸣未被“责令停业、关闭”，湛江市生态
环境局已出具《关于湛江晨鸣浆纸有限公司环保整改情况的复函》，确认湛江晨
鸣已完成整改并缴纳罚款，该案已结案；因此，本次行政处罚对本次交易不造成
实质性障碍。
针对上述第 11 项行政处罚，被罚金额 30 万元处于《大气污染防治法》第一
百零八条规定的罚款幅度内较低幅度；本次行政处罚不属于情节严重的行政处罚
措施，因此不构成重大违法违规。
综上所述，上述行政处罚不会对本次交易造成实质性障碍。
（2）其他行政处罚
①2021 年 2 月 4 日，南昌市应急管理局出具《行政处罚决定书》
（（洪）应
急罚[2021]4003 号），在江西晨鸣“11.29”一般淹溺事故中，对企业员工的安全
教育及安全管理不到位，安全隐患排查不到位，对该起事故的发生负有责任，违
反了《中华人民共和国安全生产法》
（下称“《安全生产法》”）第二十五条、第三
十八条的规定。根据《安全生产法》第一百零九条第一款及《安全生产行政处罚
自由裁量使用规则》
（安监总局第 31 号令）第十四条第二款的规定，给予江西晨
鸣罚款 30.00 万元。江西晨鸣已于 2021 年 7 月 27 日缴纳了上述罚款。2022 年
，“江西晨鸣近三年内未发生过重大
安全生产事故，除（洪）应急罚[2021]4003 号行政处罚外，近三年该公司未受到
我局其他行政处罚。”结合《安全生产行政处罚自由裁量使用规则》
（安监总局第
（二）
主动消除或者减轻安全生产违法行为危害后果的；”以及《安全生产法》第一百
一十四条“（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款”的规
定，本次行政处罚属于一般事故且该等罚款金额仅为罚款标准下限，因此上述违
法行为不属于情节严重的违法行为，不构成重大违法违规行为。
②2020 年 9 月 27 日，南昌经济技术开发区消防救援大队出具《行政处罚决
定书》
（洪经（消）行罚决字[2020]0038 号），江西晨鸣消防设施、器材未保持完
好有效，且未按照《责令限期改正通知书》（洪经消限字[2020]第 0045 号）上要
求的时限整改到位，消除火灾隐患，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条
第一款第五项之规定。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第七项之
规定，给予江西晨鸣罚款 5,000.00 元。江西晨鸣已于 2020 年 10 月 17 日缴纳了
上述罚款。
③2020 年 9 月 27 日，南昌经济技术开发区消防救援大队出具《行政处罚决
定书》
（洪经（消）行罚决字[2020]0039 号），江西晨鸣消防设施、器材未保持完
好有效，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规定。根据
《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定，给予江西晨鸣罚款
④2019 年 8 月 12 日，南昌经济技术开发区消防救援大队出具《行政处罚决
定书》
（洪经（消）行罚决字[2019]0093 号），江西晨鸣消防设施、器材、消防安
全标注未保持完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二
项之规定。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定，给予
江西晨鸣罚款 5,000.00 元。江西晨鸣已于 2019 年 9 月 10 日缴纳了上述罚款。
⑤2020 年 11 月 26 日，中华人民共和国霞山海关出具《行政处罚决定书》
（湛
霞关缉罚字[2020]0060 号），湛江晨鸣未向海关申报上述货物在香港中转产生的
运杂费共计 127,113 元、漏缴税款共计 16,524.75 元，违反了《中华人民共和国
海关法》第八十六条第（三）项的规定，构成了《中华人民共和国海关行政处罚
实施条例》第十五条第（四）项所列的申报不实行为，影响了国家税款征收。根
据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）条、第十六条规
定，给予湛江晨鸣科处罚款 3,300 元。湛江晨鸣已于 2021 年 1 月 5 日缴纳了上
述罚款。
⑥2019 年 1 月 22 日，湛江市麻章区应急管理局出具《行政处罚决定书》
（湛
麻安监罚[2019]1 号），湛江晨鸣违反了《安全生产法》第四条、第二十三条第二
项、第五项、第六项、第二十五条第一款、第四款，《生产经营单位安全培训规
定》第十二条第一款、第二款的规定，导致事故的发生，负有一定责任，根据《生
产安全事故报告和调查处理条例》第三十二条、第三十七条第一项、《安全生产
法》第一百零九条第一项、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一项的
规定，给予罚款 20.00 万元的行政处罚。湛江晨鸣已于 2019 年 2 月 14 日缴纳了
上述罚款。2022 年 12 月 13 日，湛江市麻章区应急管理局出具证明，
“湛江晨鸣
已按上述处罚缴纳罚款并完成了整改要求。除上述行政处罚外，湛江晨鸣能够遵
守《中华人民共和国安全生产法》等法律法规，依法生产经营；没再有其他受我
单位行政处罚的记录，亦不存在因违反安全生产相关的法律法规的规定而正在接
受我单位调查处理的情形。”
⑦2020 年 12 月 18 日，中华人民共和国潍坊海关出具《行政处罚决定书》
（潍
关简违字[2020]0017 号），根据该决定书，寿光晨鸣进出口贸易有限公司进口报
关单品名申报错误，违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款规定，
已构成违反海关监管规定的行为，影响了海关统计准确性，当事人单位在海关发
现之前主动报明。根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款（四）
项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一款规定，给予科处
罚款 500.00 元。寿光晨鸣进出口贸易有限公司已于 2020 年 12 月 22 日缴纳了上
述罚款。
物污泥一部分用于工厂发电，另一部分委托第三方处置，第三方将污泥外运出厂
后，直接倾倒于南昌市经济技术开发区瓜州村砖窑厂附近等多个地点。江西晨鸣
未按照法律规定，对上述污泥采取无害化处置措施。江西省南昌市人民检察院于
民法院于 2020 年 11 月 30 日作出一审判决（（2020）赣 01 刑初 34 号）：根据《中
华人民共和国刑法》及相关司法解释，江西晨鸣与受托的第三方郭小龙等构成污
染环境罪，判处江西晨鸣罚金人民币 300.00 万元，追缴被告单位江西晨鸣、被
告人郭小龙违法所得 22,722,493.58 元，根据判决书，该等违法所得系江西晨鸣
支付给受托第三方郭小龙的运费。江西晨鸣对一审判决不服，提出上诉。江西省
高级人民法院于 2021 年 4 月 1 日作出二审判决，裁定驳回上诉，维持原判。
鉴于：
（1）该次刑事处罚的事由发生在 2014 年 9 月至 2018 年 6 月期间，不
在本次交易的报告期内，且距今时间较长；
（2）该事件发生后，江西晨鸣积极实
施相关补救工作并履行环境修复义务，包括：向南昌市经济技术开发区财政局缴
纳了环境损害修复保证金，在省级媒体公开道歉，按照法律法规和政府部门的要
求迅速开展污泥违规倾倒点污泥无害化处置和生态修复工作，并于 2019 年 12
月通过了南昌市昌北生态环境局等政府部门和江西省环保专家组成的联合验收
评审会，受污染地块已经修复完成且于 2020 年 4 月 21 日公示在南昌市经济技术
开发区政府官网，公示内容明确涉案受污染地块已经过环保部门现场核查销号完
成。（3）江西晨鸣已于 2020 年 11 月 30 日向江西省南昌市中级人民法院缴纳了
（4）发行人及其子公司制定并完善了与安全环保、污染源监控
以及固体废物处置相关的内控制度。
（5）目前该案已经结案，不会对江西晨鸣持
续生产经营产生重大不利影响，亦不存在对晨鸣纸业持续生产经营产生重大不利
影响。
综上所述，鉴于江西晨鸣该次刑事处罚涉及的事由距今时间较长，且不在本
次交易的报告期内，江西晨鸣已经积极实施相关补救工作并履行完成环境修复义
务，向法院缴纳了罚金，后续进行了相应的制度修订。该案已经结案，判处的罚
金未对晨鸣纸业的经营业绩产生重大不利影响。综合考虑上述因素，该次刑事处
罚对本次交易不会产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。
（1）根据公司 2019 年 1 月 6 日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会
山东监管局行政监管措施决定书的公告》
（公告编号：2019-002），晨鸣纸业收到
了中国证监会山东监管局（以下简称“山东证监局”
）下发的《行政监管措施决
定书》
（[2018]84 号、[2018]85 号）
，山东证监局在现场检查过程中发现晨鸣纸业
存在以下问题：1）在 2015 年年报公告前，公司控股子公司湛江晨鸣已获得高新
技术企业证书，并在主管税务机关完成了相关备案，其 2015 年度可按 15%的比
例缴纳企业所得税。但在 2015 年年报中，湛江晨鸣在核算其所得税费用时，采
用的所得税税率为 25%，而非高新技术企业适用的 15%税率，不符合《企业会
计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司上
述行为导致 2015 年和 2016 年年度报告相关信息披露不准确，违反了《上市公司
信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条的相关规定；2）公司子公司山
东晨鸣融资租赁有限公司（下称“晨鸣租赁”
）存在未经审议和披露的对外提供
财务资助和关联交易事项，该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、
第三十三条和第四十八条的相关规定。山东证监局决定对晨鸣纸业采取出具警示
函的监管措施，对公司董事长陈洪国采取监管谈话的监管措施。根据公司前述公
告，晨鸣纸业已采取：1）在 2017 年报中对涉及 2015 年、2016 年相关数据进行
了追溯调整；2）晨鸣租赁全部结清涉及对外提供财务资助和关联交易事项的业
务、上市公司对《重大交易决策制度》
《关联交易管理制度》等相关制度以及业
务流程进行了重新梳理，并组织培训学习，进一步完善了公司的内控制度等一系
列措施对违规事项进行了整改。
（2）2019 年 4 月 12 日，晨鸣纸业收到深交所出具的《关于对山东晨鸣纸
业集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2019〕第 26 号），因子公司晨
鸣租赁存在不规范融资租赁业务，晨鸣纸业于 2018 年 12 月 20 日被山东监管局
出具《行政监管措施决定书》（[2018]84 号）
。2019 年 3 月 29 日，晨鸣纸业披露
《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》显示，晨鸣纸业 2015 年度、2016
年度和 2017 年度因上述融资租赁业务产生的会计差错金额分别为 4,926.26 万元、
上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条和第
严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准
确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。晨鸣纸业未再发生被深交所
出具监管函的情形。上述监管函不构成本次交易的实质性障碍。
除上述情形外，最近三年内，上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高
级管理人员不存在受到其他行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管
措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法
机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上，本所经办律师认为：晨鸣纸业最近三年不存在违规资金占用、违规对
外担保等情形；晨鸣纸业及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员除上述
已说明事项外，最近三年不存在其他受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其
他曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管
措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其
他有权部门调查等情形。
本专项核查意见一式叁份，经本所盖章、负责人及经办律师签字后生效。
（此页无正文，为《北京雍行律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司本
次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的专项核查意见》的签署页）
北京雍行律师事务所 负 责 人
陈光耀
经办律师
陈光耀
刘思典
附件：晨鸣纸业及相关主体自公司上市以来作出的主要承诺及承诺履行情况
履行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间及期限
情况
(1)晨鸣控股有限公司（以下简称“晨鸣控股”），无论单独、连同或代表其自身或其他人士或公司，
不会及不会促使其联系人（定义见香港联交所《证券上市规则》）从事或以其他方式参与任何公司
及其子公司（以下简称“晨鸣集团”）经营所在的任何国家和地区（或如属任何形式的电子业务，在
世界任何地区）进行的业务直接或间接竞争，或有可能与晨鸣集团不时进行的业务存在直接或间接
竞争的业务（包括但不限于独资经营、合资经营或收购、直接或间接持有该等企业的权益或其他形
式）；(2)若因业务需要晨鸣控股，无论单独、连同或代表其自身或其他人士或公司，从事与晨鸣集
晨鸣控股有限公司 不进行同业竞争 晨鸣控股作为公司 履行
团存在直接或间接竞争的业务时或得到任何与晨鸣集团业务有直接或间接的任何商业机会时，晨鸣
主要股东期间 中
控股尽力将促使晨鸣集团优先取得该等业务的经营权利或将获得该等商业机会；(3)如晨鸣控股违反
上述承诺，其将对因违反上述承诺而引起的任何损失做出弥偿。公司有权要求向晨鸣控股以市场价
格或成本价格（以价格较低者为准）收购晨鸣控股所持有的与晨鸣集团业务存在直接或间接竞争的
企业或业务；(4)晨鸣控股承诺(不会连同或代表其他人士或公司)会利用其在公司的控股股东（定义
见香港联交所《证券上市规则》）地位损害晨鸣集团及其股东之合法权益。
首次公开 （1）根据公司有关瑕疵物业规范计划，晨鸣控股有限公司（以下简称“晨鸣控股”）保证并承诺：根
发行或再 据公司的申请，对于公司及其控股公司拥有的在寿光市行政区域内的瑕疵物业，如果公司决定转让
融资时所 处置该等物业，且无其他买受人，晨鸣控股将参照相关的资产评估结果依法购买受让该等瑕疵物业；
作承诺 2008 年 1 月 16 日， 正常
（2）在公司依法处置转让该等瑕疵物业之前，如果因瑕疵事项导致公司有任何经济损失（包括但不
晨鸣控股有限公司 瑕疵物业 晨鸣控股作为公司 履行
限于赔款及罚款及搬迁成本等），则该等经济损失将由晨鸣控股据实承担；（3）在公司之外埠（暨寿
主要股东期间 中
光市行政区域外）的所属子公司的房屋、土地瑕疵物业的规范过程中，因权证不全的瑕疵事项导致
该等所属子公司被行政主管机关处以罚款或被责令搬迁，则因此产生该等相关经济损失，经核实后
均由晨鸣控股依法据实全部承担。
考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步
非公开发行优先
山东晨鸣纸业集团 加强资本市场中小投资者合法权益保护工的意见》，保护普通股股东的利益，填补优先股发行可能 2016 年 3 月 25 日至 履行
股过程中关于填
股份有限公司 导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄 2021 年 9 月 24 日 完毕
补回报具体措施
的风险，并提高未来的回报能力。
关于公司填补非 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2016 年 3 月 25 日， 正在
时任董事、高级管
公开发行股票摊 履行
理人员 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 长期
薄即期回报采取 中
履行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间及期限
情况
措施的承诺函 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
关于公司填补非
正在
公开发行股票摊 2016 年 3 月 25 日，
晨鸣控股有限公司 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 履行
薄即期回报采取 长期
中
措施的承诺函
其他对公
司中小股 基于对中国经济发展前景和公司未来发展充满信心，共同维护资本市稳定，促进公司持续、稳定、 2015 年 7 月 8 日至 履行
晨鸣控股有限公司 不减持股份
东所作承 健康发展，晨鸣控股承诺：未来六个月内不减持其持有的公司股票。 2016 年 1 月 8 日 完毕
诺
晨鸣控股有限公司
公司控股股东寿光晨鸣控股有限公司承诺其持有的股份自股权分置改革方案实施之日起 48 个月内 2006 年 3 月 29 日至 履行
（寿光市国有资产 不上市交易
不上市交易。 2010 年 3 月 29 日 完毕
管理局）
根据公司 2005－2007 年度经审计财务报告（标准无保留意见审计告），若公司 2005－2007 年度净
利润的复合增长率低于 20%时，则在 2007 年度报告公布后 5 个交易日内发布确定追加对价股权登记
晨鸣控股有限公司 日（2007 年度报告公布后第 10 个交易日）及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日次一交易
股权分置 （寿光市国有资产 追加对价股权 日完成追加对价的实施。由寿光晨鸣控股有限公司将其按照方案实施股权登记日时流通 A 股总数的
改革 管理局） 5%按比例无偿过户给追加对价股权记日收盘后登记在册的无限售条件的流通 A 股股东。（若自本方
案实施股权登记日至追加对价股权登记日期间，因派送红股、资本公积金转增原因导致总股本发生
变化，则相应调整本次追加对价安排对应的股份数量。）
本次股权分置改革方案获准实施后，寿光晨鸣控股有限公司将在公司 2005 年、2006 年、2007 年年
晨鸣控股有限公司
度股东大会提出分红议案，提议利润分配比例不低于当年实现可分配利润（即利润及利润分配表中 2006 年 3 月 29 日至 履行
（寿光市国有资产 分红方案及投票
当年实现的净利润扣除提取的法定公积金和法定公益金后的金额）30%的议案，并保证在股东大会 2008 年 3 月 29 日 完毕
管理局）
表决时对该议案投赞成票。
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