中信建投证券股份有限公司
关于
上海岱美汽车内饰件股份有限公司
向不特定对象发行可转债
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二三年二月
保荐人出具的证券上市保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人杨逸墨、俞康泽已根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上
海证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和
行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
保荐人出具的证券上市保荐书
目 录
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券
八、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理
保荐人出具的证券上市保荐书
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐机构、主承销商、
指 中信建投证券股份有限公司
中信建投证券
公司、发行人、岱美股
指 上海岱美汽车内饰件股份有限公司
份
中信建投证券股份有限公司关于上海岱美汽车内饰件股份有
本上市保荐书 指
限公司向不特定对象发行可转债之上市保荐书
实际控制人 指 姜银台、姜明
本次发行 指 本次向不特定对象发行可转换公司债券
可转债 指 可转换公司债券
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
控股股东 指 浙江舟山岱美投资有限公司
General Motors Company（GM.N）为美国及伦敦多地上市的
通用 指
公司，全球知名整车企业
克莱斯勒 指 Chrysler Corporation，美国第三大汽车制造企业
Ford Motor Company（F.N）为美国上市公司，全球知名整车
福特 指
企业
Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft 为德国上市公
宝马 指
司，全球知名整车企业
Volkswagen AG 为德国及伦敦多地上市的公司，全球知名整
德国大众 指
车企业
Mercedes-Benz Group AG 系奔驰的乘用车业务运营主体，
梅赛德斯奔驰 指
Stellantis N.V. 系 2021 年由法国标致 Peugeot S.A. 与意大利
Stellantis 指
Fiat Chrysler Automobiles N.V. (“FCA N.V.”) 合并而来
Tesla, Inc.（TSLA.O）为美国上市公司，主营纯电动汽车的
特斯拉 指
研发、生产与销售
Rivian Automotive （RIVN.O）是纳斯达克上市公司，其是
Rivian 指 一家总部位于美国马萨诸塞州的电动汽车初创企业，由亚马
逊、福特等资本方参股
丰田 指 Toyota Motor Corporation，日本知名整车企业
本田 指 Honda Motor Co., Ltd，日本知名整车企业
上汽 指 上汽集团与德国大众的合资企业
一汽 指 中国一汽集团与德国大众的合资企业
长城汽车股份有限公司为 A 股和 H 股两地上市公司，是中国
长城 指
最大的 SUV 和皮卡制造企业之一
理想汽车（Li Auto Inc.）。理想汽车是中国知名电动车企业，
理想 指 侧重于高级智能电动 SUV 的研发、生产与销售，为美国上市
公司
蔚来汽车（NIO Inc.）。蔚来汽车是中国知名电动车企业，
蔚来 指
为美国上市公司
小鹏汽车有限公司（XPeng Inc.）。小鹏汽车是中国知名电动
小鹏 指
车企业，为美国上市公司
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Lear Corporation，知名汽车内饰系统零部件制造商，主要生
李尔 指 产汽车座椅系统、电力配送系统以及电子产品等，为美国上
市公司
Free Carrier 货交承运人，系国际贸易术语。指卖方于其营业
FCA 指 处所或其他指定地，将货物交付买方指定的承运人并办理了
清关手续，即视为卖方完成交货
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《上海岱美汽车内饰件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期、三年及一期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数
点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 上海岱美汽车内饰件股份有限公司
英文名称 Shanghai Daimay Automotive Interior Co.,Ltd
法定代表人 姜银台
注册时间 2001 年 2 月 20 日
注册地址 上海市浦东新区北蔡镇莲溪路 1299 号
办公地址 上海市浦东新区北蔡镇莲溪路 1299 号
企业性质 上市公司
上市地点 上海证券交易所
股票代码 603730
股票简称 岱美股份
注册资本 941,740,157 元人民币
互联网地址 http://www.daimay.com/
汽车方向盘、遮阳板、换挡手柄、座椅总成和内饰件产品的生产、
销售，并提供相关的技术咨询和技术服务，从事货物与技术的进
经营范围
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
统一社会信用代码 91310000703100104J
上市日期 2017 年 7 月 28 日
（二）发行人主营业务
公司是全球知名汽车内饰件制造商，专注于汽车内饰件的研发、生产和销售，
长期为客户提供优质的一体化解决方案，核心产品包括遮阳板、头枕、顶棚中央
控制器等。公司的客户体系涵盖国内外众多知名整车企业，如：通用、福特、梅
赛德斯奔驰（原 Daimler AG）、宝马、德国大众、Stellantis（菲亚特克莱斯勒与
法国标致合并）、特斯拉、Rivian、丰田、本田、上汽大众、一汽大众、长城汽
车、理想、蔚来、小鹏等。
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公司是全球汽车遮阳板细分领域龙头企业，在全球乘用车遮阳板领域稳定占
据了 3 成以上的市场份额。同时，公司借助积累多年的整车企业服务经验和内饰
件解决方案能力，已将产品品类拓宽至头枕、顶棚中央控制器等汽车内饰件产品，
进一步扩充公司的产品布局。
单位：万辆
项目 2021 年 2020 年 2019 年
全球乘用车产量 5,705.43 5,590.90 6,717.53
配套整车数量 2,293.85 2,200.91 2,531.45
遮阳板
全球市场份额 40.20% 39.37% 37.68%
配套整车数量 256.18 300.37 337.76
头枕
全球市场份额 4.49% 5.37% 5.03%
顶棚中央控 配套整车数量 209.60 111.20 337.44
制器 全球市场份额 3.67% 1.99% 5.02%
注 1：公司内饰件所配套的整车数量为折算值。折算假定为：每 1 辆乘用车配套 2 件遮
阳板、4 件头枕、1 件顶棚中央控制器。
注 2：全球乘用车产量数据来自于世界汽车制造商协会（OICA）。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报告经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为信会师报字[2020]第 ZF10385 号、信会
师报字[2021]第 ZF10601 号及信会师报字[2022]第 ZF10615 号的标准无保留意见
的审计报告。公司 2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022-6-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产总计 507,243.53 525,020.14 548,549.34 527,170.60
负债合计 114,419.26 126,622.67 158,704.35 153,015.75
股东权益 392,824.27 398,397.48 389,844.98 374,154.86
归属于母公司所有者权益 392,824.27 398,397.48 389,455.16 373,764.21
少数股东权益 - - 389.82 390.65
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（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 225,868.12 420,871.18 395,011.00 481,788.85
营业成本 163,949.69 316,380.30 293,112.13 335,189.87
营业利润 35,954.44 45,493.90 47,345.62 68,759.36
利润总额 37,240.60 45,587.64 46,566.55 70,956.59
净利润 31,013.00 41,606.55 39,314.15 62,668.48
归属于母公司所有者的净利
润
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,311.57 7,496.28 76,483.80 43,933.78
投资活动产生的现金流量净额 18,549.19 21,849.04 -30,074.39 4,378.41
筹资活动产生的现金流量净额 -35,213.48 -38,845.92 -39,488.36 -43,878.74
汇率变动对现金及现金等价物
-1,191.55 -2,666.98 2,566.90 832.36
的影响
现金及现金等价物净增加额 -8,544.27 -12,167.58 9,487.95 5,265.81
项目 2022-6-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动比率（倍） 3.45 3.16 2.73 2.46
速动比率（倍） 1.75 1.74 1.90 1.49
资产负债率（合并） 22.56% 24.12% 28.93% 29.03%
资产负债率（母公司） 22.44% 13.71% 18.02% 21.34%
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次/年） 5.63 5.06 4.55 5.74
存货周转率（次/年） 2.20 2.53 2.58 3.04
总资产周转率（次/年） 0.88 0.78 0.73 0.93
利息保障倍数（倍） 74.48 49.57 27.74 34.05
每股经营活动现金净流量
（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.09 -0.17 0.16 0.13
研发费用占营业收入的比重 3.97% 4.45% 3.83% 3.74%
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注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
（5）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
（6）总资产周转率=营业收入/平均资产总额；
（7）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出；
（8）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
（10）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入；
（11）2022 年 1-6 月的周转率指标经年化。
（四）发行人存在的主要风险
（1）经营风险
报告期各期，公司前五名主要客户的收入分别为 237,795.15 万元、195,150.15
万元、204,147.96 万元和 108,328.49 万元，占营业收入的比例分别为 49.36%、
公司报告期前五名客户涵盖通用系、福特系、大众系、Stellantis（菲亚特克莱斯
勒与法国标致合并）、李尔系等美系或欧系的全球整车企业。随着市场竞争的加
剧，整车企业亦面临车型研发周期加快、产品迭代等竞争压力。若该等客户的全
球竞争力出现下降且公司未能及时开拓新客户体系、该等客户与公司的合作关系
出现不利变化等，则均可能导致公司的经营业绩规模出现下滑。
根据国际通行惯例及我国《缺陷汽车产品召回管理规定》，整车企业对其生
产的缺陷汽车产品应承担召回义务。若发生缺陷汽车召回的情形，整车企业通常
将对存在缺陷的汽车零部件产品向上游零部件供应商进行追索。报告期内，公司
所生产的零部件产品不存在因缺陷汽车召回而被追索赔偿的情形。若公司所生产
的遮阳板、头枕、顶棚中央控制器等零部件产品因设计、生产等方面的问题导致
汽车质量事故并引发缺陷汽车召回的情形，则公司将面临经济赔偿责任，进而对
公司的经营业绩规模产生不利影响。
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公司向整车企业销售的零部件产品均为定制开发。整车企业筹划新车型时，
公司会为其同步研发配套零部件产品。近年来，汽车行业呈现出电动化、智能化、
轻量化等行业趋势，整车企业为了适应趋势而纷纷研制相关的新车型。若公司未
能跟进整车企业的新车型研制节奏、同步研发能力下降等，则公司可能因未能跟
进行业发展、车型迭代等情形而导致竞争力下降，进而对公司的经营产生不利影
响。
报告期内，公司生产所需的主要原材料包括各类工程塑料、化工原料、面料、
电子元器件等，品类较分散，但总体占产品成本中的比重较高。因此，原材料市
场价格的波动会为公司带来一定的成本压力。若上游原材料价格大幅上扬，公司
未能向下游客户传导成本压力，亦未能通过效率改善等方式进一步控制成本，则
公司的经营业绩规模将受到不利影响。
（2）财务风险
的汽车遮阳板业务及资产的收购，从而产生了商誉。截至 2022 年 6 月 30 日，公
司的商誉余额为 37,298.76 万元，主要是前次收购 Motus Integrated Technologies
旗下遮阳板业务及资产所形成。
Motus Integrated Technologies 是美国知名的汽车零部件企业，其旗下的遮阳
板业务历史最早可追溯至 1973 年。本次收购前，Motus Integrated Technologies
的汽车遮阳板业务在 2017 年全球乘用车市场领域的份额位居第二，而公司彼时
位居该领域的第一。公司向其购买的遮阳板业绩及资产主要是墨西哥工厂和法国
工厂，是优质资产的整合，并扩大了公司客户体系的覆盖面，新增欧美系豪华品
牌和日系品牌车企客户，向公司全球化运营更进一步。
现不利变化，从而年末产生了 16,023.20 万元商誉减值。此后，随着新冠肺炎疫
情影响的消退，2021 年末及 2022 年 6 月末均未产生商誉减值。
若未来该等被收购的业务及资产出现生产经营方面的重大不利变化，则可能
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导致公司因收购形成的商誉发生减值的风险，从而对公司的经营业绩规模产生不
利影响。
报告期各期，公司的综合毛利率分别为 30.43%、25.80%、24.83%和 27.41%。
若不考虑 2020 年新收入准则实施而对运费等履约成本由销售费用分类至营业成
本的因素，公司各期毛利率水平基本维持在 30%上下，基本稳定。随着具体车型
的量产，整车企业通常对于零部件供应商有定期或不定期的降价需求。因此，若
公司每年未能有足够的新项目量产以平衡老项目降价的情形、或公司未能通过进
一步成本管控而释放压力，则公司的毛利率可能出现显著下滑的情形，从而对公
司的经营业绩规模带来不利影响。
假设其他条件不变，公司主营业务毛利率变动 1 个百分点，则对主营业务毛
利和利润总额的敏感性分析如下：
主营业务毛利率
波动 1 个百分点
利润总额波动（万元） ±2,197.77 ±4,089.48 ±3,862.84
利润总额的敏感系数 1.62 2.23 2.16
（1）汽车行业周期性波动的风险
公司是全球知名汽车内饰件制造商，尤其在汽车遮阳板方面已占据全球乘用
车市场 3 成以上份额，公司的主要客户均为全球知名整车企业或一级零部件供应
商。全球宏观经济形势周期性的波动往往对汽车行业产生直接影响，进而使得汽
车零部件产业产生波动。因此，考虑到汽车零部件产业与宏观经济趋同的周期性，
若宏观经济出现显著放缓甚至出现衰退下行的情形，则公司所在的汽车零部件产
业将可能呈现相似的发展趋势，进而公司的营业收入规模及业绩规模均将受到不
利影响。
（2）新冠肺炎疫情反复的风险
由于公司的主要客户均为全球化的企业，因而新冠肺炎疫情的反复可能对该
等客户的生产经营造成间歇性的不利影响。公司 2020 年实现营业收入 395,011.00
万元，较上年同期减少 18.01%，主要是当年疫情的爆发导致 2020 年一度出现了
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客户端停工停产、公司新项目量产进度延迟等情形。此外，为匹配客户需求，公
司除中国生产基地外，亦在墨西哥、美国、法国等地设有生产基地，因而新冠肺
炎疫情的反复亦可能会对公司的生产经营造成间歇性的影响，进一步对公司的经
营业绩规模带来不利影响。
（3）国际贸易及政治相关的风险
公司存在直接向境外客户销售或通过公司之境外子公司（如：公司之墨西哥
工厂）向境外客户销售的情形。报告期内，中国与美国之间存在贸易摩擦，而公
司直接从中国境内出口至美国的产品属于加征关税的范畴。2022 年 1-6 月，由公
司从中国境内直接出口至美国客户的收入规模占公司营业收入的比例低于 5%，
并且主要是以货交承运人（FCA）的方式向其销售，即：公司不承担交付后产生
的关税。因此，公司报告期内的业务经营并未受到中美贸易摩擦的重大不利影响。
若公司未来与主要客户的贸易结算条款出现变化，或美国与墨西哥之间出现
地缘政治风险或出现重大贸易摩擦，则公司的产品在客户端的竞争力会受到削
弱，进而可能会对公司的经营业绩规模带来不利影响。
（4）汇率波动风险
报告期内，公司境外收入以外币结算，因而经营业绩面临了一定汇率波动的
风险。报告期各期，汇率波动对公司利润表的影响如下：
单位：万元
项目 指标 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
汇兑损益（损失以“-”表示） A 5,366.74 -4,583.08 -6,100.09 2,427.55
远期结售汇产生的损益（损失以“-”表示） B 38.67 6,449.66 17,866.27 -2,465.20
汇率波动的损益合计 C=A+B 5,405.41 1,866.58 11,766.18 -37.65
营业收入 D 225,868.12 420,871.18 395,011.00 481,788.85
利润总额 E 37,240.60 45,587.64 46,566.55 70,956.59
汇率波动的损益/营业收入 C/D 2.39% 0.44% 2.98% -0.01%
汇率波动的损益/利润总额 C/E 14.51% 4.09% 25.27% -0.05%
注：汇兑损益来自于利润表之“财务费用—汇兑损益”金额；远期结售汇产生的损益来
自于利润表之“投资收益—处置衍生金融工具产生的投资收益”和“公允价值变动收益—
衍生金融工具产生的公允价值变动收益”金额之和。
公司开展了外币远期结售汇业务以应对汇率波动的风险，因而，报告期内汇
率波动未对公司的经营业绩造成重大不利影响。若未来美元、欧元等外币汇率波
动过大，且套期保值产品未能有效平衡相关风险，则公司的经营业绩将受到外币
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汇率波动带来的不利影响呈现波动。
（1）募集资金投资项目带来的风险
公司本次募集资金投资项目之一是在墨西哥进行产能的建设。公司此前在墨
西哥拥有生产基地及运营经验。若公司未能持续克服跨文化管理、跨境管理的风
险，则境外主体可能出现一定经营风险，并对公司造成损失。
公司本次募集资金投资项目的规划产能主要是生产顶棚系统集成产品或顶
棚产品，产品系配套全球知名整车企业、新势力车企。该等规划是基于当前全球
汽车行业的环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素作出的规划，募集资金
投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。若本次募集资金投资项目在建设
过程中或项目投产后，出现了宏观经济形势剧烈波动、上下游行业周期性变化、
原材料价格大幅提升、客户及其车型的市场竞争力出现大幅下降、车型量产时间
延后等情形，则均可能导致本次募集资金投资项目建设进度不及预期，或投产后
募投项目效益不及预期。
公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，因而项目实施后，公司每年
与之相关的折旧及摊销费用将增加。同时，本次募集资金投资项目达到预计收入
和效益尚需一定时间，经济效益不能立即体现，因而新增资产折旧摊销对公司的
短期盈利水平及经营业绩可能产生不利影响。
（2）与本次可转换公司债券发行相关的风险
在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息
及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。因此，若公司经营活动出
现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公
司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
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公司股票价格受到多重因素影响，包括公司的经营业绩、行业发展趋势、投
资者心理预期及偏好等。若公司本次发行的可转换公司债券在转股期间因前述因
素等未能全部转股，则公司需针对未转股部分的可转换债券偿付本金和利息，进
而对公司的财务费用和现金流出产生一定压力。
可转换公司债券是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二
级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、
向下修正条款、投资者偏好及心理预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等
过程中，可转换公司债券的价格可能会出现异常波动或与其投资价值产生严重偏
离的现象从而使投资者遭受损失。
中证鹏元对本次发行的可转换债券进行了评级。中证鹏元将在本次债券信用
级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注公司外部经营环境变化、经营或
财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行
持续跟踪。在本次可转换债券的存续期内，若由于公司外部经营环境、自身或评
级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投
资者的投资风险。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金拟投资项目将在可转换
债券的存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公
司债券进行部分或全部转股，则公司的总股本和净资产均会增加，这将对公司原
有股东的持股比例、公司净资产收益率、公司每股收益等带来一定的摊薄风险。
公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施。若在本次可转换债券的存
续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，则可转换债券可
能因未提供担保而增加风险。
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公司本次发行的可转换公司债券设置了转股价格向下修正的条款。在满足转
股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司经营情况、未来发展
需要等多方面因素考虑不提出转股价格向下修正的方案，或者公司董事会提出的
转股价格向下修正方案未获股东大会审议通过，均会使得可转换公司债券存续期
间的债券持有人面临转股价格向下修正不实施的风险。此外，在满足转股价格向
下修正条件的情况下，即使公司董事会提出的转股价格向下修正方案经股东大会
审议通过，但由于修正幅度亦存在不确定性，公司股价仍可能低于转股价格，则
可转债持有人的利益可能受到不利影响。
二、发行人本次发行情况
发行证券的类型 可转换公司债券
发行数量 不超过 1,498.42 万张（含本数）
证券面值 100 元/张
发行价格 按面值发行
募集资金总额 不超过 14.98 亿元（含本数）
债券期限 自发行之日起 6 年
发行方式 向不特定对象发行
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
发行对象 任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他
成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定杨逸墨、俞康泽担任本次可转债发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
杨逸墨女士：保荐代表人，硕士学历，中国注册会计师，现任中信建投证券
投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：爱慕股份首次公开发行、
保荐人出具的证券上市保荐书
水星家纺首次公开发行、春光科技首次公开发行、新泉股份首次公开发行、银河
微电首次公开发行、旭升集团可转债、江丰电子可转债、江丰电子向特定对象发
行股票、新泉股份公开增发、利亚德可转债、红宝丽重大资产重组等。作为保荐
代表人现在尽职推荐的项目有：无。杨逸墨女士在保荐业务执业过程中严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
俞康泽先生：保荐代表人，硕士学历，中国注册会计师，现任中信建投证券
投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：爱慕股份首次公
开发行、水星家纺首次公开发行、春光科技首次公开发行、数据港首次公开发行、
德威新材首次公开发行、旭升集团可转债、模塑科技可转债、拓邦股份可转债、
迪贝电气可转债、龙大肉食可转债、汉商集团非公开发行、彩虹股份非公开发行、
红宝丽非公开发行、山西证券非公开发行、禾嘉股份非公开发行、模塑科技发行
股份购买资产、上实发展公司债等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：恒
达新材首次公开发行。俞康泽先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上
市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为顾中杰，其保荐业务执行情况如下：
顾中杰先生：保荐代表人，硕士学历，中国注册会计师，现任中信建投证券
投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：汉商集团非公开
发行、中恒电气非公开发行、王府井非公开发行、广汇能源配股，联明股份重大
资产重组、东方精工重大资产重组、沙钢股份重大资产重组、王府井吸收合并、
国际医学重大资产重组、司太立重大资产重组、四维图新重大资产重组、三元股
份重大资产重组，四维图新公司债、王府井公司债等。顾中杰在保荐业务执业过
程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括李雨童、武源长、邹腾辉、杨斌。
李雨童先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经
理，曾参与的项目有：得乐康首次公开发行、新筑股份非公开发行等。李雨童在
保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
保荐人出具的证券上市保荐书
执业记录良好。
武源长先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经
理，曾参与的项目有：领路人首次公开发行（辅导）、浩德科技首次公开发行（辅
导）、旭升集团可转债、上海基建永续债等。武源长在保荐业务执业过程中严格
遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
邹腾辉先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。
邹腾辉在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
关规定，执业记录良好。
杨斌先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。
曾参与的项目有：康基医疗首次公开发行、漱玉平民首次公开发行、罗欣药业借
壳上市等。杨斌在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办
法》等相关规定，执业记录良好。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形
的说明
（一）截至 2022 年 6 月 30 日，中信建投证券未持有岱美股份股票。保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实
际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，中信建投证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能
产生影响的事项。
保荐人出具的证券上市保荐书
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投
行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控
制，履行了审慎核查职责。
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2022 年 7 月 26 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员
会审批同意。
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，
对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过
程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目
标。
本项目的项目负责人于 2022 年 9 月 21 日向投行委质控部提出底稿验收申
请；2022 年 9 月 6 日至 2022 年 9 月 9 日，投行委质控部对本项目进行了现场核
查，并于 2022 年 9 月 13 日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。
保荐人出具的证券上市保荐书
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2022 年 9 月 22 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2022 年 9 月 29 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定
向中国证监会、上交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及
其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的保荐工作底稿
支持。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其
面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的
审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
保荐人出具的证券上市保荐书
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证
券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了
《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定
的决策程序的说明
本次可转债发行的方案及相关事宜，已经公司 2022 年 8 月 12 日召开的第五
届董事会第十二次会议、2022 年 8 月 30 日召开的第五届董事会第十三次会议、
的第五届董事会第十四次会议和 2023 年 2 月 20 日召开的第六届董事会第二次会
议审议通过，并形成了相关决议，决议内容符合《证券法》《注册管理办法》的
要求。发行人已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定制作申请文件，由
本保荐机构保荐并向上海证券交易所申报。
本保荐机构经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东大会决议通过，其
授权程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的规定。
八、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专
业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查
保荐人出具的证券上市保荐书
过程
公司是全球汽车内饰件领域的知名制造商，尤其在公司核心产品汽车遮阳板
领域长期占据了全球乘用车市场 3 成以上的份额，在该细分市场的市场地位居全
球第一，积累了丰富的汽车内饰件生产经验、客户资源和客户口碑。
基于未来行业发展趋势和客户需求，公司本次向不特定对象发行可转换公司
债券所募集的资金将用于扩大汽车内饰件产品相关产能并补充流动资金。本次扩
建的产能主要配套新能源汽车，客户均为全球知名整车企业以及全球知名新势力
车企。伴随全球汽车产业向电动化、智能化等方向的转型，重点推进新能源汽车
的发展已成为全球共识。全球知名整车企业如通用汽车、福特汽车、德国大众、
梅赛德斯奔驰等均制定了全面电动化的中长期发展目标；全球知名新势力车企则
以美国车企为代表引领了行业的发展，其对自身未来发展速度亦表达了积极的展
望。
经核查公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途及募集资
金投资项目具体情况，结合公司现有业务情况并分析募集募集资金投资项目产品
市场空间情况，并经比对国家相关产业政策，本保荐机构认为：公司本次向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金的用途符合《中华人民共和国国民经济和社
会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》（经 2021 年 3 月 11 日第十
三届全国人民代表大会第四次会议批准）、《关于印发新能源汽车产业发展规划
（2021-2035 年）的通知》（2020 年 10 月国务院办公厅发布）、《中国制造 2025》
（2015 年 5 月国务院发布）等国家产业政策的指导方向。
九、持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行可转债上市当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年
（一）持续督导事项
度内对发行人进行持续督导。
督导发行人有效执行并完善
的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发
防止大股东、实际控制人、其
行人执行相关制度；
他关联方违规占用发行人资
源的制度
度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员
防止高级管理人员利用职务 利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；
保荐人出具的证券上市保荐书
事项 安排
之便损害发行人利益的内控 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制
制度 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善 对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；
保障关联交易公允性和合规 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回
性的制度，并对关联交易发表 避的规定；
意见 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项；
督导发行人履行信息披露的
所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行
义务，审阅信息披露文件及向
信息披露义务；
中国证监会、证券交易所提交
的其他文件。
及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件。
持续关注发行人募集资金的 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，
专户存储、投资项目的实施等 督导发行人及时进行公告；
承诺事项 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，
督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比
例，并督导发行人及时公告。
严格按照中国证监会、上海证券交易所有关文件的要求规范发行
持续关注发行人为他人提供
人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构
担保等事项，并发表意见
进行事前沟通。
持续关注发行人经营环境和
业务状况、股权变动和管理状 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信
况、市场营销、核心竞争力以 息。
及财务状况
根据监管规定，在必要时对发 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行
行人进行现场检查 实地专项核查。
市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；
（二）保荐协议对保荐机构的 2、保荐机构履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，
权利、履行持续督导职责的其 查阅保荐工作需要的发行人材料；
他主要约定 3、保荐机构履行保荐职责，可以列席发行人董事会及股东大会；
证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅等。
发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，协助保
荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎
（三）发行人和其他中介机构 核查，协助保荐机构组织编制申请文件；及时向保荐人及主承销
配合保荐机构履行保荐职责 商提供真实、准确、完整的资料、文件和数据，以便双方能及时
的相关约定 完成有关工作，并对所提供的文件和资料的真实性、完整性、准
确性负责；协助保荐机构组织协调中介机构及其签名人员参与证
券发行上市的相关工作等。
本保荐机构将严格按照中国证监会、上海证券交易所的各项要求
（四）其他安排
对发行人实施持续督导。
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通
讯方式
保荐人出具的证券上市保荐书
保荐机构（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司
保荐代表人： 杨逸墨、俞康泽
联系地址： 上海浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
邮编： 200120
联系电话： 021-68801584
传真： 021-68801551
十一、保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐机构已
按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控
制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问
题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次岱美股份本次向不特定对象发行可转换公司债券符合
《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证
券同意作为岱美股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并承担
保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
保荐人出具的证券上市保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海岱美汽车内饰件股份有
限公司向不特定对象发行可转债之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
顾中杰
保荐代表人签名：
杨逸墨 俞康泽
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
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