湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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湖南启元律师事务所
关于三一重工股份有限公司
法律意见书
致：三一重工股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受三一重工股份有限公司（以下
简称“公司”）委托，对公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东
大会规则》”）等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《三一重工股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次股东大会，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，
并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。
本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具
本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均
已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、
有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召集
和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表
意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准
确性、完整性或合法性、有效性发表意见。
本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定
将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法意
见书不得用于其他任何目的或用途。
一、本次股东大会的召集和召开程序
行 GDR 并在德国法兰克福证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议
案》《关于公司发行 GDR 并在德国法兰克福证券交易所上市方案的议案》《关
于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于公司发行 GDR 募
集资金使用计划的议案》《关于公司发行 GDR 并在德国法兰克福证券交易所
上市决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理
与本次发行 GDR 并在德国法兰克福证券交易所上市有关事项的议案》《关于
修订<三一重工股份有限公司章程>的议案》 《关于修订公司<股东大会议事规则>
的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；2023 年 2 月 10 日公司第
八届董事会第十次会议审议通过《关于公司发行 GDR 并在德国法兰克福证券
交易所上市前滚存利润分配方案的议案》《关于投保董事、监事及高级管理人员
等人员责任及招股说明书责任保险的议案》《关于修订<三一重工股份有限公司
章程（GDR 上市后适用）> 的议案》《关于修订公司<股东大会议事规则（GDR
上市后适用）>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则（GDR 上市后适用）>
的议案》《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》 ；决定于 2023
年 2 月 27 日召开本次股东大会。
券时报》及上海证券交易所网站上公告《三一重工股份有限公司关于召开 2023
年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大
会通知》载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、议案、出席人员和会议登
记办法等内容，确定股权登记日为 2023 年 2 月 17 日。该会议通知的内容符合《公
司章程》有关规定。
本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 2023 年 2 月 27 日 9:15-9:25、9:30-11:30、
本次股东大会现场会议于 2023 年 2 月 27 日 15 点 00 分在湖南省长沙市长沙
县三一产业园行政中心一号会议室召开。经核查，会议召开的时间、地点、议案
与《股东大会通知》中所公告的时间、地点和议案一致。现场会议结束时间晚于
网络投票。
据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会召集人和出席人员的资格
司章程》的规定。
会股权登记日公司股票交易结束时止的股东名册，以及公司提供的本次股东大会
出席人员的股票账户卡、身份证明文件、相关股东的书面授权委托书，以及上海
证券交易所在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，并
经本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东代
理人代表有表决权的股份数合计为 3,375,642,177 股，约占公司股份总数的
其中，参加网络投票的股东代表有表决权股份数合计 1,301,313,989 股，
约占公司股份总数的 15.3337%%，其股东资格由身份验证机构负责验证。
席或列席了本次股东大会。
据此，本所认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
部议案，本次股东大会现场会议进行了记名投票表决，并由本所律师与公司股东
代表、监事共同计票和监票。
（1）《关于公司发行 GDR 并在德国法兰克福证券交易所上市及转为境外
募集股份有限公司的议案》的表决情况
同意 3,370,682,062 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.8530%；反对
出席会议有效表决权股份总额的 0.1181%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0751%；弃权 3,981,915 股，占出席会
议的中小股东所持股份的 0.3061%。
表决结果：通过
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通
过。
（2）《关于公司发行 GDR 并在德国法兰克福证券交易所上市方案的议
案》的表决情况
各子议项表决结果：
同意 3,370,682,262 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.8530%；反对
占出席会议有效表决权股份总额的 0.1181%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0751%；弃权 3,981,915 股，占出席会
议的中小股东所持股份的 0.3061%。
表决结果：通过
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通
过。
同意 3,370,682,262 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.8530%；反对
占出席会议有效表决权股份总额的 0.1181%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0751%；弃权 3,981,915 股，占出席会
议的中小股东所持股份的 0.3061%。
表决结果：通过
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通
过。
同意 3,370,682,262 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.8530%；反对
占出席会议有效表决权股份总额的 0.1181%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0751%；弃权 3,981,915 股，占出席会
议的中小股东所持股份的 0.3061%。
表决结果：通过
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通
过。
同意 3,370,682,162 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.8530%；反对
占出席会议有效表决权股份总额的 0.1181%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0751%；弃权 3,982,015 股，占出席会
议的中小股东所持股份的 0.3061%。
表决结果：通过
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通
过。
同意 3,370,682,162 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.8530%；反对
占出席会议有效表决权股份总额的 0.1181%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0751%；弃权 3,982,015 股，占出席会
议的中小股东所持股份的 0.3061%。
表决结果：通过
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通
过。
同意 3,370,680,562 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.8530%；反对
占出席会议有效表决权股份总额的 0.1180%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0752%；弃权 3,982,015 股，占出席会
议的中小股东所持股份的 0.3061%。
表决结果：通过
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通
过。
同意 3,370,680,562 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.8530%；反对
占出席会议有效表决权股份总额的 0.1180%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0752%；弃权 3,982,015 股，占出席会
议的中小股东所持股份的 0.3061%。
表决结果：通过
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通
过。
同意 3,370,682,162 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.8530%；反对
占出席会议有效表决权股份总额的 0.1181%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0751%；弃权 3,982,015 股，占出席会
议的中小股东所持股份的 0.3061%。
表决结果：通过
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通
过。
同意 3,370,680,962 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.8530%；反对
占出席会议有效表决权股份总额的 0.1180%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0752%；弃权 3,982,015 股，占出席会
议的中小股东所持股份的 0.3061%。
表决结果：通过
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通
过。
同意 3,370,680,962 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.8530%；反对
占出席会议有效表决权股份总额的 0.1180%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0752%；弃权 3,982,015 股，占出席会
议的中小股东所持股份的 0.3061%。
表决结果：通过
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通
过。
（3）《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》的表决情
况
同意 3,370,655,462 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.8522%；反对
占出席会议有效表决权股份总额的 0.1188%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0754%；弃权 4,004,915 股，占出席会
议的中小股东所持股份的 0.3079%。
表决结果：通过
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通
过。
（4）《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》的表决情况
同意 3,370,658,062 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.8523%；反对
占出席会议有效表决权股份总额的 0.1187%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0752%；弃权 4,004,915 股，占出席会
议的中小股东所持股份的 0.3079%。
表决结果：通过
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通
过。
（5）《关于公司发行 GDR 并在德国法兰克福证券交易所上市决议有效期
的议案》的表决情况
同意 3,370,658,062 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.8523%；反对
占出席会议有效表决权股份总额的 0.1187%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0752%；弃权 4,004,915 股，占出席会
议的中小股东所持股份的 0.3079%。
表决结果：通过
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通
过。
（6）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行
GDR 并在德国法兰克福证券交易所上市有关事项的议案》的表决情况
同意 3,370,658,062 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.8523%；反对
占出席会议有效表决权股份总额的 0.1187%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0752%；弃权 4,004,915 股，占出席会
议的中小股东所持股份的 0.3079%。
表决结果：通过
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通
过。
（7）《关于修订<三一重工股份有限公司章程>的议案》的表决情况
同意 3,374,636,877 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9702%；反对
席会议有效表决权股份总额的 0.0008%。
表决结果：通过
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通
过。
（8）《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》的表决情况
同意 3,374,635,277 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9701%；反对
席会议有效表决权股份总额的 0.0009%。
表决结果：通过
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通
过。
（9）《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》的表决情况
同意 3,374,636,977 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9702%；反对
席会议有效表决权股份总额的 0.0008%。
表决结果：通过
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通
过。
（10）《关于公司发行 GDR 并在德国法兰克福证券交易所上市前滚存利
润分配方案的议案》的表决情况
同意 3,370,658,162 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.8523%；反对
占出席会议有效表决权股份总额的 0.1187%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0752%；弃权 4,004,815 股，占出席会
议的中小股东所持股份的 0.3078%。
表决结果：通过
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通
过。
（11）《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责
任保险的议案》的表决情况
同意 3,256,821,953 股，占出席会议有表决权股份总额的 96.4800%；反对
占出席会议有效表决权股份总额的 3.4476%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1880%；弃权 116,373,395 股，占出席
会议的中小股东所持股份的 8.9428%。
表决结果：通过
（12）《关于修订<三一重工股份有限公司章程（GDR 上市后适用）> 的
议案》的表决情况
同意 3,370,658,162 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.8523%；反对
占出席会议有效表决权股份总额的 0.1187%。
表决结果：通过
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通
过。
（13）《关于修订公司<股东大会议事规则（GDR 上市后适用）>的议案》
的表决情况
同意 3,370,658,062 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.8523%；反对
占出席会议有效表决权股份总额的 0.1187%。
表决结果：通过
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通
过。
（14）《关于修订公司<董事会议事规则（GDR 上市后适用）>的议案》的
表决情况
同意 3,370,658,162 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.8523%；反对
占出席会议有效表决权股份总额的 0.1187%。
表决结果：通过
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通
过。
（15）《关于修订公司<监事会议事规则（GDR 上市后适用）>的议案》的
表决情况的表决情况
同意 3,370,658,162 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.8523%；反对
占出席会议有效表决权股份总额的 0.1187%。
表决结果：通过
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通
过。
综上，本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
理人未对表决结果提出异议。
据此，本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的股东代表的资格合
法、有效；本次股东大会召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公
司章程》的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
本法律意见书一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。
（以下无正文）
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