中国国际金融股份有限公司
关于双良节能系统股份有限公司
的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为双良节能系统股
份有限公司（以下简称“双良节能”、“上市公司”或“公司”）2022 年度非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 11 号──持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对双良节能
及其下属子公司 2023 年度预计与澄利新材料（包头）有限公司（以下简称“澄
利新材料”）发生的日常关联交易事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：
一、预计日常关联交易基本情况
双良节能及其下属子公司 2023 年度预计与澄利新材料发生的日常关联交易
金额和类别见下表：
单位：万元
近 12 个月与关联人累计已发
关联交易类别 关联人 2023 年预计金额
生的交易金额（未经审计）
向关联方采购商品 10,000 201.41
澄利新材料(包
向关联方销售商品 2,000 -
头)有限公司
接受关联方劳务 12,000 0.00
二、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策和定价依据
关联交易将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首
先参照市场价格来确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，
若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易
价格。
（二）关联交易协议的签署情况
关联交易协议由交易双方根据业务发展的实际情况签署。
三、关联人基本情况和关联关系
（一）关联关系介绍
澄利新材料控股股东江苏双良锅炉有限公司为上市公司持股 5%以上大股东
江苏双良科技有限公司的控股子公司，与上市公司的实际控制人均为缪双大先生。
（二）关联人基本情况
公司名称：澄利新材料（包头）有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91150291MA7N6XCY86
法定代表人：陶涌
注册资本：1,000 万元
注册地址：内蒙古自治区包头市稀土开发区红旗大道包头小白河文化旅游园
区 601 室
成立时间：2022 年 4 月 20 日
经营范围：货物进出口；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；新材料技
术研发；非金属矿物制品制造
澄利新材料最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度（未经审计）
营业收入 31.73
净利润 -174.69
总资产 19,579.74
净资产 825.31
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
通过前述关联交易，能有效解决公司及子公司较大的石英坩埚使用需求，有
利于保障公司大尺寸单晶硅硅片订单的生产与交付，为全体股东创造最大价值。
交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、
协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司本期及未来财
务状况、经营成果产生重大不利影响。
上市公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，
上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易
而对关联人形成依赖。
五、预计日常关联交易事项履行的审议程序
预计日常关联交易事项已经公司 2023 年 2 月 27 日召开的八届董事会 2023
年第二次临时会议和八届四次监事会审议通过，关联董事、监事回避表决。相关
议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
六、独立董事的意见
独立董事认为：
硅片业务的健康发展；
司章程的规定，审议程序合法；
程序合法合规；
则，交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的
价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方
式来确定具体交易价格。因此预计日常关联交易事项不存在损害非关联股东利益
的情形，交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述 2023 年度预计日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公
司章程的规定。关联交易系公司正常生产经营所需，定价原则依据其他石英坩埚
供应商报价情况通过协商合理确定，对上市公司及公司中小股东利益不构成重大
不利影响。
综上，保荐机构对上市公司 2023 年度预计日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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