北京植德律师事务所
关于
苏州世华新材料科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票并在科创板上市的
法律意见书
植德(证)字[2022]059-1号
二〇二二年十月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编：100007
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目 录
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、上市公 苏州世华新材料科技股份有限公司，系由世华有限于 2018
指
司、世华科技 年 6 月 29 日整体变更成立的股份有限公司
苏州世华新材料科技有限公司，曾用名为“苏州世华胶
世华有限 指 黏材料有限公司”，成立于 2010 年 4 月 14 日，系发行人
前身
苏州世诺 指 苏州世诺新材料科技有限公司，系发行人的全资子公司
深圳世华 指 深圳世华材料技术有限公司，系发行人的全资子公司
江苏世拓 指 江苏世拓新材料科技有限公司，系发行人的全资子公司
世晨材料技术（上海）有限公司，系发行人的全资子公
上海世晨 指
司
玛吉新材料科技（香港）股份有限公司，系发行人的全
香港玛吉 指
资子公司
美国世华 指 SHIHUA USA INC.，系发行人的全资子公司
世华胶黏材料（香港）有限公司，系发行人的下属企
香港世华 指
业，已注销
耶弗有投资 指 耶弗有投资发展（苏州）有限公司，系发行人的股东
苏州世禄 指 苏州世禄企业管理中心（有限合伙），系发行人的股东
上海南土 指 上海南土资产管理有限公司，系发行人的股东
华彰投资 指 苏州华彰创业投资有限公司，系发行人的关联方
艾玛新材料科技（香港）股份有限公司，系发行人曾经
香港艾玛 指
的关联企业
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行、本次 发行人本次申请以向特定对象发行方式向不超过 35 名的
指
向特定对象发行 特定投资者发行境内上市人民币普通股（A 股）股票
《苏州世华新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对
《发行预案》 指
象发行 A 股股票预案》
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1 月-6 月
保荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名为“江
公证天业会计师 指
苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）”
本所 指 北京植德律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办
指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
法》
《发行监管问 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
指
答》 监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问
《审核问答》 指
答》
《证券法律业
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
务管理办法》
《证券法律业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
务执业规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
发改委 指 发展和改革委员会
中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的,不包
中国、境内 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
北京植德律师事务所
关于苏州世华新材料科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票并在科创板上市的
法律意见书
植德证字[2022]059-1号
致：苏州世华新材料科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的律师服务协议书，本所接受发行人的委托，担任发
行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人
的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法
律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提
供的法律意见；
《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执
业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查
验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见
本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事
实及法律文件进行了审查：
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东大会规则》及
发行人章程的规定，本所律师认为：发行人召开的2022年第一次临时股东大会符
合法定程序和发行人章程的规定，其以特别决议审议通过的本次发行的决议内容
合法有效，关联股东已回避表决；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、
规章及规范性文件的规定；发行人2022年第一次临时股东大会授权董事会办理本
次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚须上交所进
行审核并报中国证监会予以注册。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人是依法设立并在上交所上市的股份有限公司；
根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存续，
不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行监管问答》《审
核问答》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股份
的相关规定，结合发行人本次发行的方案，本所律师认为，发行人已具备科创板
上市公司申请向特定对象发行股票所要求的下列实质条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
根据发行人出具的说明并经查验发行人 2022 年第一次临时股东大会决议及
《发行预案》，发行人本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的以下条件：
的规定。
（A 股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条关
于“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
面金额且不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合
《公司法》第一百二十七条的规定。
一百三十三条的规定。
采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第十条第三款关于“向特
定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人出具的说明并经查验发行人 2022 年第一次临时股东大会决议及
《发行预案》，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的以下条件：
的情形：
（1）经查验，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未
经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）公证天业会计师已经就发行人 2021 年度财务报表情况出具标准无保留
意见的审计报告，审计意见认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了发行人 2021 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况
以 及 2021 年 度 的 合 并 及 公 司 经 营 成 果 和 现 金 流 量 。 发 行 人 已 将 “ 苏 公
W[2022]A658 号”《审计报告》及《2021 年年度报告》进行了披露。发行人最近
一年财务会计报告不存在被出具否定意见、无法表示意见或保留意见审计报告的
情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）截至相关公开信息查询日 2022 年 10 月 21 日，发行人现任董事、监事
和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证
券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）截至相关公开信息查询日 2022 年 10 月 21 日，发行人及其现任董事、
监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（5）截至相关公开信息查询日 2022 年 10 月 21 日，发行人的控股股东、实
际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）截至相关公开信息查询日 2022 年 10 月 21 日，发行人最近三年不存在
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办
法》第十一条第（六）项的规定。
（1）本次发行的募集资金将投资于“新建高效密封胶项目”“创新中心项
目”和补充流动资金，募集资金投向属于科技创新领域，符合《注册管理办法》
第十二条第（一）项的规定；
（2）经查验，本次发行募集资金投资项目“新建高效密封胶项目”已取得
备案证及环评批复；“创新中心项目”已取得备案证明，正在进行环评审批程序，
尚未取得相关批复文件。本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定；
（3）本次募集资金项目均围绕发行人主营业务展开，项目实施后，发行人
的主营业务不变，不存在与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形，
符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
顾正青先生在内的不超过 35 名符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公
司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办
法》第五十五条的规定；
不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（即“发行底价”）。本
次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据
股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机
构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，
根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。董事会决议确定
的发行对象顾正青先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结
果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次向特定对象发行股票通
过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行底价认购公司本次发行的
股票。因此，本次发行定价基准日、发行价格及发行对象确定方式符合《注册管
理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条规定；
顾正青先生在内的不超过 35 名符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者。
本次发行完成后，顾正青先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月
内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不
得转让，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因
而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排，符合《注册管理办法》第五十九条的
规定；
东）已出具承诺，承诺不会向发行对象作出保底保收益的相关承诺，亦不会直接
或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》
第六十六条的规定。
（三）本次发行符合《审核问答》和《发行监管问答》的相关规定
前总股本的 30%，符合《审核问答》和《发行监管问答》关于融资规模的规定。
行董事会决议日已超过 18 个月，符合《审核问答》和《发行监管问答》关于时
间间隔的规定。
本次募集资金总额的 25.64%，未超过募集资金总额的 30%，符合《审核问答》
和《发行监管问答》关于用于补充流动资金比例的相关规定。
有的其他债权投资账面价值为 51,912.60 万元，均为可转让大额存单，不属于收
益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。因此，发行人最近一期末
不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《审核问答》和《发行监管问答》
关于发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚须上交所进行审核并报中国证监会予以注册
外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的科创板上市公司
申请向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资
产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人独立性的基本
要求。
五、发行人的股本及演变
经查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变动
均已履行相关法律法规规定的必要程序，合法合规。
经查验，截至相关公开信息查询日2022年10月21日，发行人持股5%以上股
东所持有的发行人股份不存在质押、冻结的情况。
六、发行人的业务
经查验，本所律师认为：
行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
下属公司香港玛吉及美国世华：
（1）香港玛吉
香港玛吉为发行人在中国香港设立的全资子公司。香港玛吉成立于 2017 年
存续；香港玛吉的经营范围为电子材料的进出口贸易，业务经营合法有效。
就设立香港玛吉事宜，发行人已取得江苏省商务厅核发的《企业境外投资证
书》以及苏州市发改委核发的《市发改委关于苏州世华新材料科技股份有限公司
在香港新设玛吉新材料科技（香港）股份有限公司项目备案的通知》，并已在中
信银行股份有限公司吴江支行办理外汇登记。
（2）美国世华
美国世华为发行人在美国设立的全资子公司。美国世华成立于 2019 年 8 月
业务经营合法，不存在诉讼、仲裁、调查或行政处罚。
就设立美国世华事宜，发行人已取得江苏省商务厅核发的《企业境外投资证
书》以及苏州市发改委核发的《市发改委关于苏州世华新材料科技股份有限公司
在美国新设世华美国公司项目备案的通知》，并已在中信银行股份有限公司吴江
支行办理外汇登记。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：
丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣；
投资；
蒯丽丽、计建荣、李晓、徐星美、徐幼农、顾芸、钱彤、顾乾萍、周昌胜、计
毓雯；
海南土；
联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他企业：上海南垚资
产管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区秋去投资管理合伙企业（有限合
伙）；
报告期内关联自然人关系密切的家庭成员直接或间接控制或者施加重大影
响的，或由其（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，以
及直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织间接控制或者施加重大影响的
法人或其他组织，亦构成发行人报告期内的关联方；
吉、美国世华；
朱艳辉、赵翠华、朱筱艳；
报告期内曾经的关联自然人高君、陈启峰、李文莉、朱艳辉、赵翠华、朱
筱艳之关系密切的家庭成员亦为发行人报告期内曾经的关联自然人；前述关联
自然人直接或间接控制或者施加重大影响或在报告期内担任董事、高级管理人
员（独立董事除外）的法人或其他组织亦构成发行人报告期内曾经的关联方；
以及直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织报告期内曾间接控制或者施
加重大影响的法人或其他组织，亦构成发行人报告期内曾经的关联方。
（二）重大关联交易
经查验，报告期内，发行人与其关联方（除发行人控制的子公司外）之间已
履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易包括：关联方代垫款项、向
关键管理人员支付报酬、关联方收购及关联方认购股份。
经查验，报告期内发行人与关联方发生的上述关联交易事项已经根据有关法
律、法规、规章、规范性文件及发行人章程的规定，均已履行了必要的内部决策
程序及信息披露程序，且发行人独立董事已对相关关联交易事项发表独立意见，
认为上述关联交易系遵循市场定价原则，价格公允，不存在损害公司及股东利益
的情形。
本所律师认为，上述关联交易不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也
不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的
内容。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章
程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、
董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允
决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师
认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关
联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
与发行人不存在同业竞争，控股股东、实际控制人所作出的上述承诺不违反法律、
法规、规章和规范性文件的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。
八、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括不动产、注册商标、专利权、美术作品著作
权、主要生产经营设备、在建工程等。
经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得
产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经查验，上述主要财产中，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在有抵
押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
经查验，本所律师认为，发行人与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、
法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
九、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行和将要
履行的重大合同包括：销售框架合同（合同项下在一个会计年度内连续发生相同
内容或性质的销售金额在1,000万元以上，或对发行人生产经营具有重大影响的
销售合同）、采购框架合同（合同项下在一个会计年度内连续发生相同内容或性
质的采购金额在1,000万元以上或对发行人生产经营具有重大影响的采购合同）、
授信合同及担保合同、其他重大合同（建设工程施工合同及设备采购合同）、股
份认购协议。本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大法律风险。
（二）侵权之债
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
经查验，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司与其关联方之间不
存在重大债权债务关系。
经查验，最近三年内，发行人及其控股子公司不存在接受关联方担保的情况，
亦不存在为其关联方提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经查验，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人无金额较大（超过 100 万元）的其
他应收、应付款。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）最近三年的合并、分立情况
经查验，发行人最近三年内未发生合并、分立的行为。
（二）最近三年的增资、减资情况
经查验，发行人最近三年内未发生过减资，最近三年内的增资扩股情况。
（三）报告期内的重大资产变化情况
经查验，发行人最近三年存在增资扩股、资产出售等重大资产变化事项。本
所律师认为，发行人上述已完成的资产变化行为，已经履行了必要的法律手续，
符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效。
（四）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人未有拟进行重大资产置换、资产
剥离、资产出售或收购的计划。
本所律师认为，发行人上述已完成的重大资产变化行为，已经履行了必要的
法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；截至本法
律意见书出具日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售
或收购等具体计划或安排。
十一、发行人章程的制定与修改
经查验，发行人上市以来章程的制定与历次修改履行了必要的法律程序，内
容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，本所律师认为：
并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机
构。
规章、规范性文件和发行人章程的规定。
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，本所律师认为：
规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在
有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职
情形；发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的
行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合
法、有效。
规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定的情形。
十四、发行人的税务
经查验，本所律师认为：
规、规章和规范性文件规定的情形。
真实、有效。
的情形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
经查验，发行人及及其境内控股子公司最近三年以来不存在因环境违法行
为而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经查验，发行人及其境内控股子公司最近三年以来不存在因违反有关质量
和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十六、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用
经查验，本次发行募集资金拟用于“新建高效密封胶项目”
“创新中心项目”
以及补充流动资金，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及与
他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争；除“创新中心项目”尚未取得环境
影响评价的批复外，上述募集资金投资项目已经有权政府部门备案/审批和发行
人内部批准，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）前次募集资金的使用情况
经查验，发行人前次募集资金投资项目的变更已履行了必要的内部决策程序，
独立董事亦就发行人前次募集资金项目的变更发表了独立意见；截至2022年6月
的规定，并履行了必要的审批程序和披露义务。
十七、发行人的业务发展目标
经查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标
符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
经查验，截至相关公开信息查询日2022年10月21日，发行人及其控股子公司、
持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人以及发行人的董事长、
总经理目前不存在尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计
超过1,000万元）诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚
经查验，发行人5%以上股东上海南土在报告期内存在如下行政处罚：
在持有星云股份的股份比例达到5%时没有及时向中国证监会和深证证券交易所
提交书面报告并披露权益变动报告书，在履行报告和披露义务前没有停止买卖星
云股份股份，违反了《证券法》第三十六条第一款、第六十三条第一款的规定。
福建证监局对于上海南土限制转让期内转让股票的行为给予警告、没收违法所得，
并处罚款50万元；对于上海南土信息披露违法行为给予警告，并处罚款50万元，
对直接负责的主管人员吴晓宁给予警告，并处罚款20万元。经查验相关付款凭证，
前述罚款均已缴纳完毕。
本所律师认为，前述行政处罚为对发行人股东的处罚，不存在可能导致其持
有的发行人权益发生变更的情形，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
截至相关公开信息查询日 2022 年 10 月 21 日，除上述情况外，发行人及其
控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、发行
人的董事长、总经理不存在其他行政处罚案件。
十九、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关
法律、法规、规章和规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行股票的实质
条件，发行人本次发行尚待上交所进行审核并报中国证监会予以注册。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票并在科创板上市的法律意见书》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：_______________
龙海涛
经办律师：_______________
王月鹏
_______________
黄心蕊
北京植德律师事务所
关于
苏州世华新材料科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书之一
植德(证)字[2022]059-6 号
二〇二二年十二月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编：100007
th
Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C
电话(Tel)：010-56500900 传真(Fax)：010-56500999
www.meritsandtree.com
北京植德律师事务所
关于苏州世华新材料科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书之一
植德(证)字[2022]059-6 号
致：苏州世华新材料科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的律师服务协议书，本所接受发行人的委托，担任发
行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京植德律
师事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票并在
科创板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京植德律师事务所
关于苏州世华新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票并在科创板上
市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）。
根据“上证科审（再融资）[2022]270号”《关于苏州世华新材料科技股份有
限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下称“《问询函》”）
及发行人的要求，同时，由于自前述法律意见书、律师工作报告出具后至本补充
法律意见书出具日期间（以下称“新期间”）发行人的有关情况发生变化，本所
律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充
法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行
修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分 《问询函》的回复
一、关于本次发行方案（《问询函》问题 5）
根据申报材料，公司控股股东、实际控制人顾正青参与本次认购。
请发行人说明：（1）顾正青认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，
是否存在发行人直接或通过其利益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形；（2）顾正青股份锁定期限安排是否符合上市公司相关
规定；（3）结合实际控制人所持股份及本次认购比例说明本次发行完成后是否
仍满足《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条的相关规定。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准
确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合相关规定发表
明确意见。
（一）顾正青认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行
人直接或通过其利益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形
直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
（1）顾正青认购的具体资金来源为自有资金及合法自筹资金
根据发行人本次发行的有关文件及发行人与顾正青签订的《向特定对象发行
A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，顾正青参与本次向特定对象发行的认
购，认购金额不超过 16,900 万元（含本数）。
根据本所律师对顾正青的访谈，顾正青此次用于认购本次向特定对象发行的
资金为自有资金和合法自筹资金，自有资金主要来自于薪资奖金收入、发行人历
年的现金分红、银行存款等自有积累，同时，若本次发行认购时其自有资金不足
认购金额的，则其将通过向金融机构借款等合法方式自筹资金认购，不会通过对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金等方式参与
本次认购。
顾正青目前已取得中信银行股份有限公司苏州分行出具的《告知函》：“鉴
于苏州世华新材料科技股份有限公司拟向特定对象发行股票，公司控股股东、实
际控制人、董事长、总经理顾正青先生将以不超过 16,900 万元（含本数）认购本
次发行股票。我行拟向顾正青先生提供额度不超过 1.01 亿元人民币的融资意向，
期限不超过 36 个月”；该金融机构与顾正青不存在关联关系或其他共同投资关
系、其他利益安排的情形，除与金融机构的正常融资外，顾正青不存在与其他方
借款的安排。
（2）认购对象以借款认购部分本次发行股票对发行人的影响
① 顾正青以借款认购本次发行股票具有合理性
发行人作为一家从事功能性材料研发、生产及销售的高新技术企业，具备功
能性材料的研发、设计、合成能力，并以粘接特性、物理特性、化学特性、耐候
性、光学性能等功能维度为基础，建立了矩阵化功能材料体系，为客户提供功能
性材料。功能性材料行业属于国家重点扶持和发展的战略性新兴产业，同时下游
应用领域广泛，具有广阔的市场成长空间。
顾正青作为发行人的控股股东、实际控制人，看好发行人的发展潜力与前景，
并认为本次募投项目对发行人的未来发展具有重要战略意义，因此愿意参与本次
认购，支持发行人战略计划的落地实施，但其现阶段流动资金存在一定程度的不
足，考虑到其本身具备充足资产，具有良好的还款能力，其愿意以借款方式认购
本次发行的部分股份。
② 顾正青本次借款认购不会对发行人的控制权和经营稳定性造成重大影响
截至本补充法律意见书出具日，顾正青直接持有发行人股份 63,210,000 股，
通过耶弗有投资、苏州世禄间接持有发行人股份 27,199,900 股，共持有发行人
假设本次向银行借款 10,100 万元、银行利率不超过 5%、借款期限 36 个月，
顾正青需偿还借款本息金额合计不超过 11,615 万元。
顾正青拟通过自身所有的资产、收入包括但不限于经营性收入、股票分红、
减持自身持有的已解禁股份所获得的收益等方式偿还本次借款及利息。基于顾正
青借款金额及期限、股票分红与减持等情况的假设对还款情况进行测算如下：
A. 股票分红
根据发行人公开披露的《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》，发行人
红金额 1.6 元/10 股1进行测算，假设本次发行价格为 2022 年 11 月 30 日前 20 个
交易日均价的 80%，即 16.54 元/股，顾正青认购金额为上限 16,900 万元且其在
金额为 5,523.63 万元。
B. 减持股份
假设本次发行价格为 2022 年 11 月 30 日前 20 个交易日均价的 80%，即 16.54
元/股，且顾正青认购金额为上限 16,900 万元，则本次发行顾正青将认购
基于上述假设，在仅考虑股票分红、不考虑其他还款来源的假设下，顾正青还需
通过股票减持方式归还借款 6,091.37 万元，测算其所需减持股票及比例情况如
下：
注：此处 1.6 元/10 股为 2020 年度及 2021 年度公司现金分红平均金额，仅用于本次测算，不构成对未来
现金分红的保证或承诺。
需减持股票数 减持后顾正青直 减持后实际控制人控
测算方法
（股） 接持股数（股） 制表决权比例（%）
个交易日均价 20.67 元/股
价 19.39 元/股
依据上表测算，顾正青减持前后实际控制人控制的表决权比例不存在显著差
异。因此，顾正青减持发行人股票归还借款不会导致发行人控股股东、实际控制
人发生变化，不会对发行人的控制权及经营稳定性产生重大不利影响。
C. 其他还款方式
根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》及顾正青签署的基本情
况调查表，顾正青不存在 90 天以上逾期还款记录，不存在大额到期未清偿债务，
个人财务状况良好。根据苏州市吴江区人民法院、苏州市吴江区人民检察院、苏
州仲裁委员会出具的证明，并经本所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文
书网、中国审判流程信息公开网等网站的公开信息（查询日期：2022 年 12 月 5
日），顾正青不存在被列为失信被执行人或被限制高消费的情形，不存在未完结
的诉讼或仲裁。经查验顾正青提供的对外投资资料、个人银行账户余额、房产证
等资金实力证明文件，其拥有股权投资（除持有发行人股份外）、房产等自有资
产，可通过资产处置变现等多种方式进行资金筹措，具有较强的偿债能力。
（3）不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关
联方资金用于本次认购的情形
顾正青已于 2022 年 12 月 8 日出具了如下承诺：
“1. 世华科技未向本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或
通过利益相关方向本人提供财务资助或者补偿；
存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在接
受世华科技及其他关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他
协议安排的情形。”
综上所述，本所律师认为，认购对象顾正青的认购资金来源为自有资金及合
法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其
关联方资金用于本次认购的情形。
诺收益或其他协议安排的情形
发行人于 2022 年 8 月 26 日就相关事项出具以下承诺：
“1. 公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者（包括其关联
方）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
诺的情形。”
根据上述承诺、发行人及认购对象顾正青的说明，并经查验发行人银行对账
单、近三年的财务报表及审计报告，本所律师认为，不存在发行人直接或通过其
利益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（二）顾正青股份锁定期限安排是否符合上市公司相关规定
根据《注册管理办法》相关规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之
日起六个月内不得转让”，但发行对象为上市公司的控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人的，“其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。
根据本次发行预案，本次向特定对象发行股票完成后六个月内，顾正青不以
任何方式减持所持发行人股份，且顾正青认购的本次发行的股票自发行结束之日
起 18 个月内不得转让。本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象顾正青亦已就股份锁定期相关事项出具承诺，且发行人已于 2022
年 8 月 27 日在上交所官网披露（公告编号：2022-043）：
“1、本次发行的定价基准日（发行期首日）前六个月内，本人未减持且无
计划减持世华科技股份；
世华科技的股份；
法》等法律法规、上海证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信
息披露义务；
所有；
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券
交易所对于上述限售期安排有不同意见，本人承诺按照中国证监会、上海证券交
易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。”
综上所述，顾正青股份锁定期限安排符合上市公司相关规定。
（三）结合实际控制人所持股份及本次认购比例说明本次发行完成后是否
仍满足《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条的相关规定
《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条规定，发行人申请在科创板上市，应当
符合下列条件：“（三）发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；
公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上”；第 15.1
条第（十六）项规定，社会公众股东是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
“1. 持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2. 上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人”。
假设本次发行的数量为发行数量上限 72,321,732 股，并以顾正青认购金额上
限 16,900 万元测算，本次发行前后发行人公开发行的股份变化情况如下：
本次发行前
本次发行后
（截至 2022 年 9 月 30 日）
类别 股东姓名/名称
直接持股数 持股比例 直接持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
顾正青 63,210,000 26.22 94,549,417 30.17
吕 刚 48,220,200 20.00 48,220,200 15.39
非社会公 蔡惠娟 18,060,000 7.49 18,060,000 5.76
众持股 耶弗有投资 36,120,000 14.98 36,120,000 11.53
苏州世禄 13,003,200 5.39 13,003,200 4.15
合 计 178,613,400 74.09 209,952,817 66.99
公开发行的股份 62,459,040 25.91 103,441,355 33.01
根据上述假设情况进行的模拟测算，本次发行完成后，发行人公开发行的股
份占股份总数的 33.01%，股权分布满足《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条的规
定。
此外，为保证本次发行的顺利实施及本次发行完成后发行人股权分布仍符合
《科创板股票上市规则》的要求，发行对象顾正青已出具承诺：“本人承诺将在
保证公司的股权分布符合上市条件的前提下参与本次认购。若本次向特定对象发
行股票有其他投资者参与认购，本人接受市场询价结果，认购价格与其他发行对
象的认购价格相同；若在发行阶段无人报价，则本人将按照本次发行的底价（定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的
股票；认购数量为以不超过 16,900.00 万元（含本数）的资金除以最终确定的认
购价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%并保证本次发行完成后公司的
股权分布符合上市条件。”
综上所述，本次发行对象顾正青将在保证发行人的股权分布仍符合上市条件
的前提下参与认购，本次发行完成后仍满足《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条
的相关规定。
（四）发行人的信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及
中小股东合法权益，是否符合相关规定
如前所述，参与本次发行的认购人顾正青的认购资金均来源于自有或合法自
筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联
方资金用于本次认购的情形，亦不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对
象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次发行完成后，顾正青认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月
内不得转让，且发行人股权分布仍满足《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条的相
关规定。发行人已在募集说明书“第二节 本次证券发行概要”部分对前述内容
进行了充分的披露。
综上所述，本所律师认为，发行人的信息披露真实、准确、完整，能够有效
维护公司及中小股东合法权益，符合相关规定。
第二部分 新期间的补充信息披露
一、发行人本次发行上市的主体资格
根据国家税务总局苏州市吴江区税务局、吴江经济技术开发区安全生产监督
管理和环境保护局、苏州市吴江区应急管理局、苏州市吴江区人力资源和社会保
障局、苏州市住房公积金管理中心、苏州市吴江区劳动人事争议仲裁委员会、苏
州市吴江区自然资源和规划局、苏州市吴江区住房和城乡建设局、苏州市吴江区
公安局禁毒大队、南京海关、苏州市吴江区人民法院、苏州市吴江区人民检察院、
苏州仲裁委员会、国家税务总局深圳市南山区税务局、深圳市生态环境局南山管
理局、上海市闵行区市监局、国家税务总局上海市闵行区税务局第一税务所、上
海市闵行区生态环境局、上海市公积金管理中心、上海市闵行区应急管理局、张
家港保税区市场监督管理局、国家税务总局张家港保税区税务局、张家港市人力
资源和社会保障局、张家港市劳动人事争议仲裁院、张家港市应急管理局、张家
港保税区规划建设局、张家港市人民法院出具的证明及通过“信用上海”“信用
广东”平台查询的信用报告，并经本所律师网络查询下述网站的公开信息（查询
日期：2022 年 12 月 5 日）：
查询网站名称 网址
企业公示系统 http://www.gsxt.gov.cn/
企查查 https://www.qcc.com/
信用中国 http://www.creditchina.gov.cn
中国裁判文书网 https://wenshu.court.gov.cn/
中国执行信息公开网 http://zxgk.court.gov.cn/
中国审判流程信息公开网 https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/
人民法院公告网 https://rmfygg.court.gov.cn
中国证监会 http://www.csrc.gov.cn/
证券期货市场失信记录查询平台 http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun
上交所 http://www.sse.com.cn/
深圳证券交易所 http://www.szse.cn/
苏州市市监局 http://scjgj.suzhou.gov.cn/
深圳市市监局 http://amr.sz.gov.cn/
上海市市监局 https://scjgj.sh.gov.cn/
国家税务总局苏州市税务局 https://jiangsu.chinatax.gov.cn/
国家税务总局深圳市税务局 https://shenzhen.chinatax.gov.cn/
国家税务总局上海市税务局 http://shanghai.chinatax.gov.cn/
苏州市人力资源与社会保障局 https://hrss.suzhou.gov.cn/jsszhrss/index.shtml
深圳市人力资源与社会保障局 http://hrss.sz.gov.cn/
上海市人力资源与社会保障局 https://rsj.sh.gov.cn/
苏州市公积金管理中心 http://gjj.suzhou.gov.cn/szgjj/index.shtml
深圳市住房和建设局
http://zjj.sz.gov.cn/csml/zfgjjglzx/
（住房公积金管理中心）
上海住房公积金网 https://shgjj.com/
苏州市生态环境局 https://sthjj.suzhou.gov.cn/
深圳市生态环境局 http://meeb.sz.gov.cn/
上海市生态环境局 https://sthj.sh.gov.cn/
苏州市应急管理局 http://yjglj.suzhou.gov.cn/
深圳市应急管理局 http://yjgl.sz.gov.cn/
上海市应急管理局 http://yjglj.sh.gov.cn/
苏州市自然资源和规划局 http://zrzy.jiangsu.gov.cn/sz/
深圳市自然资源和规划局 http://pnr.sz.gov.cn/
上海市自然资源和规划局 https://ghzyj.sh.gov.cn/
查询网站名称 网址
苏州市住房和城乡建设局 http://zfcjj.suzhou.gov.cn/
深圳住房和城乡建设局 http://zjj.sz.gov.cn/
上海住房与城乡建设管理委员会 https://zjw.sh.gov.cn/
中国海关企业进出口信用信息公示平台 http://credit.customs.gov.cn/
https://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.h
国家外汇总局（外汇行政处罚信息查询）
tml/
截至查询日，发行人在新期间内的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦
不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的应终止的情形，
发行人为合法有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人在新期间继续具备有关法律、法规、规章、
规范性文件规定的本次发行的主体资格。
二、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行监管问答》《审
核问答》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，结合发行人本次发行的
方案，本所律师认为，发行人仍持续具备科创板上市公司申请向特定对象发行股
票所要求的下列实质条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
根据发行人出具的说明并经查验发行人 2022 年第一次临时股东大会决议及
《发行预案》，发行人本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的以下条件：
规定。
股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条关于“同
次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
准日为发行期首日，发行价格将不低于票面金额且不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之八十，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
百三十三条的规定。
用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第十条第三款关于“向特定
对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
的情形：
（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员签署的基本情况调查表，
并经本所律师查询中国证监会官网、上交所官网等网站的公开信息（查询日期：
三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的
情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（2）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员签署的基本情况调查表，
苏州市吴江区公安局吴江经济技术开发区派出所出具的无犯罪记录证明并经本
所律师查询中国证监会官网、上交所官网等网站的公开信息（查询日期：2022 年
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（3）根据发行人的说明，并经本所律师查询中国证监会官网、上交所官网、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息（查询日期：2022 年
损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（4）根据国家税务总局苏州市吴江区税务局、吴江经济技术开发区安全生
产监督管理和环境保护局、苏州市吴江区应急管理局、苏州市吴江区人力资源和
社会保障局、苏州市住房公积金管理中心、苏州市吴江区劳动人事争议仲裁委员
会、苏州市吴江区自然资源和规划局、苏州市吴江区住房和城乡建设局、苏州市
吴江区公安局禁毒大队、南京海关、苏州市吴江区人民法院、苏州市吴江区人民
检察院、苏州仲裁委员会、国家税务总局深圳市南山区税务局、深圳市生态环境
局南山管理局、上海市闵行区市监局、国家税务总局上海市闵行区税务局第一税
务所、上海市闵行区生态环境局、上海市公积金管理中心、上海市闵行区应急管
理局、张家港保税区市场监督管理局、国家税务总局张家港保税区税务局、张家
港市人力资源和社会保障局、张家港市劳动人事争议仲裁院、张家港市应急管理
局、张家港保税区规划建设局、张家港市人民法院出具的证明及通过“信用上海”
“信用广东”平台查询的信用报告，并经本所律师查询中国执行信息公开网、中
国裁判文书网、信用中国、企业公示系统、发行人及其控股子公司主管部门网站
的公开信息（查询日期：2022 年 12 月 5 日），截至查询日，发行人最近三年不
存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管
理办法》第十一条第（六）项的规定。
根据募投项目可行性研究报告、“张保投资备[2021]234 号”《江苏省投资
项目备案证》、江苏省张家港保税区管理委员会出具的《关于江苏世拓新材料科
技有限公司新建年产 41200 吨高效密封胶项目环境影响报告书的审批意见》、项
目国家代码为“2209-310112-04-010571018”的《上海市企业投资项目备案证明》
以及《上海市闵行区生态环境局关于世晨材料技术（上海）有限公司创新中心项
目环境影响报告表的告知承诺决定》，本次发行募集资金投资项目“新建高效密
封胶项目”已取得备案证及环评批复，“创新中心项目”已取得备案证明及环评
告知承诺决定。本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（二）本次发行符合《审核问答》和《发行监管问答》的相关规定
根据发行人的说明、2022 年 1-9 月财务报表及其公告的《2022 年第三季度
报告》，发行人不属于金融类企业，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人持有的其他
债权投资账面价值为 492,593,318.53 元，均为可转让大额存单，不属于收益波动
大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。因此，发行人最近一期末不存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形，符合《审核问答》和《发行监管问答》关于
发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚须上交所进行审核并报中国证监会予以注册
外，发行人仍具备有关法律、法规、规章及规范性文件规定的科创板上市公司申
请向特定对象发行股票的实质条件。
三、发行人的股本及演变
（一）发行人的股本结构
根据发行人的说明及中国证券登记结算有限公司上海分公司登记结算系统
的查询结果，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的股本结构如下表所示：
股权种类 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 178,613,400 74.09
二、无限售条件股份 62,459,040 25.91
股权种类 持股数量（股） 持股比例（%）
三、股份总数 241,072,440 100.00
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东姓名/名称 股东类别
（股） （%）
中国建设银行股份有限公司－交银
基金
中国工商银行股份有限公司－交银
券投资基金
平安基金－中国平安人寿保险股份
益委托投资 1 号单一资产管理计划
上海南土资产管理有限公司－南土
资产诚品十五号私募证券投资基金
（二）股东所持发行人股份质押情况
根据发行人的说明、公司登记资料、中国证券登记结算有限公司上海分公司
登记结算系统的查询结果及各股东签署确认的基本情况调查表，并经查询企业公
示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站的公开信息（查询日期：
份不存在质押、冻结的情况。
四、发行人的业务
（一）发行人的主营业务
根据发行人的说明及其发布的公开披露信息、发行人2022年1-9月财务报表，
新期间内发行人的主营业务仍然为从事功能性材料研发、生产及销售。
（二）发行人的持续经营
根据发行人的说明、最近三年的审计报告、财务报表并经查验发行人的相关
生产经营资质和许可、公司登记资料及相关业务合同、银行借款合同、担保合同
等，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的许可，最近三年有
连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及发
行人章程规定的应当终止的情形。据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营
的法律障碍。
五、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人董事、监事、高级管理人员签署确认的基本情况调查表、相关会
议文件及发行人的公开披露信息，并经查询企业公示系统（查询日期：2022 年
关联方 变化情况
计毓雯 聘任公司证券事务代表的议案》，同意计毓雯仅担任董事会秘书职务、不
再担任证券事务代表职务。
根据江苏省张家港保税区市场监管局于 2022 年 11 月 30 日核发的统一社会
信用代码为“91320592MA24YP8E3F”的《营业执照》并经查询企业公示系统（查
询日期：2022 年 12 月 5 日），江苏世拓住所变更为“江苏扬子江国际化学工业
园北京北路 56 号”，经营范围变更为“许可项目：道路货物运输（不含危险货物）
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；电子专用材料研发；新材料技术研
发；生物基材料技术研发；电子专用材料制造；新型膜材料制造；生物基材料制
造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学
品）；合成材料制造（不含危险化学品）；密封胶制造；密封用填料制造；电子
专用材料销售；新型膜材料销售；生物基材料销售；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；密封用填
料销售；高性能密封材料销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动）”。
（二）重大关联交易
根据发行人的说明及发行人 2022 年 1-9 月财务报表，并经查验相关合同、
发行人公开披露的信息，2022 年 7-9 月，发行人与其关联方（除发行人控制的子
公司外）之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易为支付关键
管理人员报酬，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2022年7-9月
关键管理人员报酬 150.10
本所律师认为，上述关联交易不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也
不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的
内容。
六、发行人的主要财产
根据发行人的说明及公告的《2022 年第三季度报告》，新期间内，发行人所
拥有的主要财产变化情况如下：
（一）知识产权
根据发行人现持有的商标证书、国家知识产权局商标局于 2022 年 12 月 6 日
出具的商标档案并经查询国家知识产权局商标局网站信息（http://sbj.cnipa.gov.c
n，查询日期：2022 年 12 月 9 日），截至查询日，发行人及其子公司新增获授权
的境内注册商标情况如下：
国际 取得 他项
序号 商标 权利人 注册号 有效期限
分类号 方式 权利
根据发行人现持有的商标注册证、北京华际知识产权代理有限公司苏州分公
司出具的《境外商标注册情况证明》，发行人新期间内新增如下境外注册商标：
国际
序号 商标 权利人 注册号 有效期限 注册地
分类号
根据发行人现持有的专利证书、国家知识产权局于 2022 年 11 月 18 日出具
的证明并经查询国家知识产权局网站（http://www.cnipa.gov.cn，查询日期：2022
年 12 月 9 日），截至查询日，新期间内发行人及其子公司新增获授权的专利情
况如下：
序 专利 专利 专利 取得 权利 他项
专利名称 专利号
号 权人 类型 申请日 方式 期限 权利
一种可重工自排气的热减粘 原始
胶带及其制备方法 取得
一种抗拉耐磨生物基阻燃铝 实用 原始
箔胶带 新型 取得
一种小面积水平电阻测试治 实用 原始
具 新型 取得
双固化压敏胶粘剂及其支撑 苏州 原始
膜保护胶带的制备方法 世诺 取得
无溶剂 UV 固化胶黏剂预聚
苏州 原始
世诺 取得
体制备的胶黏剂、泡棉胶带
一种反应型聚氨酯电子胶及 上海 原始
其制备工艺 世晨 取得
（二）主要生产经营设备
根据发行人的说明、发行人 2022 年 1-9 月财务报表并经查验相关生产经营
设备清单及购买凭证，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有账面原值为 9,808.63
万元、账面价值为 7,479.64 万元的机器设备；账面原值为 497.70 万元、账面价
值为 293.59 万元的运输工具；账面原值为 730.97 万元、账面价值为 347.36 万元
的办公及电子设备；账面原值为 995.79 万元、账面价值为 531.10 万元的其他设
备。
（三）在建工程
根据发行人 2022 年 1-9 月财务报表及《2022 年第三季度报告》、发行人提
供的在建工程明细表、相关建设合同，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人在建工程
余额为 119,211,444.64 元，系功能性材料扩产及升级项目、待安装设备、新建高
效密封胶项目、创新中心项目、研发中心建设项目。
根据发行人的说明、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师
认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得
了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，上述主要财
产中，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或
其他限制发行人权利行使的情形。
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人的说明并经查验，发行人及其控股子公司在新期间内新增签订的
对发行人报告期内生产经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的重大合
同（合同金额在 1,000 万元以上）如下：
序
合同签署方 合同名称 合同内容 签署日期 履行状态
号
苏州世诺向 CO-TECH CO., LTD.
苏州 CO-TECH
世诺 CO., LTD.
备，总价款为 3,200 万元
苏州世诺向 CO-TECH CO., LTD.
苏州 CO-TECH
世诺 CO., LTD.
设备，总价款为 2,450 万元
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述新增的重大合同
合法、有效，不存在重大法律风险。
（二）侵权之债
根据发行人出具的说明，根据国家税务总局苏州市吴江区税务局、吴江经济
技术开发区安全生产监督管理和环境保护局、苏州市吴江区应急管理局、苏州市
吴江区人力资源和社会保障局、苏州市住房公积金管理中心、苏州市吴江区劳动
人事争议仲裁委员会、苏州市吴江区自然资源和规划局、苏州市吴江区住房和城
乡建设局、苏州市吴江区公安局禁毒大队、南京海关、苏州市吴江区人民法院、
苏州市吴江区人民检察院、苏州仲裁委员会、国家税务总局深圳市南山区税务局、
深圳市生态环境局南山管理局、上海市闵行区市监局、国家税务总局上海市闵行
区税务局第一税务所、上海市闵行区生态环境局、上海市公积金管理中心、上海
市闵行区应急管理局、张家港保税区市场监督管理局、国家税务总局张家港保税
区税务局、张家港市人力资源和社会保障局、张家港市劳动人事争议仲裁院、张
家港市应急管理局、张家港保税区规划建设局、张家港市人民法院出具的证明及
通过“信用上海”“信用广东”平台查询的信用报告，并经本所律师查询中国裁
判文书网、中国执行信息公开网、苏州市市监局官网、苏州市生态环境局官网、
深圳市市监局官网、深圳市生态环境局官网、上海市市监局官网、上海市生态环
境局官网等网站的公开披露信息（查询日期：2022 年 12 月 5 日），截至查询日，
发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因而发生的重大侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人出具的说明及其公告的《2022 年第三季度报告》，截至 2022 年
元）的其他应收款；发行人其他应付款余额为 767,980.00 元，无金额较大（超过
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验发行人的“三会”会议文件资料，发行人新期间内“三会”会议的召
开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规
定，合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据发行人出具的说明、相关纳税申报资料，发行人及其境内控股子公司已
依法在税务主管机关办理了税务登记。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其境内
控股子公司执行的主要税种和税率为：
税种 计税依据 税率
增值税 内销货物应税销售收入 13%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
城市维护建设税 应纳流转税额 5%、7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人执行 15%的企业所得税税率，发行人境内
控股子公司苏州世诺、深圳世华、江苏世拓、上海世晨均执行 25%的企业所得税
税率。
经查验，本所律师认为，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公
司执行的上述主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的
情形。
（二）发行人及发行人控股子公司享受的税收优惠政策
根据发行人出具的说明及《2022 年第三季度报告》，并经查验发行人的税收
优惠依据文件，发行人及发行人境内控股子公司新期间内享受的税收优惠政策如
下：
（1）2019 年 11 月 7 日，发行人获得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
国家税务总局江苏省税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201932000563），认定发行人为高新技术企业，认证有效期 3 年。该证书已
于 2022 年 11 月 6 日到期，根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优
惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）规定：“企业的
高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率
预缴。”因此，截至本补充法律意见书出具日，发行人企业所得税暂按 15%的税
率预缴。
发行人已于 2022 年 5 月 24 日提交了高新技术企业资格复审相关材料，根据
全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2022 年 11 月 18 日公示的
《关于对江苏省认定机构 2022 年认定的第三批高新技术企业进行备案公示的通
知》及其相关附件《江苏省认定机构 2022 年认定的第三批高新技术企业备案公
示名单》，发行人高新技术企业资质复审已通过江苏省认定机构认定，截至本补
充法律意见书出具日，发行人已完成备案公示。
（2）根据财政部、税务总局 2022 年 3 月 14 日发布的《财政部 税务总局关
于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财税[2022]13 号）规定，对小
型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。执行期限为 2022 年 1 月 1
日至 2024 年 12 月 31 日。根据该规定，子公司深圳世华、江苏世拓 2022 年可享
受不超过 100 万元的部分减按 2.5%、超过 100 万元但不超过 300 万元的部分减
按 5%的实际税负征收企业所得税的优惠政策。
经查验，新期间内，发行人及发行人境内控股子公司享受的上述税收优惠政
策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及发行人控股子公司的完税情况
根据国家税务总局苏州市吴江区税务局及国家税务总局苏州市吴江区税务
局第一税务分局分别于2022年11月1日出具的《无欠税证明》及《涉税信息查询
结果告知书》，截至2022年10月29日，发行人“未发现有欠税情形”“未发现涉
税违法行为登记信息”。
根据国家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务分局于2022年10月27日出
具的《涉税信息查询结果告知书》及于2022年11月10日出具的《无欠税证明》，
发行人控股子公司苏州世诺“2022年1月1日至2022年10月26日，系统内暂未发现
涉税违法行为登记信息”、截至2022年11月7日“未发现有欠税情形”。
根据国家税务总局深圳市南山区税务局于2022年10月28日出具的《税务违法
记录证明》及于2022年11月15日出具的《无欠税证明》，发行人控股子公司深圳
世华2022年1月1日至2022年9月30日期间未发现有重大税务违法记录，截至2022
年11月12日“未发现有欠税情形”。
根据国家税务总局上海市闵行区税务局第一税务所于2022年11月1日出具的
《无欠税证明》及于2022年11月2日出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行
人控股子公司上海世晨“截至2022年10月29日，未发现有欠税情形”、2022年1
月至2022年9月“无欠税信息、无税务机关行政处罚记录”。
根据国家税务总局张家港保税区税务局于2022年11月1日出具的《无欠税证
明》及于2022年11月8日出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人控股子公
司江苏世拓截至2022年10月29日“未发现有欠税情形”，2022年1月1日至2022年
根据税务机关出具的上述证明以及发行人出具的说明、发行人营业外支出明
细，并经本所律师查询发行人及其控股子公司税务主管部门公示信息（查询日期：
而受到行政处罚的情形。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
行人、苏州世诺出具的《情况说明》予以核实，确认发行人、苏州世诺2022年1
月1日起未有因违反环境保护的法律、法规及规章被行政处罚的记录。
理局关于协助提供行政处罚情况说明的复函》，证明深圳世华“于2022年7月1日
至2022年9月30日期间在我局无环境违法行为的行政处罚记录”。
有限公司有关情况的证明》，证明上海世晨“自2021年5月8日至今，能遵守国家
和上海市的相关环保法律法规要求，未受到我局的行政处罚，未发生环境污染事
故”。
根据本所律师对张家港保税区安全环保局相关人员的访谈，江苏世拓不存在
因违反有关环境保护的法律法规而受到行政处罚的记录。
根据环保主管部门出具的上述证明及发行人的说明、发行人营业外支出明细，
并经本所律师查询发行人及其境内控股子公司环保主管部门公示信息（查询日期：
行为而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据2022年11月24日通过企业公示系统查询的《企业信用信息公示报告》，
发行人、苏州世诺“暂无行政处罚信息”“暂无严重违法信息”；根据上海市闵
行区市监局于2022年11月2日出具的《合规证明》，上海世晨自2021年5月8日至
据通过“信用广东”平台查询的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，深圳
世华自2019年1月1日至2022年10月3日，“未发现在市场监管领域因违反市场监
管相关法律法规而受到行政处罚的记录”；根据张家港保税区市监局于2022年11
月11日出具的《市场主体守法经营状况意见》，其自2022年1月1日起未对江苏世
拓进行过行政处罚。
根据市场监督管理主管部门出具的上述证明及发行人的说明、发行人营业外
支出明细，并经本所律师查询发行人及其境内控股子公司市场监督管理主管部门
网站公示信息（查询日期：2022年12月5日），截至查询日，发行人及其境内控
股子公司不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十一、发行人募集资金的运用
根据上海市闵行区生态环境局于 2022 年 11 月 2 日出具的《上海市闵行区生
态环境局关于世晨材料技术（上海）有限公司创新中心项目环境影响报告表的告
知承诺决定》（闵环保许评[2022]191 号），发行人本次募集资金投资项目“创
新中心项目”已完成环境影响评价手续。
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案/审批
和发行人内部批准，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
根据发行人出具的说明，并经查询中国裁判文书网、12309 中国检察网、中
国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、中国证监会官网、证券期货市场
失信记录查询平台、上交所官网、深圳证券交易所官网、信用中国及发行人及其
控股子公司主管部门网站的公开披露信息（查询日期：2022 年 12 月 5 日），截
至查询日，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行
人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见
的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过 1,000 万元）诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚
根据发行人出具的说明、发行人及其控股子公司各主管部门出具的证明文件，
并经查询中国证监会官网、上交所官网、深圳证券交易所官网、信用中国及发行
人及其控股子公司主管部门网站的公开披露信息（查询日期：2022 年 12 月 5 日），
截至查询日，除律师工作报告“十八/（二）”已披露情况外，发行人及其控股子
公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、发行人的董
事长、总经理不存在尚未了结或可以预见的行政处罚案件。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行
股票的实质条件，发行人本次发行尚待上交所进行审核并报中国证监会予以注册。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之一》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
龙海涛
经办律师：
王月鹏
黄心蕊
北京植德律师事务所
关于
苏州世华新材料科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书之二
植德(证)字[2022]059-9 号
二〇二三年二月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编：100007
th
Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C
电话(Tel)：010-56500900 传真(Fax)：010-56500999
www.meritsandtree.com
北京植德律师事务所
关于苏州世华新材料科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书之二
植德(证)字[2022]059-9 号
致：苏州世华新材料科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的律师服务协议书，本所接受发行人的委托，担任发
行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京植德律
师事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票并在
科创板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京植德律师事务所
关于苏州世华新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票并在科创板上
市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）。
根据“上证科审（再融资）[2022]270号”《关于苏州世华新材料科技股份有
限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下称“《问询函》”）
及发行人的要求，同时，由于自前述法律意见书、律师工作报告出具后至本补充
法律意见书出具日期间（以下称“新期间”）发行人的有关情况发生变化，本所
律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具了《北
京植德律师事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行
股票并在科创板上市的补充法律意见书之一》
（以下称“《补充法律意见书之一》”）。
根据发行人的要求，现出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《补充法
律意见书之一》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分 《问询函》的回复
一、关于本次发行方案（《问询函》问题 5）
根据申报材料，公司控股股东、实际控制人顾正青参与本次认购。
请发行人说明：（1）顾正青认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，
是否存在发行人直接或通过其利益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形；（2）顾正青股份锁定期限安排是否符合上市公司相关
规定；（3）结合实际控制人所持股份及本次认购比例说明本次发行完成后是否
仍满足《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条的相关规定。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准
确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合相关规定发表
明确意见。
（一）顾正青认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行
人直接或通过其利益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形
直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
（1）顾正青认购的具体资金来源为自有资金及合法自筹资金
根据发行人本次发行的有关文件及发行人与顾正青签订的《向特定对象发行
A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，顾正青参与本次向特定对象发行的认
购，认购金额不超过 16,900 万元（含本数）。
根据本所律师对顾正青的访谈，顾正青此次用于认购本次向特定对象发行的
资金为自有资金和合法自筹资金，自有资金主要来自于薪资奖金收入、发行人历
年的现金分红、银行存款等自有积累，同时，若本次发行认购时其自有资金不足
认购金额的，则其将通过向金融机构借款等合法方式自筹资金认购，不会通过对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金等方式参与
本次认购。
顾正青目前已取得中信银行股份有限公司苏州分行出具的《告知函》：“鉴
于苏州世华新材料科技股份有限公司拟向特定对象发行股票，公司控股股东、实
际控制人、董事长、总经理顾正青先生将以不超过 16,900 万元（含本数）认购本
次发行股票。我行拟向顾正青先生提供额度不超过 1.01 亿元人民币的融资意向，
期限不超过 36 个月”；该金融机构与顾正青不存在关联关系或其他共同投资关
系、其他利益安排的情形，除与金融机构的正常融资外，顾正青不存在与其他方
借款的安排。
（2）认购对象以借款认购部分本次发行股票对发行人的影响
① 顾正青以借款认购本次发行股票具有合理性
发行人作为一家从事功能性材料研发、生产及销售的高新技术企业，具备功
能性材料的研发、设计、合成能力，并以粘接特性、物理特性、化学特性、耐候
性、光学性能等功能维度为基础，建立了矩阵化功能材料体系，为客户提供功能
性材料。功能性材料行业属于国家重点扶持和发展的战略性新兴产业，同时下游
应用领域广泛，具有广阔的市场成长空间。
顾正青作为发行人的控股股东、实际控制人，看好发行人的发展潜力与前景，
并认为本次募投项目对发行人的未来发展具有重要战略意义，因此愿意参与本次
认购，支持发行人战略计划的落地实施，但其现阶段流动资金存在一定程度的不
足，考虑到其本身具备充足资产，具有良好的还款能力，其愿意以借款方式认购
本次发行的部分股份。
② 顾正青本次借款认购不会对发行人的控制权和经营稳定性造成重大影响
截至本补充法律意见书出具日，顾正青直接持有发行人股份 63,210,000 股，
通过耶弗有投资、苏州世禄间接持有发行人股份 27,199,900 股，共持有发行人
假设本次向银行借款 10,100 万元、银行利率不超过 5%、借款期限 36 个月，
顾正青需偿还借款本息金额合计不超过 11,615 万元。
顾正青拟通过自身所有的资产、收入包括但不限于经营性收入、股票分红、
减持自身持有的已解禁股份所获得的收益等方式偿还本次借款及利息。基于顾正
青借款金额及期限、股票分红与减持等情况的假设对还款情况进行测算如下：
A. 股票分红
根据发行人公开披露的《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》，发行人
红金额 1.6 元/10 股1进行测算，假设本次发行价格为 2022 年 11 月 30 日前 20 个
交易日均价的 80%，即 16.54 元/股，顾正青认购金额为上限 16,900 万元且其在
金额为 5,523.63 万元。
B. 减持股份
假设本次发行价格为 2022 年 11 月 30 日前 20 个交易日均价的 80%，即 16.54
元/股，且顾正青认购金额为上限 16,900 万元，则本次发行顾正青将认购
基于上述假设，在仅考虑股票分红、不考虑其他还款来源的假设下，顾正青还需
通过股票减持方式归还借款 6,091.37 万元，测算其所需减持股票及比例情况如
下：
注：此处 1.6 元/10 股为 2020 年度及 2021 年度公司现金分红平均金额，仅用于本次测算，不构成对未来
现金分红的保证或承诺。
需减持股票数 减持后顾正青直 减持后实际控制人控
测算方法
（股） 接持股数（股） 制表决权比例（%）
个交易日均价 20.67 元/股
价 19.39 元/股
依据上表测算，顾正青减持前后实际控制人控制的表决权比例不存在显著差
异。因此，顾正青减持发行人股票归还借款不会导致发行人控股股东、实际控制
人发生变化，不会对发行人的控制权及经营稳定性产生重大不利影响。
C. 其他还款方式
根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》及顾正青签署的基本情
况调查表，顾正青不存在 90 天以上逾期还款记录，不存在大额到期未清偿债务，
个人财务状况良好。根据苏州市吴江区人民法院、苏州市吴江区人民检察院、苏
州仲裁委员会出具的证明，并经本所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文
书网、中国审判流程信息公开网等网站的公开信息（查询日期：2022 年 12 月 5
日），顾正青不存在被列为失信被执行人或被限制高消费的情形，不存在未完结
的诉讼或仲裁。经查验顾正青提供的对外投资资料、个人银行账户余额、房产证
等资金实力证明文件，其拥有股权投资（除持有发行人股份外）、房产等自有资
产，可通过资产处置变现等多种方式进行资金筹措，具有较强的偿债能力。
（3）不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关
联方资金用于本次认购的情形
顾正青已于 2022 年 12 月 8 日出具了如下承诺：
“1. 世华科技未向本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或
通过利益相关方向本人提供财务资助或者补偿；
存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在接
受世华科技及其他关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他
协议安排的情形。”
综上所述，本所律师认为，认购对象顾正青的认购资金来源为自有资金及合
法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其
关联方资金用于本次认购的情形。
诺收益或其他协议安排的情形
发行人于 2022 年 8 月 26 日就相关事项出具以下承诺：
“1. 公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者（包括其关联
方）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
诺的情形。”
根据上述承诺、发行人及认购对象顾正青的说明，并经查验发行人银行对账
单、近三年的财务报表及审计报告，本所律师认为，不存在发行人直接或通过其
利益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（二）顾正青股份锁定期限安排是否符合上市公司相关规定
经查验，相关法律法规对实际控制人、董事、高管、核心技术人员锁定期的
要求如下：
守下列规定：（一）自公司股票上市之日起 36 个月内，不得转让或者委托他
人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分
股份；（二）法律法规、本规则以及本所业务规则对控股股东、实际控制人股
《上海证券交易所 份转让的其他规定。
科创板上市规则》 2.4.5 条 （一）上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，自公司股
票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得转让本公司首发前股份；
（二）
自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过
上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；（三）法律
法规、本规则以及本所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
《上海证券交易所 第十二条 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任
上市公司股东及董 期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过其
事、监事、高级管理 所持有本公司股份总数的 25%；（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司
人员减持股份实施 股份；（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董
细则》 监高股份转让的其他规定。
经查验顾正青于 2020 年 3 月 27 日出具的《关于股份锁定期、减持的承诺》，
其对持有的发行人首次公开发行上市时股份的锁定承诺如下：
“1.本人直接及间接持有的世华新材股份自世华新材股票在上海证券交易所
上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由世华新材回购本人直
接及间接持有的世华新材股份。本人所持首发前股份自限售期满之日起四年内，
每年转让的首发前股份不超过公司上市时本人所持公司首发前股份总数的 25%，
减持比例可累积使用。在本人担任世华新材董事、高级管理人员期间，每年转让
的股份不超过本人持有的世华新材股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让本
人持有的世华新材股份。
世华新材上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（指世华新材首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的
有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人持有的世华新材股票的锁
定期限自动延长 6 个月。
确并披露世华新材的控制权安排，保证世华新材持续稳定经营。
形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至世华新材
股票终止上市前，本人承诺不减持世华新材股份。
据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并通过世华新材在减持前三个交
易日予以公告，及在相关信息披露文件中披露本人减持原因、拟减持数量、未来
持股意向、减持行为对世华新材治理结构、股权结构及持续经营的影响；同时，
前述减持行为应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。
锁定期届满超过 24 个月后，本人拟减持世华新材股份的，应按照相关法律、
法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人
已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交
易所认可的合法方式。”
经查验发行人公开披露的年度报告，发行人于 2020 年 9 月 30 日在上交所首
次公开发行并上市，自发行人上市之日至本补充法律意见书出具日，顾正青未违
反《关于股份锁定期、减持的承诺》的相关承诺。
根据《注册管理办法》相关规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之
日起六个月内不得转让”，但发行对象为上市公司的控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人的，“其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。
根据本次发行预案，本次向特定对象发行股票完成后六个月内，顾正青不以
任何方式减持所持发行人股份，且顾正青认购的本次发行的股票自发行结束之日
起 18 个月内不得转让。本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象顾正青亦已就股份锁定期相关事项出具承诺，且发行人已于 2022
年 8 月 27 日在上交所官网披露（公告编号：2022-043）：
“1、本次发行的定价基准日（发行期首日）前六个月内，本人未减持且无
计划减持世华科技股份；
世华科技的股份；
法》等法律法规、上海证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信
息披露义务；
所有；
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券
交易所对于上述限售期安排有不同意见，本人承诺按照中国证监会、上海证券交
易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。”
同时，顾正青先生进一步出具承诺：“本人在本次发行股份认购完成后，持
有股份的转让将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》、上市公司收购相关规则等相关法律法规以及中国证监会、上海证券交
易所的监管要求。”
综上所述，顾正青股份锁定期限安排符合上市公司相关规定。
（三）结合实际控制人所持股份及本次认购比例说明本次发行完成后是否
仍满足《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条的相关规定
《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条规定，发行人申请在科创板上市，应当
符合下列条件：“（三）发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；
公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上”；第 15.1
条第（十六）项规定，社会公众股东是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
“1. 持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2. 上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人”。
假设本次发行的数量为发行数量上限 72,321,732 股，并以顾正青认购金额上
限 16,900 万元测算，本次发行前后发行人公开发行的股份变化情况如下：
本次发行前
本次发行后
（截至 2022 年 9 月 30 日）
类别 股东姓名/名称
直接持股数 持股比例 直接持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
顾正青 63,210,000 26.22 94,549,417 30.17
吕 刚 48,220,200 20.00 48,220,200 15.39
非社会公 蔡惠娟 18,060,000 7.49 18,060,000 5.76
众持股 耶弗有投资 36,120,000 14.98 36,120,000 11.53
苏州世禄 13,003,200 5.39 13,003,200 4.15
合 计 178,613,400 74.09 209,952,817 66.99
公开发行的股份 62,459,040 25.91 103,441,355 33.01
根据上述假设情况进行的模拟测算，本次发行完成后，发行人公开发行的股
份占股份总数的 33.01%，股权分布满足《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条的规
定。
此外，为保证本次发行的顺利实施及本次发行完成后发行人股权分布仍符合
《科创板股票上市规则》的要求，发行对象顾正青已出具承诺：“本人承诺将在
保证公司的股权分布符合上市条件的前提下参与本次认购。若本次向特定对象发
行股票有其他投资者参与认购，本人接受市场询价结果，认购价格与其他发行对
象的认购价格相同；若在发行阶段无人报价，则本人将按照本次发行的底价（定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的
股票；认购数量为以不超过 16,900.00 万元（含本数）的资金除以最终确定的认
购价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%并保证本次发行完成后公司的
股权分布符合上市条件。”
综上所述，本次发行对象顾正青将在保证发行人的股权分布仍符合上市条件
的前提下参与认购，本次发行完成后仍满足《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条
的相关规定。
（四）发行人的信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及
中小股东合法权益，是否符合相关规定
如前所述，参与本次发行的认购人顾正青的认购资金均来源于自有或合法自
筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联
方资金用于本次认购的情形，亦不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对
象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次发行完成后，顾正青认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月
内不得转让，且发行人股权分布仍满足《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条的相
关规定。发行人已在募集说明书“第二节 本次证券发行概要”部分对前述内容
进行了充分的披露。
综上所述，本所律师认为，发行人的信息披露真实、准确、完整，能够有效
维护公司及中小股东合法权益，符合相关规定。
第二部分 新期间的补充信息披露
一、发行人本次发行上市的主体资格
根据国家税务总局苏州市吴江区税务局、吴江经济技术开发区安全生产监督
管理和环境保护局、苏州市吴江区应急管理局、苏州市吴江区人力资源和社会保
障局、苏州市住房公积金管理中心、苏州市吴江区劳动人事争议仲裁委员会、苏
州市吴江区自然资源和规划局、苏州市吴江区住房和城乡建设局、苏州市吴江区
公安局禁毒大队、南京海关、苏州市吴江区人民法院、苏州市吴江区人民检察院、
苏州仲裁委员会、国家税务总局深圳市南山区税务局、深圳市生态环境局南山管
理局、上海市闵行区市监局、国家税务总局上海市闵行区税务局第一税务所、上
海市闵行区生态环境局、上海市公积金管理中心、上海市闵行区应急管理局、张
家港保税区市场监督管理局、国家税务总局张家港保税区税务局、张家港市人力
资源和社会保障局、张家港市劳动人事争议仲裁院、张家港市应急管理局、张家
港保税区规划建设局、张家港市人民法院出具的证明及通过“信用上海”“信用
广东”平台查询的信用报告，并经本所律师网络查询下述网站的公开信息（查询
日期：2022 年 12 月 5 日）：
查询网站名称 网址
企业公示系统 http://www.gsxt.gov.cn/
企查查 https://www.qcc.com/
信用中国 http://www.creditchina.gov.cn
中国裁判文书网 https://wenshu.court.gov.cn/
中国执行信息公开网 http://zxgk.court.gov.cn/
中国审判流程信息公开网 https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/
人民法院公告网 https://rmfygg.court.gov.cn
中国证监会 http://www.csrc.gov.cn/
证券期货市场失信记录查询平台 http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun
上交所 http://www.sse.com.cn/
查询网站名称 网址
深圳证券交易所 http://www.szse.cn/
苏州市市监局 http://scjgj.suzhou.gov.cn/
深圳市市监局 http://amr.sz.gov.cn/
上海市市监局 https://scjgj.sh.gov.cn/
国家税务总局苏州市税务局 https://jiangsu.chinatax.gov.cn/
国家税务总局深圳市税务局 https://shenzhen.chinatax.gov.cn/
国家税务总局上海市税务局 http://shanghai.chinatax.gov.cn/
苏州市人力资源与社会保障局 https://hrss.suzhou.gov.cn/jsszhrss/index.shtml
深圳市人力资源与社会保障局 http://hrss.sz.gov.cn/
上海市人力资源与社会保障局 https://rsj.sh.gov.cn/
苏州市公积金管理中心 http://gjj.suzhou.gov.cn/szgjj/index.shtml
深圳市住房和建设局
http://zjj.sz.gov.cn/csml/zfgjjglzx/
（住房公积金管理中心）
上海住房公积金网 https://shgjj.com/
苏州市生态环境局 https://sthjj.suzhou.gov.cn/
深圳市生态环境局 http://meeb.sz.gov.cn/
上海市生态环境局 https://sthj.sh.gov.cn/
苏州市应急管理局 http://yjglj.suzhou.gov.cn/
深圳市应急管理局 http://yjgl.sz.gov.cn/
上海市应急管理局 http://yjglj.sh.gov.cn/
苏州市自然资源和规划局 http://zrzy.jiangsu.gov.cn/sz/
深圳市自然资源和规划局 http://pnr.sz.gov.cn/
上海市自然资源和规划局 https://ghzyj.sh.gov.cn/
苏州市住房和城乡建设局 http://zfcjj.suzhou.gov.cn/
深圳住房和城乡建设局 http://zjj.sz.gov.cn/
上海住房与城乡建设管理委员会 https://zjw.sh.gov.cn/
中国海关企业进出口信用信息公示平台 http://credit.customs.gov.cn/
https://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.h
国家外汇总局（外汇行政处罚信息查询）
tml/
截至查询日，发行人在新期间内的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦
不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的应终止的情形，
发行人为合法有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人在新期间继续具备有关法律、法规、规章、
规范性文件规定的本次发行的主体资格。
二、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行监管问答》《审
核问答》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，结合发行人本次发行的
方案，本所律师认为，发行人仍持续具备科创板上市公司申请向特定对象发行股
票所要求的下列实质条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
根据发行人出具的说明并经查验发行人 2022 年第一次临时股东大会决议及
《发行预案》，发行人本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的以下条件：
规定。
股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条关于“同
次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
准日为发行期首日，发行价格将不低于票面金额且不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之八十，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
百三十三条的规定。
用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第十条第三款关于“向特定
对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
的情形：
（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员签署的基本情况调查表，
并经本所律师查询中国证监会官网、上交所官网等网站的公开信息（查询日期：
三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的
情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（2）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员签署的基本情况调查表，
苏州市吴江区公安局吴江经济技术开发区派出所出具的无犯罪记录证明并经本
所律师查询中国证监会官网、上交所官网等网站的公开信息（查询日期：2022 年
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（3）根据发行人的说明，并经本所律师查询中国证监会官网、上交所官网、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息（查询日期：2022 年
损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（4）根据国家税务总局苏州市吴江区税务局、吴江经济技术开发区安全生
产监督管理和环境保护局、苏州市吴江区应急管理局、苏州市吴江区人力资源和
社会保障局、苏州市住房公积金管理中心、苏州市吴江区劳动人事争议仲裁委员
会、苏州市吴江区自然资源和规划局、苏州市吴江区住房和城乡建设局、苏州市
吴江区公安局禁毒大队、南京海关、苏州市吴江区人民法院、苏州市吴江区人民
检察院、苏州仲裁委员会、国家税务总局深圳市南山区税务局、深圳市生态环境
局南山管理局、上海市闵行区市监局、国家税务总局上海市闵行区税务局第一税
务所、上海市闵行区生态环境局、上海市公积金管理中心、上海市闵行区应急管
理局、张家港保税区市场监督管理局、国家税务总局张家港保税区税务局、张家
港市人力资源和社会保障局、张家港市劳动人事争议仲裁院、张家港市应急管理
局、张家港保税区规划建设局、张家港市人民法院出具的证明及通过“信用上海”
“信用广东”平台查询的信用报告，并经本所律师查询中国执行信息公开网、中
国裁判文书网、信用中国、企业公示系统、发行人及其控股子公司主管部门网站
的公开信息（查询日期：2022 年 12 月 5 日），截至查询日，发行人最近三年不
存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管
理办法》第十一条第（六）项的规定。
根据募投项目可行性研究报告、“张保投资备[2021]234 号”《江苏省投资
项目备案证》、江苏省张家港保税区管理委员会出具的《关于江苏世拓新材料科
技有限公司新建年产 41200 吨高效密封胶项目环境影响报告书的审批意见》、项
目国家代码为“2209-310112-04-010571018”的《上海市企业投资项目备案证明》
以及《上海市闵行区生态环境局关于世晨材料技术（上海）有限公司创新中心项
目环境影响报告表的告知承诺决定》，本次发行募集资金投资项目“新建高效密
封胶项目”已取得备案证及环评批复，“创新中心项目”已取得备案证明及环评
告知承诺决定。本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（二）本次发行符合《审核问答》和《发行监管问答》的相关规定
根据发行人的说明、2022 年 1-9 月财务报表及其公告的《2022 年第三季度
报告》，发行人不属于金融类企业，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人持有的其他
债权投资账面价值为 492,593,318.53 元，均为可转让大额存单，不属于收益波动
大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。因此，发行人最近一期末不存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形，符合《审核问答》和《发行监管问答》关于
发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚须上交所进行审核并报中国证监会予以注册
外，发行人仍具备有关法律、法规、规章及规范性文件规定的科创板上市公司申
请向特定对象发行股票的实质条件。
三、发行人的股本及演变
（一）发行人的股本结构
根据发行人的说明及中国证券登记结算有限公司上海分公司登记结算系统
的查询结果，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的股本结构如下表所示：
股权种类 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 178,613,400 74.09
二、无限售条件股份 62,459,040 25.91
三、股份总数 241,072,440 100.00
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东姓名/名称 股东类别
（股） （%）
中国建设银行股份有限公司－交银
基金
中国工商银行股份有限公司－交银
施罗德优势行业灵活配置混合型证
持股数量 持股比例
序号 股东姓名/名称 股东类别
（股） （%）
券投资基金
平安基金－中国平安人寿保险股份
益委托投资 1 号单一资产管理计划
上海南土资产管理有限公司－南土
资产诚品十五号私募证券投资基金
（二）股东所持发行人股份质押情况
根据发行人的说明、公司登记资料、中国证券登记结算有限公司上海分公司
登记结算系统的查询结果及各股东签署确认的基本情况调查表，并经查询企业公
示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站的公开信息（查询日期：
份不存在质押、冻结的情况。
四、发行人的业务
（一）发行人的主营业务
根据发行人的说明及其发布的公开披露信息、发行人2022年1-9月财务报表，
新期间内发行人的主营业务仍然为从事功能性材料研发、生产及销售。
（二）发行人的持续经营
根据发行人的说明、最近三年的审计报告、财务报表并经查验发行人的相关
生产经营资质和许可、公司登记资料及相关业务合同、银行借款合同、担保合同
等，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的许可，最近三年有
连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及发
行人章程规定的应当终止的情形。据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营
的法律障碍。
五、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人董事、监事、高级管理人员签署确认的基本情况调查表、相关会
议文件及发行人的公开披露信息，并经查询企业公示系统（查询日期：2022 年
关联方 变化情况
计毓雯 聘任公司证券事务代表的议案》，同意计毓雯仅担任董事会秘书职务、不
再担任证券事务代表职务。
根据江苏省张家港保税区市场监管局于 2022 年 11 月 30 日核发的统一社会
信用代码为“91320592MA24YP8E3F”的《营业执照》并经查询企业公示系统（查
询日期：2022 年 12 月 5 日），江苏世拓住所变更为“江苏扬子江国际化学工业
园北京北路 56 号”，经营范围变更为“许可项目：道路货物运输（不含危险货物）
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；电子专用材料研发；新材料技术研
发；生物基材料技术研发；电子专用材料制造；新型膜材料制造；生物基材料制
造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学
品）；合成材料制造（不含危险化学品）；密封胶制造；密封用填料制造；电子
专用材料销售；新型膜材料销售；生物基材料销售；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；密封用填
料销售；高性能密封材料销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动）”。
（二）重大关联交易
根据发行人的说明及发行人 2022 年 1-9 月财务报表，并经查验相关合同、
发行人公开披露的信息，2022 年 7-9 月，发行人与其关联方（除发行人控制的子
公司外）之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易为支付关键
管理人员报酬，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2022年7-9月
关键管理人员报酬 150.10
本所律师认为，上述关联交易不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也
不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的
内容。
六、发行人的主要财产
根据发行人的说明及公告的《2022 年第三季度报告》，新期间内，发行人所
拥有的主要财产变化情况如下：
（一）知识产权
根据发行人现持有的商标证书、国家知识产权局商标局于 2022 年 12 月 6 日
出具的商标档案并经查询国家知识产权局商标局网站信息（http://sbj.cnipa.gov.c
n，查询日期：2022 年 12 月 9 日），截至查询日，发行人及其子公司新增获授权
的境内注册商标情况如下：
国际 取得 他项
序号 商标 权利人 注册号 有效期限
分类号 方式 权利
根据发行人现持有的商标注册证、北京华际知识产权代理有限公司苏州分公
司出具的《境外商标注册情况证明》，发行人新期间内新增如下境外注册商标：
国际
序号 商标 权利人 注册号 有效期限 注册地
分类号
根据发行人现持有的专利证书、国家知识产权局于 2022 年 11 月 18 日出具
的证明并经查询国家知识产权局网站（http://www.cnipa.gov.cn，查询日期：2022
年 12 月 9 日），截至查询日，新期间内发行人及其子公司新增获授权的专利情
况如下：
序 专利 专利 专利 取得 权利 他项
专利名称 专利号
号 权人 类型 申请日 方式 期限 权利
一种可重工自排气的热减粘 原始
胶带及其制备方法 取得
一种抗拉耐磨生物基阻燃铝 实用 原始
箔胶带 新型 取得
一种小面积水平电阻测试治 实用 原始
具 新型 取得
双固化压敏胶粘剂及其支撑 苏州 原始
膜保护胶带的制备方法 世诺 取得
无溶剂 UV 固化胶黏剂预聚
苏州 原始
世诺 取得
体制备的胶黏剂、泡棉胶带
一种反应型聚氨酯电子胶及 上海 原始
其制备工艺 世晨 取得
（二）主要生产经营设备
根据发行人的说明、发行人 2022 年 1-9 月财务报表并经查验相关生产经营
设备清单及购买凭证，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有账面原值为 9,808.63
万元、账面价值为 7,479.64 万元的机器设备；账面原值为 497.70 万元、账面价
值为 293.59 万元的运输工具；账面原值为 730.97 万元、账面价值为 347.36 万元
的办公及电子设备；账面原值为 995.79 万元、账面价值为 531.10 万元的其他设
备。
（三）在建工程
根据发行人 2022 年 1-9 月财务报表及《2022 年第三季度报告》、发行人提
供的在建工程明细表、相关建设合同，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人在建工程
余额为 119,211,444.64 元，系功能性材料扩产及升级项目、待安装设备、新建高
效密封胶项目、创新中心项目、研发中心建设项目。
根据发行人的说明、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师
认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得
了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，上述主要财
产中，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或
其他限制发行人权利行使的情形。
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人的说明并经查验，发行人及其控股子公司在新期间内新增签订的
对发行人报告期内生产经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的重大合
同（合同金额在 1,000 万元以上）如下：
序
合同签署方 合同名称 合同内容 签署日期 履行状态
号
苏州世诺向 CO-TECH CO., LTD.
苏州 CO-TECH
世诺 CO., LTD.
备，总价款为 3,200 万元
苏州世诺向 CO-TECH CO., LTD.
苏州 CO-TECH
世诺 CO., LTD.
设备，总价款为 2,450 万元
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述新增的重大合同
合法、有效，不存在重大法律风险。
（二）侵权之债
根据发行人出具的说明，根据国家税务总局苏州市吴江区税务局、吴江经济
技术开发区安全生产监督管理和环境保护局、苏州市吴江区应急管理局、苏州市
吴江区人力资源和社会保障局、苏州市住房公积金管理中心、苏州市吴江区劳动
人事争议仲裁委员会、苏州市吴江区自然资源和规划局、苏州市吴江区住房和城
乡建设局、苏州市吴江区公安局禁毒大队、南京海关、苏州市吴江区人民法院、
苏州市吴江区人民检察院、苏州仲裁委员会、国家税务总局深圳市南山区税务局、
深圳市生态环境局南山管理局、上海市闵行区市监局、国家税务总局上海市闵行
区税务局第一税务所、上海市闵行区生态环境局、上海市公积金管理中心、上海
市闵行区应急管理局、张家港保税区市场监督管理局、国家税务总局张家港保税
区税务局、张家港市人力资源和社会保障局、张家港市劳动人事争议仲裁院、张
家港市应急管理局、张家港保税区规划建设局、张家港市人民法院出具的证明及
通过“信用上海”“信用广东”平台查询的信用报告，并经本所律师查询中国裁
判文书网、中国执行信息公开网、苏州市市监局官网、苏州市生态环境局官网、
深圳市市监局官网、深圳市生态环境局官网、上海市市监局官网、上海市生态环
境局官网等网站的公开披露信息（查询日期：2022 年 12 月 5 日），截至查询日，
发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因而发生的重大侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人出具的说明及其公告的《2022 年第三季度报告》，截至 2022 年
元）的其他应收款；发行人其他应付款余额为 767,980.00 元，无金额较大（超过
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验发行人的“三会”会议文件资料，发行人新期间内“三会”会议的召
开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规
定，合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据发行人出具的说明、相关纳税申报资料，发行人及其境内控股子公司已
依法在税务主管机关办理了税务登记。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其境内
控股子公司执行的主要税种和税率为：
税种 计税依据 税率
增值税 内销货物应税销售收入 13%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
城市维护建设税 应纳流转税额 5%、7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人执行 15%的企业所得税税率，发行人境内
控股子公司苏州世诺、深圳世华、江苏世拓、上海世晨均执行 25%的企业所得税
税率。
经查验，本所律师认为，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公
司执行的上述主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的
情形。
（二）发行人及发行人控股子公司享受的税收优惠政策
根据发行人出具的说明及《2022 年第三季度报告》，并经查验发行人的税收
优惠依据文件，发行人及发行人境内控股子公司新期间内享受的税收优惠政策如
下：
（1）2019 年 11 月 7 日，发行人获得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
国家税务总局江苏省税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201932000563），认定发行人为高新技术企业，认证有效期 3 年。该证书已
于 2022 年 11 月 6 日到期，根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优
惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）规定：“企业的
高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率
预缴。”因此，截至本补充法律意见书出具日，发行人企业所得税暂按 15%的税
率预缴。
发行人已于 2022 年 5 月 24 日提交了高新技术企业资格复审相关材料，根据
全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2022 年 11 月 18 日公示的
《关于对江苏省认定机构 2022 年认定的第三批高新技术企业进行备案公示的通
知》及其相关附件《江苏省认定机构 2022 年认定的第三批高新技术企业备案公
示名单》，发行人高新技术企业资质复审已通过江苏省认定机构认定，截至本补
充法律意见书出具日，发行人已完成备案公示。
（2）根据财政部、税务总局 2022 年 3 月 14 日发布的《财政部 税务总局关
于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财税[2022]13 号）规定，对小
型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。执行期限为 2022 年 1 月 1
日至 2024 年 12 月 31 日。根据该规定，子公司深圳世华、江苏世拓 2022 年可享
受不超过 100 万元的部分减按 2.5%、超过 100 万元但不超过 300 万元的部分减
按 5%的实际税负征收企业所得税的优惠政策。
经查验，新期间内，发行人及发行人境内控股子公司享受的上述税收优惠政
策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及发行人控股子公司的完税情况
根据国家税务总局苏州市吴江区税务局及国家税务总局苏州市吴江区税务
局第一税务分局分别于2022年11月1日出具的《无欠税证明》及《涉税信息查询
结果告知书》，截至2022年10月29日，发行人“未发现有欠税情形”“未发现涉
税违法行为登记信息”。
根据国家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务分局于2022年10月27日出
具的《涉税信息查询结果告知书》及于2022年11月10日出具的《无欠税证明》，
发行人控股子公司苏州世诺“2022年1月1日至2022年10月26日，系统内暂未发现
涉税违法行为登记信息”、截至2022年11月7日“未发现有欠税情形”。
根据国家税务总局深圳市南山区税务局于2022年10月28日出具的《税务违法
记录证明》及于2022年11月15日出具的《无欠税证明》，发行人控股子公司深圳
世华2022年1月1日至2022年9月30日期间未发现有重大税务违法记录，截至2022
年11月12日“未发现有欠税情形”。
根据国家税务总局上海市闵行区税务局第一税务所于2022年11月1日出具的
《无欠税证明》及于2022年11月2日出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行
人控股子公司上海世晨“截至2022年10月29日，未发现有欠税情形”、2022年1
月至2022年9月“无欠税信息、无税务机关行政处罚记录”。
根据国家税务总局张家港保税区税务局于2022年11月1日出具的《无欠税证
明》及于2022年11月8日出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人控股子公
司江苏世拓截至2022年10月29日“未发现有欠税情形”，2022年1月1日至2022年
根据税务机关出具的上述证明以及发行人出具的说明、发行人营业外支出明
细，并经本所律师查询发行人及其控股子公司税务主管部门公示信息（查询日期：
而受到行政处罚的情形。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
行人、苏州世诺出具的《情况说明》予以核实，确认发行人、苏州世诺2022年1
月1日起未有因违反环境保护的法律、法规及规章被行政处罚的记录。
理局关于协助提供行政处罚情况说明的复函》，证明深圳世华“于2022年7月1日
至2022年9月30日期间在我局无环境违法行为的行政处罚记录”。
有限公司有关情况的证明》，证明上海世晨“自2021年5月8日至今，能遵守国家
和上海市的相关环保法律法规要求，未受到我局的行政处罚，未发生环境污染事
故”。
根据本所律师对张家港保税区安全环保局相关人员的访谈，江苏世拓不存在
因违反有关环境保护的法律法规而受到行政处罚的记录。
根据环保主管部门出具的上述证明及发行人的说明、发行人营业外支出明细，
并经本所律师查询发行人及其境内控股子公司环保主管部门公示信息（查询日期：
行为而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据2022年11月24日通过企业公示系统查询的《企业信用信息公示报告》，
发行人、苏州世诺“暂无行政处罚信息”“暂无严重违法信息”；根据上海市闵
行区市监局于2022年11月2日出具的《合规证明》，上海世晨自2021年5月8日至
据通过“信用广东”平台查询的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，深圳
世华自2019年1月1日至2022年10月3日，“未发现在市场监管领域因违反市场监
管相关法律法规而受到行政处罚的记录”；根据张家港保税区市监局于2022年11
月11日出具的《市场主体守法经营状况意见》，其自2022年1月1日起未对江苏世
拓进行过行政处罚。
根据市场监督管理主管部门出具的上述证明及发行人的说明、发行人营业外
支出明细，并经本所律师查询发行人及其境内控股子公司市场监督管理主管部门
网站公示信息（查询日期：2022年12月5日），截至查询日，发行人及其境内控
股子公司不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十一、发行人募集资金的运用
根据上海市闵行区生态环境局于 2022 年 11 月 2 日出具的《上海市闵行区生
态环境局关于世晨材料技术（上海）有限公司创新中心项目环境影响报告表的告
知承诺决定》（闵环保许评[2022]191 号），发行人本次募集资金投资项目“创
新中心项目”已完成环境影响评价手续。
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案/审批
和发行人内部批准，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
根据发行人出具的说明，并经查询中国裁判文书网、12309 中国检察网、中
国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、中国证监会官网、证券期货市场
失信记录查询平台、上交所官网、深圳证券交易所官网、信用中国及发行人及其
控股子公司主管部门网站的公开披露信息（查询日期：2022 年 12 月 5 日），截
至查询日，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行
人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见
的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过 1,000 万元）诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚
根据发行人出具的说明、发行人及其控股子公司各主管部门出具的证明文件，
并经查询中国证监会官网、上交所官网、深圳证券交易所官网、信用中国及发行
人及其控股子公司主管部门网站的公开披露信息（查询日期：2022 年 12 月 5 日），
截至查询日，除律师工作报告“十八/（二）”已披露情况外，发行人及其控股子
公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、发行人的董
事长、总经理不存在尚未了结或可以预见的行政处罚案件。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行
股票的实质条件，发行人本次发行尚待上交所进行审核并报中国证监会予以注册。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之二》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
龙海涛
经办律师：
王月鹏
黄心蕊
北京植德律师事务所
关于
苏州世华新材料科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票并在科创板上市的
法律意见书
植德(证)字[2022]059-13号
二〇二三年二月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编：100007
No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C.
电话/Tel: 010-56500900 传真/Fax: 010-56500999
网址/Website：www.meritsandtree.com
目 录
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、上市公 苏州世华新材料科技股份有限公司，系由世华有限于 2018
指
司、世华科技 年 6 月 29 日整体变更成立的股份有限公司
苏州世华新材料科技有限公司，曾用名为“苏州世华胶
世华有限 指 黏材料有限公司”，成立于 2010 年 4 月 14 日，系发行人
前身
苏州世诺 指 苏州世诺新材料科技有限公司，系发行人的全资子公司
深圳世华 指 深圳世华材料技术有限公司，系发行人的全资子公司
江苏世拓 指 江苏世拓新材料科技有限公司，系发行人的全资子公司
世晨材料技术（上海）有限公司，系发行人的全资子公
上海世晨 指
司
玛吉新材料科技（香港）股份有限公司，系发行人的全
香港玛吉 指
资子公司
美国世华 指 SHIHUA USA INC.，系发行人的全资子公司
世华胶黏材料（香港）有限公司，系发行人的下属企
香港世华 指
业，已注销
耶弗有投资 指 耶弗有投资发展（苏州）有限公司，系发行人的股东
苏州世禄 指 苏州世禄企业管理中心（有限合伙），系发行人的股东
上海南土 指 上海南土资产管理有限公司，系发行人的股东
华彰投资 指 苏州华彰创业投资有限公司，系发行人的关联方
艾玛新材料科技（香港）股份有限公司，系发行人曾经
香港艾玛 指
的关联企业
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行、本次 发行人本次申请以向特定对象发行方式向不超过 35 名的
指
向特定对象发行 特定投资者发行境内上市人民币普通股（A 股）股票
《苏州世华新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对
《发行预案》 指
象发行 A 股股票预案》
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1 月-9 月
保荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名为“江
公证天业会计师 指
苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）”
本所 指 北京植德律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十
《证券期货法律
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
适用意见第 18 指
六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
号》
第 18 号》
《证券法律业
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
务管理办法》
《证券法律业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
务执业规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
发改委 指 发展和改革委员会
中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的,不包
中国、境内 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
北京植德律师事务所
关于苏州世华新材料科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票并在科创板上市的
法律意见书
植德证字[2022]059-13号
致：苏州世华新材料科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的律师服务协议书，本所接受发行人的委托，担任发
行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人
的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法
律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提
供的法律意见；
《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执
业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查
验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见
本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
用途。
《北
京植德律师事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行
股票并在科创板上市的法律意见书》、
“植德(证)字[2022]059-2号”
《北京植德律师
事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票并在科
创板上市的律师工作报告》及相关补充法律意见书，鉴于《上市公司证券发行注
册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等规章及规范
性文件对发行人本次发行上市的条件、程序等进行了修订，现根据“上证函〔2023〕
在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，更新出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事
实及法律文件进行了审查：
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东大会规则》及
发行人章程的规定，本所律师认为：发行人召开的2022年第一次临时股东大会符
合法定程序和发行人章程的规定，其以特别决议审议通过的本次发行的决议内容
合法有效，关联股东已回避表决；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、
规章及规范性文件的规定；发行人2022年第一次临时股东大会授权董事会办理本
次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜已经上交所审
核通过，尚待提交中国证监会予以注册。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人是依法设立并在上交所上市的股份有限公司；
根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存续，
不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意
见第 18 号》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行
股份的相关规定，结合发行人本次发行的方案，本所律师认为，发行人已具备科
创板上市公司申请向特定对象发行股票所要求的下列实质条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的相关
条件
根据发行人出具的说明并经查验发行人 2022 年第一次临时股东大会决议及
《发行预案》，发行人本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的以下条件：
的规定。
（A 股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条关
于“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
面金额且不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合
《公司法》第一百二十七条的规定。
一百三十三条的规定。
采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公
开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》及《证券期货法律
适用意见第 18 号》的相关规定
根据发行人出具的说明并经查验发行人 2022 年第一次临时股东大会决议及
《发行预案》，发行人本次发行符合《注册管理办法》及《证券期货法律适用意
见第 18 号》规定的以下条件：
的情形：
（1）经查验，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未
经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）公证天业会计师已经就发行人 2021 年度财务报表情况出具标准无保留
意见的审计报告，审计意见认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了发行人 2021 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况
以 及 2021 年 度 的 合 并 及 公 司 经 营 成 果 和 现 金 流 量 。 发 行 人 已 将 “ 苏 公
W[2022]A658 号”《审计报告》及《2021 年年度报告》进行了披露。发行人最近
一年财务会计报告不存在被出具否定意见、无法表示意见或保留意见审计报告的
情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）截至相关公开信息查询日 2023 年 2 月 22 日，发行人现任董事、监事
和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证
券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）截至相关公开信息查询日 2023 年 2 月 22 日，发行人及其现任董事、
监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（5）截至相关公开信息查询日 2023 年 2 月 22 日，发行人的控股股东、实
际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）截至相关公开信息查询日 2023 年 2 月 22 日，发行人最近三年不存在
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办
法》第十一条第（六）项的规定。
（1）经查验，本次发行募集资金投资项目“新建高效密封胶项目”已取得
备案证及环评批复，“创新中心项目”已取得备案证明及环评告知承诺决定。本
次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第
（二）项的规定；
（3）本次募集资金项目均围绕发行人主营业务展开，项目实施后，发行人
的主营业务不变，不存在与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形，
符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；
（4）本次发行的募集资金将投资于“新建高效密封胶项目”“创新中心项
目”和补充流动资金，募集资金投向属于科技创新领域，符合《注册管理办法》
第十二条第（四）项的规定。
顾正青先生在内的不超过 35 名符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公
司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办
法》第五十五条的规定；
不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（即“发行底价”）。本
次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据
股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机
构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，
根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。董事会决议确定
的发行对象顾正青先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结
果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次向特定对象发行股票通
过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行底价认购公司本次发行的
股票。因此，本次发行定价基准日、发行价格及发行对象确定方式符合《注册管
理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条规定；
顾正青先生在内的不超过 35 名符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者。
本次发行完成后，顾正青先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月
内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不
得转让，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因
而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排，符合《注册管理办法》第五十九条的
规定；
东）已出具承诺，承诺不会向发行对象作出保底保收益的相关承诺，亦不会直接
或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》
第六十六条的规定。
（1）根据发行人的说明、2022 年 1-9 月财务报表及其公告的《2022 年第三
季度报告》，发行人不属于金融类企业，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人持有的
其他债权投资账面价值为 49,259.33 万元，均为可转让大额存单，不属于收益波
动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。因此，发行人最近一期末不存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
关于“发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资”的理解与适用。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师查
询相关网站公开信息（查询日期：2023 年 2 月 22 日），截至查询日，发行人最
近三年在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存
在因违反相关法律、行政法规或者规章而受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的
行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年亦不存在欺诈发行、虚假陈述、
内幕交易、操纵市场等行为。因此发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的情形，符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》关于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为的理解与适用。
综上所述，本所律师认为，除尚待提交中国证监会予以注册外，发行人已具
备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的科创板上市公司申请向特定对象
发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资
产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人独立性的基本
要求。
五、发行人的股本及演变
经查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变动
均已履行相关法律法规规定的必要程序，合法合规。
经查验，截至相关公开信息查询日2023年2月22日，发行人持股5%以上股东
所持有的发行人股份不存在质押、冻结的情况。
六、发行人的业务
经查验，本所律师认为：
行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
下属公司香港玛吉及美国世华：
（1）香港玛吉
香港玛吉为发行人在中国香港设立的全资子公司。香港玛吉成立于 2017 年
存续；香港玛吉的经营范围为电子材料的进出口贸易，业务经营合法有效。
就设立香港玛吉事宜，发行人已取得江苏省商务厅核发的《企业境外投资证
书》以及苏州市发改委核发的《市发改委关于苏州世华新材料科技股份有限公司
在香港新设玛吉新材料科技（香港）股份有限公司项目备案的通知》，并已在中
信银行股份有限公司吴江支行办理外汇登记。
（2）美国世华
美国世华为发行人在美国设立的全资子公司。美国世华成立于 2019 年 8 月
业务经营合法，不存在诉讼、仲裁、调查或行政处罚。
就设立美国世华事宜，发行人已取得江苏省商务厅核发的《企业境外投资证
书》以及苏州市发改委核发的《市发改委关于苏州世华新材料科技股份有限公司
在美国新设世华美国公司项目备案的通知》，并已在中信银行股份有限公司吴江
支行办理外汇登记。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，发行人的关联方和曾经的关联方如下：
丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣；
资；
丽丽、计建荣、李晓、徐星美、徐幼农、汪学伟、钱彤、顾乾萍、周昌胜、计毓
雯；
海南土；
联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他企业：宁波梅山保税
港区秋去投资管理合伙企业（有限合伙）；
关联自然人关系密切的家庭成员直接或间接控制或者施加重大影响的，或由
其（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，以及直接持有
发行人5%以上股份的法人或其他组织间接控制或者施加重大影响的法人或其他
组织，亦构成发行人的关联方；
美国世华；
李文莉、朱艳辉、赵翠华、朱筱艳；
报告期内曾经的关联自然人高君、陈启峰、李文莉、朱艳辉、赵翠华、朱筱
艳之关系密切的家庭成员亦为发行人报告期内曾经的关联自然人；前述关联自然
人直接或间接控制或者施加重大影响或在报告期内担任董事、高级管理人员（独
立董事除外）的法人或其他组织亦构成发行人报告期内曾经的关联方；以及直接
持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织报告期内曾间接控制或者施加重大影
响的法人或其他组织，亦构成发行人报告期内曾经的关联方。
（二）重大关联交易
经查验，报告期内，发行人与其关联方（除发行人控制的子公司外）之间已
履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易包括：关联方代垫款项、向
关键管理人员支付报酬、关联方收购及关联方认购股份。
经查验，报告期内发行人与关联方发生的上述关联交易事项已经根据有关法
律、法规、规章、规范性文件及发行人章程的规定，均已履行了必要的内部决策
程序及信息披露程序，且发行人独立董事已对相关关联交易事项发表独立意见，
认为上述关联交易系遵循市场定价原则，价格公允，不存在损害公司及股东利益
的情形。
本所律师认为，上述关联交易不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也
不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的
务合伙人的上海南垚资产管理中心（有限合伙）已于 2023 年 1 月注销。
内容。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章
程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、
董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允
决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师
认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关
联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
与发行人不存在同业竞争，控股股东、实际控制人所作出的上述承诺不违反法律、
法规、规章和规范性文件的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。
八、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括不动产、注册商标、专利权、美术作品著作
权、主要生产经营设备、在建工程等。
经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得
产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经查验，上述主要财产中，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在有抵
押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
经查验，本所律师认为，发行人与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、
法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
九、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行和将要履行
的重大合同包括：销售框架合同（合同项下在一个会计年度内连续发生相同内容
或性质的销售金额在1,000万元以上，或对发行人生产经营具有重大影响的销售
合同）、采购框架合同（合同项下在一个会计年度内连续发生相同内容或性质的
采购金额在1,000万元以上或对发行人生产经营具有重大影响的采购合同）、授信
合同及担保合同、其他重大合同（建设工程施工合同及设备采购合同）、股份认
购协议。本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大法律风险。
（二）侵权之债
经查验，截至公开信息查询日 2023 年 2 月 22 日，发行人及其控股子公司不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大
侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
经查验，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司与其关联方之间不
存在重大债权债务关系。
经查验，报告期内，发行人及其控股子公司不存在接受关联方担保的情况，
亦不存在为其关联方提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经查验，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人无金额较大（超过 100 万元）的其
他应收、应付款。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，发行人最近三年内未发生合并、分立及减资的行为。
经查验，发行人最近三年存在增资扩股、资产出售等重大资产变化事项。本
所律师认为，发行人上述已完成的资产变化行为，已经履行了必要的法律手续，
符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人未有拟进行重大资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等具体计划或安排。
十一、发行人章程的制定与修改
经查验，发行人上市以来章程的制定与历次修改履行了必要的法律程序，内
容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
经查验，本所律师认为：
并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机
构。
规章、规范性文件和发行人章程的规定。
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，本所律师认为：
规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在
有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职
情形；发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的
行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、
有效。
规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定的情形。
十四、发行人的税务
经查验，本所律师认为：
不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
实、有效。
的情形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
经查验，截至公开信息查询日2023年2月22日，发行人及及其境内控股子公
司不存在因环境违法行为而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经查验，截至公开信息查询日2023年2月22日，发行人及其境内控股子公司
不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十六、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用
经查验，本次发行募集资金拟用于“新建高效密封胶项目”
“创新中心项目”
以及补充流动资金，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及与
他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争；上述募集资金投资项目已经有权政
府部门备案/审批和发行人内部批准，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的
规定。
（二）前次募集资金的使用情况
经查验，发行人前次募集资金投资项目的变更已履行了必要的内部决策程序，
独立董事亦就发行人前次募集资金项目的变更发表了独立意见；截至2022年9月
的规定，并履行了必要的审批程序和披露义务。
十七、发行人的业务发展目标
经查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标
符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
经查验，截至相关公开信息查询日2023年2月22日，发行人及其控股子公司、
持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人以及发行人的董事长、
总经理目前不存在尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计
超过1,000万元）诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚
经查验，发行人5%以上股东上海南土在报告期内存在如下行政处罚：
在持有星云股份的股份比例达到5%时没有及时向中国证监会和深证证券交易所
提交书面报告并披露权益变动报告书，在履行报告和披露义务前没有停止买卖星
云股份股份，违反了《证券法》第三十六条第一款、第六十三条第一款的规定。
福建证监局对于上海南土限制转让期内转让股票的行为给予警告、没收违法所得，
并处罚款50万元；对于上海南土信息披露违法行为给予警告，并处罚款50万元，
对直接负责的主管人员吴晓宁给予警告，并处罚款20万元。经查验相关付款凭证，
前述罚款均已缴纳完毕。
本所律师认为，前述行政处罚为对发行人股东的处罚，不存在可能导致其持
有的发行人权益发生变更的情形，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
截至相关公开信息查询日 2023 年 2 月 22 日，除上述情况外，发行人及其控
股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、发行人
的董事长、总经理不存在其他行政处罚案件。
十九、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关
法律、法规、规章和规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行股票的实质
条件，发行人本次发行已经上交所审核通过，尚待提交中国证监会予以注册。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票并在科创板上市的法律意见书》的签署页）
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负 责 人：_______________
龙海涛
经办律师：_______________
王月鹏
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