南京证券股份有限公司
关于广州市昊志机电股份有限公司
变更募集资金投资项目实施内容的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“保荐机构”）作为广
州市昊志机电股份有限公司（以下简称“昊志机电”、“公司”）2017 年度创
业板非公开发行股票和 2020 年度创业板向特定对象发行股票的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对昊志机电变更
募集资金投资项目实施内容事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州
市昊志机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1308 号）核
准，公司向 3 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 32,952,669 股，
每股面值人民币 1 元，每股发行价格人民币 8.24 元，募集资金总额人民币
元。募集资金已于 2019 年 1 月 29 日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并出具了信会师报字[2019]第 ZC10009 号验资报告。
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州市昊志机电股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3609 号）同意注册，公司向特定
对象发行股票 22,083,747 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格人民币 10.03
元，募集资金总额人民币 221,499,982.41 元，扣除发行费用后，实际募集资金净
额为人民币 211,928,218.46 元。募集资金已于 2021 年 4 月 20 日全部到位，经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2021]第 ZC10227
号《验资报告》。
金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，
对上述募集资金实行专户存储。截至 2023 年 2 月 21 日，公司募集资金使用情况
如下：
（1）2017 年度创业板非公开发行股票
单位：人民币万元
序号 项目名称 募集资金拟投入金额 累计投入金额 投资进度
合计 25,705.55 25,757.86 100.20%
注：上表累计投入金额包含置换前期预先投入部分金额以及利息收益。本公告中数据差异
系因四舍五入方式计算造成。
截至目前，公司 2017 年度创业板非公开发行股票募集资金已全部使用完毕。
（2）2020 年度创业板向特定对象发行股票
单位：人民币万元
序号 项目名称 募集资金拟投入金额 累计投入金额 投资进度
合计 21,192.82 16,211.03 76.49%
截至 2023 年 2 月 21 日，公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票募集资
金余额为 5,010.16 万元，均为禾丰智能制造基地建设项目尚未投入的募集资金。
（二）募集资金投入金额调整情况
（1）根据公司于 2017 年 9 月 6 日披露的《广州市昊志机电股份有限公司
额不超过 70,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投入以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟投入募集资金
合计 - 72,587.33 70,000.00
（2）2019 年 2 月 20 日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2017 年度非公开发行股票募投项目
募集资金投入金额的议案》，由于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额
少于募投项目原计划拟投入的募集资金金额，公司根据实际募集资金净额和募
投项目当前的具体情况，对募投项目拟投入的募集资金金额进行了调整，募集
资金不足部分由公司自筹解决，具体调整如下：
单位：人民币万元
项目投资 原计划拟投入募 调整后拟投
序号 项目名称 实施主体
总额 集资金 入募集资金
禾丰智能制造基地建
设项目
合计 - 72,587.33 70,000.00 25,705.55
（1）根据公司于 2020 年 12 月 29 日披露的《广州市昊志机电股份有限公司
股票募集资金总额不超过人民币 45,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额
计划用于以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟投入募集资金
合计 - 79,051.20 45,000.00
（2）2021 年 5 月 14 日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年度向特定对象发行股票募投项目
募集资金投入金额的议案》，由于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金
少于项目拟投入募集资金总额，董事会同意对原募集资金投资项目投入金额作
出相应调整，具体调整如下：
单位：人民币万元
项目投资总 原计划拟投入 调整后拟投
序号 项目名称 实施主体
额 募集资金 入募集资金
禾丰智能制造基地建
设项目
合计 - 79,051.20 45,000.00 21,192.82
二、本次募集资金投资项目实施内容变更的具体情况
（一）本次募集资金投资项目实施内容变更的情况
公司募投项目“禾丰智能制造基地建设项目”原计划投资总额为 67,051.20
万元，拟使用募集资金投入 35,598.37 万元（含 2017 年度创业板非公开发行股票、
核心功能部件生产基地，建设内容包括新建厂房及配套设施、购置安装各类加
工设备和检测设备，用于转台、减速器和伺服电机等产品的生产。截至 2023 年
并完成了厂房及配套设施的建设及部分新设备的购置。
公司目前在广州共有 3 个生产基地，分别位于广州经济技术开发区永和经济
区江东街 6 号（以下简称“江东厂”）、广州市经济技术开发区田园西路 41 号
（以下简称“田园厂”），以及广州市黄埔区禾丰路 68 号（以下简称“禾丰
厂”，即募投项目“禾丰智能制造基地建设项目”所在地）。公司禾丰厂建筑
面积约 12.62 万平方米，其中募投项目建设的厂房及配套设施建筑面积约 8.18 万
平方米，该生产基地具有自动化、智能化和信息化等特点，符合高端装备制造
产业升级需求。
结合公司的实际情况和经营计划，经审慎研究和综合评估，公司拟对“禾
丰智能制造基地建设项目”的实施内容进行调整，拟将江东厂和田园厂的设备
搬迁至禾丰智能制造基地，并购置其他相关设备，从而将禾丰智能制造基地打
造成涵盖主轴、转台、减速器、伺服电机等公司现有及拟拓展的各类高端装备
核心功能部件的综合性生产制造基地。“禾丰智能制造基地建设项目”原计划
的设备购置及安装投资合计为 28,287.08 万元（包括自有资金及募集资金投入），
本次实施内容变更后，项目所需购置的新设备将会减少，剩余募集资金将继续
投入项目建设。
（二）本次募集资金投资项目实施内容变更的原因
本次募投项目原实施内容是公司 2020 年基于相关市场环境和公司的产能情
况经审慎研究制订的，受新冠疫情等不利因素影响，公司募投项目相关厂房的
建设进度出现较大延迟。结合公司的实际情况和经营计划，公司拟对禾丰智能
制造基地的实施内容进行调整，具有合理性和必要性。具体而言：
是 2020 年制订的，受新冠疫情等不利因素影响，公司募投项目相关厂房的建设
进度出现较大延迟，在此期间，为紧抓行业机遇，公司不断进行设备购置和产
能扩张，2020 年至 2022 年间累计设备投入达 1.1 亿元左右，有力地支持了公司
经营规模的提升，2021 年公司的营业收入为 67,691.03 万元，是 2019 年的 2.7 倍
（上述数据均为母公司口径，不含各子公司）。2022 年，受地缘政治风险频发、
全球通胀、新冠疫情反复等因素影响，全球经济增长乏力，消费持续疲软，消
费电子行业需求低迷。考虑到前期公司产能已有大幅提升，如按原计划继续在
禾丰智能制造基地购置大量新设备，不仅会进一步增加公司的资金压力，还可
能导致出现资源浪费和设备闲置的情况。因此，公司拟调整募投项目的实施内
容，从而降低公司的整体资金压力，防范投资风险，合理利用募集资金，提高
募集资金使用效率。
生产布局较为分散，不利于公司人员、物料、设备等生产资源的统筹管理和运
用，可能导致部分资源的利用效率低、管理沟通成本高、运营效率低等不利情
况。本次募投项目实施内容调整后，禾丰智能制造基地将统一整合江东厂、田
园厂的生产资源，成为公司广州地区唯一的生产基地，有助于提升公司的快速
反应能力，降低公司的经营成本，提高整体生产运营效率。此外，迁入江东厂、
田园厂的设备后，禾丰智能制造基地仍有较大的厂房面积可供使用，不会影响
项目其他必要的设备购置安装等内容的实施。
丰智能制造基地后，该两个厂区可用于对外出租，经初步测算，预计每年可能
为公司带来 1,500 万元左右的收益，从而有利于公司盘活闲置资产，提高资产收
益。
因此，公司经审慎研究和综合评估，拟对募投项目实施内容进行调整，符
合公司的实际情况和经营计划，有利于提高募集资金使用效率，降低投资风险，
提高公司的整体生产运营效率，增强公司的持续经营能力。
三、本次募投项目变更对公司业务的影响
目实施内容进行调整，有利于提高募集资金使用效率，降低投资风险，提高公
司的整体生产运营效率，增强公司的持续经营能力，不会对公司的正常经营产
生重大不利影响。
特定对象发行股票募集说明书》中所提示的募投项目风险相同。
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的
相关规定，不存在损害全体股东利益的情形。
四、审议程序及相关意见
（一）董事会
对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施内容的议
案》。
董事会认为：公司结合自身实际情况和经营计划，经审慎研究和综合评估，
对募投项目实施内容进行调整，有利于提高募集资金使用效率，降低投资风险，
有利于提高公司的整体生产运营效率，同时盘活公司现有资产，提高资产收益，
增强公司的持续经营能力，有利于维护全体股东的利益，符合中国证监会、深
圳证券交易所有关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股
东利益的情形。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司结合自身实际情况和经营计划，经审慎研究
和综合评估，对募投项目实施内容进行调整，有利于合理利用募集资金，提高
募集资金使用效率，有利于整合公司现有资源，提高整体生产运营效率，同时
盘活公司现有资产，提高资产收益，从而提升公司的持续经营能力。本次变更
募集资金投资项目实施内容未改变项目拟投入的募集资金总额、实施主体，不
会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。因此，我们一致同
意公司本次变更募集资金投资项目实施内容事项。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：公司结合自身实际情况和经营计划，经审慎研究和
综合评估，对募投项目实施内容进行调整，有利于合理利用募集资金，提高募
集资金使用效率，有利于整合公司现有资源，提高整体生产运营效率，同时盘
活公司现有资产，提高资产收益，从而提升公司的持续经营能力。本次变更募
集资金投资项目实施内容未改变项目拟投入的募集资金总额、实施主体，不会
对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。因此，我们一致同意
公司本次变更募集资金投资项目实施内容事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟变更募投项目实施内容是公司根据当
前的实际情况和经营计划作出的决定，有利于提高募集资金使用效率，降低投
资风险，提高公司的整体生产运营效率，增强公司的持续经营能力，不存在损
害公司及股东利益的情形。公司本次变更募投项目实施内容事项已经公司董事
会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会
审议，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等有关规定。综上，保荐机构对昊志机电本次变更募投项目
实施内容事项无异议，相关议案尚需提交股东大会审议通过。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司
变更募集资金投资项目实施内容的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
崔传杨 封 燕
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