华泰联合证券有限责任公司
关于江苏富淼科技股份有限公司
对外投资产业基金暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为江苏
富淼科技股份有限公司（以下简称“富淼科技”、“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市项目、向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等有关规定，对富淼科技本次对外投资产业基金暨关联交易事项进行
了审慎核查，具体情况如下：
一、本次对外投资产业基金暨关联交易概述
公司基于长远战略目标规划，为进一步拓展新材料领域的产业布局，提高公
司的市场竞争力，拟参与投资苏州毅和新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
（以
下简称“毅和新材料”、“基金”）。基金成立于 2021 年 8 月 27 日，基金规模为
生物化工材料等重点领域和相关产业链关键环节，投资初创期、早中期科技型、
创新型企业。基金投资的电子材料及生物化工材料领域与公司高选择性分离膜及
功能性单体等主营业务具有较高的相关性和协同性，有利于提升公司的市场竞争
力和前瞻性布局，符合公司长远规划和发展战略。
公司拟以人民币 0 元的对价从上海前宇股权投资基金管理有限公司（以下简
称“上海前宇”）处取得毅和新材料 8.5%的份额（对应出资额人民币 1,700 万元，
尚未实缴），并以自有资金承担上述未实缴出资额人民币 1,700 万元的实缴出资
义务。公司实际控制人施建刚曾在最近 12 个月内担任上海前宇董事，上海前宇
系公司的关联方。同时公司控股股东江苏飞翔化工股份有限公司（以下简称“飞
翔化工”）为毅和新材料合伙人之一，持有 25%的份额，本次对外投资产业基金
属于与关联法人共同投资，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板
上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
本次对外投资产业基金暨关联交易事项已经公司第五届董事会第四次会议、
第五届监事会第四次会议审议通过，关联董事熊益新、曹梅华、庞国忠、吴邦元
回避表决，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，
本次对外投资产业基金暨关联交易事项属于董事会决策的范畴，无需提交股东大
会审议。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的
核查意见。
截止本公告披露日，除上述事项外，过去 12 个月内公司与不同关联人之间
未发生对外投资相关的关联交易。除上述事项外，过去 12 个月内公司与上海前
宇未发生关联交易，公司与飞翔化工及公司实控人施建刚控制的其他企业未发生
非日常性关联交易。公司 2021 年实际与飞翔化工及公司实控人施建刚控制的其
他企业发生日常关联交易 418.74 万元，预计 2022 年与飞翔化工及公司实控人施
建刚控制的其他企业发生日常关联交易 1,315 万元并已经董事会审议通过，具体
内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏富淼科技
股份有限公司关于 2022 年度日常关联交易预计的公告》
（公告编号：2022-014）。
二、关联方基本情况
（一）上海前宇股权投资基金管理有限公司
产为 18,567.35 万元，净资产为 9,854.07 万元，2022 年实现营业收入为 23.66 万
元，净利润为-182.8 万元。
除前述关联关系外，上海前宇与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其他关系。上海前宇资信状况良好，不存在被列为失信被执行
人及其他失信情况，其资信状况不影响本次交易及共同投资。
（二）江苏飞翔化工股份有限公司
月末，总资产为 102,599.46 万元，净资产为 53,378.74 万元，2022 年 1-9 月实现
营业收入为 378.11 万元，投资收益为 5,936.81 万元，净利润为 5,931.45 万元。
除前述关联关系外，飞翔化工与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其他关系（经公司董事会、股东大会审议的关联交易除外）。
飞翔化工资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状
况不影响本次共同投资。
三、关联交易标的基本情况
本次对外投资产业基金属于与关联法人共同投资行为，投资标的基本情况如
下：
（一）毅和新材料的基本情况
记编号：P1069021
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资方式
（万元） （%）
苏州一盛科技合伙企业
（有限合伙）
江苏飞翔化工股份有限公
司
上海前宇股权投资基金管
理有限公司
张家港产业资本投资有限
公司
苏州毅商股权投资合伙企
业（有限合伙）
江苏亨通光电股份有限公
司
苏州华源创业投资合伙企
业（有限合伙）
汕头市科臣智慧科技产业
有限公司
合计 - 20,000.00 100.00 -
截至本核查意见出具日，毅和新材料实缴出资金额为 14,550.00 万元。
注册资本 持股比例
序号 投资标的名称 主营业务
（万元） （%）
中芯越州集成电路
司
苏州凡赛特材料科 OCA 光学胶的研发生产和销
技有限公司 售
深圳扑浪量子半导 量子点、量子点膜、荧光粉膜
体有限公司 的研发生产和销售
广东国玉科技股份
有限公司
强一半导体（苏
州）股份有限公司
生产和研发 ATE 测试基板、
圆周率半导体（南
通）有限公司
IC 载板等高端 IC 载板产品
大连科利德半导体 生产半导体、显示和光伏用电
材料股份有限公司 子特气
日，资产总额 12,186.49 万元，净资产 12,186.49 万元，2022 年实现营业收入 0 万
元，净利润-369.89 万元。
司与基金其他合伙人之间不存在关联关系，在本次上海前宇向公司转让毅和新材
料 8.5%份额的交易中，其他合伙人放弃优先购买权。
押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序
措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）其他参与方基本情况
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 苏州峰毅远达股权投资基金管理有限公司
出资额 1,000 万人民币
成立日期 2021 年 11 月 5 日
住所/主要办公地点 张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 5 幢 201-34 号
一般项目：新材料技术推广服务；科技中介服务；企业管理咨
经营范围 询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
除本次共同投资毅和新材料外，苏州一盛科技合伙企业（有限合伙）与公司
不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。苏州一盛科技合
伙企业（有限合伙）资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，
其资信状况不影响本次共同投资。
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 朱龙友
注册资本 1,000 万人民币
成立日期 2016 年 12 月 29 日
住所/主要办公地点 张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 1 号楼
实业投资，股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询，资产
管理，企业管理咨询，办公服务、会议及展览服务，机构商务
代理服务，商务培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培
经营范围
训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）一般项目：非居住房地产租赁（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东或实际控制人 张家港市暨阳湖开发发展有限公司
除本次共同投资毅和新材料外，张家港产业资本投资有限公司与公司不存在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。张家港产业资本投资有
限公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况
不影响本次共同投资。
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 苏州峰毅远达股权投资基金管理有限公司
出资额 20,000 万人民币
成立日期 2017 年 11 月 16 日
住所/主要办公地点 苏州工业园区苏虹东路 183 号 17 幢 2F
从事非证券股权投资，创业投资，投资管理，资产管理，投资
经营范围 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
私募基金编号 SEN961
除本次共同投资毅和新材料外，苏州毅商股权投资合伙企业（有限合伙）与
公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。苏州毅商股
权投资合伙企业（有限合伙）资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他
失信情况，其资信状况不影响本次共同投资。
类型 股份有限公司（上市）
法定代表人 张建峰
注册资本 246,673.4657 万人民币
成立日期 1993 年 6 月 5 日
住所/主要办公地点 江苏省吴江区七都镇亨通大道 88 号
光纤光缆、电力电缆，特种通信线缆、光纤预制棒、光纤拉丝、
电源材料及附件、光缆金具或铁附件、电子元器件、输配电及
控制设备、光器件及传感、通信设备、光纤传感、水声、物联
网器件、消防产品、海洋观测设备、海洋油气设备、环境监测
设备、数据中心机房配套产品（含供配电设备、空调制冷设备、
智能管理监控设备）的研发、制造、销售以及相关系统的施工、
维护、工程项目承包及技术咨询服务；通信工程设计、施工、
维护、监理；机电一体化工程、消防工程、安全防范工程的设
计、施工；建筑智能化设计、施工；弱电智能系统集成、设计、
安装，综合布线工程，通信系统集成承包及技术咨询服务；网
络工程设计、安装；废旧金属的收购（含废旧电缆等）；承包
经营范围 与其实力、规模、业绩相适应的国内外工程项目，对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员；固网、移动网络业务代理，
接入网、用户驻地网业务，网络托管业务，通信设施租赁业务；
第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（不含网站接
入）；网络信息安全技术产品开发，数据储存、数据整理、数
据挖掘、云计算、大数据分析服务，技术开发，技术咨询；石
油工程技术服务；计算机软硬件的开发、销售及安装服务；信
息系统集成的设计、安装调试及维护；智慧社区建设及运营；
量子通信建设及网络运营；实业投资；自营和代理各类商品和
技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）一般项目：输配电及控制设备制造；智
能输配电及控制设备销售；电气设备销售；智能仪器仪表销
售；在线能源监测技术研发；物联网技术研发；物联网技术服
务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；5G
通信技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
主要股东或实际控制人 亨通集团有限公司
除本次共同投资毅和新材料外，江苏亨通光电股份有限公司与公司不存在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。江苏亨通光电股份有限公
司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影
响本次共同投资。
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 支建清
注册资本 7,000 万人民币
成立日期 2002 年 7 月 17 日
住所/主要办公地点 江苏省常熟市海虞镇福山
生产磷系列产品及其衍生产品，销售本公司生产的产品；从事
货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或
经营范围 禁止进出口的商品及技术除外。气体、液体分离及纯净设备制
造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
主要股东或实际控制人 常熟市誉翔贸易有限公司
除本次共同投资毅和新材料外，常熟新特化工有限公司与公司不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。常熟新特化工有限公司资信状
况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响本次共
同投资。
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 浙江大通骐楷投资管理有限公司
出资额 20,000 万人民币
成立日期 2022 年 6 月 6 日
苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）夏蓉街 199
住所/主要办公地点
号 20 幢 1102 室
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准
经营范围
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
私募基金编号 SXH939
除本次共同投资毅和新材料外，苏州华源创业投资合伙企业（有限合伙）与
公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。苏州华源创
业投资合伙企业（有限合伙）资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他
失信情况，其资信状况不影响本次共同投资。
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 庄燕璇
注册资本 1,200 万人民币
成立日期 2003 年 8 月 29 日
住所/主要办公地点 汕头市龙湖区嵩山路 89 号新津街道办公综合楼三楼之二
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；科技中介服务；创业空间服务；非居住房地产租赁；住
房租赁；物业管理；房地产咨询；会议及展览服务；建筑装饰
材料销售；智能家庭消费设备销售；办公用品销售；家具销售；
家具零配件销售；家居用品销售；针纺织品销售；工艺美术品
经营范围
及收藏品零售（象牙及其制品除外）；五金产品零售；制冷、
空调设备销售；卫生洁具销售；厨具卫具及日用杂品零售；门
窗销售；家用电器销售；国内货物运输代理；装卸搬运；城市
配送运输服务（不含危险货物）；房地产开发经营。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东或实际控制人 庄燕璇
除本次共同投资毅和新材料外，汕头市科臣智慧科技产业有限公司与公司不
存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。汕头市科臣智慧科
技产业有限公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其
资信状况不影响本次共同投资。
（三）合伙协议的主要条款
合伙人之出资方式均为现金出资。
合伙企业的目标募集规模为人民币贰亿元。
本合伙企业的实际经营期限为自首次交割日起 7 年。
合伙企业投资期为 4 年（“投资期”），自首次交割日起算。
投资期届满后至合伙企业经营期限届满前的期间为退出期（“退出期”）。尽
管有前述规定，为实现合伙企业投资项目的有序清算，普通合伙人可自主决定延
长合伙企业的退出期两次，每次 1 年（单称及统称“延长期”）。如因投资项目退
出需要，合伙企业经营期限需继续延长的，该等事项应经全体合伙人一致同意。
合伙企业采取受托管理的管理方式，由普通合伙人及/或其指定的第三方有
资质的基金管理机构担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管
理、日常运营管理等方面的服务。本协议签署时普通合伙人指定的管理人为苏州
峰毅远达股权投资基金管理有限公司。
作为向合伙企业提供的投资咨询、运作、运营管理等服务的对价，合伙企业
应向管理人及/或其指定方支付管理费。
（1）从首次交割日起至投资期终止之日，
年度管理费为该合伙人认缴出资额的百分之二（2%）。（2）此后，退出期年度
管理费为该合伙人分摊的合伙企业尚未退出投资项目投资成本的百分之二（2%）。
且合伙企业应以相应日历年度第一日尚未退出投资项目的投资成本为基数向管
理人支付该年度的管理费；延长期如需收取管理费的，需经全体合伙人一致同意。
投资策略：合伙企业主要聚焦化学新材料领域，围绕电子材料、新能源材料、
生物化工材料等重点领域和相关产业链关键环节，对该行业领域内机构进行股权
或准股权投资。
合伙企业的投资方式包括股权投资以及以股权投资为最终目的的可转换为
股权的债权投资等方式。
合伙企业设投资决策委员会，共由 5 名委员组成，由苏州一盛科技合伙企业
（有限合伙）委派。合伙企业所有对外投资业务及投资退出等相关重大事宜，均
需投资决策委员会审议通过后，方可实施。投资决策委员会的主要职责为对投资
机会及投资退出机会进行专业的决断，并负责规划、制定合伙企业的投资方案及
实施计划。投资决策委员会由一人一票进行表决，投资决策委员会审议事项需经
投资决策委员会全体委员五分之四（含）以上表决通过。
（1）收入、收益的分配顺序
合伙企业的项目处置收入及投资运营收入应在合伙企业收到该等收入并确
认无法律、税务等分配障碍后的九十（90）个工作日内及时分配，就临时投资收
入及其他现金收入的分配，原则上应在该等收入累计达到人民币壹仟万元
（?10,000,000）时进行分配，或根据执行事务合伙人的自主决定，在分配项目处
置收入或投资运营收入同时进行分配。
以符合本协议相关约定为前提，就合伙企业的项目处置收入及投资运营收入
在做出合理预留（为支付合伙费用、偿还债务和其他义务所做必要拨备）后，应
当首先在参与该项目的各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比
例进行初步划分，并将划分给普通合伙人的部分分配给普通合伙人；就按照本项
目投资成本分摊比例划分给参与该项目投资成本分摊的每一有限合伙人的部分，
按照如下顺序在该有限合伙人和普通合伙人之间做进一步划分并分配：
人根据本协议累计取得分配总额等于其对合伙企业的实缴出资额；
计取得分配就其在上述第 1）项下累计获得的分配总额实现每年复利 8%的收益
率（“优先回报”），计算期间自该有限合伙人相应出资缴付实际到账之日起至其
收回之日止；
等于上述第 2）项中的优先回报金额/80%*20%；
（2）亏损分担
与合伙企业投资项目有关的亏损，由参与该项目投资成本分摊的所有合伙人
按照其在该项目投资成本中所分摊的实缴出资比例分担；其他亏损由所有合伙人
按照认缴出资比例分担。
四、关联交易的定价情况
本次交易公司拟以人民币 0 元的对价从上海前宇处取得毅和新材料 8.5%的
份额（对应出资额人民币 1,700 万元，尚未实缴），并以自有资金承担上述未实
缴出资额人民币 1,700 万元的实缴出资义务，交易价格公允合理。本次交易不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
公司拟于第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过相关
议案之后与上海前宇签署相关《合伙份额转让协议》，协议主要条款如下：
转让方：上海前宇股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海前宇”）
受让方：江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“富淼科技”）
苏州毅和新材料创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）系
一家根据中国法律在张家港注册成立并有效存续的有限合伙企业，统一社会信用
代码为 91320582MA26Y2EY43；
转让方上海前宇系合伙企业之有限合伙人，截至本协议签署之日，上海前宇
认缴出资额为人民币 3,400 万元，实缴 1,700 万元；
转让方上海前宇同意按照本协议约定的条件，将其所持有的合伙企业合伙份
额人民币 1,700 万元整（对应认缴出资额 1,700 万元，实缴出资额 0 万元）转让
给受让方富淼科技；
合伙份额按照本协议的约定转让完成后，受让人按照《合伙协议》的约定享
受有限合伙人的权利，并承担有限合伙人的义务。
转让方上海前宇向受让方富淼科技转让上述合伙份额的转让价款为人民币
元由受让方富淼科技承担出资义务。
因合伙份额转让而产生的一切税费（如有），由双方按照法律法规及其他规
范性文件的规定各自承担。
本协议签署后，转让方应当及时向合伙企业普通合伙人及/或管理人（如适
用）申请办理合伙份额变更登记，将受让方登记于合伙企业合伙人名册。
双方应于本协议签署后 60 日内向工商部门申请办理合伙份额转让的工商变
更登记，以使合伙企业取得由工商部门颁发的受让方为合伙企业有限合伙人的新
的工商登记文件。
任何一方违反本协议的约定，守约方有权要求违约方承担损害赔偿责任。
（二）关联交易的履约安排
本次对外投资产业基金暨关联交易不涉及公司向关联人支付款项、债务重组、
债权债务转移、安置、土地租赁等情况及其他特别安排。
六、对外投资产业基金暨关联交易的必要性及对公司的影响
毅和新材料重点投资于新材料领域，主要投资初创期、早中期科技型、创新
型企业，与公司主营业务具有相关性和协同性，有利于提升公司在新材料领域的
全产业链布局，充分发挥双方优势，符合公司长远规划和发展战略。
本次对外投资产业基金以公司自有资金进行，不会影响公司正常的生产经营
活动，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。本次交易不会导致
公司合并范围发生变化，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、风险提示
（1）基金主要从事股权投资业务，具有投资周期长，流动性较低等特点，
存在未能找到合适投资标的的风险；
（2）基金在后续投资过程中将受宏观经济、
法规政策、行业环境、投资标的经营管理等多种因素影响，可能面临投资项目无
法实现预期收益、无法及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺；（3）
基金运营还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险因素，但公司
作为基金的有限合伙人，承担的投资风险以公司出资额为限；（4）公司将密切
关注基金运作、管理、投资决策及投后管理等情况，督促防范投资风险，并按照
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求及时履行信息披露义务。敬
请广大投资者理性投资，注意风险。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会、监事会审议程序
公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四会议，审议通过了《关
于对外投资产业基金暨关联交易的议案》，关联董事对此议案回避表决。公司独
立董事对上述事项出具同意意见。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次参与投资产业基金暨关联交易事项与公司主营业务
具有相关性和协同性，符合公司发展战略。本事项符合有关法律、法规、公司章
程等相关规定，基金的投资及管理机制合理，不存在损害上市公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，
审议程序符合法律、法规、公司章程等相关规定。我们一致同意本次公司参与投
资产业基金暨关联交易的事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法
律法规并履行了必要的法律程序。该事项符合《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。公司本次对外投资产业基
金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司长远规划和发
展战略，不会对公司产生重大不利影响，本次关联交易价格公允合理，不存在损
害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏富淼科技股份有限
公司对外投资产业基金暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
蔡福祥 刘森
华泰联合证券有限责任公司
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