中信证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”
“保荐机构”）作为深圳歌力
思服饰股份有限公司（以下简称“歌力思”
“公司”）非公开发行股票项目的保荐
机构，负责对歌力思的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、
法规的规定，中信证券对歌力思自 2022 年以来的规范运作情况进行了现场检查。
现将本次检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
曾劲松、唐亮
（三）现场检查时间
（四）现场检查人员
曾劲松、杨锐彬
（五）现场检查手段和主要内容
二、本次现场检查的主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，歌力思建立了较为完善的
法人治理结构，《公司章程》及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻
执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相
关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设
置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等
规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司 2022 年以来历次股东
大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》之
规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签
名确认。
（二）信息披露情况
根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司信息披露不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，
并与公司财务负责人、董事会秘书等高级管理人员进行访谈，保荐机构认为：截
至现场检查之日，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关
联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
经核查，公司非公开发行股票募集资金已存放至募集资金专户，并分别与专
户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方及四方监管协议，保荐机构逐月核对
了募集资金专户对账单及使用明细台账，经核查后认为：截至现场检查之日，歌
力思募集资金已按照既定的规划用途使用，目前募集资金投资项目投入使用情况
良好。歌力思对募集资金的使用符合相关法律法规规定，不存在重大违规使用募
集资金的情况，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律规定的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
根据《公司章程》及内部相关制度，董事会、股东大会决议和信息披露文件，
以及相关人员的访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日，歌力思已对关联交易、
对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外
担保和对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营状况
根据与公司高级管理人员和部分业务人员访谈，了解近期行业和市场变化情
况以及公司经营情况，保荐机构认为：2022 年归属于上市公司股东的净利润有
所下滑，主要是受疫情反复影响正常经营所致，随着优化疫情防控工作“二十条
措施”的不断落实，实体消费场景恢复，预计疫情短期冲击不会对公司持续经营
能力造成重大不利影响，截至现场检查之日，公司经营模式、经营环境并未发生
重大变化，公司治理及经营管理状况正常。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润较 2021 年度有所下降，保荐机
构已提请公司管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素，积极采取有效
应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务，保荐机构将本着
勤勉尽责的态度对公司上述情况进行持续关注和督导，督促公司改善经营业绩，
切实回报全体股东。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现歌力思存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应
当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司领导和相关部门业务人员给
予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。
本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
中信证券按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》的有关要求，对歌力思认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，
保荐机构认为：2022 年以来，歌力思在公司治理、内控制度、三会运作、信息
披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行
政法规、部门规章和规范性文件的相关要求。歌力思主营业务、经营模式未发生
重大变化，2022 年归属于上市公司股东的净利润有所下滑，主要是受疫情反复
影响正常经营所致，随着优化疫情防控工作“二十条措施”的不断落实，实体消
费场景恢复，预计疫情短期冲击不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。保
荐机构已提请公司管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素，积极采取
有效应对措施加以改善，同时保荐机构将持续关注歌力思募集资金投资项目进展
情况，并督促公司有效合理的使用募集资金。
（以下无正文）
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