证券代码：301093 证券简称：华兰股份 公告编号：2023-021
江苏华兰药用新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“华兰股份”）
于 2023 年 2 月 24 日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会
议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，现将
相关调整事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2022 年 12 月 7 日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请
股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议
案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 12 月 7 日，公司召开第五届监事会第七次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公
司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2022 年 12 月 26 日至 2023 年 1 月 5 日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何
对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 2 月 2 日，公司在巨潮资
讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-
（四）2023 年 2 月 10 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请
股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议
案。并于同日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-014）。
（五）2023 年 2 月 24 日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五
届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予
数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实
并发表了核查意见。
二、调整说明
鉴于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”或“本激励计划”）中确定的 1 名激励对象离职，不符合激励对象资格，
公司决定取消拟授予其的 2.50 万股第二类限制性股票。根据公司 2023 年第二次
临时股东大会的授权，公司董事会对 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
和授予数量进行调整。本次调整后，公司本激励计划首次授予激励对象人数由
股，其中第一类限制性股票数量不作调整，第二类限制性股票由 212.50 万股调
整为 210.00 万股，预留授予数量不作调整。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的
授权，本次调整无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量
的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：本次对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等相关法律法规以及公司《激励计划》的相关规定。本次
调整在公司 2023 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序
合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象均符合
《管理办法》及《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
综上所述，全体监事一致同意以 2023 年 2 月 24 日为首次授予日，以 10.96
元/股向符合条件的 9 名激励对象授予 112.00 万股第一类限制性股票，以 14.09
元/股向符合条件的 65 名激励对象授予 210.00 万股第二类限制性股票。
五、独立董事意见
经审查，独立董事认为：公司本次对 2022 年限制性股票激励计划中首次授
予激励对象名单和授予数量的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》中关于激励计
划调整的相关规定，本次调整在公司 2023 年第二次临时股东大会对公司董事会
授权范围内，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合
法、有效。
综上，我们一致同意公司董事会对 2022 年限制性股票激励计划中首次授予
激励对象名单和授予数量进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，华兰股份本次股权激励的首次授予事项已经取
得必要的批准及授权，本激励计划首次授予限制性股票的授予条件已经成就，
本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》
及其调整后的相关规定，合法、有效；公司已履行了截至本法律意见书出具之
日应当履行的信息披露义务，并将按照《管理办法》《自律监管指南》等法律、
法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对江苏华兰药用新材料股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的专业意见认为：截至
报告出具日，华兰股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，
本次限制性股票的调整事项和首次授予的相关事项，包括首次授予日、授予价
格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形，公司限制性
股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。
八、 备查文件
（一）第五届董事会第十一次会议决议；
（二）第五届监事会第九次会议决议；
（三）独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
（四）北京植德律师事务所关于江苏华兰药用新材料股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书；
（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏华兰药用新
材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾
问报告。
江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
