证券代码：300358 上市地：深圳证券交易所 证券简称：楚天科技
楚天科技股份有限公司
发行股份购买资产报告书
（草案）（修订稿）摘要
项目 交易对方名称
发行股份购买资产的交易对方 叶大进、叶田田
独立财务顾问
签署日期：二零二三年二月
楚天科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮咨询网站
（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：湖南省长沙市宁乡市玉潭镇新
康路 1 号楚天科技股份有限公司。
本公司、董事会全体成员及监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内
容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别及连带的法律责任。本公司的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构
负责人保证重组报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证为本次交易的信息披
露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本人将暂停转让在楚天科技拥有权益的股份。本人将于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交楚天科技董事会，由董事会
代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权楚天科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；楚天科技董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交
易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组
报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书
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披露的各种风险因素。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。若投资者对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己
的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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中介机构声明
国金证券股份有限公司承诺：如本独立财务顾问未能勤勉尽责，导致本次交
易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
湖南启元律师事务所承诺：本所及经办律师为本次交易出具的法律意见书内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及经办注册会计师保证
为本次交易出具的审计报告及备考财务报表审阅报告内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担
相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京亚超资产评估有限公司承诺：本公司及经办人员保证为本次交易出具的
资产评估报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔
偿责任。
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目 录
五、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
五、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市 .. 48
楚天科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般释义
楚天科技、发行人、本
指 楚天科技股份有限公司
公司、公司、上市公司
长沙楚天投资集团有限公司（曾用名“长沙楚天投资有限公
楚天投资、控股股东 指
司”）
楚天飞云、标的公司、 楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（曾用名“楚天大进制药
指
交易标的、被评估单位 装备（长沙）有限公司”）
浙江飞云 指 浙江飞云科技有限公司
标的资产、拟购买资产 指 交易对方持有的楚天飞云合计 1,160.00 万元出资对应的股权
交易对方 指 叶大进、叶田田，二人为父女关系
本次交易 指 上市公司向交易对方发行股份购买资产
业绩承诺方、业绩补偿
指 叶大进、叶田田
义务人
购买资产协议 指 《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产协议》
《楚天科技股份有限公司与叶大进、叶田田关于发行股份购买
业绩承诺补偿协议 指
资产的<业绩承诺补偿协议>》
业 绩承诺 补偿 协议之 《楚天科技股份有限公司与叶大进、叶田田关于发行股份购买
指
补充协议 资产的<业绩承诺补偿协议之补充协议>》
本次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本
业绩承诺期 指 次发行股份购买资产在 2022 年度完成，则 2022 年、2023 年
及 2024 年，以此类推）
本 次交易 方案 的交易 交易对方叶大进、叶田田所获对价 2,538.79 万元、2,211.21 万
指
对价 元之合计数为 4,750.00 万元
标的公司楚天飞云在业绩承诺期间承诺应予实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润。为避免歧义，
承诺净利润 指
上述净利润应扣除标的公司从事固体总包线业务所取得的收
入以及相应成本后所确定的当年承诺净利润数
标的公司楚天飞云在业绩承诺期间实现的经甲方指定的会计
师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
实现净利润 指 者的税后净利润。为避免歧义，上述净利润应扣除标的公司从
事固体总包线业务所取得的收入以及相应成本后所确定的当
年实现净利润数
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下，并完成标的公
标的资产交割日 指
司的工商变更之日
《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案） （修
本报告书摘要 指
订稿）摘要》
《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案） （修
重组报告书 指
订稿）》
《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份
法律意见书 指
购买资产之法律意见书》及其补充法律意见书
楚天飞云制药装备（长沙）有限公司审计报告（众环审字
审计报告 指
（2023）1100011号）
楚天科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
楚天科技股份有限公司审阅报告（众环阅字（2023）1100001
审阅报告 指
号）
《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持
楚天飞云制药装备（长沙）有限公司 1,160.00 万元注册资本的
评估报告 指
股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2022）第 A220
号）
《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持
楚天飞云制药装备（长沙）有限公司 1,160.00 万元注册资本的
评估说明 指
股权价值资产评估说明》（北京亚超评报字（2022）第 A220
号）
评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田
所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司 1,160.00 万元注
加期评估报告 指
册资本的股权价值资产评估报告》
（北京亚超评报字（2023）
第 A012 号）
过渡期 指 本次交易评估基准日至标的资产交割至上市公司之日
本次交易 指 上市公司向叶大进和叶田田发行股份购买资产
《框架协议》 指 《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产的框架协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《重组管理办法》、
《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《公司章程》 指 《楚天科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、国金证
指 国金证券股份有限公司
券
上市公司审计机构、审
指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
阅机构、中审众环
法律顾问、湖南启元 指 湖南启元律师事务所
评估机构、北京亚超 指 北京亚超资产评估有限公司
浙江飞云 指 浙江飞云科技有限公司
Romaco 公司 指 Romaco Holding GmbH，Romaco 控股有限公司
霍伯麦公司，总部位于美国加利福尼亚州，主要产品为维生素
Herbalmax 指 制剂、补药、药物饮料、人用药、药用胶囊、减肥药、鱼肝油、
片剂、医用营养品、营养补充剂等。
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创立于 1995 年，由 Getz Brother & Co.Inc. 创建，从早期的只
Getz Pharma （ PVT ）
指 有 45 名雇员的小制造商发展成为世界级的医药公司，主营业
Limited
务遍及南亚、中亚、东南亚、亚太地区、中东和非洲等地区。
其创立于 2017 年，位于美国德克萨斯州弗瑞斯科市，主要从
Mando International Llc 指
事机械设备销售
公司于 1992 年成立，位于洪都拉斯，是一家专注于药品生产
CORINFAR,S.A.DECV 指
和分销的公司
银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行；9 家上
“9+6”银行 指 市股份制商业银行分别为招商银行、浦发银行、中信银行、中
国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、
浙商银行
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、两年一期 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
专业名词释义
常用的固体剂型有散剂、颗粒剂、片剂、胶囊剂、滴丸剂、膜
剂等，在药物制剂中约占 70%。固体制剂的共同特点是与液体
固体制剂 指
制剂相比，物理、化学稳定性好，生产制造成本较低，服用与
携带方便
Engineering, Procurement, Construction, Management and
EPCMV 指 Validation 的缩写，中文表示为：“工程、采购、施工、管理
和验证”
微球（microsphere）是指药物分散或被吸附在高分子、聚合物
基质中而形成的微粒分散体系。制备微球的载体材料很多，主
微球 指
要分为天然高分子微球（如淀粉微球，白蛋白微球，明胶微球，
壳聚糖等）和合成聚合物微球（如聚乳酸微球）。
与传统小分子药物相比，生物大分子药物具有相对分子质量
生物大分子制药 指 大、不易透过生物膜、给药剂量低、易在体内降解等特点，这
导致其具有与小分子药物不同的药代动力学特征。
胶囊充填机充填速度较快，胶囊充填机尺寸差异小，将装粉胶
囊壳整理、胶囊帽盖整理、胶囊套装合为一体，紧凑方便。此
胶囊充填机 指 外胶囊充填机具有排列速度快、效率高、操作简单、维护保养
方便、耗电低等诸多优点，是药厂、保健品厂、医院制剂室等
的首选胶囊灌装（充填）机。
以空气为原料，利用物理方法将其中的氧和氮分离而获得氮气
制氮机 指
的设备。
胶囊抛光机是胶囊、片剂专用抛光设备，能除去胶囊及片剂表
胶囊抛光机 指
面上的粉尘，提高表面光洁度，适合于各种胶囊及片剂生产。
固体总包线 指 即按客户需求组建完整的固体制剂制药生产线项目。
采用传统加工设备，如普通冲床、切角机、铣床等。为了实现
钣金加工 指
形状，加工往往是针对批量产品，并且精度无法保证，而且一
些复杂的工艺很难实现。
注：本报告书摘要中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异系
由于四舍五入造成。
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重大事项提示
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别
注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司拟以发行股份的方式，购买叶大进、叶田田持有的
楚天飞云合计 1,160.00 万元出资对应的股权。交易完成后，楚天飞云将成为上市
公司的全资子公司。
其中：叶大进认缴出资 1,160.00 万元，持有楚天飞云 100%股权。
的股权转让给其女儿叶田田，转让完成后叶大进持有楚天飞云 620.00 万元注册
资本的股权，叶田田持有楚天飞云 540.00 万元注册资本的股权。
万元由楚天科技以现金进行认购。本次增资完成后，楚天科技持有楚天飞云
截至本报告书摘要签署日，楚天飞云出资结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
合计 2,367.00 1,450.00 100.00%
综上，在楚天科技增资后，本次交易完成前相关股权及控制关系如下图所示：
楚天科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
根据上市公司与交易对方签署的《框架协议》，上市公司拟以发行股份的方
式，购买叶大进、叶田田持有的楚天飞云合计 1,160.00 万元出资对应的股权。本
次交易完成后，楚天飞云将成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第五届董事会第二次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买
资产的股票发行价格为 13.43 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票
均价的 80%。
本次交易方案的简要介绍、交易标的评估估值、交易对价、支付方式、发行
股份购买资产情况如下：
交易形式 发行股份购买楚天飞云1,160.00万元出资对应的股权
本次交易方案为发行股份购买资产。上市公司拟以发行股份的方式，购
交易方案简介
买叶大进、叶田田持有的楚天飞云合计1,160.00万元出资对应的股权。
交易价格（万元）
(不含募集配套资金 4,750.00
金额)
名称 楚天飞云制药装备（长沙）有限公司
主要从事于固体制药生产解决方案提供，主要生产、销售全自动硬胶囊
主营业务
交 充填机、药用高纯度制氮机等系列产品。
易 所属行业 专用设备制造业
标
符合板块定位 ?是 ?否 不适用
的
其他(如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 ?是 ?否
购买资产)
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 ?否
构成关联交易 ?是 ?否
交易性质 构成《重组办法》第十二条规定的重大
?是 ?否
资产重组
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构成重组上市 ?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 ?无
其它需特别说明的
无
事项
单位：万元
交易标的 评估或估值 评估或估值 增值率/ 本次拟交易 其他
基准日 交易价格
名称 方法 结果 溢价率 的权益比例 说明
楚天飞云制
药装备（长
沙）有限公
日
司
合计 - - 5,899.87 66.22% 49.0072% 4,750.00 -
单位：万元
支付方式
交易标的名称及 向该交易对方支
序号 交易对方 现金 可转债
权益比例 股份对价 其他 付的总对价
对价 对价
合计 - - - 4,750.00 - - 4,750.00
股票种类 人民币普通股 每股面值 1元
定价基准日 2022年7月11日 发行价格 前60个交易日的上市公司股票
交易均价的80%
发行数量 353.6857万股，占发行后上市公司总股本的比例为0.61%
是否设置发行价格调整方案 ?是 ?否
交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起36个月内和利润承诺期届满且确认已履行完毕全部
锁定期安排 利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上
市公司股份。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
楚天飞云主营业务为研发、生产、销售全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制
楚天科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
氮机等制药设备，本次并购有助于楚天科技拓宽产品系列。同时，楚天飞云核心
技术在固体制剂制药装备具有较高的核心竞争力，其核心团队在行业内有丰富的
客户资源，进一步整合发挥协同效应将增强上市公司整体行业竞争优势，优化上
市公司整体业务布局，提升上市公司抗风险能力、行业竞争力，符合楚天科技的
“一纵一横一平台”战略发展需要。
本次交易后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司财务报告以及中审众环出具的上市公司备考审阅报告，本次交
易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 1,031,306.58 1,031,306.58 - -
总负债 618,003.99 618,003.99 - -
净资产 413,302.59 413,302.59 - -
归属于母公司所 359,251.9 362,877.1
有者权益 0 5
营业收入 449,464.29 449,464.29 - -
利润总额 51,190.10 51,190.10 - 64,100.08 64,100.08 -
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益
（元/股）
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发
行股份购买资产新增股份在报告期初已存在。
本次交易完成后，上市公司将持有楚天飞云 100%股权，楚天飞云业绩贡献
将进一步增加。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 57,505.30 万股。按照本次交易
方案，公司预计本次发行股份 353.69 万股，本次交易前后公司的股本结构变化
如下表所示：
楚天科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
单位：万股、%
序 本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
湖南财信精信投资
伙）
招商银行股份有限
公司－安信医药健
康主题股票型发起
式证券投资基金
基本养老保险基金
八零二组合
泰康人寿保险有限
行业配置
香港中央结算有限
公司
湖南省财信资产管
理有限公司
中国工商银行股份
有限公司－海富通
混合型证券投资基
金
合计 57,505.30 100.00 57,858.98 100.00
注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2022 年 9 月 30 日，公司登记在册的股东持股
数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的决策及批准程序
第二次会议审议通过《关于楚天科技股份有限公司符合发行股份购买资产相关条
件的议案》等与本次交易相关的议案。
楚天科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
第五次会议审议通过《关于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草
案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
第七次会议审议通过《关于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草
案）>（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>（修订稿）及其摘
要的议案》等与本次交易有关的议案。
第九次会议审议通过《关于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
《业绩承诺补偿协议》等相关文件。
议》等相关文件。
叶大进与叶田田合计持有的楚天飞云 1,160.00 万元出资对应的股权和相关交易
方案。楚天飞云股东同意放弃对楚天飞云股权的优先购买权。
（二）尚需履行的批准程序
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序报告但不限
于：
楚天科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次
重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均
存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资
风险。
四、上市公司的控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东楚天投资及实际控制人唐岳先生已出具《关于对楚天科技
股份有限公司本次交易的原则性意见》，认为：
“本次交易有利于增强上市公司持
续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的
权益，本公司/本人认可上市公司实施本次交易，对本次交易无异议”。
五、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股
份减持计划
上市公司控股股东楚天投资就减持计划出具承诺函：
“自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，若本公司/本人
拟减持上市公司股份的，届时将严格按照相关法律法规和交易所规则操作。若违
反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司/本人将向上市
公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员就减持计划出具说明函：
“自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，若本人拟减持上
市公司股份的，届时将严格按照相关法律法规和交易所规则操作。若违反上述承
诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资
人依法承担赔偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、
《上市公司信息披露
管理办法》、
《重组管理办法》、
《持续监管办法》及《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规及规范性文
楚天科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平台对所有投
资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以及交易的进程。
（二）严格履行相关程序
于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产交易方案的议案》等议案；2022 年 9
月 22 日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于楚天科技
股份有限公司发行股份购买资产交易方案报告书（草案）及其摘要的议案》等议
案。上市公司将就本次交易的最终方案召开股东大会予以表决，股东大会将采取
有利于扩大股东参与表决的方式召开。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有
关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票
平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司
的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东
外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，本公司聘请了审计、评估机构按照有关规定对标的公司展开审
计、评估工作，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事对评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性、评估定价的
公允性发表了独立意见。
（五）本次交易是否导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况
上市公司拟向叶大进、叶田田发行股份购买其持有楚天飞云合计 1,160.00 万
元出资对应的股权，本次收购完成后，上市公司将持有楚天飞云 100.00%股权。
根据中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比
较如下：
楚天科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
单位：万元
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 1,031,306.58 1,031,306.58 - 994,826.20 994,826.20 -
总负债 618,003.99 618,003.99 - 626,762.21 626,762.21 -
净资产 413,302.59 413,302.59 - 368,064.00 368,064.00 -
归属于母公司
所有者权益
营业收入 449,464.29 449,464.29 - 525,987.30 525,987.30 -
利润总额 51,190.10 51,190.10 - 64,100.08 64,100.08 -
归属于母公司
所有者的净利 46,267.68 46,513.93 0.53% 56,641.13 57,038.85 0.70%
润
基本每股收益
（元/股）
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发
行股份购买资产新增股份在报告期初已存在。
本次交易完成后，上市公司每股收益财务指标变化较小，本次交易对于上市
公司归属于上市公司股东的净利润具有提升作用。受宏观经济、产业政策、行业
周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、
市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的
经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填
补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：
（1）持续提升盈利能力和综合竞争力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，能够进一步提高在
标的公司享有的权益比例。标的公司在固体制剂制药装备领域具有较高的知名度
和优势竞争地位。标的公司将进一步增强在品牌建设、生产经营管理、产能提升、
市场渠道、客户服务的投入，持续提升盈利能力和综合竞争力，进而未来推动上
市公司业绩的增长。
（2）严格执行业绩承诺及补偿安排
根据公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》约定，如标的资产在 2022
楚天科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
年度内完成交割的，标的公司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度各年度的承
诺净利润数分别不低于 360 万元、420 万元和 480 万元；如标的资产在 2023 年
度内完成交割的，标的公司在 2023 年度、2024 年度和 2025 年度各年度的承诺
净利润数分别不低于 420 万元、480 万元和 510 万元。
公司及交易对方同意，选用标的公司在业绩承诺期间每年及三个年度实现的
累计实现净利润数作为本次交易的业绩考核指标。基此，交易对方承诺，如标的
资产在 2022 年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现
净利润数不低于 1,260 万元；标的资产在 2023 年度内完成交割的，标的公司在
业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于 1,410 万元。
若标的公司均能达成各年度承诺业绩，上市公司每股收益将在本次交易完成
后得到提升；如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平，补偿义务人将按照
《业绩承诺补偿协议》的相关约定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
（3）不断完善公司治理，强化风险管理措施
上市公司将严格遵循《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求，上市公司结
合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报
填补措施的相关承诺具体参见本报告书摘要之“重大事项提示”之“七、本次交
易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人作出的承诺”之“关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺”
的内容。
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（六）本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执
行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发
展，实行连续和稳定的利润分配。
（七）业绩承诺与补偿安排
本次交易业绩补偿安排的具体情况参见本报告书摘要“第一节 本次交易概
述”之“四、本次交易的具体方案”之“（三）业绩承诺及补偿安排”。
（八）本次交易过渡期间损益的归属
自标的公司的评估基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。
在标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的过渡期内，
标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由交易对方按照
本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而
减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
（九）其他保护投资者权益的措施
本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易所涉及的资产定价和
股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本
次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作
出的承诺
承诺事项 承诺人 承诺内容
本公司所出具的关于本次交易的申请文件内容真
关于本次交 上市公司、控股股 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
易信息披露 东 重大遗漏，并承诺对本次交易申请文件的真实性、
和申请文件 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
真实性、准 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、
上市公司实际控制
确性和完整 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
人、董事、监事、
性的承诺函 大遗漏。
高级管理人员
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承诺事项 承诺人 承诺内容
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报
告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关
内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事
处罚的情形。
上市公司、控股股
东
按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所
公开谴责等情形。
关于无违法 4、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
违规行为及 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 12
诚信状况的 条规定的不得参与上市公司本次交易的情形。
承诺函 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司实际控制 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处
人、董事、监事、 罚的情形。
高级管理人员 3、本人最近 36 个月的诚信情况良好，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公
开谴责等情形。
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承诺事项 承诺人 承诺内容
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 12 条
规定的不得参与上市公司本次交易的情形。
除上市公司及其下属公司以外的其它企业与上市公
司及其下属公司不存在同业竞争事项；
市公司及其下属公司以外的其它企业将不生产、开
发任何与上市公司及其下属公司构成竞争或可能竞
争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及其
下属公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，
不单独参与投资任何与上市公司及其下属公司生产
的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企
业；如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导
致其主营业务与本公司/本人及其控制的除上市公
关于避免同 司及其下属公司以外的其他企业发生同业竞争或可
上市公司控股股
业竞争的承 能发生同业竞争的，本公司/本人及其控制的除上市
东、实际控制人
诺 公司及其下属公司以外的其他企业将视具体情况采
取如下可行措施以避免与上市公司及其下属公司相
竞争：
（1）停止与上市公司及其下属公司构成竞争或可能
构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市
公司及其下属公司；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）其他有利于维护上市公司及其下属公司权益的
方式。
公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司及其
下属公司由此遭受的损失。
公司以外的其他企业将采取切实有效的措施尽量规
范和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交
易。
公司以外的其他企业不以拆借、占用或由上市公司
代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公
司资金、资产及其他资源；且将严格遵守中国证监
会及深圳证券交易所关于上市公司法人治理、规范
关于避免与
上市公司控股股 运作的有关规定，避免与上市公司发生除正常业务
规范关联交
东、实际控制人 外的一切资金往来。
易的承诺
公司以外的其他企业不以任何形式要求上市公司及
其下属子公司违法违规提供担保。
交易，本公司/本人支持上市公司及其下属子公司与
独立第三方进行。
属子公司以外本公司/本人的其他企业与上市公司
及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均
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承诺事项 承诺人 承诺内容
将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理
地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明
确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以
及上市公司章程、股东大会议事规则、关联交易管
理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露
义务，切实保护上市公司利益。
公司以外的其他企业保证遵守上述承诺，不通过关
联交易损害上市公司的合法权益，如因违反上述承
诺而损害上市公司合法权益的，本公司/本人及其控
制的其他企业自愿赔偿由此对上市公司造成的一切
损失。
准，具备与生产经营有关的独立完整的采购体系、
生产体系、销售体系和研发设计体系，具有面向市
场自主经营的能力。
商标、专利、著作权、生产经营设备的所有权或者
使用权。
控制的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取
薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股
东、实际控制人控制的其他企业领薪。本公司的财
务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职；本公
司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和
董事会秘书等高级管理人员的任职，均按照《公司
法》及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》
关于保持上 规定的程序进行，不存在股东超越本公司董事会和
市公司独立 上市公司 股东大会职权作出的人事任免决定；本公司建立了
性的承诺 独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、
奖惩制度，与本公司员工签订了劳动合同，建立了
独立的工资管理、福利与社会保障体系。
完整的法人治理结构，并根据生产经营的需要，设
置了独立的经营和管理职能部门，独立行使经营管
理职权。本公司拥有独立的生产经营和办公场所，
与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在
混合经营、合署办公的情形。
管理人员，根据现行会计制度及相关法规、条例制
定了内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的
财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范
的财务会计制度和财务管理制度；本公司不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银
行账号的情况；本公司依法独立进行纳税申报和履
行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业混合纳税的情形。
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承诺事项 承诺人 承诺内容
企业不存在同业竞争。
综上，公司具有面向市场自主经营的能力，资产、
人员、机构、财务均独立。
证监会、深圳证券交易所有关规章及上市公司章程
等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、
履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保
证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面
上市公司控股股
继续与本公司及本人控制的其他企业完全分开，保
东、实际控制人
持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面
的独立。
公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承
担相应的赔偿责任。
在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内也不存
在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出
关于不存在 上市公司及其董
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
内幕交易行 事、监事和高级管
为的承诺 理人员
在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
不得参与上市公司本次交易的情形。
反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
资、消费活动。
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董事、高
级管理人员
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
关于填补即 挂钩。
期被摊薄回 如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大
报的措施及 会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；主
承诺 动接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律
监管措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并
在本人诚信档案中予以记录；违反承诺给上市公司
造成损失的，依法承担补偿责任。
不侵占上市公司利益;
上市公司控股股 2、本公司/本人将积极支持公司具体执行填补即期
东、实际控制人 回报的相关措施;
国证监会因施行全面注册制作出关于填补被摊薄即
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承诺事项 承诺人 承诺内容
期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本
人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
自本次交易的董事会决议公告日起至实施完毕期
上市公司控股股 间，若本公司/本人减持上市公司股份的，届时将严
股份减持计
东、董事、监事、 格按照相关法律法规和交易所规则操作。若违反上
划的承诺
高级管理人员 述承诺，由此给上市公司造成损失的，本公司/本人
将向上市公司依法承担赔偿责任。
持有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他人
行使；在前述期限内，唐岳不会以任何形式主动放
关于不放弃 弃上市公司控制权；
上市公司实 上市公司控股股 2、在本次交易完成后 36 个月内，长沙楚天投资集
际控制权的 东、实际控制人 团有限公司不会将其持有的上市公司股份的表决权
承诺 委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事的提名
权，不会协助或促使除唐岳外的任何其他方通过任
何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地
位。
（二）标的公司及交易对方作出的承诺
承诺事项 承诺人 承诺内容
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的不得参与上市公司本次交易的情
关于不存在 形，即本公司及其控制的机构不存在因涉嫌与本次
泄露本次交 交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
易内幕信息 标的公司 形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕
或进行内幕 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
交易的承诺 司法机关依法追究刑事责任的情形。
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），
或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、
规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者
受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
关于无违法 2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
违规情形的 标的公司 未履行承诺的情形，也不存在严重损害投资者合法
承诺 权益和社会公共利益的情形。
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在泄露
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承诺事项 承诺人 承诺内容
本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
交易的情形，最近 36 个月内也不存在因与本次交易
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在依
据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与
上市公司本次交易的情形。
章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），
或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、
规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者
受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
行承诺的情形，也不存在严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的情形。
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
标的公司董事、监 正被中国证监会立案调查的情形。
事、高级管理人员 4、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在泄露本
次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形，最近 36 个月内也不存在因与本次交易相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在依据《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公
司本次交易的情形。
十六条规定的不得担任董事、监事和高级管理人员
的情形，也不存在第一百四十八条所列示的不当行
为。
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本
公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公
司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
关于提供信 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
息真实性、 该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
标的公司
准确性、完 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
整性的承诺 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
及时向楚天科技提供和披露本次交易相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本公司
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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承诺事项 承诺人 承诺内容
漏，给楚天科技或者投资者造成损失的，本公司将
依法承担赔偿责任。
述或者重大遗漏，给楚天科技、相关中介机构或者
投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律
责任。
本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上
述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次
交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、
有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料
或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所
提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供
相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍
然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺
并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真
标的公司董事、监 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈
事、高级管理人员 述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向
深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和
中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向深交所和中登公司报送本人的身份
信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本
次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完
整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提
供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致
交易对方
和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是
真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
获得合法授权。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易
楚天科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺事项 承诺人 承诺内容
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人
将依法承担赔偿责任。根据本次交易的进程，本人
将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的
有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续
提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有
效的要求。
文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带
的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本人向深交所和中登公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和中
登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
施，履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关
关于不存在
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
《上市公司
监管指引第
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内均不
存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作
市公司重大
交易对方 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
资产重组相
形；不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
关股票异常
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
交易监管》
二条之规定不得参与上市公司本次交易的情形。
第 12 条情
形的承诺函
益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责
任。
本人合法拥有标的公司的相应股权，对该股权有完
整的处置权；本公司为标的股权的最终和真实所有
关于标的资 人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方
产权属状况 交易对方 式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、
的承诺 抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠
纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其
他限制或禁止转让的情形。
关于避免同 的存续企业与上市公司（含其下属公司，下同）不
业竞争的承 交易对方 存在同业竞争事项；
诺 2、自本承诺函出具之日起，至本人作为上市公司股
东期间、本次交易各方约定的业绩承诺期间，本人
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承诺事项 承诺人 承诺内容
投资或控制的其它企业将不生产、开发任何与上市
公司构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经
营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争
的业务，不参与投资任何与上市公司生产的产品或
经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业；
致其主营业务与本人及本人投资或控制的其他企业
发生同业竞争或可能发生同业竞争，本人将视具体
情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业
务；
（2）将相竞争的业务以公允价格转让给上市公司或
无关联的第三方；
（3）转让所投资的企业股权给上市公司或无关联第
三方；
（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
将赔偿上市公司由此遭受的损失。
承诺函签署之日前五年，本人未受过刑事处罚、与
证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
况；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任而不得参与上市公司
本次交易的情形。
关于最近五 2、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息
年诚信及处 严格保密，未经上市公司同意情况下，本人不会向
罚、诉讼仲 交易对方 任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求
裁相关事项 披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交
的承诺 易的相关信息除外。
侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利
用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月
内也不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。本人不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条不得参与上市公司本次交易的情形。
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为上市
关于避免与
公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面
规范关联交 交易对方
给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上
易的承诺
市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先
权利。
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承诺事项 承诺人 承诺内容
其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免
的关联交易，本人控制的其他企业将与上市公司及
其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法
签订协议，并将按照有关法律法规和上市公司的《公
司章程》及关联交易相关内控制度的规定履行信息
披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价
格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似
交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，
亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公
司其他股东的合法权益的行为。
益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公
司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的
合法权益。
金，或要求上市公司及其下属子公司为本公司及本
公司控制的其他企业提供担保。
其他企业违反上述承诺而导致上市公司、标的公司
的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔
偿责任。
深圳证券交易所有关规章及上市公司的公司章程等
相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履
行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证
关于保持上
上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与
市公司独立 交易对方
本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公
性的承诺
司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责
任。
本人与持有上市公司股份比例 5%以上的股东、上市
公司董事、监事和高级管理人员、上市公司控股股
关于不存在
东、实际控制人之间不存在现实或潜在的一致行动
一致行动关 交易对方
或委托表决的安排，也不存在其他直接或潜在的长
系的承诺
期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第
八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。
发行结束之日起 36 个月内和利润承诺期届满且确
认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
关于股份锁 交易对方（叶大
定的承诺 进）
司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守
相应锁定期的约定。
券监管机构的最新监管政策不相符，公司和本人将
根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
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承诺事项 承诺人 承诺内容
发行结束之日起 36 个月内和利润承诺期届满且确
认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
关于股份锁 交易对方（叶田
定的承诺 田）
司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守
相应锁定期的约定。
券监管机构的最新监管政策不相符，公司和本人将
根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
八、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐人资格。
（一）本次交易完成后，国金证券持有上市公司股份情况
国金证券及其控制的资金并未参与本次交易，本次交易完成前后，国金证券
均未持有上市公司股份。
（二）国金证券担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》规定
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：“证券公司、
证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应
当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任
独立财务顾问：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者
超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股
份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，
或者最近 1 年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系
亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
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（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独
立性的其他情形。
”
国金证券不存在上述《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第 17 条
规定的与上市公司存在利害关系、不得担任独立财务顾问的情形，具体如下：
公司董事；
股权，未选派代表担任国金证券董事；
最近 1 年国金证券不存在为上市公司提供融资服务的情形；
属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
主办人独立性的其他情形。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
重组报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关
风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书摘要所披露风险提示内
容，注意投资风险。
上市公司提示投资者至巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览重组报告书全
文及中介机构出具的文件。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之
前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险。
止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易情况都可能较重组报告书中披露的交易情况发生重大
变化，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，如标的资产在 2022
年度内完成交割，楚天飞云在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度各年度的预测
净利润数分别不低于 360.00 万元、
年度内完成交割，楚天飞云在 2023 年度、2024 年度和 2025 年度各年度的预测
净利润数分别不低于 420.00 万元、480.00 万元和 510.00 万元。
双方同意业绩承诺期间每个会计年度届满后，由上市公司指定的会计师事务
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所出具楚天飞云的《专项审核报告》，对楚天飞云该年度实现净利润数进行审计
确认，作为当期补偿金额的确认依据。交易对方应就实现净利润未达到当年承诺
净利润对应的差额部分向上市公司进行补偿。前述净利润指扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润。
楚天飞云承诺期净利润较报告期有所增加，主要是因为标的公司在上市公司
增资后已经运营了较长一段时间，与上市公司的协同效应不断增加，标的公司各
项业务运转良好，且行业下游需求稳步提升，标的公司订单持续增长。但若因市
场竞争加剧、市场开拓未达预期、产业政策变化、税收增加或优惠减少、贸易限
制和经济制裁等因素的影响，标的公司均可能存在盈利增长不可持续，从而导致
承诺业绩无法达到预期的风险。
（四）交易方案调整的风险
本次交易方案尚需深交所审核及中国证监会注册，不排除交易双方可能需要
根据监管机构的意见进一步调整和完善方案的可能性。因此，本次交易存在方案
调整的风险。
二、与标的企业相关的风险
（一）市场竞争风险
楚天飞云在营业规模、产品技术、产品质量等方向具有综合竞争力，在上市
公司平台发展下初现成果。但楚天飞云所处行业内，有较多国内外竞争对手，部
分竞争对手产品在行业内具有较高认可度，如果楚天飞云不能在市场竞争中通过
持续提高产品技术、产品质量来提高自身产品认可度，则企业业绩的增长存在一
定风险。
（二）技术创新风险
楚天飞云主要产品是拥有自主知识产权的全自动硬胶囊充填机、药用高纯度
制氮机等系列产品，技术优势是楚天飞云在行业竞争中获得有利地位的重要保障。
但随着制药装备行业的不断发展革新，以及客户对于制药装备的自动化、智能化
要求的不断提高，如果楚天飞云无法持续在技术上取得突破、保持技术优势，将
存在竞争优势被削弱的风险，从而影响未来盈利能力。
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（三）人员流失风险
楚天飞云所处领域为技术密集型行业，技术更新迭代较快。公司的盈利能力、
持续竞争力依赖于核心技术人员及经营管理团队的稳定。如果未来标的公司的核
心团队成员出现流失，或者不能继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对楚天
飞云的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成不利影响。
三、其他风险
商誉减值风险
发行人由于前期收购 Romaco 公司、楚天华通、四川医药设计院、楚天飞云
等公司形成了一定的商誉金额。2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末公司的商
誉账面价值为 84,304.26 万元、85,040.39 万元及 83,359.08 万元，占总资产的比
例分比为 12.21%、8.55%及 8.08%。虽然本次交易不产生新的商誉，但如果未来
宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他不可抗力等外部因素发生重大
不利变化，上述公司未能适应前述变化，则可能对发行人的经营业绩产生不利影
响，进而可能使发行人面临商誉减值的风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司逐步实施“一纵一横一平台”的战略规划
上市公司通过多年的发展成为医药装备及其整体技术解决方案的提供商。公
司在无菌装备领域已具备了较强的领先优势，公司在巩固现有竞争地位的基础上，
将面向工业 4.0 和智能制造进一步深化业务体系，将楚天科技打造成为向全球客
户提供高智能化医药生产整体解决方案的服务商。为此，公司计划并逐步实施“一
纵一横一平台”的战略规划：纵向打开针剂药物生产装备，包括设计、空调净化
系统、药用水系统、配液设备、分装设备、智能检测、智能后包装、智能仓储物
流的针剂药物生产装备的全产品链；横向涵盖主要药物剂型设备的全产品链，包
括水剂药物设备、固体制剂设备、中药设备、生物药设备、特殊制剂设备；依托
工业 4.0 及工业“互联网+”技术，在一纵一横基础上，为制药企业提供包括咨
询、设计、工程设备、工程配套、验证、培训、项目管理、增值服务、耗材的医
药生产整体解决方案，打造“智能智慧医药工厂”，促进医药行业产业升级，推
动医药行业真正实现工业 4.0。
公司的“一纵一横一平台”服务网络如下图所示：
标的公司主营业务为全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机，主要为固体
制剂制药企业提供技术解决方案。2017 年上市公司与原浙江飞云科技有限公司
核心团队，成立了控股子公司楚天飞云，是上市公司逐步实施“一纵一横一平台”
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战略规划过程中的重要一步，进一步丰富了上市公司在固体制剂制药装备产品分
类，将能够为公司客户群体提供更多的技术解决方案。
域的技术得到了提升，以及上市公司战略性加强固体制剂领域装备技术的研发与
投入，为使得此种技术提升以及投入策略与标的公司产生更多的协同效应，以期
待未来能为上市公司带来更多业绩贡献，上市公司计划收购楚天飞云少数股东权
益，将楚天飞云全面纳入上市公司体系。
（二）国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现产业整合和发展
提出要进一步推进并购重组市场化改革，发挥市场机制作用，优化政策环境，简
化审批程序，支持企业利用资本市场开展兼并重组促进行业整合和产业升级。同
年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市
场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，进一步简政放权，提高
并购效率，大力推进并购重组市场化改革。
式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，落实股票停复牌制度
改革，简化上市公司并购《重组报告书（草案）》披露要求，进一步支持上市公
司并购重组。
年降低企业杠杆率工作要点》，要求有效整合企业内部优质资源，提升内部资源
配置效率，提高优质业务板块股权融资能力。
了提高上市公司质量的总体要求，指出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用
是推动上市公司做优做强、提升上市公司质量的重要措施。
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二、本次交易的目的
（一）进一步优化上市公司在医药装备领域的整体布局
公司自成立以来一直致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决
方案，是国内领先的制药装备制造商，是我国替代进口制药装备产品的代表企业，
现已成为世界医药装备行业的主要企业之一。主营业务系医药装备及其整体技术
解决方案，产品主要涵盖八大板块：制药用水、生物工程、无菌制剂、固体制剂、
检测后包、中药制剂、智能与信息化、EPCMV 服务。
楚天飞云是国内知名的固体制剂制药装备提供整体解决方案的供应商。主要
生产全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等系列产品。楚天飞云创立人叶大
进先生也作为“药用高纯度制氮机”、“全自动硬胶囊充填机”和“胶囊抛光机”
国家行业标准主要起草人之一，参与制定了多项行业标准。产品畅销国内各主要
省份及自治区，远销美洲、亚洲等多个国家与地区。楚天飞云的产品是固体制剂
制药产业领域重要一环，其市场领域是上市公司未来加强全产业链的重要布局。
（二）与上市公司实现协同发展
公司自 2017 年取得楚天飞云的控制权后双方的协同效应明显，本次收购将
实现核心管理人员在上市公司的持股，未来有望持续激发研发与协同潜力实现业
绩增长。
楚天飞云的产品口碑主要依靠于自身销售团队多年在行业内的宣扬与积累。
而上市公司作为国内制药装备龙头企业，其产品品牌在国内外客户群体中已形成
很高的认可度。楚天飞云在成为上市公司子公司后，利用上市公司平台企业经营
水平得到进一步提升。目前上市公司的销售网络遍及全国各主要城市以及全世界
各主要医药制造国家和地区，楚天飞云的产品将利用上市公司的销售网络进行推
广，品牌和产品知名度将得到进一步提升。
同时，楚天飞云深耕于固体制剂生产技术方案的提供，也积累一批认可度较
高的客户群体。上市公司近年来不断加大固体制剂生产装备技术的研发、投入，
尤其是在上市公司 2020 年收购 Romaco 公司后，在固体制剂技术上、市场规模
上又得到了进一步提升。未来楚天飞云可以与上市公司及集团内其它运营实体，
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在产品技术上、客户资源上实现渠道协同，导入各自的优势产品，扩大上市公司
整体的市场占有率和销售规模。通过渠道协同开发和维护客户资源，提高市场推
广的整体效率，有效降低集团整体销售成本，通过集团内部的协同效应，使得上
市公司的市场影响力不断提升。
标的公司的主要产品为全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机以及其他辅
机，其本质也是属于制药生产装备，与上市公司的其它产品技术具有一定的相同
性。本次交易完成后，上市公司可在楚天飞云原有核心技术的基础上，利用上市
公司研发力量，进一步提高楚天飞云原有产品技术优势。利用上市公司的研发资
源，为原有产品增加更多紧跟市场发展趋势的创新设计。
同时，由于未来医药生产设备的一项重要发展趋势是生产设备整体集成化。
上市公司可以将标的公司的设备与上市公司其它子公司设备进行统筹设计，使得
设备适配性更高，这将完全符合行业发展这一趋势的需求。
此外，标的公司通过多年固体制剂行业的技术积累，在技术研发方面相互协
同将更进一步提升上市公司在固体制剂制药装备技术领域的实力，将维护上市公
司在制药行业领域整体竞争优势。
公司经过多年培育，楚天飞云的管理层已完全融入到公司中，形成了较强的
凝聚力。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，完全纳入上市
公司管理体系下，楚天飞云将更有效地利用上市公司的管理资源。上市公司对楚
天飞云的管理将在对维护现有管理团队稳定性的前提下，可通过管理机构与销售
机构的合理布局、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，将
有效发挥企业的管理协同效应。
（三）本次收购后的发展规划
本次交易完成后，上市公司持有楚天飞云 100%的股权。上市公司较为重视
楚天飞云在固体制剂领域，特别是口服胶囊填充等领域的技术优势。在完成收购
后，上市公司将进一步加大对这一领域的研发投入，更好地发挥协同。楚天飞云
未来的业务规模将逐步扩大，将为上市公司贡献新的利润增长。
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三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的决策及批准程序
次会议审议通过《关于楚天科技股份有限公司符合发行股份购买资产相关条件的
议案》等与本次交易相关的议案。
次会议审议通过《关于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
第七次会议审议通过《关于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草
案）>（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>（修订稿）及其摘
要的议案》等与本次交易有关的议案。
第九次会议审议通过《关于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
《业绩承诺补偿协议》等相关文件。
议》等相关文件。
叶大进与叶田田合计持有的楚天飞云 1,160.00 万元出资对应的股权和相关交易
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方案。楚天飞云股东同意放弃对楚天飞云股权的优先购买权。
（二）尚需履行的批准程序
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之
前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为发行股份购买资产。上市公司拟以发行股份的方式，购买叶
大进、叶田田持有的楚天飞云合计 1,160.00 万元出资对应的股权。
（二）发行股份购买资产的情况
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
本次购买资产涉及的股份发行对象为交易对方叶大进、叶田田；发行方式为
向特定对象发行。本次发行股份的认购方式为资产认购，即叶大进、叶田田以其
持有的标的公司股份认购公司本次发行的股份。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第二次会议决议公告
日。
根据《持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的，
发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。可选的市场参考价为本次交易购买
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资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票
交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日均价 18.09 14.48
定价基准日前 60 个交易日均价 16.78 13.43
定价基准日前 120 个交易日均价 19.75 15.80
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.43 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上市公司的股票在定价基准日至本次发行日期间如有派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述公式进行调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照相关规则调整本次发行的发行
数量。
本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各
（北京亚超评报字（2022）第 A220
方协商确定。根据北京亚超出具的《评估报告》
号），评估机构本次以收益法评估结果作为本次评估结论，截至评估基准日 2021
年 12 月 31 日，楚天飞云股东全部权益价值的评估值为 5,899.87 万元。
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（1）楚天飞云股东全部权益价值
楚天飞云采用资产基础法的股东全部权益价值为 4,174.39 万元，采用收益法
评估的股东全部权益价值为 5,899.87 万元。由于收益法从企业的未来获利能力途
径求取企业价值，是对企业未来的营业收入和营业成本进行预测，将未来净现金
流量折现后求和得出评估结论。资产基础法是从资产重新取得途径求取企业价值。
资产基础法将企业资产负债表内的各项资产负债单独评估，加总得到股东全部权
益的评估价值，不考虑未来风险、收益对评估结论的影响。收益法是对该公司未
来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评
估结论，因此，北京亚超资产评估有限公司认为收益法评估估值更能反映楚天飞
云的市场价值，即楚天飞云股东全部权益价值的评估结论采用收益法的评估结果
为 5,899.87 万元。
（2）楚天飞云股东（楚天科技、叶大进、叶田田）持有楚天飞云的股权评
估价值
天飞云制药装备（长沙）有限公司之增资扩股协议》，经各方协商确定，由楚天
科技拟出资 5,000.00 万元，其中 1,207.00 万元为楚天飞云注册资本，超出注册资
本的部分计入楚天飞云资本公积。楚天科技已出资额为 1,200.00 万元，其中 290.00
万元为实缴注册资本。
完成了工商变更登记。
本次增资后，楚天飞云的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
合计 2,367.00 1,450.00 100.00%
长至 2023 年 12 月 31 日。2022 年 8 月 24 日，楚天飞云完成了上述变更工商登
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记。
上述增资后，截至本次评估基准日，楚天飞云股权未发生变更。
鉴于，楚天飞云的章程在 2017 年 9 月 26 日按照增资后的股权比例进行了变
更。根据经济行为目的，截至本次评估基准日 2021 年 12 月 31 日，叶大进、叶
田田已经完成实缴出资，而楚天科技尚未完成应缴投资额，因此本次交易应该以
楚天科技增资楚天飞云后的股权比例对交易各方的股权价值进行评估，即楚天科
技持有楚天飞云 1,207.00 万元注册资本对应的股权，叶大进持有楚天飞云 620.00
万元注册资本对应的股权，叶田田持有楚天飞云 540.00 万元注册资本对应的股
权。
楚天科技、叶大进及叶田田于 2022 年 9 月，签署《发行股份购买资产协议》
，
经各方确认，本次交易各股东股权评估价值计算按楚天科技增资楚天飞云后的股
权比例对交易各方的股权价值进行评估。
综上，楚天飞云股东持有楚天飞云的股权对应评估价值的计算公式为：
经各方协商确认，楚天飞云各股东持有楚天飞云的股权对应评估价值=（楚
天飞云全部权益价值 5,899.87 万元+楚天科技应缴未缴投资额 3,800.00 万元）×
楚天飞云各股东持有楚天飞云的股权比例-各方应缴未缴投资额。
叶大进持有楚天飞云的 620.00 万元注册资本对应股权评估价值为 2,540.73
万元，叶田田持有楚天飞云的 540.00 万元注册资本对应股权评估价值为 2,212.90
万元。交易对方合计持有 1,160.00 万元注册资本对应股权评估价值为 4,753.63 万
元。参考上述评估价值，经交易各方协商，本次交易拟购买交易对方持有楚天飞
云的股权交易对价为 4,750.00 万元。
鉴于作为本次交易定价依据的“北京亚超评报字（2022）第 A220 号”
《评估
报告》基准日为 2021 年 12 月 31 日，为保护上市公司及全体股东的利益，北京
亚超以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，对标的全部股权价值进行了加期评估。
根据北京亚超出具的“北京亚超评报字（2023）第 A012 号”《加期评估报告》，
采用收益法，于加期评估基准日标的公司全部股权评估价值为 6,502.73 万元，
较 2021 年 12 月 31 日评估值 5,899.87 万元增加 602.86 万元，标的公司未出现
评估减值的情况。
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根据加期评估结果，自前次评估基准日 2021 年 12 月 31 日以来，标的公司
楚天飞云的全部股权的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本
次加期评估对交易方案不构成影响。经交易双方协商确认，仍选用 2021 年 12 月
元。
公司向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的
交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发
行股份的数量之和。
据此，本次交易拟发行股份数量具体情况如下：
发行股份支 发行股份支付
交易对价 发行股份数
交易对方 付对价 对价占交易对
（万元） （万股）
（万元） 价的比例
叶大进 2,538.79 2,538.79 100% 189.0389
叶田田 2,211.21 2,211.21 100% 164.6468
合计 4,750.00 4,750.00 100% 353.6857
交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不
足一股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上
述发行数量做相应调整。本次交易最终发行股份数量以深交所及中国证监会认可
的发行数量为准。
交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月
内和利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的
上市公司股份。
交易对方承诺：
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金
转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应
调整。
本次购买资产发行的股份将在深交所创业板上市。
自标的公司的评估基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。
在标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的过渡期内，
标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由交易对方按照
本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而
减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
本次交易完成前，标的公司的滚存未分配利润按双方约定由上市公司享有。
（三）业绩承诺及补偿安排
楚天科技与本次交易对方叶大进、叶田田签订了《业绩承诺补偿协议》，主
要内容如下：
（1）如标的资产在 2022 年度内完成交割，标的公司在 2022 年度、2023 年
度和 2024 年度各年度的承诺净利润数分别不低于 360.00 万元、420.00 万元和
（2）如标的资产在 2023 年度内完成交割，标的公司在 2023 年度、2024 年
度和 2025 年度各年度的承诺净利润数分别不低于 420.00 万元、480.00 万元和
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（3）双方同意，选用标的公司在业绩承诺期间每年及三个年度实现的累计
实现净利润数作为本次交易的业绩考核指标。基此，交易对方承诺，如标的资产
在 2022 年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利
润数不低于 1,260.00 万元；标的资产在 2023 年度内完成交割的，标的公司在业
绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于 1,410.00 万元。
（1）交易对方承诺，在上述业绩承诺期间，经会计师事务所审计后，标的
公司每年实现净利润未达到当年承诺净利润的 100%，交易对方应就当年实现净
利润未达到当年承诺净利润对应的差额部分向上市公司进行补偿。
（2）业绩补偿原则和方式
双方一致确认业绩补偿的顺序为：补偿义务人优先以其在本次交易中取得的
股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履行的补偿行为不可撤销。
具体业绩应补偿金额计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易对价－累积已
补偿金额
其中，“拟购买资产的交易对价”指业绩承诺方持有标的公司股权的本次交
易价格（即：交易对方持有楚天飞云 1,160 万元出资对应股权的本次交易对价
补偿义务人以股份形式进行补偿的，其应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存
在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支
付。
补偿义务人同意，若在业绩承诺期间内楚天科技实施送股、资本公积转增股
本、现金分红派息等事项，补偿义务人还应补偿该等事项对应的新增股份或利益
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（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给楚天科技。
补偿义务人持有的股份不足补偿，补偿义务人以现金补偿的，现金补偿的具
体计算公式为：
当期业绩应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次股份的
发行价格。
（3）业绩承诺期间内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股
份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的税后交易总对价。
（4）不得质押股份
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，未经上市公司事前书
面同意，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务。交易对方同意在取得对价股份
后 15 日内及时将对价股份托管在本次交易的独立财务顾问，如未来质押对价股
份的，应提前十五日事前取得上市公司的书面同意并书面通知本次交易的独立财
务顾问和本次交易的上市公司法律顾问，并将事先书面告知质权人根据业绩补偿
协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于
支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
若交易对方怠于履行及时通知义务或未提前取得上市公司事先同意而擅自
质押对价股份的，上市公司可以追究交易对方的损害赔偿责任。
（5）本协议约定的交易对方补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形
导致交易对方依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
（1）在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请会计师事务所按照中国证监
会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
（2）如果业绩承诺期限届满时，标的资产期末减值额＞（业绩承诺期间内
已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）的，则
业绩承诺方需另行向上市公司补偿差额部分，计算公式为：
业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－（业绩承诺期间内已补偿股份总
数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）
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（3）减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期
限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
（4）本协议约定的交易对方减值测试补偿义务不因生效司法判决、裁定或
其他情形导致交易对方依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以
豁免。
五、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重
组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的为交易对方持有的楚天飞云合计 1,160.00 万元出资对应的
股权，根据上市公司和标的公司 2021 年度经审计财务数据以及本次交易价格，
并结合《重组管理办法》十二条和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和
资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
指标选取
标的资产 交易价格 上市公司 指标占比
项目 c=（a）或
（a） （b） （d） （c）/（d）
（b）孰高
资产总
额
营业收
入
资产净
额
注：根据《重组管理办法》相关规定，本次购买少数股东股权，计算财务指标占比时，资产
总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者
为准；营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以
被投资企业的资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
从上表可知，本次购买楚天飞云少数股东股权对应的交易标的资产总额、资
产净额、营业收入指标均未超过上市公司相应项目的 50%，因此本次交易不构成
重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易
对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的 5%。根据《公司法》、
《证券法》、
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
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（三）本次交易不构成重组上市
截至本报告书摘要签署日，楚天投资持有楚天科技 224,049,214.00 股，持股
比例为 38.96%，为楚天科技的控股股东；唐岳先生持有楚天投资 47.4580%股权，
唐岳先生合计控制上市公司 39.55%的表决权，唐岳先生为楚天科技实际控制人，
且 36 个月内上市公司控制权未发生变更。
本次交易后，公司控股股东仍为楚天投资，实际控制人仍为唐岳先生，本次
交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方叶大进、叶田田与上市
公司控股股东楚天投资之间均不存在关联关系。
因此，本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形。
本次交易前，上市公司已持有楚天飞云 50.9928%股权，楚天飞云为上市公
司控股子公司，本次交易完成后，楚天飞云将成为上市公司全资子公司，本次交
易不会导致上市公司合并报表范围发生变化；楚天飞云主营业务为研发、生产及
销售全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等产品设备，同属于专用设备制造，
不会导致上市公司发生根本变化。
综上所述，上市公司本次购买楚天飞云少数股东股权不属于上市公司自控制
权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产的行为，本次交易不
会导致上市公司发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
楚天飞云主营业务为研发、生产及销售全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制
氮机等设备，本次并购有助于楚天科技拓宽产品系列。同时，楚天飞云核心技术
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在固体制剂制药装备具有较高的核心竞争力，其核心团队在行业内有丰富的客户
资源，进一步整合发挥协同效应将增强上市公司整体竞争优势，优化上市公司整
体业务布局，提升上市公司抗风险能力、行业竞争力，符合楚天科技的“一纵一
横一平台”战略发展需要。
本次交易后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司财务报告以及中审众环出具的上市公司备考审阅报告，本次交
易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 1,031,306.58 1,031,306.58 - -
总负债 618,003.99 618,003.99 - -
净资产 413,302.59 413,302.59 - -
归属于母公司所 359,251.9 362,877.1
有者权益 0 5
营业收入 449,464.29 449,464.29 - -
利润总额 51,190.10 51,190.10 - 64,100.08 64,100.08 -
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益
（元/股）
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发
行股份购买资产新增股份在报告期初已存在。
本次交易完成后，上市公司将持有楚天飞云 100%股权，楚天飞云业绩贡献
将进一步增加。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 57,505.30 万股。按照本次交易
方案，公司预计本次发行股份 353.69 万股，本次交易前后公司的股本结构变化
如下表所示：
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单位：万股、%
序 本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
湖南财信精信投资
伙）
招商银行股份有限
公司－安信医药健
康主题股票型发起
式证券投资基金
基本养老保险基金
八零二组合
泰康人寿保险有限
行业配置
香港中央结算有限
公司
湖南省财信资产管
理有限公司
中国工商银行股份
有限公司－海富通
混合型证券投资基
金
合计 57,505.30 100.00 57,858.98 100.00
注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2022 年 9 月 30 日，公司登记在册的股东持股
数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。
七、关于本次交易的其他说明
（一）本次交易符合“小额快速”审核条件
按照《重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件。
具体分析如下：
《重组审核规则》第四十四条规定：“主板上市公司发行股份购买资产，满
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足下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核
问询，直接出具审核报告，提交重组委审议：
（一）最近十二个月内累计交易金额不超过人民币 5 亿元；
（二）最近十二个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数
的 5%且最近十二个月内累计交易金额不超过人民币 10 亿元。
创业板上市公司发行股份购买资产，不属于《重组办法》第十二条和第十三
条规定的资产交易行为，且符合前款所列情形之一的，适用前款规定的审核程
序。”
上市公司本次发行股份购买资产不构成《重组管理办法》十二条规定的重大
资产重组，具体情况请见本节“五、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联
交易、不构成重组上市”之“（一）本次交易不构成重大资产重组”；除本次交
易外，上市公司最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次发行股份
购买资产的交易金额为 4,750.00 万元，不超过 5 亿元。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条相关规定。
《重组审核规则》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产，存在下
列情形之一的，不得适用本规则第四十四条规定：
（一）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到中国证监
会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，
或者存在其他重大失信行为；
（二）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近十二个月内受到中
国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律
处分。
创业板上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金用于支付本次交易
现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币 5,000 万元的，不得适用本规则第
四十四条规定。”
本次交易上市公司拟以发行股份方式购买交易对方所持楚天飞云合计
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计划募集配套资金；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月不存在受
到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所
公开谴责，不存在其他重大失信行为；本次交易的独立财务顾问、证券服务机构
及其相关人员不存在最近 12 个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、
国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分的情形。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十五条相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条及第四十五条相关规
定，符合“小额快速”审核条件。
（二）标的公司符合创业板定位
《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份
购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业
或上下游。
”和《重组审核规则》第八条规定“创业板上市公司实施重大资产重
组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或
者上下游。”根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
的有关规定，创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、
创造、创意的大趋势，主要服务成长型创业企业，并支持传统产业与新技术、新
产业、新业态、新模式深度融合。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司
所处行业属于门类“C 制造业”中的大类“C35 专业设备制造业”中的小类
“C3544 制药专用设备制造”。
标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
综上所述，标的公司主营产品为全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机，
下游主要应用领域为固体制剂医药制造，标的公司与上市公司属于同行业，且符
合创业板定位。
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（本页无正文，为《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（修订稿）摘要》之盖章页）
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