证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2023-013
广东红墙新材料股份有限公司
本公司及全体监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十八
次会议书面通知已于 2023 年 2 月 21 日以电子邮件等方式送达全体监事，本次会
议于 2023 年 2 月 24 日以现场方式召开。本次会议应出席监事 3 名，实出席监事
的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、
有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：
一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司符合向不
特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际
情况进行认真分析、逐项自查，监事会认为公司仍符合有关法律、法规、规章和
规范性文件关于上市公司向对不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要
求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权逐项审议通过了《关于修订公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于 2023 年 2 月 17 日发布施行，
《上
市公司证券发行管理办法》同时废止，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规
范性文件的规定及公司股东大会的授权，公司拟对本次向不特定对象发行可转换
公司债券方案部分内容进行修订，除修订的内容外，方案其他内容保持不变。
本次向不特定对象发行可转换公司债券修订的方案如下：
（八）担保事项
修订前：
本次发行可转换公司债券由公司实际控制人刘连军及其配偶赵利华（赵利华
同时担任公司董事）提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监
会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权
的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，以保障本次可转换公
司债券的本息按照约定如期足额兑付。
修订后：
本次发行可转换公司债券由公司实际控制人刘连军及其配偶赵利华（赵利华
同时担任公司董事）提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经深圳证券
交易所审核通过并经中国证监会注册发行的本次可转换公司债券本金及利息、违
约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券
持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
修订前：
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过
本次发行方案之日起 12 个月。公司本次发行可转换公司债券的发行方案经公司
股东大会审议，尚需中国证监会核准后方可实施。
修订后：
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会
审议通过本次发行方案之日起 12 个月。公司本次发行可转换公司债券的发行方
案经公司股东大会审议，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册发行
后方可实施。
三、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》
鉴于公司拟对本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案进行修订，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次向不特定对象发行可
转换公司债券事项修订了《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案（二次修订稿）》。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案（二次修订稿）》。
四、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
及规范性文件的规定，公司监事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券发行
方案进行了论证分析，并编制了《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》，具体内容详见公司于同日刊登在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《发行人向不特定对象发行可转换公司债
券方案论证分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。
鉴于公司拟对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行修订，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次向不特定对象发
行可转换公司债券事项修订了《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》，具体内容详见
公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东红墙新材料股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次
修订稿）》。
六、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订
稿）的议案》。
鉴于公司拟对本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案进行修订，根据
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的相关要求，为保
障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向不特定对象发行可转
换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺进行了修订，具体内容
详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东红墙新材料
股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措
施及相关主体承诺（二次修订稿）》。
七、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司可转换公
司债券持有人会议规则（二次修订稿）的议案》。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司修订了《可转换公司债
券持有人会议规则（修订稿）》中的相关内容，形成《可转换公司债券持有人会
议规则（二次修订稿）》。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《可
转换公司债券持有人会议规则（二次修订稿）》。
八、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会
授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关
事宜的议案》。
为有效协调本次可转换公司债券发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授
权董事会根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通
过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行可
转换公司债券的全部事项，包括但不限于：
（1）在法律、法规、规章和规范性文件的规定和《公司章程》允许的范围
内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在股东大会授权的框架内，对
本次发行的发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体
的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或
调整债券票面利率的方式及每一计息年度的最终利率水平、确定或调整发行规
模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、确定原股东优先配售之外和原
股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式、初始转股价格的确定、转股价格修
正、赎回条款、票面利率，决定本次发行时机、确定募集资金专户、签署募集资
金专户存储三方监管协议、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的
生效条款以及其他与本次发行相关的事宜；根据有关部门对具体项目的审核、相
关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调
整本次募集资金项目；
（2）就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本
次发行相关的所有必要文件（包括但不限于承销与保荐协议、聘用中介机构协议、
公司公告及其他有关协议或者文件等），办理本次发行的申报事宜，回复中国证
监会及相关政府部门的反馈意见；聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括
但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支
付报酬等相关事宜；并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（3）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权
董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先
行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法
律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调
整；
（4）根据本次公开的发行和转股情况适时修改《公司章程》的相关条款，
并办理工商变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（5）如遇国家或证券监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债
券的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规、《公
司章程》规定以及监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法
规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次公
开的具体方案以及其他与本次发行相关的事宜作相应调整；授权董事会及其授权
人士在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施或虽可实施但会给
公司带来不利后果之情形，酌情决定本次发行方案延期实施；
（6）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关
的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（7）全权负责办理与本次可转换公司债券发行及交易流通有关的其他事项。
本次上述授权的事项，除第（4）项授权有效期为在本次发行可转换公司债
券的存续期内外，其余事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十
二个月。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请召开公司
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。
十、备查文件
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司监事会
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