证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2023-022
湖北宜化化工股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
第二十次会议通知于 2023 年 2 月 22 日以书面、电话、电子邮件相结
合的形式发出。
现场结合通讯表决方式召开。
以通讯表决方式出席会议的董事 6 位，分别是杨继林先生、刘信光先
生、赵阳先生、郑春美女士、李强先生、吴伟荣女士。
事会秘书列席了本次会议。
文件和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项自查，与
会董事认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象
发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的各项要求及条件，同意
公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请向特定对象发行
股票。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志
亮回避了表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
独立董事事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票
方案的议案》
本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种
类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志
亮回避了表决。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在通过
深交所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志
亮回避了表决。
本次发行的发行对象包括公司控股股东湖北宜化集团有限责任
公司（以下简称“宜化集团”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合
条件的特定投资者，除宜化集团外，其他发行对象范围包括符合规定
条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中
国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行
预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式
认购。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志
亮回避了表决。
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量。若公司在上述 20 个交易日内发生因派发现金股利、送红股、
资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在
本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、
送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的发
行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每
股送红股或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将由股东大
会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中
国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
宜化集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并
以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有
通过竞价方式产生发行价格或无人认购，宜化集团将继续参与认购，
并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%）
作为认购价格。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志
亮回避了表决。
本次发行股票预计募集资金总额不超过 250,000 万元（含本数）。
本次发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过 16,000
万股（含本数）。
本次发行中，宜化集团拟以现金认购总额不低于 30,000 万元（含
本数）且不超过 50,000 万元（含本数），同时本次发行完成后，宜
化集团持股比例不低于 17.08%且不超过 30%。
在前述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主
承销商）协商确定最终发行数量。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生派
息、送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，本次发行数
量上限亦作相应调整。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志
亮回避了表决。
本次发行股票完成后，宜化集团作为公司控股股东，其认购本次
发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其余发行对象认
购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，之后按照
中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司
送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述
股份限售安排。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志
亮回避了表决。
本次发行的 A 股股票将申请在深交所上市交易。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志
亮回避了表决。
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股
东按发行完成后的持股比例共享。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志
亮回避了表决。
本次发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志
亮回避了表决。
本次发行股票募集资金总额不超过 250,000 万元（含本数），募
集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金金额
洁净煤加压气化多联产技改搬迁升
级项目
合计 356,786 250,000
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集
资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集
资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹
资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志
亮回避了表决。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
独立董事事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于<湖北宜化化工股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和
发行情况报告书》等有关规定，公司就本次发行股票编制了《湖北宜
化化工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志
亮回避了表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
《湖北宜化化工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票预案（修订稿）》、独立董事事前认可意见和独立意见详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于<湖北宜化化工股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，参考《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关规定编制了《湖北宜化化工股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志
亮回避了表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。本议
案须提交公司股东大会审议。
《湖北宜化化工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告》、独立董事事前认可意见和独立意见详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《关于<湖北宜化化工股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）>的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司就本次发行的募集资
金使用编制了《湖北宜化化工股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志
亮回避了表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
《湖北宜化化工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、独立董事事前认可意
见和独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规
定，公司本次向特定对象发行所募集资金将存放于公司专项账户，实
行专户专储管理、专款专用，并拟授权公司管理层确定开户银行，办
理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志
亮回避了表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
独立董事事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网
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（七）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报
告的议案》
鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公
司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资
金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，鉴
于上述情况，本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也
无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志
亮回避了表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证
券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见和独立意见详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及
关联交易的议案》
公司控股股东宜化集团拟认购本次向特定对象发行股票，因此公
司本次发行涉及关联交易。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志
亮回避了表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
《关于本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易暨签订<附条
件生效的股份认购协议之补充协议>的公告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》；独立董事事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网
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（九）审议通过了《关于公司与湖北宜化集团有限责任公司
签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》
本次发行中，宜化集团拟作为发行对象以现金认购总额不低于
会与深交所已发布注册制相关制度规则，为进一步明确公司与宜化集
团之间在本次发行股票过程中的权利义务关系，公司与宜化集团签署
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志
亮回避了表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
《关于本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易暨签订<附条
件生效的股份认购协议之补充协议>的公告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》；独立董事事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过了《关于<2022 年度向特定对象发行 A 股股
票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订
稿）>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，为保障中小
投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的
影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事
和高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体，就公司填补回报措
施能够得到切实履行出具了《关于填补即期回报措施能够得到切实履
行的承诺函》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志
亮回避了表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险
提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》；独立董事事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网
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（十一）审议通过了《关于公司非经常性损益表的议案》
表决结果：15 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
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（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其获
授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议
案》
为确保本次向特定对象发行股票的及时顺利推进，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《湖北宜化化工股
份有限公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及其获
授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事项，包括
但不限于：
证券监管部门的要求，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的
具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、
募集资金使用、具体认购办法等与本次向特定对象发行有关的一切事
项；
呈报、执行本次向特定对象发行有关的一切协议和文件，包括但不限
于保荐协议、承销协议、股份认购合同、募集资金投资项目运作过程
中的相关协议等，并办理相关的申请、报批、登记、备案、同意、注
册等手续；
发行的申报材料，回复监管部门的相关审核意见；根据相关法律、法
规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改本次向特定对
象发行股票的方案；根据相关监管部门的具体要求，对本次向特定对
象发行股票方案以及本次向特定对象发行股票预案等进行完善和相
应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表
决的事项除外）；
章程相应条款及办理工商变更登记；
圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份
登记、锁定和上市等相关事宜；
据监管机构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金
投入的优先顺序、各项目的具体投资额等具体安排，办理本次募集资
金投资项目申报、备案，确定并开立募集资金专用账户、签署募集资
金专户存储三方监管协议等有关事宜；批准与签署本次向特定对象发
行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；在遵守相关法律法
规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有
新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》
规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门
的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情
况等对募集资金投向进行调整；
他形式将募集资金投入募投项目；
定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须
由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其获授权人士根据国家
有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请
的相关审核意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对
象发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发
行政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行方案延期实施，
或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次向特定对象发行事
宜；
公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
公司董事会拟根据股东大会授权范围，授权董事长或董事长授权的其
他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志
亮回避了表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。本议
案须提交公司股东大会审议。
独立董事事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过了《关于取消 2023 年第一次临时股东大
会并另行召开股东大会的议案》
董事会同意取消 2023 年第一次临时股东大会，并另行召开股东
大会审议本次向特定对象发行股票的相关议案。
表决结果：15 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《关于取消 2023 年第一次临时股东大会并另行召开股东大会的
公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国
证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（十四）审议通过了《关于召开 2023 年第三次临时股东大
会的议案》
公司拟于 2023 年 3 月 15 日召开 2023 年第三次临时股东大会，
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，对第十届
董事会第二十次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过的部分议
案进行审议。
表决结果：15 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券
报》《证券日报》。
三、备查文件
会议决议；
前认可意见；
立意见。
特此公告。
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