证券代码：300358 证券简称：楚天科技 公告编号：2023-003 号
楚天科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于 2023
年 2 月 26 日以通讯方式召开。会议通知于 2023 年 2 月 22 日以电子邮件方式送达给
全体董事。本次会议由公司董事长唐岳先生召集并主持，应出席董事 11 人，实际出
席董事 11 人，符合《公司法》和《楚天科技股份有限公司章程》的有关规定，公司
监事列席会议。本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>
（修订稿）及其摘要的议案》
公司以发行股份的方式，购买叶大进、叶田田持有的楚天飞云制药装备（长沙）
有限公司合计 1,160 万元出资对应的股权，前期编制与披露了《楚天科技股份有限公
司发行股份购买资产报告书（草案）》。公司根据全面实行股票发行注册制相关规定，
结合中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具的加期审计报告、加期
备考审阅报告及北京亚超资产评估有限责任公司出具的加期资产评估报告，对前期编
制的本次交易的重组报告书及其摘要进行补充、更新、修订，编制了《楚天科技股份
有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》（修订稿）及其摘要。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》
（修订稿）及其摘要，
详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的全文。
二、审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、加期评估报告及备考审
阅报告的议案》
因本次交易申请文件中记载的财报资料及评估资料已过有效期需要补充提交，按
照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，公司聘请的审计
机构对标的公司进行了加期审计并出具相关加期审计报告，审阅机构对公司编制的备
考财务报表进行了补充审阅并出具相关补充审阅报告，资产评估机构对本次交易标的
资产进行了加期评估，并出具了加期资产评估报告。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
相关加期审计报告、加期评估报告及备考审阅报告详见公司同日刊登于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《楚天飞云制药装备（长沙）有限公司审计报告》、
《楚天
科技股份有限公司审阅报告》和《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶
田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司 1160 万元注册资本的股权价值资产评
估报告》。
三、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与上市公司本
次交易情形的议案》
公司根据全面实行股票发行注册制相关规定，经核查确认后，本次交易涉及《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
（2023 年
修订）第六条规定的相关主体，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司本次交易的情
形。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求>第四条和第六条规定的议案》
公司根据全面实行股票发行注册制相关规定，经逐项核查确认，本次交易符合《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条
和第六条的规定。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于本次交易符合<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则>第八条规定的议案》
公司根据全面实行股票发行注册制相关规定，经核查确认，本次交易符合《深圳
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，标的公司不属于《深圳
证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板
上市的行业清单，标的公司与上市公司属于同行业，且符合创业板定位。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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