骄成超声: 2023年限制性股票激励计划（草案）

证券代码：688392             证券简称：骄成超声
  上海骄成超声波技术股份有限公司
              （草案）
         上海骄成超声波技术股份有限公司
              二零二三年二月
                    声         明
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
                    特别提示
  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、
                        《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、
规范性文件，以及《上海骄成超声波技术股份有限公司章程》制订。
  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来
源为上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对
象定向发行公司 A 股普通股。
  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司
上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权
利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
  三、本激励计划拟向激励对象授予 96.50 万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 8200.00 万股的 1.18%。其中，首次授予限制性股票
本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.08%；预留 19.22 万股，约占本激励计划
草案公布日公司股本总额 8200.00 万股的 0.23%，占本激励计划拟授予限制性股
票总数的 19.92%。
  截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
                        -2-
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计
划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
  四、本计划限制性股票的授予价格为 66.53 元/股。在本激励计划草案公告当
日至激励对象获授限制性股票前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励
计划相关规定予以相应的调整。
  五、本激励计划授予的激励对象总人数为 186 人，占公司截至 2021 年 12 月
干人员及业务骨干人员。
  六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票
将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （五）中国证监会认定的其他情形。
  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
  激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
                    -3-
 （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
 （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
 （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 （六）证监会认定的其他情形。
 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
 十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
 十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
                  -4-
                                                                目                录
                                                                          -5-
                 第一章         释义
     以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
骄成超声、本公司、公司、上市公司   指   上海骄成超声波技术股份有限公司
                       上海骄成超声波技术股份有限公司 2023 年限制
本激励计划、本计划          指
                       性股票激励计划
                       符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票、第二类限制性股票     指
                       应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
                       按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司
激励对象               指   （含全资、控股子公司）任职的技术骨干人员及
                       业务骨干人员。
授予日                指   公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格               指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                       自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期                指
                       制性股票全部归属或作废失效的期间
                       限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属                 指
                       将股票登记至激励对象账户的行为
                       限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得
归属条件               指
                       激励股票所需满足的获益条件
                       限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日                指
                       完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》             指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                       《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
《监管指南》             指
                       权激励信息披露》
《公司章程》             指   《上海骄成超声波技术股份有限公司章程》
中国证监会              指   中国证券监督管理委员会
                       -6-
证券交易所               指   上海证券交易所
元                   指   人民币元
注：1．本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
                        -7-
         第二章   本激励计划的目的与原则
  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
激励与约束对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
激励计划。
                  -8-
         第三章   本激励计划的管理机构
  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并
报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在
股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
  激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
                   -9-
         第四章     激励对象的确定依据和范围
  一、激励对象的确定依据
  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
  本激励计划的激励对象为在公司（含全资、控股子公司）任职的技术骨干人
员及业务骨干人员。激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
  二、激励对象的范围
全部职工人数的 41.33%。包括：
  （1）技术骨干人员
  （2）业务骨干人员
  以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划
的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
  预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需
要激励的其他人员。
  三、激励对象的核实
务，公示期不少于 10 天。
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的核查意见及公示情况
                      -10-
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
                -11-
     第五章     限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
   一、本激励计划的激励方式及股票来源
   本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
   二、授出限制性股票的数量
   本激励计划拟向激励对象授予 96.50 万股限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 8200.00 万股的 1.18%。其中，首次授予限制性股票 77.28
万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 8200.00 万股的 0.94%，占本激
励计划拟授予限制性股票总数的 80.08%；预留 19.22 万股，约占本激励计划草案
公布日公司股本总额 8200.00 万股的 0.23%，占本激励计划拟授予限制性股票总
数的 19.92%。
   截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
   三、激励对象获授的限制性股票分配情况
   本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                                   占本激励
                                获授限制     占授予限
                                                   计划公告
    姓名       国籍     职务          性股票数     制性股票
                                                   日股本总
                                量(万股)    总数比例
                                                   额比例
 一、技术及业务骨干人员
      技术及业务骨干人员（186 人）           77.28   80.08%    0.94%
             预留部分                19.22   19.92%    0.23%
             合计                  96.50   100.00%   1.18%
  注：1．上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激
励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过股权激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
实际控制人及其配偶、父母、子女。
                         -12-
立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露激励对象相关信息。
                      -13-
 第六章      本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
  一、本激励计划的有效期
  本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
  二、本激励计划的授予日
  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
  三、本激励计划的归属安排
  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内
归属：
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
  上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
  本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
                                  归属权益数量占授
  归属安排            归属时间
                                  予权益总量的比例
           自首次授予部分限制性股票授予日起 12
           个月后的首个交易日起至首次授予部分限
 第一个归属期                              30%
           制性股票授予日起 24 个月内的最后一个
           交易日当日止
           自首次授予部分限制性股票授予日起 24
           个月后的首个交易日起至首次授予部分限
 第二个归属期                              30%
           制性股票授予日起 36 个月内的最后一个
           交易日当日止
           自首次授予部分限制性股票授予日起 36
           个月后的首个交易日起至首次授予部分限
 第三个归属期                              40%
           制性股票授予日起 48 个月内的最后一个
           交易日当日止
                     -14-
  若预留限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性
股票归属期限和归属比例同首次授予一致。若预留限制性股票在公司2023年第三
季度报告披露之后授予，则归属期限和归属比例安排具体如下：
                                   归属权益数量占授
     归属安排          归属时间
                                   予权益总量的比例
            自预留授予部分限制性股票授予日起 12
            个月后的首个交易日起至预留授予部分限
 第一个归属期                               30%
            制性股票授予日起 24 个月内的最后一个
            交易日当日止
            自预留授予部分限制性股票授予日起 24
            个月后的首个交易日起至预留授予部分限
 第二个归属期                               30%
            制性股票授予日起 36 个月内的最后一个
            交易日当日止
            自预留授予部分限制性股票授予日起 36
            个月后的首个交易日起至预留授予部分限
 第三个归属期                               40%
            制性股票授予日起 48 个月内的最后一个
            交易日当日止
  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
     四、本激励计划禁售期
  禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
                      -15-
公司董事会将收回其所得收益。
                      《证券法》、
                           《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
                  -16-
    第七章    限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
  一、首次授予限制性股票的授予价格
  本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股 66.53 元，即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股 66.53 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A
股普通股股票。
  二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
  本激励计划限制性股票首次授予价格为 66.53 元/股。
  （一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为每股 133.07
元，本次授予价格占前 1 个交易日交易均价的 50.00%；
  （一）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为每股
  （二）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为每股
  截至本激励计划草案公告日，公司上市未满 120 个交易日。
  三、定价依据
  本次限制性股票的授予价格有利于保障公司本次激励计划的有效性，进一步
稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供保障。
  公司注重技术研发，拥有一支涵盖机械、电气、声学、软件、算法、电子电
路等不同学科人才的专业科研技术队伍，专业人才是科技企业的核心竞争力，专
业完备、高素质的人才队伍保障公司可以在激烈的市场竞争中的快速发展。本激
励计划的授予价格有利于公司在不同的经营环境下保障股权激励的有效性，充分
激发公司核心团队的主观能动性、增强公司的核心竞争力。本次股权激励计划的
定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定
了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造
成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
  综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
限制性股票授予价格确定为 66.53 元/股，激励计划的实施将更加稳定核心团队，
实现激励与约束的对等。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本激励
                      -17-
计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、
是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司 2023 年 2 月 25 日刊登在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于上海骄成超声波技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独
立财务顾问报告》。
  四、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
  本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价
格相同，为每股 66.53 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过
相关议案，并披露授予情况。
                    -18-
          第八章   限制性股票的授予与归属条件
 一、限制性股票的授予条件
  同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
  （一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
  （二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
     二、限制性股票的归属条件
  激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
  （一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
                    -19-
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
  （二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
  公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
  （三）激励对象满足各归属期任职期限要求
  激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
  （四）公司层面业绩考核要求
  本次激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2023-2025 三个会计年度，
每个会计年度考核一次。以 2022 年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业
收入定比 2022 年度营业收入的增长率，确定各年度的业绩考核目标对应的归属批
次及公司层面归属比例。假设每个考核年度定比 2022 年度的营业收入增长率为 X，
本次首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
                    -20-
   归属期    对应考核年度     业绩考核目标         公司层面归属比例
                           X≧30%      100%
 第一个归属期      2023    20%≦X<30%         80%
                           X<20%        0
                           X≧60%      100%
 第二个归属期      2024    40%≦X<60%         80%
                           X<40%        0
                           X≧90%      100%
 第三个归属期      2025    60%≦X<90%         80%
                           X<60%        0
  若预留限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留限制
性股票各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留限制性股票在公司 2023 年
第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标安排具体如下：
   归属期    对应考核年度     业绩考核目标         公司层面归属比例
                           X≧60%      100%
 第一个归属期      2024    40%≦X<60%         80%
                           X<40%        0
                           X≧90%      100%
 第二个归属期      2025    60%≦X<90%         80%
                           X<60%        0
                           X≧120%     100%
 第三个归属期      2026   80%≦X<120%         80%
                           X<80%        0
 注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
  归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
  （五）激励对象个人层面绩效考核要求
  激励对象的个人层面绩效考核按照内部绩效考核相关制度规定组织实施，并
                    -21-
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果
划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励
对象的实际归属的股份数量：
考核评级    卓越（A+）      优秀（A）          良好(B)   合格（C）   不合格（D）
个人层面归
属比例
  激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票
数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
   三、考核指标的科学性和合理性说明
  本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
  公司主营业务为超声波焊接和裁切设备和配件的研发、设计、生产与销售，
并提供新能源动力电池制造领域的自动化解决方案。公司坚持依靠技术创新驱动
业务发展，提升公司生产能力，拓宽应用领域和市场，把握新能源行业迅速发展
带来的超声波设备需求扩张的机会，巩固轮胎领域市场地位，进一步发展超声波
点焊、滚焊、复合材料焊接技术，完善公司产品线，促进业务可持续发展。
  为实现公司战略规划和经营目标，保持综合竞争力，本激励计划决定选用营
业收入增长率作为公司层面的业绩考核指标，营业收入及增长率指标是衡量企业
经营状况、成长性、市场占有率、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。以 2022
年营业收入作为基数，2023-2025 年分别设置了不低于 30%、60%、90%的营业收
入增长率考核目标，并设置了阶梯归属考核模式，实现业绩增长水平与权益归属
比例的动态调整。上述指标在结合公司所处行业状况的基础上综合考虑了公司的
历史业绩及未来发展规划，有利于公司保持竞争力，促使公司战略目标的实现。
  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可归属的条件。
  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
                            -22-
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
                -23-
       第九章   限制性股票激励计划的实施程序
  一、限制性股票激励计划生效程序
  （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
  （二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
  （三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对
本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
  （四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
  （五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
  公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
  （六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
  二、限制性股票的授予程序
  （一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
                   -24-
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
  （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见
书。
  （三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
  （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
  （五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间
不计算在 60 日内）。
     三、限制性股票的归属程序
  （一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条
件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当
批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后
及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关
实施情况的公告。
  （二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
     四、本激励计划的变更程序
  （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
  （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
                    -25-
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
导致降低授予价格情形除外）。
  （三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
  五、本激励计划的终止程序
  （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
  （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
  （三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
                 -26-
      第十章      限制性股票激励计划的调整方法和程序
  一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
  本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
  Q＝Q0×（1＋n）
  其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
  其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
  Q＝Q0×n
  其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
  二、限制性股票授予价格的调整方法
  本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
  P＝P0÷（1＋n）
  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
                        -27-
  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
  其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
  P＝P0÷n
  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
  P＝P0-V
  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
  三、限制性股票激励计划调整的程序
  当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属
数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量
和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请
律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司
董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会
决议公告，同时公告法律意见书。
                         -28-
           第十一章      限制性股票的会计处理
  按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
  一、 限制性股票的公允价值及确定方法
  参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计
准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关
规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2023
年 2 月 24 日用该模型对首次授予的 77.28 万股第二类限制性股票进行预测算（授
予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
至每期归属日的期限）；
行业指数截至 2023 年 2 月 24 日最近 12 个月、24 个月、36 个月的波动率）；
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
  二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
  公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终
确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属
安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
  假设 2023 年 4 月首次授予 77.28 万股，则 2023 年-2026 年限制性股票成本摊
销情况如下：（单位：万元）
首次授予的限制性股 预计摊销的总费用
 票数量（万股）    （万元）
                        -29-
  注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归
属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相
应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
  公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，提升公司的内
在价值。
                      -30-
         第十二章   公司/激励对象各自的权利义务
  一、公司的权利与义务
  （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，
并作废失效。
  （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
  （三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
  （四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
  （五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批
准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
  二、激励对象的权利与义务
  （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
  （二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
  （三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
  （四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
  （五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
                   -31-
得的的全部利益返还公司。
  （六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
  （七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
                 -32-
         第十三章   公司/激励对象发生异动的处理
  一、公司发生异动的处理
 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
 （二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
 （三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整：
 （四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益
而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
  二、激励对象个人情况发生变化
 （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
                   -33-
或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
  （二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再
续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、因丧失劳动能力离
职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人
所得税。
  个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合
同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导
致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
  （三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司
利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理
归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件
不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条
件之一。
  （四）激励对象身故的，在自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。
  （五）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
  三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
                 -34-
          第十四章       附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
              上海骄成超声波技术股份有限公司董事会
              -35-