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北京市竞天公诚律师事务所
关于上海艾为电子技术股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份的
法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
关于上海艾为电子技术股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份的
法律意见书
致：上海艾为电子技术股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受上海艾为电子技术股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司收购管
理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的
规定，对公司控股股东、实际控制人孙洪军（以下简称“增持人”）在2022年9
月26日至2023年2月24日期间增持公司股份（以下简称“本次增持”）相关事宜
出具本法律意见书。
就公司及增持人提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司及增
持人的如下保证：公司及增持人已经提供了本所及本所律师为出具本法律意见书
所要求公司及增持人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
公司及增持人提供给本所及本所律师的文件和材料、所作出的陈述、说明、确认
和承诺均为真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏、误导之处，
有关文件和材料上的签字和/或印章均真实，文件和材料为副本或复制件的，其
与原件一致并相符；所提供的非自身制作的其它文件数据，均与公司及增持人自
该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任
何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数
据有关的其它辅助文件数据或信息，以避免本所及本所律师因该等文件数据或信
息的不正确、不完整而影响其对该等文件数据的合理理解、判断和引用；公司所
有相关的自然人均具有完全民事行为能力，相关工作人员口头介绍的情况均为真
实。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
根据现行有效的、可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
公司和增持人向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司和增持人
已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
业、业务发展、境外事项等中国法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意
见书中对有关财务报表、审计报告、行业或业务报告中某些数据和结论的引述，
并不表明本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查
和做出评价的适当资格。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、增持人或其他有关单位出具的说明
或提供的证明文件及主管部门公开可查的信息出具法律意见。
律文件，随同其他材料一同报送及披露。
书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神进行核查，就本次增持出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
本次增持人为公司控股股东、实际控制人孙洪军。根据增持人提供的资料并
经本所律师核查，增持人的基本信息如下：
孙洪军，1973年出生，中国国籍，中华人民共和国居民身份证号码为
根据增持人出具的声明，并经本所律师登录中国证监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行
公开信息检索，于本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六
条第二款规定的不得收购上市公司的下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格，不存在《收购
管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司于2022年9月26日披露的《关于公司控股股东、实际控制人、董事
长兼总经理增持股份计划的公告》（公告编号：2022-029），截至前述公告披露
日，增持人直接持有公司股份69,560,997股，占公司总股本的41.90%。
（二）本次增持计划
根据公司于2022年9月26日披露的《关于公司控股股东、实际控制人、董事
长兼总经理增持股份计划的公告》（公告编号：2022-029），增持人基于对公司
未来发展的信心以及对公司长期投资价值的认可，计划自2022年9月26日起6个月
内，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交
易等）增持公司股份，合计增持金额不低于人民币400万元且不超过人民币600万
元；增持人拟通过其自有资金或自筹资金增持公司股份；增持人本次将根据公司
股票的价格波动情况及资本市场整体趋势择机以市场价格增持公司股份。
（三）本次增持的实施情况
根据公司提供的资料及《关于公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理
增持股份计划的公告》（公告编号：2022-029）、《关于公司控股股东、实际控
制人、董事长兼总经理增持股份的进展公告》（公告编号：2022-030）、《关于
公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理增持股份计划实施完毕暨增持结果
的公告》（公告编号：2023-013）等相关公告，并经本所律师核查，自2022年9月
集中竞价交易方式累计增持公司股份45,000股，占公司股本总数的0.0271%，合
计增持金额为人民币464.27万元。目前增持人直接持有公司股份69,605,997股，合
计占公司总股本的41.93%。本次增持计划已实施完毕。
（四）实际控制人在增持计划实施前后持股情况
根据公司提供的资料及说明，实际控制人/增持人在本次增持前后的直接持
有公司股份的数量、比例情况如下：
本次增持前 本次增持后
直接持股 直接持股
直接持股 直接持股
增持人 职务 数量占公 数量占公
数量 数量
司总股本 司总股本
（股） （股）
比例 比例
孙洪军 董事长兼 69,560,997 41.90% 69,605,997 41.93%
总经理
综上，本所律师认为，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定。
三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项之规定，
相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份
的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行
的2%的股份的，可免于以要约收购方式增持股份。
根据公司提供的资料及相关公告并经本所律师核查，本次增持前，增持人直
接持有公司股份69,560,997股，占公司总股本的41.90%，超过公司已发行股份总
数的30%，且增持人持有超过公司已发行股份总数的30%之事实发生已超过一年；
增持人本次增持中累计增持公司股份45,000股，占公司总股本的0.0271%，且本
次增持实施完成后，增持人在最近12个月内累计增持公司股份占公司已发行股份
总数的比例未超过2%。
综上，本所认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于以要约收购
方式增持股份的情形。
四、本次增持的信息披露情况
根据公司提供的资料及说明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司就本次增持履行了如下信息披露义务：
实际控制人、董事长兼总经理增持股份计划的公告》（公告编号：2022-029）。
实际控制人、董事长兼总经理增持股份的进展公告》（公告编号：2022-030）。
司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理增持股份计划实施完毕暨增持结果的
公告》（公告编号：2023-013），并拟定于2023年2年25日在指定信息披露媒体刊
登公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持按照
《证券法》及《收购管理办法》的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格，本次增持
符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次增
持符合《收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形，公司已
就本次增持根据法律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段应当履行的信息披
露义务。
本法律意见书正本叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，下接签字页）
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