证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2023-012
东风电子科技股份有限公司
关于配股向不特定对象发行证券摊薄即期回报的风险
提示及填补措施与相关主体承诺的公告
（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的要求，
公司就本次配股事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次配股对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
证券市场未发生重大不利变化；
股发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及费用等情况最
终确定。本次配股按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售，以截至 2022 年 9 月
影响，最终数量将由公司根据监管要求和市场环境确定）；
股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）核准后实际发行完成时间为准）；
属于母公司股东的净利润为 9,110.58 万元左右，扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润为 7,283.12 万元左右。假设公司 2022 年年度实现归属于母公司股东的
净利润为 9,110.58 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,283.12
万元，2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较 2022 年度持平或每年增长 10%、每年减少 10%分别测算（此假设仅
用于计算本次配股发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司 2022 年业
绩的实际数，亦不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利
预测）；
的行为。
投资收益）等的影响。
表公司对盈利状况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次配股对公司主要财务指标的影响测算如下：
配股前 配股前 配股后
项目 2022 年度/2022 年 12
月 31 日
情景 1：假设 2023 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别与 2022 年持平。
归属于母公司所有者的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.19 0.19 0.16
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.19 0.16
扣 除非 经常 性损 益后 基本 每股 收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
情景 2：假设 2023 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别较 2022 年增长 10%。
归属于母公司所有者的净利
润（万元）
扣 除非 经常 性损 益后 归属 于母 公
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.19 0.21 0.18
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.21 0.18
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
情景 3：假设 2023 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别较 2022 年减少 10%。
归属于母公司所有者的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.19 0.17 0.15
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.17 0.15
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
二、本次发行的必要性和合理性
本次配股有助于夯实公司主营业务的可持续发展，进一步提高公司的市场核心
竞争力和持续盈利能力，顺应整车智能化、电动化、轻量化、网联化、共享化等“五
化”的发展方向。
（一）丰富公司新能源业务，顺应汽车轻量化趋势
在“双碳”目标引导下，我国推行了众多鼓励措施推动新能源汽车替换燃油车，
同时发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》等鼓励汽车零部件制造业
向轻量化、绿色、环保方向发展。近年来，整车制造企业出于成本控制、原材料管
理简化等需求，对上游零部件供应商的一体化设计能力和供货能力要求也逐渐提高，
特别是在新能源领域，汽车零部件轻量化、集成化趋势愈发明显。
公司本次配股发行募集资金投向的“新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改造项目”、
“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”有利于推动公司铝合金压铸件产
品结构优化、集成电驱系统产品研发生产等业务发展，建设自动化、智能化生产线，
提高生产效率和生产能力，丰富公司新能源业务。
（二）提高公司研发能力，强化技术优势
在政策及相关产业规划推动下，产品性能优异、技术水平高的零部件供应商拥
有更好的发展机遇。随着业务规模增长，公司产品交付能力及技术创新能力有待进
一步加强。
公司本次配股发行募集资金投向的“新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改造项目”、
“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”可提高公司研发创新能力，开拓
新能源领域研发，提升产品技术水平，巩固公司在行业内的技术优势。
（三）补充公司流动资金，增强抵御风险能力
根据公司未来发展战略，公司将在日常经营、产品集成、新能源领域研发等各
环节投入大量资金，致力于为整车客户提供更加丰富完整的系统化产品技术方案与
服务。本次募集资金到位后，将有助于补充公司新产品研发投入、市场开拓、资源
整合、产业链延伸等战略发展所需的营运资金，有利于提高公司风险抵御能力，保
障公司业务的持续发展，进一步提高公司的持续盈利能力，将公司打造成为国内领
先、面向国际化发展的汽车零部件科技集团。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（一）本次募集资金与现有业务的关系
本次配股募集资金总额不超过人民币 14 亿元（含本数），本次配股募集的资金
在扣除相关发行费用后将用于公司“新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改造项目”、
“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”和补充流动资金。公司主营业务
为汽车零部件的研发、制造和销售，本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务
不会发生重大变化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理
团队和优秀的技术团队。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计
划，不断增强人员储备，进一步提升公司的核心竞争力。
公司自成立以来，一直从事汽车零部件的研发、制造和销售。经过多年的经营
发展，已打造出一批专业化程度高，经验丰富的专业技术团队，在汽车零部件领域
拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、项目施工建设，还是后期的
投产运营上，均有良好的技术储备。
随着中国汽车行业的高速发展、汽车保有量的增加以及汽车零部件市场的扩大，
我国汽车零部件行业得到了迅速发展，增长速度整体高于我国整车行业。中商产业
研究院数据显示，我国汽车零部件的销售收入从 2016 年 3.46 万亿元增长至 2020 年
的 4.57 万亿元，年均复合增长率是 7.2%，预计 2021 年我国汽车零部件销售收入达
年)》明确了未来新能源汽车的发展目标，到 2035 年纯电动汽车成为新销售车辆的
主流，公共领域用车全面电动化，到 2025 年我国新能源汽车的销售量占汽车新车销
售总量的 20%左右。根据中国汽车工业协会数据显示，2020 年我国汽车销量达到
销量将以每年 6%的增速进行增长，到 2026 年我国汽车新车销售量约为 3590 万辆，
而新能源汽车销量按 2025 年的 20%来推算，约能达到 718 万辆左右。在政策的推
动下，未来我国新能源汽车的发展前景较好。本次配股募集的资金在扣除相关发行
费用后将用于公司“新能源-3in1 & 5in1 压铸件技术改造项目”、“新能源动力总成
及核心部件制造能力提升项目”，公司主营业务和募投项目有广阔的市场空间支持，
从而保障其市场消纳。
四、公司关于摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄
的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营
管理和内部控制，加快募投项目建设进度，大力推进技术攻关促进降本增效，进一
步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力
和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理
水平，为公司发展提供制度保障；加强集团管控，积蓄发展活力；严格执行公司的
分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。
（一）积极实施公司发展战略，加大技术研发，进一步提高公司整体竞争力和
抗风险能力
本次发行募集资金将进一步提升公司资本实力，加大公司的研发投入，提升公
司产品的技术水平，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步拓
展业务领域，延伸产业链，培育新的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更
好地回报股东。
（二）积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力
公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、优
化、提升管理保障能力，进一步提高经营和管理水平，以集约化、规模化、统一化
为方向，积极探索具有东风科技特色的集团化管理模式。以精干高效为标准，加大
人力资源整合力度，积极探索激励方式，为提质增效奠定坚实基础；公司将完善并
强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司财务费用支出，有效控制经营风
险，提升公司整体盈利能力；积极开拓市场，建立合理销售格局，坚持以市场需求
为导向，积极开发新产品，完善品种规格，为客户提供更好的产品，实现公司快速
发展。
（三）加快募投项目建设进度，强化募集资金管理
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，符合公司的
实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速发展，项
目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。公司按照监管要求
建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督
等进行了明确规定。本次配股募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集
资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（四）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董
事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持
续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（五）加强上市公司管控，积蓄发展活力
公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；
同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科
学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人
才发展战略，积蓄公司发展活力。
（六）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性
和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等相关文件规定，未来，公司将严格执行公司分红政策，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公
司的可持续发展。
本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采
取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润
分配，以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司
未来的回报能力。
五、公司实际控制人、控股股东及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司实际控制人、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发【2013】110 号） 、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》 （国发【2014】17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31 号） 等
相关规定要求，就保障东风科技填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中
小投资者利益，公司实际控制人东风汽车有限公司、控股股东东风汽车零部件（集
团）有限公司分别对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺：
“（一）本公司承诺依照相关法律、法规及东风科技公司章程的有关规定行使
股东权利，承诺不越权干预东风科技经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）承诺切实履行东风科技制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反本承诺或拒不履行本承诺给东
风科技或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关
规定承担相应法律责任；
（三）自本承诺出具日至东风科技本次配股发行证券实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对于填补回报措施及其承诺作出其他
新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》 （国发【2014】17 号） 和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31 号） 等
相关规定要求，公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司
和全体股东合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补摊薄即期回
报措施能够得到切实履行，承诺如下：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具之日至公司本次配股实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行东风科技制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给东风科技或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对东风科技或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
六、本次配股摊薄即期回报的风险提示
公司提请投资者注意，本次配股完成后，公司股本数量和净资产规模将会有较
大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现
和股东回报仍主要依赖于现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净
资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即本次配股发行股票后即期回报存在
被摊薄的风险。
公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
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